1

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
KHOA TÀI CHÍNH
------------------

TIỂU LUẬN
MƠN HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ CẤU TRÚC
DOANH NGHIỆP
ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH CÁC YẾU TỐ QUYẾT ĐỊNH ĐẾN SỰ
THÀNH CÔNG HAY SỰ THẤT BẠI CỦA MỘT THƯƠNG VỤ
SÁP NHẬP - MUA LẠI (M&A).

GVHD: TS. NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN
HỌC VIÊN: NGUYỄN THỊ THANH NHÃ
MÃ SỐ HỌC VIÊN: 201114027
LỚP: KẾ TỐN
KHĨA: CAO HỌC CH K30.1

TP. HỒ CHÍ MINH, THÁNG 12 NĂM 2021


2

MỤC LỤC
Trang
LỜI MỞ ĐẦU..................................................................................................………..4
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP - MUA LẠI DOANH NGHIỆP..6
1.1. Khái niệm chung về sáp nhập - mua lại doanh nghiệp (Merger & Acquisition M&A):.............................................................................................…............................6
1.2. Các điều kiện cơ bản về sáp nhập và mua lại (M&A) doanh nghiệp trong thời kỳ
phát triển:…….......................................................................................…….…............8

1.3. Các hình thức sáp nhập - mua lại (M&A) trong doanh nghiệp:........……….........10
1.4. Quy trình hiệu quả cho hoạt động sáp nhập - mua lại (M&A) trong doanh
nghiệp:.......................................................................................................................…11
1.5. Giới thiệu một số dịch vụ của hoạt động sáp nhập-mua lại (M&A) doanh nghiệp
tại Việt Nam:....................................................................................………….............12
CHƯƠNG II: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
(M&A) TRÊN THẾ GIỚI VÀ Ở VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN
NAY..............................................................................................................................14
2.1. Tình hình chung về hoạt động sáp nhập - mua lại (M&A) doanh nghiệp trên thế
giới:...................................................................................................................…........14
2.2. Thực trạng hoạt động và những thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam:…….….17
2.2.1. Hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (DN) ở Việt Nam được phân ra
thành ba giai đoạn, cụ thể:.............................................................................................17
2.2.2. Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay:........19
CHƯƠNG III: PHÂN TÍCH CÁC THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
(M&A) DOANH NGHIỆP..........................................................................................21
3.1. Các thương vụ sáp nhập - mua lại (M&A) doanh nghiệp thành cơng:...........21
3.1.1. Phân tích thương vụ M&A thành công giữa Dell Computer Corp và Tập đồn
EMC Corporation:.........................................................................................................21
3.1.2. Phân tích thương vụ giữa Tập đồn Thai Beverage (ThaiBev) và Tổng công ty
Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) đã thực hiện thành công:....................22
3.1.3. Các yếu tố quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A:........................23
3.2. Các thương vụ sáp nhập - mua lại (M&A) doanh nghiệp thất bại: ................24
3.2.1. Thương vụ đấu thầu thất bại giữa Cơng ty dầu khí hải ngoại Trung Quốc
(CNOOC) mua lại UNOCAL của Mỹ với giá 18,5 tỷ USD:........................................24
3.2.2. Thương vụ M&A thất bại giữa SAIC và Ssangyong Motor:..............................25
3.2.3. Các yếu tố quyết định đến sự thất bại của thương vụ M&A:..............................26
3.3. Phân tích các yếu tố quyết định đến sự thành công và sự thất bại của một
thương vụ M&A nói chung. Các yếu tố làm nên giá trị thương vụ M&A thành



3

công:..............................................................................................................................2
7
3.3.1. Các yếu tố quyết định đến sự thành công và sự thất bại của một thương vụ M&A
nói chung:......................................................................................................................27
3.3.2. Các yếu tố làm nên giá trị thương vụ M&A thành công:………………………31
PHẦN IV: KẾT LUẬN…………………………………………………………..….32
TÀI LIỆU THAM KHẢO……………………………………… ………………… 33


4

LỜI MỞ ĐẦU
Trong những năm qua phong trào sáp nhập và mua lại (M&A) đóng một vai
trị quan trọng trong sự tăng trưởng và khả năng cạnh tranh của công ty đã phát
triển không ngừng. Các hoạt động sáp nhập và mua lại là quan trọng nhất để
phát triển khả năng tạo ra giá trị của doanh nghiệp với mục đích tìm kiếm thị
trường quy mơ phù hợp để cạnh tranh đối với doanh nghiệp, sự tăng trưởng phát
triển của ngành làm cho sự cạnh tranh gay gắt hơn. Yếu tố thời gian và giành thị
phần là những nguyên nhân quan trọng nhất của họat động sáp nhập và mua lại
(M&A), và được ưu tiên hơn là phát triển nội bộ. Các yếu tố kinh tế, tài chính và
luật pháp cũng đã ảnh hưởng đến hoạt động thương vụ M&A, tạo ra cái gọi là
“làn sóng”. Ngày nay, M&A khơng phải là những sự kiện bất thường mà là
những lựa chọn chiến lược thực sự cho các công ty trên con đường phát triển
của họ. Tuy nhiên, các hoạt động M&A có rủi ro thất bại cao và trong một số
trường hợp lợi nhuận từ khoản đầu tư thấp hơn giá phải trả để mua lại công ty.
Trong bối cảnh thị trường tồn cầu hiện nay, nơi mà tính cạnh tranh cao là
đặc điểm chính của doanh nghiệp, thì khả năng cạnh tranh lợi thế và khả năng sử

dụng đổi mới trong sản phẩm và dịch vụ đóng vai trị quan trọng trong việc tạo
ra doanh thu cao và sự tồn tại trong tương lai. Đổi mới là ứng dụng thực tế của
một phát minh hoặc khám phá vào một quy trình, sản phẩm hoặc dịch vụ nhằm
đảm bảo mang lại kết quả tốt hơn cho cơng ty, có tác động tích cực đến khả năng
cạnh tranh và thành cơng lâu dài của công ty. Đặc biệt, bất kỳ chiến lược phát
triển đổi mới nào, cả bên trong và bên ngoài sáp nhập và mua lại (M&A) thường
là phản ứng hiệu quả nhất đối với nhu cầu tích hợp nhanh chóng các yếu tố đổi
mới vào mơ hình kinh doanh, đặc biệt là trong bối cảnh năng động hiện nay.
Hoạt động sáp nhập-mua lại (M&A) sẽ tiếp tục phát triển theo chiều rộng và
chiều sâu trong nước và toàn thế giới, trong thời điểm kinh tế oái cũng như thời
điểm kinh tế tăng trưởng tốt với thị trường chứng khoán cao. Trước đó, các
thương vụ M&A chủ yếu diễn ra trong ngành thép, năng lượng, ơ tơ, tài chính
ngân hàng. Một số thương vụ M&A trong hai năm 2010 và 2011 được ghi nhận
như thương vụ United Airlines hợp nhất với Continental để xây dựng hãng hàng
không lớn nhất thế giới với giá trị lên tới 3,2 tỷ USD và doanh thu dịch vụ hàng
không là 30 tỷ USD/năm nhờ dịch vụ hãng hàng không cung cấp cho 378 sân
bay ở 10 thành phố. Chẳng hạn trường hợp công ty tư nhân 3G của Brazil mua
lại hãng thức ăn nhanh với giá 3,3 tỷ USD của Burger King. Gần đây là lĩnh vực
khoa học máy tính và cơng nghệ, vào năm 2015 việc DELL thâu tóm EMC với
giá 67 tỷ USD, đến nay đây vẫn là thương vụ đắt đỏ nhất lịch sử ngành công
nghệ. Thương vụ M&A được khởi xướng bởi các tập đoàn đa quốc gia đối với
các nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ và Đông Âu. Đồng thời
giao dịch M&A cũng giúp các nước đang phát triển vươn ra thị trường toàn thế
giới. Như Công ty ô tô Nam Kinh của Trung Quốc đã sử dụng 50 triệu bảng Anh
để thơn tính hãng MG Rover của Anh. Phần lớn hoạt động M&A trong ngành


5

CNTT ủng hộ việc mua lại khi các công ty lớn hơn thâu tóm nhưng cơng ty đang

phát triển nhỏ hơn hoặc thâu tóm các bộ phận của một cơng ty khác.
Trên thực tế, những thay đổi trong nền kinh tế do tồn cầu hóa gây ra đang
buộc phải xem xét lại quan niệm truyền thống về đổi mới. Trong bối cảnh này,
sự hội tụ của các lĩnh vực đòi hỏi khái niệm “đổi mới” phải được nâng cấp hơn
cách hiểu trước đây. Người tiên phong cho các nguyên tắc đổi mới mở là
Chesbrough vào năm 2003 trong “Thời đại đổi mới mở” đã giải thích những
thay đổi đối với mơ hình đổi mới truyền thống và sự chuyển đổi từ đổi mới khép
kín sang đổi mới mở dẫn đến việc bắt đầu nghiên cứu đổi mới vượt ra ngoài
phạm vi của một doanh nghiệp (Chesbrough, 2003). Đặc biệt với sự gia tăng của
các nghiên cứu về đổi mới mở trong hoạt động R&D của doanh nghiệp mối
quan hệ giữa hoạt động M&A và đổi mới (mở) gần đây đã được chú ý. Một
ngoại lệ gần đây là cơng trình của Miglietta và cộng sự (2017) đã nêu bật cách
một số công ty niêm yết, được gọi là “Nhà vô địch cổ tức”, đã áp dụng trong số
các phương pháp tiếp cận đổi mới mở, cũng như việc sử dụng M&A để mua lại
các công ty ở cường độ công nghệ cao.


6

CHƯƠNG I
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP
1.1. Khái niệm chung về sáp nhập - mua lại doanh nghiệp (Merger &
Acquisition - M&A):
Ngày nay, cụm từ sáp nhập - mua lại (M&A) dường như luôn đi đơi với nhau
nhưng thực tế có những khác biệt cơ bản với nhau. Thuật ngữ sáp nhập và mua lại
(M&A) thường bị nhầm lẫn hoặc được sử dụng thay thế cho nhau. Điều quan trọng
là phải hiểu sự khác biệt giữa hai điều này.
“Sáp nhập (Merger) có thể được định nghĩa là hai tập đoàn đến với nhau để tạo
thành một thực thể mới về sự tồn tại của hai thực thể trước đây (Boateng &
Bjørtuft, 2008). Các tác giả và học giả khác coi đó là sự tích hợp của các nền văn

hóa kế thừa được pha trộn từ hai công ty ban đầu (Alistair & Mclean, 2010).”
Từ đó sáp nhập (Merger) được kết luận như sau:
 Sáp nhập (Merger): là một hình thức kết hợp hai cơng ty lại với nhau có cùng
quy mơ và đồng ý gộp cổ phần của họ. Công ty bị sáp nhập chuyển nhượng
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty sáp nhập để trở thành công ty mới , xây
dựng dựa trên những điểm mạnh hoặc điểm yếu của công ty bị sáp nhập.
Theo quan điểm của Sheang, Hua&Tai (2000) Mua lại là một q trình giành
quyền sở hữu của một cơng ty thứ hai tích hợp nó vào cơng ty thứ nhất và được xây
dựng dựa trên những điểm mạnh hoặc điểm yếu của công ty mua lại. Kết quả cuối
cùng được nhắm mục tiêu cho cả sáp nhập và mua lại là phát triển doanh nghiệp
một cách nhanh chóng và có lợi hơn mức tăng trưởng nội sinh bình thường cho
phép.

 Mua lại (Acquisition): là khi một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần vốn
góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp
hoặc một ngành, nghề đối với doanh nghiệp bị mua lại. Người ta cũng có thể
coi việc mua lại là một giao dịch trong đó một doanh nghiệp tiếp quản hoạt
động của một doanh nghiệp khác. Công ty bị mua lại được gọi là “Công ty mục
tiêu” và công ty mua lại cơng ty khác được gọi là “Cơng ty thâu tóm”. Do đó,
cơng ty mục tiêu trở thành một phần của Cơng ty thâu tóm.
“Các nghiên cứu trước đó đưa ra nhiều luận điểm đối lập nhau về việc doanh
nghiệp có nên từ chối đề nghị mua lại và thực hiện các biện pháp phịng vệ hay
khơng. Những học giả phản đối việc áp dụng các biện pháp phòng vệ cho rằng:
Hoạt động M&A không chỉ tạo ra giá trị gia tăng cho cổ đơng của cơng ty mục tiêu
mà cịn góp phần nâng cao chất lượng quản lý doanh nghiệp thông qua việc đào
thải những nhà quản lý thiếu năng lực. Mặt khác, cũng khơng ít nghiên cứu lại chỉ
ra lợi ích của việc thực hiện các biện pháp phịng vệ như: gia tăng giá trị thặng dư



7

mà cổ đông thu được từ thương vụ M&A, hay tạo niềm tin cho các đối tác chiến
lược của công ty, từ đó họ sẽ đầu tư nhiều hơn để duy trì quan hệ bền chặt với
doanh nghiệp. Do đó, trước khi đưa ra quyết định chấp nhận hay từ chối đề nghị
mua lại, cổ đông cần nghiên cứu kỹ động cơ chấp nhận hay từ chối của nhà quản
lý, cân nhắc giữa lợi ích và thiệt hại mà mình sẽ phải chịu.”

“Đứng trước đề nghị mua lại của một cơng ty, cơng ty mục tiêu có hai lựa chọn:
hoặc là chấp nhận lời đề nghị hoặc từ chối và tiến hành các biện pháp phòng vệ.
Các biện pháp chống thâu tóm thường được cơng ty mục tiêu sử dụng để phịng
thủ, ngăn chặn những hành động thâu tóm thù địch từ phía cơng ty đề nghị mua lại.
Trước hết, khái niệm thâu tóm thù địch sẽ được làm rõ.”
 Thâu tóm thù địch là gì?
“Hoạt động thâu tóm hay còn gọi là mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp
mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiếm sốt, chi
phối tồn bộ hoặc một nhánh kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại.
Căn cứ vào tính chất tự nguyện của các bên tham gia, hoạt động này thường
diễn ra dưới hai hình thức cơ bản là thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch.
- Thâu tóm thân thiện (friendly takeover): là hoạt động thâu tóm có thiện chí, được
ủng hộ bởi ban lãnh đạo của cả hai bên công ty mua và bị mua trên cơ sở hai bên
cùng có lợi. Hoạt động chào mua cơng khai là một ví dụ của thâu tóm thân thiện.
- Thâu tóm thù địch (hostile takeover): là hoạt động thâu tóm mà ban lãnh đạo của
cơng ty mục tiêu đã từ chối đề nghị mua lại nhưng cơng ty mua vẫn tìm mọi cách
để thâu tóm được công ty mục tiêu, hoặc công ty mua thực hiện việc mua công ty
mục tiêu mà không thông báo trước cho ban lãnh đạo của công ty này.”
 Các biện pháp chống thâu tóm thù địch
“Đứng trước nguy cơ bị thơn tính ngồi ý muốn, ban giám đốc của cơng ty mục
tiêu có thể thực hiện nhiều biện pháp nhằm bảo vệ cơng ty mình khỏi bị thâu tóm
bởi công ty khác, các biện pháp này được chia thành hai nhóm chính.

Các biện pháp phịng ngừa (Preventative measures) được thực hiện nhằm làm
giảm khả năng bị thâu tóm thù địch, và là những biện pháp được tiến hành trước
khi việc mua lại thực sự diễn ra. Các biện pháp phòng ngừa phổ biến được các
doanh nghiệp trên thế giới áp dụng là: Điều chỉnh điều lệ công ty (Corporate
charter amendments), Độc dược (Poison pills), Chiếc dù vàng (Golden parachute).
Các biện pháp chủ động (Active measures) được sử dụng sau khi việc mua lại
đã được công ty mua tiến hành. Nhóm này có những biện pháp phổ biến như: Mua
cổ phiếu quỹ có mục tiêu (Greenmail/Targeted repurchase), Khởi kiện (Litigation),
Tấn công lại (Pacman), Tái cấu trúc tài sản (asset restructuring), và Tái cấu trúc
vốn/nợ (Capital/liability restructuring).
Trong mỗi một nhóm lại bao gồm rất nhiều các biện pháp cụ thể khác nhau,
được tóm tắt và giải thích ở Bảng 1.”
“Bảng 1: Các biện pháp chống thâu tóm thù địch”
Tên biện pháp
Mơ tả
1. Các biện pháp phòng ngừa
1.1 Điều chỉnh điều lệ công ty
- Hội đồng quản trị xen kẽ Hội đồng quản trị được phân ra thành các nhóm nhỏ, thường là 3
nhóm. Mỗi năm chỉ một nhóm được bầu ra để quản lý công ty.
Việc làm này khiến cho công ty mua không thể nắm quyền kiểm


8

sốt cơng ty ngay được dù đã sở hữu phần lớn cổ phẩn
- Đại đa số cổ phần
Để đủ thẩm quyền quyết định mua lại, phải sở hữu ít nhất một
mức rất cao cổ phần, thường là 80% thay vì 51% cổ phần như
thường lệ.
Biện pháp này làm tăng số lượng cổ phiếu cơng ty mua phải nắm

giữ để có thể quyết định việc mua lại, từ đó làm tăng chi phí của
việc mua lại
- Giá cổ phiếu cơng bằng Là điều khoản yêu cầu bên mua phải trả một mức giá tối thiểu cho
tất cả các cổ phiếu mua sau thời điểm thương vụ M&A diễn ra.
Điều khoản này nhằm ngăn chặn những đề nghị mua lại có phân
cấp hay tình trạng cơng ty mua đưa ra đề nghị mua những cổ phiếu
quyết định việc M&A với giá cao, trong khi áp dụng giá thấp hơn
cho những cổ phần mua sau khi việc M&A được quyết định
- Cấu trúc hai loại cổ phần Tái cấu trúc lại vốn chủ sở hữu thành hai loại cổ phần với quyền
biểu quyết khác nhau. Hội đồng quản trị sở hữu các cổ phần có
quyền biểu quyết cao, nhưng hạn chế về cổ tức và thanh khoản.
Trong khi cổ đơng thường thì sở hữu những cổ phần ngược lại
Việc này giúp tăng cường kiểm soát của Hội đồng quản trị đối với
các hoạt động của cơng ty, gây khó khăn cho cơng ty mua trong
thương vụ M&A
1.1. Thuốc độc:
Sử dụng biện pháp này, công ty mục tiêu cố gắng làm cho cổ phiếu của cơng ty mình kém hấp
dẫn hơn
Flip in
Cho phép các cổ đông (ngoại trừ công ty mua) mua cổ phiếu của
cơng ty mình với giá ưu đãi.
Biện pháp này thúc đẩy cổ đông mua nhiều cổ phiếu hơn, làm
giảm tỉ lệ sở hữu của công ty mua và kết quả là cơng ty mua phải
bỏ ra chi phí rất cao để mua được công ty mục tiêu.
- Flip over
Cho phép các cổ đông mua cổ phần của công ty mua với giá ưu
đãi sau khi việc mua lại diễn ra.
Việc này làm pha lỗng quyền sở hữu của cổ đơng công ty mua
sau thương vụ mua lại, do vậy làm giảm động lực mua lại của
công ty mua.

1.3 Chiếc dù vàng (Golden parachute)
Là điều khoản yêu cầu công ty mua phải chấp nhận đãi ngộ rất tốn kém cho ban quản lý cơng
ty để bù đắp cho việc họ có thể bị mất việc nếu việc mua lại diễn ra.
Biện pháp này cũng làm gia tăng chi phí cho cơng ty mua
2. Các biện pháp chủ động
2.1 Mua cổ phiếu quỹ có Đề nghị mua lại cổ phần sở hữu bởi một số cổ đông nhất định với
mục tiêu:
mức giá cao hơn giá trị thị trường.
Biện pháp này nhằm tập trung quyền sở hữu (và do đó quyền
quyết định) vào một số nhóm cổ đơng có lợi trong việc chống lại
thương vụ M&A.
2.2 Khởi kiện
Khởi kiện các công ty mua do vi phạm các quy định của pháp luật.
Biện pháp này giúp kéo dài thời gian của thương vụ mua lại, tăng
thêm chi phí cho cơng ty mua.
2.3 Tấn cơng lại
Khi nhận được đề nghị mua lại, công ty mục tiêu phịng vệ bằng
cách tấn cơng ngược, đề nghị mua lại chính cơng ty mua.
2.4 Tái cấu trúc tài sản
Là chiến lược trong đó cơng ty mục tiêu bán phần tài sản giá trị
nhất của công ty mà công ty mua muốn có (crown jewel) hoặc
chuyển giao phần tài sản đó sang một thực thể khác (spin off).
Phương pháp này làm giảm giá trị của công ty mục tiêu, từ đó làm


9

2.5 Tái cấu trúc vốn/nợ

giảm động cơ mua lại của cơng ty mua.

Có thể thực hiện bằng cách: phát hành thêm cổ phiếu cho đối tác
thiện chí và mua lại cổ phiếu đó sau khi nguy cơ bị mua lại đã
mất, hoặc vay nợ thêm rất nhiều để làm xấu tình hình tài chính của
cơng ty.

1.2. Các điều kiện cơ bản về sáp nhập và mua lại (M&A) doanh nghiệp trong
thời kỳ phát triển:
“Một doanh nghiệp đang phát triển nên xem xét những biến số nào trong việc
đạt được sự cân bằng phù hợp giữa tăng trưởng ngoại sinh (xây dựng) so với sáp
nhập và mua lại (mua)? Chúng bao gồm:
 Khả năng cạnh tranh, phân khúc, tốc độ của thị trường và ngành công
nghiệp.
 Khả năng tiếp cận và chi phí vốn
 Khả năng cụ thể của đội ngũ quản lý và tư vấn
 Sức mạnh và tiềm năng phát triển của năng lực cốt lõi hiện tại.
 Sự biến động và mức độ trung thành của các kênh phân phối và cơ bản
khách hàng.
 Mức độ mà tốc độ tiếp cận thị trường và quy mô là rất quan trọng trong
doanh nghiệp (bao gồm chi phí và khung thời gian mua lại khách hàng điển
hình)
 Mức độ mà công ty hoạt động trong một ngành được quản lý.”
“Những yếu tố nào đã thúc đẩy sự hồi sinh hiện nay của hoạt động M&A?
Khơng có lời giải thích duy nhất và tác động đầy đủ đối với nền kinh tế quá phức
tạp và cần phải xem xét, nhưng một số chủ đề và xu hướng đã xuất hiện. Mười lý
do chính để giao dịch M&A phát triển là:
1. Sáp nhập là cách thức hiệu lực và hiệu quả nhất để thâm nhập vào một thị
trường mới, thêm một dòng sản phẩm mới hoặc tăng phạm vi phân phối.
2. Sáp nhập và mua lại có động cơ chiến lược hơn so với trước đây. Một xu hướng
chính trong hoạt động sáp nhập và mua lại là thâu tóm một doanh nghiệp, tiếp cận
"công nhân tri thức" hiện nay và sở hữu trí tuệ. Nhiều cơng ty cơng nghệ như:

Cisco, Google và Yahoo — Thực hiện việc mua lại tài sản như một phương tiện để
thu hút nhân viên, bên cạnh các sản phẩm và sở hữu trí tuệ.
3. Nguồn Tài chính sau giao dịch chất lượng và an tồn hơn bao giờ hết. Công ty sẽ
tiếp tục sử dụng cổ phiếu của mình làm tiền tệ và mang lại lợi nhuận tiềm năng cho
người bán trong các thực thể tích hợp. Điều này sẽ cho phép cả hai bên làm việc
cùng nhau sau khi thanh toán để thực sự nâng cao giá trị cổ đơng. Ngồi ra, tài
chính của bên thứ ba dễ tiếp cận hơn. Số lượng các nguồn tài trợ tiếp tục tăng lên
và các doanh nghiệp nhận được nhiều tiền hơn bao giờ hết.
4. Sáp nhập và mua lại thường được thúc đẩy bởi các xu hướng chính trong một
ngành cơng nghiệp cụ thể, chẳng hạn như:


10

a. Cơng nghệ thay đổi nhanh chóng, đang thúc đẩy nhiều giao dịch trong lĩnh
vực công nghệ cao.
b. Cạnh tranh gay gắt hơn, thúc đẩy nhiều thương vụ trong ngành viễn thơng và
ngân hàng.
c.Thay đổi sở thích của người tiêu dùng. Giao dịch trong ngành thực phẩm và
đồ uống.
d. Kiểm sốt áp lực chi phí. Đây là một giao dịch rất nhiều trong ngành chăm
sóc sức khỏe.
e Giảm nhu cầu, bao gồm cả ngân sách quốc phòng liên bang thu hẹp và cơng
nghiệp quốc phịng thúc đẩy hội nhập hàng không vũ trụ.
5. Một số giao dịch thúc đẩy bởi sự cần thiết phải thay đổi danh tính của doanh
nghiệp. Ví dụ, vào năm 2003, cơng ty trị chơi điện tử Infogram đã mua lại và sử
dụng một thương hiệu Atari cổ xưa và nổi tiếng, ngay lập tức được cơng nhận trên
tồn thế giới. Tương tự như vậy, First Union đã thông qua thương hiệu Wachovia
được mua lại với hy vọng hưởng lợi từ danh tiếng của Wachovia về chất lượng và
dịch vụ khách hàng.

6. Nhiều giao dịch được hỗ trợ bởi các rủi ro và nhu cầu phân bổ chi phí sau:”
a. Phát triển các cơng nghệ mới, chẳng hạn như trong lĩnh vực truyền thông và
hàng không vũ trụ.
b. Nghiên cứu những khám phá y tế mới, chẳng hạn như thiết bị y tế và ngành công
nghiệp dược phẩm.
c. Tiếp cận các nguồn năng lượng mới, bao gồm thăm dị dầu khí và khoan.
7. Chính quyền địa phương tồn cầu đã buộc nhiều cơng ty phải tìm cách sáp nhập
và mua lại như một phương tiện để xây dựng thương hiệu quốc tế và mở rộng thị
phần. Chiến lược thâm nhập thị trường này thường tiết kiệm chi phí hơn so với việc
xây dựng kinh doanh ở nước ngoài từ đầu.
8. Nhiều thương vụ sáp nhập và mua lại gần đây dựa trên nhận thức cần phải có
đầy đủ các sản phẩm, dịch vụ hồn chỉnh được u cầu để duy trì tính cạnh tranh
hoặc cân bằng các xu hướng thị trường theo mùa hoặc theo chu kỳ. Các giao dịch
trong lĩnh vực bán lẻ, khách sạn, thực phẩm và đồ uống, giải trí và dịch vụ tài chính
đã đáp ứng nhu cầu của người tiêu dùng về '' mua sắm một lần ''.
9. Nhiều giao dịch dựa trên tiền đề rằng chúng rẻ hơn. Họ mua lòng trung thành
thương hiệu và các mối quan hệ khách hàng hơn là xây dựng. Người mua đang trả
một khoản phí bảo hiểm cho tài sản vơ hình này trên bảng cân đối kế toán. Điều
này thường được gọi là thiện chí. Trong nền kinh tế ngày nay, lợi thế thương mại
đại diện cho một tài sản rất quan trọng nhưng đại diện cho các tài sản không được
phản ánh chính xác trong bảng cân đối kế tốn của người bán. Người mua có kinh
nghiệm biết rằng giá trị của khách hàng dài hạn và các mối quan hệ chiến lược khác
được truyền đạt trong giao dịch lớn hơn nhiều so với máy móc và hàng tồn kho.
10. Một số thương vụ mua lại xuất phát từ nhu cầu cạnh tranh. Nếu chủ doanh
nghiệp quyết định bán doanh nghiệp, tất cả người mua tiềm năng nhận ra rằng đối


11

thủ cạnh tranh có thể mua mục tiêu và đánh giá xem họ có sẵn sàng trở thành chủ

sở hữu của doanh nghiệp để bán hay khơng.
1.3. Các hình thức sáp nhập - mua lại (M&A) trong doanh nghiệp:
Với tiêu chí như nhau đối với hoạt động sáp nhập - mua lại doanh nghiệp,
M&A được thực hiện dưới nhiều hình thức như:
 Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: thơng qua việc góp vốn điều lệ vào cơng
ty TNHH Nhà nước hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công
ty cổ phần.
 “Mua lại phần vốn góp, cổ phần đã phát hành của thành viên, cổ đơng cơng ty:
Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của
Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy định của
Luật Doanh nghiệp. quy định của pháp luật về chuyển nhượng, bán, hợp đồng
kinh doanh và cho thuê công ty nhà nước.”
 “Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức gộp một hoặc một số công ty cùng loại
(công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở
chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ. dịch vụ của công ty nhận sáp
nhập đối với công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công
ty bị sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của
công ty bị sáp nhập.”
 “Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (gọi tắt là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một cơng ty mới (gọi là cơng ty hợp
nhất) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền và lợi ích của cơng ty, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp đối với cơng ty bị hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của các công ty bị hợp nhất.”
 “Chia, tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm sốt doanh nghiệp thơng qua việc
giảm quy mơ của doanh nghiệp. Đối tượng chính của việc tách doanh nghiệp là
các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của cơng ty.”
“Trong đó hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại phần vốn góp, cổ
phần doanh nghiệp là hoạt động chủ yếu và phổ biến nhất. Các hình thức M&A
khác chỉ áp dụng cho các hoạt động đầu tư cụ thể.
Về góc độ pháp lý: Cơng ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, bên mua đã thâu tóm

bên bán, và cổ phần của bên mua khơng bị ảnh hưởng. Sáp nhập xảy ra khi hai
doanh nghiệp (thường có cùng quy mơ) hợp nhất thành một cơng ty mới thay vì
được điều hành và sở hữu riêng lẻ. Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngừng giao dịch và
cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Mua bán cũng có thể được gọi là sáp
nhập khi cả hai bên quyết định hợp nhất để cùng có lợi. Một giao dịch được coi là
hợp nhất hoặc mua lại tùy thuộc vào việc nó đang diễn ra “vui vẻ” giữa hai bên hay
bị cưỡng bức.”
“Căn cứ vào cơ cấu của từng doanh nghiệp: sáp nhập theo chiều ngang hay còn
gọi là sáp nhập cùng ngành thường diễn ra với hai công ty cạnh tranh trực tiếp về
sản phẩm và thị trường; và sự hợp nhất theo chiều dọc diễn ra với các doanh nghiệp
trong chuỗi cung ứng, chẳng hạn như giữa công ty và khách hàng hoặc nhà cung


12

cấp của công ty; việc sáp nhập mở rộng thị trường xảy ra với hai cơng ty có cùng
chủng loại sản phẩm, nhưng phân phối ở các thị trường khác nhau; việc sáp nhập
mở rộng sản phẩm diễn ra với hai công ty bán các sản phẩm khác nhau nhưng có
liên quan trên cùng một thị trường; Sáp nhập theo kiểu tập đồn là hai cơng ty
khơng có cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động trong lĩnh
vực kinh doanh đa ngành”
1.4. “Quy trình hiệu quả cho hoạt động sáp nhập - mua lại (M&A) trong
doanh nghiệp:
Quy trình M&A hiệu quả cho doanh nghiệp trong hoạt động sáp nhập/mua lại,
bao gồm các bước: tiếp cận doanh nghiệp cần sáp nhập/mua lại, thẩm định pháp lý,
định giá doanh nghiệp, đàm phán các điều khoản, ký kết hợp đồng, thay đổi đăng
ký kinh doanh, giải quyết các vấn đề “hậu” thương vụ M&A.”
 “Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác
định chính xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng luật, cơ chế
và quy trình quản lý để thực hiện các giao dịch và định hướng thiết lập các điều

khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đối với
cơ quan quản lý của các bên.
 “Bước 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp bên mua hiểu rõ tình trạng pháp lý, quyền
và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động,
hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư ... Đây là cơ sở để xác định tình trạng pháp lý và
rủi ro khi ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thường được thực
hiện bởi các nhà tư vấn M&A thay mặt cho người mua.”
 “Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra
kết luận về giá trị thực tế của doanh nghiệp (cả hữu hình và vơ hình) để đưa ra
mức giá hợp lý và giúp cả hai bên cùng tiến lên. gần nhau để đi đến thống nhất.
Việc thẩm định này cần có chun mơn của các cơng ty kiểm tốn hoặc kiểm
toán viên độc lập. Các phương pháp thường được sử dụng là Tỷ suất P/E; Tỷ
suất giá trị doanh nghiệp trên doanh thu (EV/Sales); Chi phí thay thế và phương
pháp chiết khấu dịng tiền (DCF). Trong đó DCF là cơng cụ quan trọng nhất
trong việc định giá.”
 “Bước 4 - Đàm phán: Khơng có khn mẫu chung cho tất cả các giao dịch
M&A, vì vậy các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan
đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích và ràng buộc. nghĩa vụ riêng
của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A… Nếu không, hợp đồng M&A sẽ
dẫn đến mâu thuẫn nội bộ khi quá trình M&A kết thúc.
 “Bước 5 - Ký hợp đồng: Hợp đồng mua bán chuyển nhượng này phải được sự
chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc Hội
đồng cổ đông (Công ty cổ phần). Nội dung hợp đồng bao gồm: giá chuyển
nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hoặc bên bán
chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động, các hợp đồng khác đã ký
và chưa thực hiện xong.”
 “Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này,
cần đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể



13

thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành
nghề… Việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp này tốt nhất nên thể hiện
bằng văn bản có xác nhận của cơng chứng nhà nước.”
 “Bước 7- Xử lý hậu kỳ M&A: Xử lý các vấn đề khó khăn sau hợp nhất 2 doanh
nghiệp, về lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống quản lý vận hành,
trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.”
“1.5. Giới thiệu một số dịch vụ của hoạt động sáp nhập-mua lại doanh nghiệp
tại Việt Nam:
 Tư vấn về các chính sách của Việt Nam liên quan đến Sáp nhập và mua lại, bao
gồm cả việc sáp nhập và mua lại các cơng ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt
Nam hoặc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài;
 Tư vấn giao dịch, phân tích pháp lý các điều kiện theo quy định và đánh giá khả
năng giao dịch đã được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam chấp thuận;
 Tư vấn chiến lược và giải pháp phù hợp để thực hiện thành công giao dịch;
 Tư vấn đánh giá rủi ro và tiềm năng của công ty;
 Đại diện cho khách hàng tham gia các cuộc đàm phán sáp nhập - mua lại công
ty;
 Thiết lập các văn bản, tài liệu nhằm tạo hành lang pháp lý an toàn trong hoạt
động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp;
 Đăng ký việc sáp nhập - mua lại với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Thực tế tiến hành các thương vụ sáp nhập-mua lại cho thấy rủi ro pháp lý là
nguyên nhân chính khiến nhiều thương vụ thất bại hoặc dẫn đến kiện tụng sau này.
Việc bổ sung hệ thống pháp luật, tháo gỡ các rào cản cũng như hạn chế quyền sở
hữu” cho các nhà đầu tư, các vấn đề về quy hoạch và thuế là cần thiết để thu hút
các nhà đầu tư. Doanh nghiệp cần minh bạch hơn về thông tin tài chính và thơng tin
doanh nghiệp. Họ phải chứng minh rằng họ có các hệ thống, quy trình quản trị tốt
và áp dụng quy trình ra quyết định phù hợp và đáng tin cậy.”



14

CHƯƠNG II
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) TRÊN
THẾ GIỚI VÀ Ở VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY
2.1. Tình hình chung về hoạt động sáp nhập - mua lại (M&A) doanh nghiệp
trên thế giới:
Thị trường sáp nhập và mua lại (M&A) được hình thành từ cuối thế kỷ 19 và
phát triển mạnh mẽ trong những năm gần đây. Trong ba thập kỷ qua, thị trường
M&A tồn cầu đã chứng kiến bảy làn sóng khác nhau. Mỗi làn sóng đều kết thúc và
xuất phát từ một cuộc khủng hoảng kinh tế trên thế giới. Trong những năm gần đây,
các giao dịch sáp nhập và mua lại trên thế giới chủ yếu là các giao dịch xuyên biên
giới. Xu hướng này bắt nguồn từ sự cạnh tranh ngày càng gay gắt do tự do hóa và
tồn cầu hóa gây ra. Các doanh nghiệp và tập đồn tham gia vào các hoạt động sáp
nhập và mua lại (M&A) để tận dụng giá trị tổng hợp của thương hiệu, tài chính và
thị trường. Kể từ khi ra đời thị trường M&A đã tạo ra nhiều làn sóng với các xu
hướng khác nhau. Mỗi giai đoạn phát triển của M&A cho thấy mỗi xu hướng M&A
được đặc trưng bởi những động lực phát triển khác nhau. Tuy nhiên, các yếu tố
thơng thường có thể kích hoạt làn sóng sáp nhập và mua lại là thời điểm kinh tế
phục hồi, mở rộng thị trường hoặc bùng nổ thị trường chứng khoán. Cho đến nay,
thị trường M&A toàn cầu đã trải qua 6 làn sóng khác nhau và đang hình thành một
làn sóng mới. Đặc biệt, trong cả 6 đợt đầu, thị trường M&A đều kết thúc với sự suy
yếu của thị trường chứng khốn, thị trường tài chính và suy thối kinh tế toàn cầu.
Mặt khác, một trong những yếu tố thúc đẩy khác của q trình M&A là dịng xốy
cơng nghiệp hóa cũng như đổi mới tài chính và cơng nghệ. Nói cách khác, làn sóng
sáp nhập và mua lại thường xảy ra vào những thời điểm gắn liền với những thay
đổi toàn cầu mạnh mẽ. Trong giai đoạn đầu của thị trường M&A, giá trị thương vụ
thường thấp và số lượng hợp đồng trị giá trên 1 tỷ USD là rất ít. Tuy nhiên, từ
những năm 2000 trở lại đây, số lượng các hợp đồng lớn trị giá trên 1 tỷ USD ngày

càng nhiều.
Hình 1: Xu hướng phát triển thị trường M&A trên thế giới


15

Nguồn: Cơ sở dữ liệu tại IMAA ()

 Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đầu tiên từ năm 1890 đến năm 1905.
Làn sóng M&A đầu tiên diễn ra từ năm 1890 đến 1905 sau một thời gian dài trì
trệ của nền kinh tế. Các vụ sáp nhập chủ yếu diễn ra theo chiều ngang khiến các
ngành liên quan hết sức tập trung. Do đó làn sóng đó cũng được coi là thời điểm
hợp nhất để giành độc quyền. Hoạt động M&A bắt nguồn và diễn ra chủ yếu tại
Hoa Kỳ. Đây là giai đoạn mà việc sáp nhập và mua lại (M&A) diễn ra theo chiều
ngang trong một số ngành như thép, viễn thơng, dầu khí, khai khống, đường sắt và
một số ngành sản xuất cơ bản. Các công ty tham gia vào các hoạt động sáp nhập và
mua lại (M&A) theo chiều ngang để tận dụng sức mạnh của các thị trường mới nổi.
Kết quả của việc sáp nhập và mua lại (M&A) trong thời kỳ này đã dẫn đến sự độc
quyền trong các ngành này. Ví dụ, một số cơng ty nổi lên từ làn sóng này ở Hoa Kỳ
vẫn là những gã khổng lồ trên thị trường toàn cầu, bao gồm: Dupont, Standard Oil,
America Tobacco, General Electric, Eastman Kodak và US Steel. Làn sóng sáp
nhập và mua lại đầu tiên kéo dài hơn 10 năm và sau đó lắng xuống do Chiến tranh
thế giới thứ nhất. Mặt khác, năm 1904, Tòa án Tối cao Hoa Kỳ bắt đầu áp dụng luật
chống độc quyền đối với các vụ sáp nhập theo chiều ngang.

 Làn sóng thứ hai xuất hiện vào những năm 1920 sau Chiến tranh thế giới
thứ nhất và sự sụp đổ của thị trường.
Các cơng ty độc quyền phát triển trong làn sóng đầu tiên bị cấm. Do đó, các vụ
hợp nhất theo chiều dọc được thực hiện hơn theo chiều ngang, khiến làn sóng thứ
hai trở thành sự hợp nhất dành cho độc quyền. Sáp nhập và mua lại (M&A) tập

trung trong các ngành và chủ yếu là các giao dịch theo chiều dọc nhằm giảm bớt sự
thống trị của các công ty hàng đầu, mà thay vào đó thị trường sẽ được thống trị bởi
hai hoặc nhiều công ty trong ngành kết hợp lại. Trong giai đoạn này, hoạt động
M&A chủ yếu liên quan đến ngành cơng nghiệp ơ tơ. Ví dụ, nhà sản xuất ô tô Ford
đã thu lợi rất nhiều từ hàng loạt thương vụ mua bán và sáp nhập, từ mua bán và sáp
nhập giữa các nhà máy thép, đường sắt và tàu thủy, đến M&A quặng sắt và than.
Năm 1929, cuộc đại suy thoái và sự suy thoái trên thị trường chứng khốn Mỹ
khiến làn sóng M&A bị đình trệ do kinh tế tồn cầu suy thối nghiêm trọng.


16

 Làn sóng sáp nhập và mua lại thứ ba sau Chiến tranh thế giới thứ hai vào
những năm 1960.
Khoảng 25 năm sau cuộc đại suy thoái xảy ra ở Hoa Kỳ và lan sang các quốc
gia trên thế giới, các vụ sáp nhập và mua lại đã xảy ra một lần nữa. Trong giai đoạn
này, nhiều công ty đã ra đời như là kết quả của việc sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên,
làn sóng sáp nhập và mua lại thứ ba cũng chỉ kéo dài khoảng mười lăm năm, với
các cơng ty khơng cịn được hưởng lợi ích của việc đa dạng hóa kinh doanh. Mục
đích của việc sáp nhập vào thời điểm đó chủ yếu là tăng trưởng và do đó mối quan
hệ giữa các cơng ty khơng thực sự quan trọng. Vì lý do này, thời kỳ của các tập
đoàn M&A này thường được gọi là hợp nhất để tăng trưởng. Khi so sánh với nhau,
cả ba làn sóng này đều cho thấy những điểm tương đồng. Cả ba đều nổi lên trong
một thời kỳ thịnh vượng kinh tế bền bỉ và chủ yếu là sau những thay đổi to lớn về
cơ sở hạ tầng kinh tế, chẳng hạn như sự ra đời của hệ thống điện lưới hoặc hệ thống
đường sắt (Sudarsanam, 2003; Moeller và Brady, 2007).

 Làn sóng thứ tư xảy ra sau một cuộc suy thối sâu vào giữa những năm
1980
Làn sóng thứ tư xảy ra sau một cuộc suy thoái sâu vào giữa những năm 1980 và

có một chút khác biệt so với ba làn sóng khác trước đó. Làn sóng này cũng bắt đầu
quan tâm đến châu Âu và được hỗ trợ bởi xu hướng bán tháo. Tại thời điểm này,
công ty cổ phần tư nhân đã được giới thiệu trong giới kinh doanh. Nhiều công ty đã
thực hiện các cuộc đấu thầu mua lại mang tính thù địch, những cơng ty này hoạt
động như những kẻ cướp bóc vì họ đã bán bớt các bộ phận khác nhau của công ty
sau khi mua lại. Ngồi ra, quy mơ và giá trị trung bình của các cơng ty bị mua lại
tăng mạnh so với các công ty khác do việc mua lại địn bẩy như một cơ chế tài
chính, vốn liên quan đến các khoản nợ lớn. Với giá trị gia tăng lớn hơn sáu lần so
với làn sóng trước đó.

 Làn sóng sáp nhập và mua lại lần thứ năm từ năm 1993 đến năm 2000.
Làn sóng thứ năm là lớn nhất về giá trị và số lượng giao dịch cho đến thời điểm
này. Làn sóng này nổi lên vào những năm 1990 và được hỗ trợ mạnh mẽ bởi sự ra
đời của các công nghệ mới, chẳng hạn như truyền hình cáp, truyền thơng vệ tinh và
Internet. Đặc biệt, các ngành công nghiệp dựa trên công nghệ đã đạt được sự tăng
trưởng cơ bản vào thời điểm đó. Hơn nữa, giai đoạn này được hình thành bởi sự tái
tổ chức các ngành công nghiệp lớn như ô tô và cơng nghiệp thực phẩm cũng như
lĩnh vực tài chính và ngân hàng. Đồng thời, trong giai đoạn này, nhiều hợp đồng
M&A có giá trị lớn đã được ký kết. Các công ty theo sau M&A trong thời kỳ này
lớn hơn nhiều so với trước đây và trải rộng trên toàn cầu. Với những lợi thế có
được sau khi M&A, các công ty gia tăng lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Mặt
khác, q trình tồn cầu hóa, đổi mới cơng nghệ, cải cách và tư nhân hóa cũng như
sự bùng nổ của thị trường tài chính trong thời kỳ này đã kích thích làn sóng sáp
nhập và mua lại (M&A). Cường độ của làn sóng này đang gia tăng với tốc độ chưa
từng có, cả về giá trị và số lượng các thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A). Theo
cơng ty thống kê tài chính Thomson, 119.035 thương vụ M&A đã diễn ra ở Hoa Kỳ
trong thời gian này, trong khi ở châu Âu là 116.925 thương vụ. So với làn sóng
M&A lần thứ 4, con số này đã nhân lên gấp bội. Trong làn sóng M&A lần thứ 4,



17

chỉ có 34.494 giao dịch M&A được hồn thành tại Hoa Kỳ, trong khi ở châu Âu, là
12.729 giao dịch. Giai đoạn này cũng chứng kiến tổng số giao dịch tồn cầu là 20
nghìn tỷ USD, gấp 5 lần tổng giá trị của làn sóng thứ 4. Một trong những thương
vụ M&A quan trọng nhất trong thời kỳ này, bao gồm các thương vụ sáp nhập giữa
Citibank và Travelers, Chrysler và Daimler Benz, Exxon và Mobil, Boeing và
McDonnell Douglas, AOL và Time Warner, và giữa Vodafone và Mannesmann.
Tuy nhiên, làn sóng M&A trong giai đoạn này cũng chững lại khi q nhiều thơng
tin về các vụ bê bối kiểm tốn của các công ty lớn như Enron được đưa ra ánh sáng,
cũng như cuộc khủng hoảng tài chính dotcom thời kỳ đầu. Những năm 2000 và
cuộc suy thoái kinh tế của Hoa Kỳ sau đó lan sang các nước Châu Âu trong 3 năm
2001-2003.

 Làn sóng thứ sáu - Làn sóng tồn cầu
Làn sóng M&A thứ sáu xảy ra từ năm 2002 cho đến khi cuộc khủng hoảng tài
chính ập đến nền kinh tế thế giới vào cuối năm 2007 (Moeller và Brady, 2007).
Trong giai đoạn này xu hướng đối với họat động M&A tăng lên rõ ràng ở các nước
phát triển cũng như các nước đang phát triển. Xét về giá trị và khối lượng các
thương vụ M&A, đợt thứ sáu là đợt lớn nhất so với các đợt trước. Điều này có thể
được giải thích thơng qua tồn cầu hóa ngày càng tăng, đã tạo ra sự phụ thuộc
nhiều hơn giữa các quốc gia trên thế giới cũng như thơng qua sự thay đổi to lớn của
loại hình mua lại trong 10 năm qua. Trong khi năm 1999 sau cuộc khủng hoảng tài
chính châu Á, các cơng ty phương Tây có tình hình tài chính tốt hơn đã mua lại các
công ty châu Á để bán phá giá (ALB, 2009), các nước mới phát triển bắt đầu trở
thành những người chơi bình đẳng trên thị trường và cũng bắt đầu tìm kiếm các vụ
mua lại ở các nước phát triển trong những năm qua. Trong giai đoạn từ năm 2002
đến năm 2007, Hoa Kỳ là quốc gia tích cực nhất trong việc mua lại các doanh
nghiệp khác, cũng như là mục tiêu lớn nhất cho các vụ mua lại. Hầu hết mọi vụ
mua lại công ty ở các nước mới phát triển thứ năm đều do Mỹ thực hiện. Mặt khác,

Hoa Kỳ là mục tiêu trong khoảng 23% các vụ mua lại thông qua các công ty từ các
nước mới phát triển. Trong cùng thời kỳ, Ấn Độ là nước thâu tóm nhiều nhất ở các
nước mới phát triển, theo sau là Malaysia. Điều này có thể được giải thích thơng
qua sự hỗ trợ lớn của Chính phủ, chẳng hạn như ưu đãi thuế, để đầu tư vào các
thương vụ kinh doanh công nghệ cao và tăng cường xuất khẩu. Ở vị trí thứ ba sau
hai quốc gia này là Trung Quốc. Trái ngược với họ, chính phủ Trung Quốc đã
không chuẩn bị đường cho các thương vụ mua lại do các công ty tư nhân thực hiện.
Đôi khi các thương vụ cũng gặp phải rất nhiều trở ngại của chính phủ.
Tuy nhiên, chính phủ của các nước mới phát triển như chính phủ Trung Quốc,
đã quan tâm lớn đến việc mua lại ở các nước phát triển để tiếp cận thị trường phát
triển. Mặt khác, Trung Quốc cho đến nay vẫn là mục tiêu lớn nhất cho các vụ mua
lại thông qua các công ty từ các nước phát triển. Nhiều công ty thứ hai được mua
lại ở Ấn Độ từ năm 2002 đến 2007 (Moeller và Brady, 2007). Bên cạnh sự gia tăng
tồn cầu hóa và ảnh hưởng của nền kinh tế đang phát triển nhanh chóng của các
nước mới phát triển, làn sóng M&A thứ sáu được đặc trưng bởi các quy định mới,
gây ra bởi vụ bê bối quản trị công ty vào đầu thiên niên kỷ. Trong giai đoạn này,
các vấn đề chiến lược như sáp nhập để tiếp cận thị trường mới, cải thiện lựa chọn


18

giao dịch, quản trị giao dịch tốt hơn và tích hợp sau sáp nhập vào q trình M&A là
chìa khóa thành công (Moeller và Brady, 2007)
2.2. Thực trạng hoạt động và những thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam:
2.2.1. Hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (DN) ở Việt Nam được
phân ra thành ba giai đoạn, cụ thể:

 Giai đoạn từ năm 1986 đến trước năm 2005:
“Đây là giai đoạn sơ khai của M&A tại Việt Nam khi khung pháp lý cho hoạt
động này chưa có. Dữ liệu lịch sử ghi nhận rất ít thương vụ, chủ yếu là các cơng ty

nước ngồi thâu tóm DN thơng qua liên doanh, liên kết. Các thương vụ M&A tiêu
biểu thời kỳ này phải kể đến vụ Unilever mua hãng kem đánh răng P/S và Colgate
Palmolive thơn tính kem đánh răng Dạ Lan. Vào thời kỳ này, xuất hiện làn sóng các
ngân hàng nơng thơn sáp nhập vào các ngân hàng đô thị. Các thương vụ này hầu
hết do sự giàn xếp của cơ quan quản lý nhà nước mà không xuất phát từ yếu tố thị
trường.”

 Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2013:
“Trong giai đoạn này thị trường M&A hình thành tại Việt Nam với một làn
sóng khá mạnh mẽ. Dấu mốc quan trọng của giai đoạn này là việc các văn bản pháp
lý quan trọng như: Luật Cạnh tranh, Luật DN, Luật đầu tư, Luật Chứng khoán được
ban hành đã tạo khuôn khổ pháp lý cho việc mua bán, chuyển nhượng vốn góp.
Năm 2005 M&A tăng gấp năm lần về giá trị, từ 1,08 tỷ USD lên đến 5,1 tỷ USD
vào năm 2012; 77% số thương vụ liên quan đến DN trong nước, nhưng giá trị
không lớn với quy mô thường dưới 10 triệu USD (47% số thương vụ) (MAF,
2013).”
“Giai đoạn này chứng kiến sự bứt phá về giao dịch M&A trong các ngành ngân
hàng, hàng tiêu dùng và bất động sản. Cùng với quá trình tái cơ cấu, ngành ngân
hàng có một số thương vụ lớn như Ngân hàng TMCP Sài Gòn được hợp nhất từ ba
ngân hàng, Habubank sáp nhập vào SHB. M&A trong ngành hàng tiêu dùng cũng
tăng mạnh với tổng giá trị giao dịch lên đến 1 tỷ USD/năm, chiếm 25% tổng giá trị
tại Việt Nam.”
“Với bất động sản, chính những khó khăn từ năm 2010-2012 khiến cho M&A
trong lĩnh vực này diễn ra sôi động và đa dạng, bao gồm cả chuyển nhượng dự án,
tòa nhà văn phòng và khu nghỉ dưỡng. Các thương vụ thâu tóm trên sàn chứng
khốn cũng đã xuất hiện. Năm 2010 bắt đầu nổi lên những thương vụ chào mua
cơng khai và thơn tính trên sàn giao dịch mà tiêu biểu là thương vụ Thủy sản Hùng
Vương chào mua Thủy sản An Giang hay Dược Viễn Đông tìm cách thâu tóm
Dược Hà Tây. Ngồi ra M&A chính thức trở thành kênh thu hút vốn đầu tư nước
ngoài. Từ năm 2011 đến 2013, các tập đoàn của Nhật Bản đóng góp đến 2,5 tỷ

USD vào M&A Việt Nam, đặc biệt hai ngành hàng tiêu dùng và tài chính ngân
hàng. Tiêu biểu là thương vụ Vietcombank phát hành 15% cổ phần cho Mizuho;
Bảo Việt và Vietinbank cũng là điểm đến của Sumitomo Life và UFJ Mishubishi
bank.”

 Giai đoạn từ năm 2014 đến nay:


19

“Giai đoạn này chứng kiến sự phục hồi của M&A sau khi sụt giảm hơn 50% giá
trị năm 2013. Khung pháp lý cho hoạt động này tiếp tục được cải thiện nhờ việc
sửa đổi một số luật như: Luật đầu tư, Luật DN, Luật bất động sản. Quy định nới
“lỏng” cho khối nước ngồi (Nghị định số 60/2015/NĐ-CP) góp phần khuyến
khích nhà đầu tư nước ngồi đầu tư vào các DN trong nước.”
“Theo thống kê của Viện sáp nhập và mua lại Thụy Sỹ (IMAA), Việt Nam có
313 thương vụ M&A trong năm 2014, với giá trị lên đến 4,2 tỷ USD. Năm 2015, có
341 thương vụ với tổng giá trị lên tới 5,2 tỷ USD và thậm chí năm 2016 còn cao
hơn với 611 thương vụ chiếm 5,8 tỷ USD. Với ngành bán lẻ dẫn đầu về M&A giai
đoạn này với làn sóng đầu tư từ Thái Lan; thương vụ tiêu biểu là tập đoàn TCC
mua lại hệ thống siêu thị Metro Việt Nam với giá 879 triệu USD. Hai thương vụ
khác là tập đoàn Central Group chi 1,14 tỷ USD mua Big C Việt Nam và thông qua
công ty con Power Buy mua 49% cổ phần công ty NKT - sở hữu siêu thị Nguyễn
Kim. Năm 2014, Vingroup mua 70% cổ phần Ocean Retail để phát triển thành
chuỗi siêu thị Vinmart. Cũng giai đoạn này, Aeon của Nhật đã mua 30% cổ phần
Fivimart và 49% cổ phần Citimart. Lĩnh vực hàng tiêu dùng cũng là điểm sáng sau
thương vụ Kinh Đô chuyển nhượng 80% cổ phần Công ty Kinh Đơ Bình Dương
cho Mondelez (Hoa Kỳ) với giá 370 triệu USD năm 2015.”
“Tuy khơng có thương vụ giá trị hàng tỷ USD, nhưng bất động sản giai đoạn
này cũng là ngành thực hiện M&A sôi động; đáng chú ý nhất là thương vụ Mirae

Asset cùng tập đoàn AON, BGN rót 382 triệu USD mua Keangnam Landmark 72;
Mapletree Investments mua lại dự án Kumho Asiana Plaza từ liên doanh Kumho
Industrial và Asiana Airlines với giá 215 triệu USD; New Life RE mua lại khách
sạn Duxton Hotel từ Low Keng Huat với mức giá 49,2 triệu USD. Nửa đầu năm
2019, ước tính tổng giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam đạt gần 5,43 tỷ USD,
bao gồm gần 2,8 tỷ USD từ các thương vụ được công bố tại Việt Nam và khoảng
2,64 tỷ USD góp vốn mua cổ phần trong DN Việt Nam của các nhà đầu tư nước
ngồi.1”

Hình 2: Hoạt động mua bán - sáp nhập (M&A)3
2.2.2. Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay:


20

1. “Ngân hàng KEB Hana sáp nhập-mua lại Ngân hàng TMCP Đầu tư và
phát triển Việt Nam (BIDV) sở hữu 15% vốn điều lệ của BIDV:
 Lĩnh vực: tài chính ngân hàng
Đây là giao dịch sáp nhập-mua lại (M&A) với một nhà đầu tư chiến lược lớn
nhất lịch sử ngành ngân hàng Việt Nam. KEB Hana Bank đầu tư để sở hữu 15% cổ
phần của BIDV với thời gian nắm giữ ít nhất 5 năm.
Ngày 11/11/2019 tại Hà Nội, ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam
(BIDV) và KEB Hana Bank chính thức ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược và
công bố KEB Hana Bank là cổ đơng chiến lược nước ngồi, sở hữu 15% vốn điều
lệ của BIDV. Trên cơ sở chấp thuận của Chính Phủ và các cơ quan có thẩm quyền
hai nước Việt Nam - Hàn Quốc; BIDV và KEB Hana Bank đã hoàn tất các thủ tục
giao dịch và hồ sơ pháp lý theo quy định của pháp luật hai nước để KEB Hana
Bank chính thức trở thành cổ đơng chiến lược nước ngoài đầu tiên của BIDV. Cụ
thể, BIDV đã phát hành riêng lẻ cho KEB Hana Bank hơn 603,3 triệu cổ phần với
tổng giá trị giao dịch gần 20.300 tỷ đồng. Sau khi phát hành cổ phần cho KEB

Hana Bank, vốn điều lệ BIDV tăng từ 34.187 tỷ đồng lên 40.220 tỷ đồng, cao nhất
trong hệ thống ngân hàng Việt Nam.”
2. “Công ty cổ phần hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer Holding) sáp
nhập với Tập đoàn VinGroup (83,74%):

 Lĩnh vực: hàng tiêu dùng
Cơng ty cổ phần Tập đồn Masan (Masan Group) công bố nghị quyết của Hội
đồng quản trị thông qua việc hốn đổi cổ phần từ thương vụ đình đám cách đây một
tháng. Đã sáp nhập giữa Công ty cổ phần Dịch vụ Thương mại tổng hợp
VinCommerce (bán lẻ), VinEco (nơng nghiệp) của tập đồn VinGroup với Cơng ty
CP hàng tiêu dùng Masan thành lập tập đoàn hàng tiêu dùng bán lẻ mới, với tỷ lệ
83,74%.
Ngày 03/12/2019, VinGroup công báo chuyển giao việc điều hành Vinmart,
Vinmart+ và VinEco sang cho Masan để thành lập tập đoàn hàng tiêu dùng bán lẻ
với mạng lưới 2.600 siêu thị, cửa hàng tiện lợi, nhằm tối ưu hóa thế mạnh hoạt
động của mọi bên, đồng thời tạo nên một tập đoàn hàng tiêu dùng - bán lẻ mới có
sức cạnh tranh vượt trội và quy mô hàng đầu Việt Nam. Sau sáp nhập, Masan
Group sẽ nắm quyền kiểm soát hoạt động, Vingroup là cổ đông. 2”
3. “Nhà đầu tư KKR đứng đầu do tập đoàn Temasek mua lại cổ phiếu của Tập
đoàn VinGroup:

 Lĩnh vực: bất động sản:
Giao dịch này đã chứng minh sức hấp dẫn của Vinhomes với năng lực triển
khai dự án hàng đầu Việt Nam, sở hữu quỹ đất lớn và tiềm năng tăng trưởng mạnh
mẽ trong lĩnh vực bấn động sản nhà ở, thương mại và công nghiệp.


21

Trong tháng 6/2020, theo thơng tin từ VinGroup, một nhóm Nhà đầu tư do

KKR đứng đầu, trong đó có Tập đoàn Temasek đã chi 15.100 tỷ đồng, tương đương
650 triệu USD để mua vào hơn 200 triệu cổ phiếu VinHomes.
4. Thương vụ Vinamilk mua lại 79 triệu cổ phần của GTNFoods:
 Lĩnh vực: ngành sữa
Mục đích đợt phát hành này là để tăng vốn điều lệ từ 668 tỷ đồng lên 1.100 tỷ
đồng. Cuối tháng 12/2019, Vinamilk hoàn tất mua vào gần 79 triệu cổ phần
GTNFoods nhằm nâng tỷ lệ sở hữu từ 43% lên 75%, chính thức nắm quyền chi
phối tại DN sữa này. Với giá trị giao dịch ước tính khoảng 1.800 tỷ đồng.
GTNFoods đang là cơng ty mẹ của Mộc Châu Milk, sở hữu 51% vốn thông qua
công ty con là Vilico. Sau khi gián tiếp trực thuộc Vinamilk, Mộc Châu Milk đã có
những thay đổi tích cực. Động thái tăng vốn diễn ra trong bối cảnh tình hình kinh
doanh 3 quý đầu năm 2020 của Mộc Châu Milk tăng trưởng mạnh mẽ, lợi nhuận
tăng 70% so với cùng giai đoạn năm trước, vượt hơn 30% chỉ tiêu kế hoạch cả năm
và đạt trên 220 tỷ đồng.”
5. “Thương vụ SMFG của Nhật mua lại 49% cổ phần của FE Credit:

 Lĩnh vực: Tài chính ngân hàng
Thương vụ M&A này được xem là lớn nhất của ngân hàng Nhật đầu tư vào một
tổ chức tài chính Việt Nam. FE Credit là Công ty trực thuộc Ngân hàng TMCP Việt
Nam Thịnh Vượng (VPBank) được định giá 2,8 tỷ USD. Sumitomo Mitsui
Financial (SMFG) là một trong 3 tập đoàn tài chính ngân hàng lớn của Nhật sẽ mua
lại 49% vốn cổ phần tại cơng ty tài chính TNHH MTV Việt Nam Thịnh Vượng (FE
Credit) với giá 1,4 tỷ USD gây rúng động thị trường tài chính Việt Nam về quy mô
và giá trị.2”
6. Thương vụ M&A giữa ThaiBev mua lại 53,59% SABECO:

 Lĩnh vực: Nước giải khát
Đây là một thương vụ M&A lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia Châu Á
với giá trị 4,8 tỷ USD từ việc Công ty nước giải khát lớn của Đông Nam Á
(ThaiBev) mua lại 53,59% cổ phần Tổng Công ty Bia - Rượu - nước giải khát Sài

Gòn (SABECO). Đây là bước đi nhằm chiếm lĩnh thị trường Việt Nam của “ông
lớn ngành giải khát” Thái Lan khi Sabeco là một trong những thương hiệu bia nổi
tiếng tại Việt Nam với 41% thị phần.2
Các doanh nghiệp Việt Nam hầu hết là doanh nghiệp vừa và nhỏ. Khi thị trường
ngày càng cạnh tranh hơn do tồn cầu hố và tự do hố, các công ty này rất hạn chế
về vốn, kinh nghiệm quản lý và trình độ cơng nghệ. Vì vậy, nhu cầu đầu tư vốn và
chuyển giao công nghệ, kinh nghiệm quản lý từ các nước là rất lớn. Tuy nhiên,
trong thời gian tới, lĩnh vực M&A tại Việt Nam sẽ có sự thay đổi.


22

CHƯƠNG III
PHÂN TÍCH CÁC THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A)
DOANH NGHIỆP
3.1. Các thương vụ sáp nhập - mua lại (M&A) doanh nghiệp thành cơng:
3.1.1. Phân tích thương vụ M&A thành cơng giữa Dell Computer Corp và Tập
đồn EMC Corporation:
Nghiên cứu trường hợp này tập trung vào việc sáp nhập Dell EMC có hiệu lực
vào tháng 8 năm 2016. Một sự hợp nhất theo chiều ngang giữa hai công ty CNTT
cạnh tranh, cụ thể là Tập đoàn Dell và Tập đoàn EMC. Động cơ chung đằng sau
việc sáp nhập như các nhà phân tích đưa ra là Dell trước đây là một nhà sản xuất
chỉ dành cho PC, cần tiếp tục chuyển mình thành một cơng ty dịch vụ CNTT. Một
nhà phân tích của Goldman Sachs nói rằng "Hai doanh nghiệp phần lớn là bổ sung
cho nhau. Kết hợp chúng có thể mang lại cho một cơng ty với doanh thu hàng năm
khoảng 80 tỷ USD và dòng tiền tự do khoảng 7,7 tỷ USD" (CXOtoday, 2015).
Năm 1984, chủ sở hữu hiện tại của DELL EMC, Michael Dell đã thành lập Dell
Computers, để bán các hệ thống cá nhân tùy chỉnh trực tiếp cho khách hàng. Bản



23

thân công ty đã chứng kiến sự phát triển vượt bậc, từ 6 triệu USD lên gần 40 tỷ
USD trong 25 năm vào năm 2014. Trong ngành sản xuất PC World, Máy tính Dell
sau này mang thương hiệu Dell Inc. đứng thứ 2 và là công ty xếp thứ 44 trong
Fortune 500 như của năm 2012 (Primack, 2014). Trụ sở chính của Dell Inc. là ở
Austin, Texas. Dell là nhà cung cấp các sản phẩm và dịch vụ hàng đầu cho khách
hàng. Chiến lược chính của Dell là tập trung vào việc cung cấp sản phẩm và dịch
vụ máy tính tốt nhất có thể cho khách hàng. Doanh thu của công ty (trước khi sáp
nhập) trong 4 quý vừa qua đạt tổng cộng 55,43 tỷ USD và khoảng 96.000 nhân viên
làm việc trong các biện pháp như hỗ trợ kỹ thuật và trung tâm dữ liệu của công ty.
Theo các cuộc họp báo, người ta nói rằng vào năm tài chính 2014, hoạt động kinh
doanh doanh nghiệp của cơng ty có thể đạt 30 tỷ USD (Dell, 2017).
Tập đồn EMC (EMC Corporation) là nhà cung cấp thiết bị lưu trữ hàng đầu
thế giới, đồng thời sở hữu hãng bảo mật danh tiếng RSA và chiếm giữ 83% cổ phần
công ty ảo hóa VMware. Ngay cả trong những năm 1990, là danh hiệu quyền lực
thứ hai ở Phố Wall, chỉ sau Dell, EMC vẫn cịn tương đối ít người biết đến. Tuy
nhiên, EMC có tác động quan trọng đến ngành cơng nghiệp máy tính, trong một
thời gian, EMC hồn tồn tập trung nỗ lực vào việc thuyết phục khách hàng mua
sản phẩm của họ bằng cách phát triển bán phần cứng, phần mềm quản lý dữ liệu và
lưu trữ dữ liệu (Smith, 2017). Tập đoàn EMC được thành lập vào tháng 8 năm 1979
tại Massachusetts và trải qua ba thời kỳ rõ rệt: Thời kỳ của Dick Egan và Roger
Marino khi phát triển và bán thành công hệ thống bộ nhớ máy tính; thời kỳ Moshe
Yanai và Mike Ruettgers, khi đó phát triển và bán hệ thống lưu trữ máy tính dựa
trên đĩa (phần cứng và phần mềm) cao cấp; và thời kỳ Joe Tucci, EMC tiếp tục
truyền thống xuất sắc tập trung thực hiện và bán sản phẩm, trong thời kỳ chủ yếu
dựa vào một chuỗi dài các vụ mua lại để đổi mới và đa dạng hóa (Press, 2016).
Trong những năm qua, EMC đã có tác động đáng kể đến ngành công nghệ thông
tin. Trong một thời gian dài, EMC với việc sản xuất tập trung độc quyền cho việc
phát triển và bán phần cứng và phần mềm quản lý dữ liệu và lưu trữ dữ liệu, đồng

thời đưa ra quyết định phát triển dữ liệu doanh nghiệp bằng cách thuyết phục khách
hàng mua sản phẩm riêng biệt với các giao dịch mua CNTT khác (Smith, 2017).
Khi làm như vậy, EMC đã cùng với một số nhà cung cấp "tốt nhất" khác thúc đẩy
quá trình tái cấu trúc ngành CNTT trong những năm 1990, vốn trước đây bị chi
phối bởi một số nhà cung cấp "mua sắm một lần" được tích hợp theo chiều dọc
(Press, 2016).
Vào đầu thế kỷ này, máy tính được cải thiện và dữ liệu phát triển theo cấp số
nhân bắt đầu và định hình thế giới, dẫn đến sự phát triển của kỹ thuật số (đặc biệt là
Google, Amazon và Facebook), đồng thời đưa đến những thay đổi trong quyết định
mua sản phẩm và nhóm người mua CNTT, dẫn đến sự điều chỉnh của cấu trúc
ngành CNTT (Govindarajan, 2018). Trước những thay đổi này, EMC đã đồng ý
được Dell mua lại trong thương vụ sáp nhập công nghệ lớn nhất từ trước đến nay.
Thương vụ sáp nhập này đã tạo nên một công ty hàng đầu trên thị trường có giá trị
74 tỷ USD, tổng doanh thu ở mức 83 tỷ USD. Báo cáo tài chính mới đây của Cơng
ty này cho thấy trong q 2/2018, doanh thu đạt 22,9 tỷ USD, tăng 18% so với
cùng kỳ năm ngoái. Hiện Nay, cùng với các sản phẩm đa dạng từ máy tính xách
tay, máy chủ, máy in...số lượng nhân viên làm việc tại Dell là 78.000 người, tổng


24

thu nhập hàng năm của công ty đã lên tới con số 55.908 tỷ USD và là đối thủ đáng
sợ của nhiều nhà sản xuất lớn như Acer, Compaq, Microsoft, Sony, HP…
3.1.2. “Phân tích thương vụ giữa Tập đồn Thai Beverage (ThaiBev) và Tổng
công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gịn (Sabeco) đã thực hiện thành cơng:
Cuối năm 2017, tại Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh (HoSE)
đã diễn ra buổi đấu giá cho bán cạnh tranh cổ phần của Tổng công ty Bia - Rượu Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco). Kết quả đấu giá, Công ty TNHH Vietnam
Beverage (VietBev) đây là công ty con của Tập đoàn Thai Beverage (ThaiBev) đã
mua thành công 53,6% lượng cổ phần của SAB với mức giá 320.000 đồng/cổ
phiếu, tương đương với 4,8 tỷ USD. Việc VietBev mua cổ phần Sabeco đã giúp cho

ThaiBev gián tiếp sở hữu chi phối Sabeco.”
“Tổng công ty cổ phần Bia- Rượu - Nước Giải khát Sài Gịn (SABECO) là
Cơng ty sở hữu 23 nhà máy sản xuất bia trên toàn quốc, một nhà máy sản xuất rượu
và một nhà máy nước giải khát và hệ thống phân phối rộng khắp cả nước bao gồm
10 Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gịn. Khu vực quản lý 44 chi nhánh trên
tồn quốc, 08 Tổng kho điều phối sản phẩm, 800 nhà phân phối cấp I và hơn
32.000 điểm bán hàng trên toàn quốc và sản phẩm xuất khẩu sang 28 quốc gia trên
thế giới. Mặc dù phải đối mặt với sự cạnh tranh gay gắt từ các công ty đối thủ và
các sản phẩm nhập khẩu, SABECO vẫn giữ vững vị thế là doanh nghiệp dẫn đầu
ngành bia Việt Nam với thị phần bình quân hơn 40% qua các năm. Thực hiện chủ
trương đổi mới doanh nghiệp nhà nước và cơ cấu lại, chuyển nhượng vốn nhà nước
tại doanh nghiệp, Bộ Cơng Thương đã triển khai thối vốn nhà nước tại Tổng cơng
ty cổ phần Bia-Rượu-Nước giải khát Sài Gịn.”
“Cơ cấu giao dịch được thực hiện như sau: ThaiBev thông qua Cơng ty Int'l
Beverage Holding (có trụ sở tại Hồng Kơng) để sở hữu 100% vốn của Beerco, một
pháp nhân được thành lập tại Hồng Kơng. Beerco sau đó góp 49% vốn vào Vietnam
F&B Alliance Investment (thành lập ngày 27/9/2017 với vốn điều lệ 200 triệu
đồng, sau đó tăng vốn lên 681 tỷ đồng). Tiếp theo đó, Vietnam F&B nắm giữ 100%
vốn của Vietnam Beverage (VietBev) vào ngày 6/10/2017. Theo luật đầu tư năm
2014, do Việt Nam F&B không phải là nhà đầu tư nước ngoài, mà là tổ chức kinh
tế có vốn đầu tư nước ngồi (vì BeerCo (HK) là nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ
49% vốn/cổ phần), nên việc Việt Nam F&B sở hữu 100% vốn/cổ phần tại VietBev
khơng biến VietBev thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi. Có thể thấy,
việc chấp thuận cho 2 loại hình cơng ty được thành lập tại Việt Nam là cách để
ThaiBev gián tiếp sở hữu cổ phần chi phối tại Sabeco một cách hợp pháp trong bối
cảnh pháp luật chưa cho phép các tổ chức kinh tế vốn nước ngoài sở hữu hơn 49%
cổ phần của Sabeco.”
“Sau 3 năm mua lại, doanh thu của Sabeco tăng lần lượt 5,1% và 5,4% trong
năm 2018 và 2019 nhưng lại có sự sụt giảm mạnh trong năm 2020 với 26,2%. Sự
sụt giảm doanh thu năm 2020 xuất phát từ việc Chính phủ ban hành Nghị định

100/2019/NĐ-CP ngày 30/12/2019 về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực
giao thơng đường bộ và đường sắt, thay thế Nghị định 46/2016/NĐ-CP. Ngoài ra,
tác động của dịch Covid-19 khi lệnh cấm tụ tập, giãn cách xã hội được ban hành tại


25

các thành phố lớn như Thành phố Hồ Chí Minh và Hà Nội cũng khiến tổng cầu
giảm.”
“Trong năm 2018, tỷ lệ EBITDA sụt giảm so với năm 2017 về mức 16.9%. Tuy
vậy, chi phí quản lý và bán hàng đã được cải thiện khi tỷ lệ chi phí bán hàng trên
doanh thu giảm từ 8.2% năm 2017 xuống 7.6% trong năm 2018, tỷ lệ chi phí quản
lý trên doanh thu cũng giảm từ 2.7% xuống 2.5% năm 2018. Điều này làm giảm
bớt ảnh hưởng của việc sụt giảm biên lợi nhuận do tác động của thuế tiêu thụ đặc
biệt. Năm 2019 và 2020, biên EBITDA đã phục hồi và có mức tăng ấn tượng, đạt
24,2% vào năm 2020. Lý do chính là do sự cải thiện đáng kể về biên lợi nhuận gộp
như chi phí đầu vào của lúa mạch và nhơm. giảm so với cùng kỳ năm ngối, theo
đó lợi nhuận gộp của Sabeco tăng mạnh lên 30,4%, tăng 5,2 điểm so với mức
25,2% của năm 2019.”
“Sau 3 năm hoàn tất thương vụ, ThaiBev nhận được 5.326 tỷ đồng cổ tức bằng
tiền mặt từ năm 2018 đến đầu năm 2021, theo đó chi phí đầu tư vào ThaiBev giảm
từ 320.000 đồng/cổ phiếu xuống còn 304.506 đồng/cổ phiếu. So với giá cổ phiếu
Sabeco tính đến ngày 25/3/2021 là 178.000 đồng, ThaiBev đang phải ghi nhận
khoản lỗ tạm thời 1,97 tỷ USD, tương đương giảm 42% về giá trị so với khoản đầu
tư ban đầu.”
“Theo báo cáo tài chính hợp nhất của ThaiBev từ năm 2017 đến năm 2020, tình
hình tài chính của ThaiBev đã sụt giảm đáng kể kể từ khi mua lại Sabeco. Cụ thể,
hệ số thanh toán hiện hành của ThaiBev đã giảm từ 1,17 lần (năm 2017) xuống
dưới 0,95 lần tính đến tháng 9 năm 2020. Ngồi ra, hệ số nợ ròng trên EBITDA
cũng tăng mạnh từ 0,68 lần (năm 2017) lên 3,91 lần vào năm 2020.”

3.1.3. Các yếu tố quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A:
“Để

thực hiện thành công một thương vụ M&A, các doanh nghiệp tham gia cần
lưu ý những điểm sau:
 Thứ nhất, cần lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu phù hợp để tiến hành M&A. Sự
phù hợp không chỉ về quy mơ, lĩnh vực hoạt động mà cịn bao gồm sự tương
đồng về văn hóa, cơ cấu quản lý, nhân sự,… Chỉ có như vậy các bên mới tìm
được tiếng nói chung khi tiến hành M&A cũng như mang lại thành công cho
doanh nghiệp trong thời kỳ hậu M&A.”


“Thứ

hai, xác định đúng mục đích của M&A. Có nhiều trường hợp các bên
tham gia M&A với những mục tiêu rất cụ thể như mở rộng thị trường ngắn hạn,
mua lại đối thủ hay các dự án đầu tư... Đây là những quan điểm khơng chính
xác về M&A. Hãy nhớ rằng, M&A khơng nhằm mục đích cụ thể, mà là cơng cụ
giúp doanh nghiệp đạt được mục tiêu phát triển kinh doanh. Do đó, bất kỳ
thương vụ M&A nào cũng phải gắn liền với mục tiêu phát triển dài hạn của
doanh nghiệp.”



“Thứ

ba, xác định giá trị chính xác của doanh nghiệp mục tiêu. Giá trị của một
doanh nghiệp không chỉ được phản ánh trong bảng cân đối kế tốn, mà cịn bao
gồm các giá trị tiềm năng như nguồn nhân lực, hoặc thương hiệu... Việc xác
định đúng giá trị tiềm năng sẽ cho thấy giá của công ty. Cho dù thỏa thuận

thương vụ M&A đắt hay rẻ, thành công về mặt tài chính hay khơng.”