1

1. Thời gian làm bài: 60 phút
2. Mỗi đề 5 câu tự luận, mỗi câu gồm 2 nội dung: Lí thuyết và vận dụng (những câu
hỏi sau không có nội dung vận dụng, sẽ bổ sung trong đề thi)
3. Cố gắng ngắn gọn, đúng trọng tâm. Mỗi câu trả lời tối đa là 1 trang
4. Đề thi mở
Chúc mọi người đạt kết quả cao trong đợt thi này để đón Tết thật vui vẻ!
C1:
1.

Những thuộc tính cơ bản của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì ?

Trả lời:
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp
luật thừa nhận (Luật Doanh nghiệp). Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý
riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền
và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có không quá 50 thành viên cùng
góp vốn thành lập và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính
khác trong phạm vi phần vốn đã đăng ký
Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiểu
Vốn của các thành viên của công ty TNHH không được chia thành từng phần mà tính
theo tỷ lệ phần trăm vốn góp của các thành viên.
C2
2.
Tại sao các thực thể công ty cần có một luật lệ nền tảng ?
Tr ả lời:
Một thực thể công ty được thành lập khi có một nhóm thành viên tổ chức ra một công ty,
thể chế, hiệp hội, đoàn thể hoặc những thực thể khác vì mđích của họ. là một thực thể nhân tạo,
các thực thể công ty phải do con người tạo ra. Để làm được điều đó, cần phải có một số hình

thức luật lệ nền tảng ( tương tự hiến pháp), có thể là chính thức theo quy định của P luật, hoặc
có thể là những hình thức không chính thức, bao gồm một cái ten, một mục tiêu và một tập hợp
các quy định.
Trong mối TH, các thực thể này tòn tại riêng biệt so với các thành viên của nó. Mỗi Cty
có các hoạt động riêng, duy trì sổ sách kế toán tài chính riêng. Luật lệ nền tảng của nó xác định
quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, đặt ra các quy định về cách thức điều hành thực thể đó.


2

Một cách điển hình, bản luật lệ nền tảng của công ty xác định bản chất của cơ quan quản trị,
các quyền và nghĩa vụ của cơ quan này cà cách thức tuyển chọn các thành viên.
Bộ phận QTCT thường thực thi quyền lực quản trị ở một thực thể Cty, tuy nhiên trong
từng trường hợp cụ theercuar một số Cty, đặc biệt là các cty đại chúng, còn có các y tố khác chi
phối quyền lực quản trị Cty, có thể là các cổ đông tích cực ( một số cổ đông thấy ban giám đốc
không hoàn thành nhiệm vụ, vì lợi ích công ty và của cổ đông khác họ cố gắng nắm quyền
kiểm soát công ty để thay đổi nhân sự ban giám đốc Cty), những nhà đầu tư tổ chức, nhứng kẻ
đột kích cty ( 1 nhà đầu tư mua một khối lượng lớn của cty mà tài sản bị định giá quá thấp, khối
lượng cổ phiếu mua được mang lại quyền biểu quyết rất lớn cho nhà đầu tư để họ có thể ép
buộc Cty thay đổi ban lãnh đạo và ban điều hành, điều này khiến cho giá trị cổ phiều của cty
tăng lên và do vậy họ thu được một khoản lợi nhuận lớn), những người nắm giữ một lượng cổ
phiều lớn cũng như sự đe dọa từ những lời đề nghị thù địch.
Cho dù “ hiến pháp công ty” được xây dựng một cách chính thức theo yêu cầu của luật
pháp liên quan, hoặc chỉ là một tập hợp các quy định không chính thức, thì đây luôn là nền
móng cơ bản của một thực thể công ty. Do vậy chúng là cơ sở để quản trị công ty. Một công
việc quan trọng trong gian đoạn làm iệc đầu tiên của mỗi thành viên HĐQT chính là nghiên
cứu và hiểu rõ điều lệ và thỏa thuận thành lập công ty.
3.
Sự khác nhau giữa công ty tư nhân và công ty đại chúng là gì ?
Tr ả lời:

So sánh công ty đại chúng và công ty cổ phần tư nhân

Đặc Trưng

Phát hành cổ phiếu

Công ty đại chúng

Công ty cổ phần tư nhân

- Chào bán cổ phần ra công chúng

- Không

- Niêm yết cổ phiếu trên SGDCK

- Không

- Có ít nhất một trăm cổ đông và có vốn
điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt
Nam trở lên

- Có ít nhất ba cổ đông

10 tỷ Đồng

Không bắt buộc, trừ những công ty
hoạt động trong một số lĩnh vực cụ
thể nào đó



3

Phát hành công khai.

Chuyển nhượng cổ

Phát hành nội bộ phải được UBCKNN
phê chuẩn
Không hạn chế (trừ cổ phần ưu đãi biểu
quyết và cổ phần của các cổ đông sáng
lập). Không cần phải có sự đồng ý của
các cổ đông khác hoặc của công ty

phần

Phát hành nội bộ (chỉ giới hạn trong
các cổ đông sáng lập và những
nhóm người được xác định trước).
Không được phát hành cổ phiếu
một cách công khai
Khả năng chuyển nhượng cổ phần
là không hạn chế, ngoại trừ cổ phần
ưu đãi biểu quyết, cổ phần của các
cổ đông sáng lập và một vài hạn chế
cụ thể khác được thể hiện trong
Điều lệ công ty.

Thư ký công ty


Bắt buộc phải có đối với các công ty
niêm yết

Không bắt buộc

Công bố thông tin

Công ty phải công bố những thông tin
liên quan đến tình hình tài chính, hoạt
động và quản trị

Không bắt buộc phải công bố thông
tin ra công chúng

4. Hãy giải thích sự khác biệt giữa Quản trị công ty và Quản lí điều hành ?

S ơ đ ồ Phân biệt quản trị công ty và điều hành

Quản trị công ty: công việc của HĐQT hoặc các bộ phận kiểm soát quản trị khác
Điều hành: công việc của ban điều hành cấp cao (ban giám đốc)
Quản lí và điều hành chuyên nghiệp là vấn đề thu hút sự quan tâm chủ yếu trong doanh
nghiệp trong suốt thế kỉ 20. Ngày nay cách thức quản trị công ty trở nên quan trọng hơn cách
thức điều hành nó.
Khái niệm điều hành theo hệ thống cấp bậc là một khái niệm đã được nói đến nhiều –
như một kim tự tháp
Giám đốc điều hành (CEO) chịu trách nhiệm chung, với các giám đốc khác báo cáo cho


4


ông ta và cứ thế đi xuống phía dưới của hệ thống cấp bậc điều hành. Quyền hạn và trách nhiệm
được ủy quyền từ trên xuống dưới, trách nhiệm giải trình được kì vọng từ dưới lên trên. Lí
thuyết cổ điển cho phép mô tả cụ thể các phòng ban chức năng, xác định rõ các trách nhiệm
quản lí dây chuyền và nhân viên.
Nhưng vậy thì HĐQT ở đâu? HĐQT rất ít khi xuất hiện trong sơ đồ tổ chức. HĐQT
không phải là một phần của cấu trúc quản lí điều hành. Nó cũng không phải là một hệ thống
cấp bậc. Mỗi thành viên HĐQT có trách nhiệm như nhau, quyền lực cũng như nghĩa vụ giống
nhau theo quy định của pháp luật. Trong HĐQT không có ai là cấp trên cả. Công việc của
HĐQT như 1 vòng tròn được đặt phía trên ban điều hành.
Nói một cách khác, ban điều hành quản lí và vận hành doanh nghiệp, HĐQT bảo đảm
rằng công ty hoạt động tốt và theo đúng định hướng.
1.

Sự khác biệt giữa lãnh đạo và quản lý Khả năng lãnh đạo là phẩm chất quan trọng nhất của
một nhà quản trị doanh nghiệp. Dù cho loại hình doanh nghiệp của bạn như thế nào, dù chỉ có một vài
hay có tới 50 nhân viên, bạn cũng cần có khả năng lãnh đạo ở một mức độ nhất định nào đó. Nhưng
khả năng lãnh đạo là gì? Một nhà lãnh đạo xuất sắc đã trả lời rằng:“Tôi không thể miêu tả được,
nhưng có thể nhận được điều này ngay lập tức”. Khả năng lãnh đạo vượt lên trên khả năng quản lý
Những nhà lãnh đạo giỏi cũng là những nhà quản lý giỏi, tuy nhiên có nhiều nhà quản lý giỏi lại không
thể trở thành những nhà lãnh đạo giỏi. Chúng ta từng bước tìm hiểu những phẩm chất cần có của một
nhà lãnh đạo giỏi và nhà quản lý giỏi để có thể nhận biết sự khác biệt này. Nhà quản lý: -có khả năng
tổ chức;

2.

-có tính kiên định; -có tính linh hoạt; - làm việc hiệu quả. Nhà lãnh đạo: -Có tầm nhìn; -Có khả
năng thúc đẩy; -Có khả năng truyền cảm hứng. Như vậy bạn đã có thể phân biệt được sự khác nhau rồi
chứ? Hãy nhìn kỹ những nét khác biệt đã được liệt kê và thử xem bạn có được những khả năng nào?
Bạn là một nhà quản lý thiên bẩm hay một nhà lãnh đạo tài năng? Có thể bạn là cả hai cùng một lúc?
Dù thế nào, nếu đã là một nhà quản trị doanh nghiệp bạn cũng phải là một nhà lãnh đạo thực thụ. Để

làm được điều này, hãy thực hiện đúng những gì mà các nhà lãnh đạo tài ba trên thế giới từng làm.
Hãy kiểm tra theo định kỳ (theo năm hoặc theo quý) để biết được điểm yếu của bạn là gì sau đó đưa ra
giải pháp cho năm tới (hay quý tới) nhằm cải thiện tình hình. Bạn phải có ý thức tự hoàn thiện mình để
trở thành nhà lãnh đạo thực thụ. Nhà lãnh đạo luôn biết họ sẽ đi đến đâu “Phần tinh tuý thực sự của
nhà lãnh đạo là có tầm nhìn”, Rev. Theodore M. Hesburgh, Hiệu trưởng Trường đại học Notre Dame,
Pháp, cho biết. Nhà lãnh đạo phải chỉ ra hướng đi cho những người dưới quyền, còn người quản lý
phải có khả năng hướng ê-kíp của mình vào việc thực hiện những mục tiêu đã định trước. Các nhà
lãnh đạo thường là những người có tầm nhìn xa, những người có

3.

khả năng dự báo trước những xu thế lớn. Họ là những nhà chiến lược trong khi người quản lý
là nhà chiến thuật. Người lãnh đạo phải xác định được tương lai, nhiệm vụ và mục tiêu cụ thể của một


5

tổ chức, còn nhà quản lý phải biết kết hợp các chi tiết để thực hiện những kế hoạch đã được xác định.
Nhà lãnh đạo là người thúc đẩy, truyền cảm hứng “Điều khác biệt giữa ông chủ và người lãnh đạo là
ông chủ thì nói “hãy tới đó đi” còn người lãnh đạo thì nói “Nào chúng ta cùng đến đó”, E. M . Kelly,
tác giả cuốn Growing Disciple nói. Người lãnh đạo thúc đẩy và truyền cảm hứng cho những người
trong tổ chức của mình, giúp đỡ họ đạt được mục tiêu đã đề ra. Để làm được điều này, bạn cần phải
chung lưng đấu cật với đội ngũ của mình. Bạn cần trở thành một huấn luyện viên thực sự, một nhà
quân sư, một chuyên gia tâm lý, một người hướng dẫn. Cựu Tổng tư lệnh quân đội Mỹ - Eisenhower đã
rất đúng khi nói rằng: “Thúc đẩy chủ yếu là hướng mọi người làm điều mà họ muốn làm”. Phần sau
của câu nói này rất quan trọng “điều mà họ muốn làm”. Một người lãnh đạo thực sự phải biết khuyến
khích để nhân viên đạt được mục tiêu của tổ chức bằng chính sự say mê của mình.

5.
Hai khía cạnh trong công việc của HĐQT có thể tạo ra nghịch lý trong

HĐQT một cấp là gì ?
Trả lời:
HĐQT một cấp tức là có cả thành viên tham gia điều hành lẫn thành viên không
tham gia điều hành, thành viên HĐQT tham gia điều hành có thêm vai trò Q lý điều hành bên
cạnh trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, họ vừa thuộc vòng trong HĐQT lại vửa thuộc
tam giác điều hành. Là một thành viên điều hành họ là nhân viên của công ty và phải tuân theo
luật lao động. Đương nhiên, thành viên HĐQT không phải là nhân viên của công ty và phải
tuân theo luật công ty. Còn các thành viên khác của HĐQT ko tham gia điều hành hay còn gọi
là thành viên HĐQT bên ngoài.
2 khía cạnh trong công việc của HĐQT có thể tạo ra nghịch lý trong HĐQT một cấp l à:
việc xây dựng chiến lược và giám sát ban điều hành của HĐQT sẽ bị hạn chế và mất tính độc
lập, khách quan khi thành viên hội đồng quản trị đồng thời cũng là một thành viên trong ban
điều hành.
6.
Các trách nhiệm của HĐQT là gì ?
Trả lời:
Trách nhiệm c ủa HĐQT gồm 4 yếu tố cơ bản: xây dựng chiến lược, xây dựng chính
sách, giám sát ban điều hành cấp cao, chịu trách nhiệm giải trình trước cổ đông và những người
khác. Nhìn chung, nhiệm vụ của HĐQT là phải điều khiển, kiểm soát và định hướng cho công
ty.Để thực hiện các nghĩa vụ của mình, các thành viên HĐQT phải đánh giá tương lai của công
ty, cũng như vị trí hiện tại và những kết quả đạt được trong thời gian gần đây. Đồng thời họ
cũng phải xem lại nội bộ công ty và các thành phần của nó, cũng như phải xem xét các yếu tố
bên ngoài công ty như bối cảnh thị trường cạnh tranh và bối cảnh kinh tế, chính trị và xã hội
rộng lớn xung quanh công ty.


6

Nhìn ra bên
ngoài


Trách nhiệm giải trình

Xây dựng chiến lược

Nhìn vào bên
trong

Giám sát các hoạt động
điều hành

Xây dựng chính sách

Tập trung vào quá khứ
và hiện tại

Tập trung vào tương
lai

Các quan điểm và quy trình HĐQT cơ bản

Trong quá trình xây dựng chiến lược, HĐQT làm việc với đội ngũ điều hành cấp cao,
nhìn về phía trước (về thời gian) và nhìn rộng hơn phạm vi công ty, quan sát công ty trong môi
trường chiến lược của nó. Sau đó chiến lược cần được chuyển thành các chính sách để hướng
dẫn đội ngũ điều hành cấp cao cách hành động và cung cấp những kế hoạch kiểm soát sau đó.
HĐQT cũng cần phải giám sát và quản lí hoạt động của đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn vào
bên trong tình hình điều hành và hoạt động hiện tại. Trách nhiệm giải trình bao gồm các việc
nhìn ra bên ngoài và báo cáo về các hoạt động/kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cho cổ
đông và các bên có quyền lợi liên quan khác.
VN quy định trách nhiệm của HĐQT:

a. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty.
Công ty xây dựng cơ cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị có thể thực thi nhiệm vụ
theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
b. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các
quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan
tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.
c. Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu,
miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội
đồng quản trị
d. Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm,
miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng
quản trị với Ban giám đốc và Ban kiểm soát,
e. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng
và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban
giám đốc và các cán bộ quản lý.
g. Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy
định


7

7.
Hãy mô tả quy mô Quản trị công ty (liệt kê các mối quan hệ của HĐQT)
Trả lời:
Rõ ràng là cấu trúc, các thành viên và các quy trình của bộ phận quản trị công ty là trọng
tâm của công tác quản trị công ty. Nhưng các mối quan hệ với cổ đông và các nguồn tài chính
khác, mối quan hệ với các công ty kiểm toán độc lập, và (trong trường hợp của các công ty
niêm yết) ảnh hưởng của thị trường chứng khoán và các định chế tài chính cũng là những yếu
tố căn bản. Ảnh hưởng của luật công ty, các cơ quan luật pháp và các cơ chế quản lí nhà nước
của quốc gia liên quan cũng vậy. Quan hệ của công ty với các bên có quyền lợi liên quan theo

hợp đồng như nhân viên, nhà cung cấp, khách hàng... cũng hết sức quan trọng khi tìm hiểu việc
quản trị công ty của các công ty. Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp và lợi ích của các bên
có quyền lợi liên quan khác và xã hội nói chung giờ đây đang có một tầm ảnh hưởng đáng kể
lên quản trị công ty.

Các nguồn tài chính
Các bên có ảnh hưởng và các bên
có quyền lợi liên quan khác

Thị trường chứng khoán

Cổ đông (thành viên góp vốn)
- Các nhà đầu tư tổ chức

Các cơ quan truyền thông điều tra

- Các nhà đầu tư cá nhân

Các cơ quan quản lí của chính phủ và
quản lí doanh nghiệp khác

Các trung gian thị trường

Các nhà cung cấp khoản
vốn đi vay

Bộ phận
quản trị
công ty HĐQT


Các bên có quyền lợi liên quan
theo hợp đồng
Các cty kiểm toán độc lập

Ban điều hành

Quy mô quản trị công ty

Tất nhiên, tâm điểm của nghiên cứu về quản trị công ty vẫn là: thành viên góp vốn (cổ
đông, trong trường hợp công ty TNHH), bộ phận quản trị (HĐQT trong các công ty), và ban


8

điều hành/ban giám đốc doanh nghiệp.
Các kiểm toán viên đóng vai trò tối quan trọng trong quản trị công ty, cho dù họ không
thường được xem là trọng tâm nghiên cứu.
Các bên có quyền lợi liên quan theo hợp đồng là những công ty và cá nhân có quan hệ
hợp đồng với công ty. Lợi ích của họ ngày càng được coi là một phần của các mối quan tâm
trong quản trị công ty, họ bao gồm nhân viên, tất cả công ty và cá nhân trong chuỗi gía trị gia
tăng của công ty, từ nhà cung cấp sản phẩm và dịch vụ ban đầu, cho đến các công ty cung ứng,
nhà phân phối, nhà bán sỉ, bán lẻ đến khách hàng cuối cùng, cũng như các nhà cung cấp các
nguồn tài chính khác với nguồn vốn cổ phần, bao gồm các ngân hàng và các định chế tài chính
khác cho công ty vay vốn.
Đối với các công ty đại chúng có niêm yết, thị trường chứng khoán và các quy định về
niêm yết rõ ràng là những yếu tố mang tính sống còn trong quản trị công ty. Các quy định quản
lí thị trường chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty được niêm yết, và đặc biệt là các yêu cầu
đặt ra cho việc niêm yết là vấn đề cơ bản để quản trị công ty hiệu quả các công ty niêm yết. Thị
trường chứng khoán trên khắp thế giới cũng đóng một vai trò quan trọng trong việc tạo lập và
xây dựng chính sách quản trị công ty.

Các trung gian thị trường đóng một vai trò ngày càng quan trọng trong quản trị công ty
hiện đại. Trong các mô hình tổ chức ban đầu, cổ đông cá nhân nắm giữ cổ phiếu và tương tác
trực tiếp với công ty. Ngày nay, cho dù các nhà đầu tư cá nhân chiếm một thị phần lớn trong
một số thị trường, các nhà đầu tư tổ chức lại đóng vai trò hết sức quan trọng trong hầu hết các
thị trường. Các nhà đầu tư tổ chức có thể bao gồm một loạt các định chế tài chính như quỹ hưu
trí, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm nhân thọ, các quỹ tín thác, quỹ phòng vệ, các công ty đầu tư khác.
Có vô số tổ chức trung gian giữa công ty và nhà đầu tư thực sự của công ty đó. Các nhà đầu tư
có thể đóng vai trò một người bao tiêu trong việc chào bán cổ phiếu ra công chúng lần đầu tiên.
Các nhà môi giới, các nhà bán buôn và các tổ chức khác có thể thay mặt người khác giữ cổ
phiếu. Mọi việc còn phức tạp hơn nếu các định chế tài chính giữ cổ phiếu lại đem chúng làm
vật bảo đảm cho một giao dịch khác. Tình huống này sẽ làm các công ty khó biết được cổ đông
có quyền tham gia bỏ phiếu của mình là ai, còn các cổ đông đó thì gặp khó khăn khi thực hiện
ủy quyền bỏ phiếu và tham gia quản trị công ty.
Rõ ràng chính phủ đã cung cấp một nền tảng cho việc quản trị công ty qua việc ban hành
các luật để hỗ trợ, quản lí và kiểm soát các hoạt động và thực thể công ty đăng kí trong lãnh thổ
của mình.
Việc đăng kí công ty, lưu hồ sơ và truy cập hồ sơ doanh nghiệp cũng là một chức năng


9

của các cơ quan chính phủ liên quan. Mối quan hệ giữa chính phủ và các công ty là một yếu tố
quan trọng trong quản trị công ty.
Các cơ quan quản lí ngày càng có vị trí quan trọng trong công tác quản trị công ty.
Nhiều nước có các cơ quan quản lí tách biệt nhau để giám sát các hoạt động trên thị trường
chứng khoán, xác định và yêu cầu tuân thủ các quy định về quản trị công ty và có quyền lực để
đảm bảo việc tuân thủ.
Trước đây, báo chí hầu như không quan tâm đến các vấn đề kinh doanh, trừ những thảm
họa thật lớn. Nhưng trong những năm gần đây, các phương tiện thông tin đại chúng lại hết sức
tập trung vào các hoạt động của doanh nghiệp, và giới truyền thông đóng vai trò hết sức hữu

ích trong các quy trình quản trị công ty. Người thực hành quản trị công ty cần hết sức lưu ý đến
giới này.
Cuối cùng, cần phải nhấn mạnh đến tầm quan trọng ngày càng cao của những thế lực xã
hội và những chủ thể có quyền lợi liên quan khác đối với quản trị công ty. Trong những ngày
đầu, các công ty có xu hướng được tự do thực hiện các hoạt động của mình để theo đuổi lợi
nhuận mà không bị can thiệp, miễn là họ tuân theo pháp luật của nước sở tại. Nhưng điều đó
không còn tồn tại nữa. Giờ đây, rất nhiều người kì vọng các công ty đưa thái độ trách nhiệm xã
hội vào công ty của mình.
Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp phản ánh điều mà các nhà bình luận coi là trách
nhiệm của doanh nghiệp đối với bất kì ai có thể bị ảnh hưởng bởi hoạt động của công ty (các
chủ thể có quyền lợi liên quan). Không chỉ là các chủ thể có quyền lợi liên quan theo hợp đồng,
mà ngay cả dân cư trong địa phương cũng có thể bị ảnh hưởng bởi việc đóng cửa một nhà máy,
các thành phố bị ảnh hưởng do mất việc làm và giảm thu nhập từ thuế nếu một công ty có chiến
lược chuyển các hoạt động của mình đi nơi khác. Ở phạm vi rộng hơn, cả xã hội cũng bị ảnh
hưởng bởi các chính sách tuyển dụng, các tác động lên môi trường và các chính sách của công
ty trên thế giới.
C3:
8.
Hãy phân biệt một thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành với
một thành viên HĐQT không tham gia điều hành có quan hệ.
Trả lời:
Thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành ( INED: independent non-executive
director) là người mà ngoài quan hệ là thành viên HĐQT, không có một mối quan hệ nào với công ty có
thể ảnh hưởng, hoặc được coi là có thể gâ y ảnh hưởng lên việc đưa ra các phán quyết độc lập, khách
quan của họ. Tuy nhiên, trên thực tế, sự độc lập là một trạng thái tư duy. Ngoài việc đạt các tiêu chuẩn về


10

sự độc lập, một INED thành công cần phải có khả năng suy nghĩ độc lập, đưa ra quan điểm c ủa mình và

nếu cần thiết, phải cứng rắn.
Trong khi đó, một thành viên khôn g tham gia điều hành có quan hệ với công ty (CNED:
conected non-Executive director) là một người tuy không phải là thành viên ban điều hành, nhưng lại có
một số quan hệ nào đó với công tỵ. Mối quan hệ đó có thể là vì thành viên đó là một giám đốc điều hành đã
về hưu của công ty; họ hàng thân thích của Chủ tịch hay CEO; do cổ đông lớ n chỉ định; một đối tác tài chính
lớn; hay thậm chí là một chuyên viên cấp cao đã về hưu của công t y kiểm toán độc lập. Tất nhiên, có thể có
những lý do để bổ nhiệm một người với những kỉnh nghiệm hay mối quan hệ như vậy vào HĐQT, nhưng cần
phải coi họ là những người có quan hệ với công ty, chứ không phải là một thành viên độc lập. Ý nghĩa của
việc phân biệt giữa INED và CNED sẽ trở nê n rõ ràng hơn khi nghiên cứu các yêu cầu của hầu hết các bộ
thông lệ quản trị công ty đối việc thành viên HĐQT độc lập tham gia trong nhiều ủy ban thuộc HĐQT khác
nhau.

9.
Về mặt pháp lý, Chủ tịch là “Chủ tịch của công ty” hay là “Chủ tịch của
HĐQT”
Trả lời:
Về mặt pháp lý, Chủ tịch là “Chủ tịch của HĐQT” ( Luật công ty đề cập tương đối ít đến
vai trò cụ thể của Chủ tịch. Chính những luật lệ nền tảng, hay Điều lệ của công ty mới xác định
cách thức bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT, và các khía cạnh khác của vị trí
này.)

10.
Vai trò ban đầu của ủy ban kiểm toán là gì ?
Trả lời:
Một công ty kiểm toán độc lập bên ngoài đóng vai trò hết sức quan trọng trong quản trị
công ty, thông báo cho các thành viên góp vốn liệu thông tin do các thành viên HĐQT cung cấp
cho họ là đúng hay sai.
Chắc chắn sẽ có nhiều vấn đề phát sinh trong một đợt kiểm toán; chẳng hạn: việc định
giá hàng hóa tồn kho, việc một khoản chi phí nào đó nên được vốn hóa (capitalized) hay kết
chuyển vào tài khoản lãi / lỗ, hay các vấn đề về hệ thống kiểm soát tài chính. Rõ ràng, mỗi

thành viên HĐQT phải biết về bất kỳ vấn đề lớn nào có thể phát sinh trong quá trình kiểm toán.
Tuy nhiên, vì giám đốc tài chính và có lẽ là cả CEO có xu hướng tham gia phối hợp chặt chẽ
với các kiểm toán viên trong quá trình kiểm toán, những vấn đề này thường được gỉai quyết
trước khi kiểm toán viên viết báo cáo và do đó, HĐQT lại không biết gì hết
Ý tưởng thành lập Uỷ ban kiểm toán vốn xuất phát từ Mỹ vào thập niên 1970, Vai trò cơ
bản và đầu tiên của ủy ban kiểm toán là làm cầu nổi giữa kiểm toán bên ngoài độc lập với HĐQT,
tránh khả năng các thành viên HĐQT tham gia điều hành có quyền lực như CFO hay CEO có cơ hội
tiếp cận quá gần gũi với các kiểm toán viên và giải quyết mọi vấn đề trước khi chúng đến được với
HĐQT. Thông thường Uỷ ban kiểm toán là một uỷ ban thường trực của HĐQT, được thành lập
theo chính sách của HĐQT và bao gồm toàn bộ hoặc phần lớn các thành viên HĐQT độc lập
không tham gia điều hành (INED). Thông thường thì Uỷ ban kiểm toán sẽ họp 3 hoặc 4 lần một
năm để thảo luận các chi tiết về kiểm toán, xem xét các điểm có thể gây tranh cãi trên báo cáo
kế toán và tiếp nhận những đề xuất của kiểm toán viên về các vấn đề liên quan đến kiểm toán,


11

chẳng hạn như việc kiểm soát điều hành. Ủy ban kiểm toán thường thương lượng về phí kiểm
toán và có thể kiến nghị HĐQT thay đổi công ty kiểm toán nếu cần thiết.
11.
Tại sao thành viên của các ủy ban kiểm toán, lương thưởng, đề cử được
khuyến cáo là bao gồm toàn bộ hoặc phần lớn là các thành viên HĐQT độc lập không
tham gia điều hành ?
Trả lời:
Các thành viên của UB kiểm toán, UB lương thưởng và UB đề cử là các uỷ ban thường
trực của HĐQT, được thành lập theo chính sách của HĐQT và bao gồm toàn bộ hoặc phần lớn
các thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED). Thành viên HĐQT độc lập không
tham gia điều hành (INED: independent non-executive director) là người mà ngoài quan hệ là thành viên
HĐQT, không có một mối quan hệ nào với công ty có thể ảnh hưởng, hoặc được coi là có thể gâ y ảnh
hưởng lên việc đưa ra các phán quyết độc lập, khách quan của họ. Các INED có khả năng suy nghĩ độc

lập, đưa ra quan điểm của mình và trong những trường hợp cần thiết họ cũng phải cứng rắn đẻ bảo vệ
quan điểm của mình. Các quan điểm, báo cáo của các ủy ban này tương đối độc lập và minh
bạch, nó hạn chế khả năng thống trị của thành viên HĐQT hoặc CEO.
C4
12.
Hãy phân biệt công ty mẹ, công ty con và công ty liên kết?
Trả lời:
Công ty mẹ (holding company) là một công ty đứng trên cùng của kim tự tháp các
công ty trong tập đoàn. HĐQT của công ty này thường được gọi là "HĐQT chính" (main board).

Công ty con (subsidiary company) là một công ty mà công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc đa số cổ
phiếu có quyền biểu quyết.
Công ty liên kết (associated company) là một công ty mà công ty mẹ, cho dù không nắm đa số
cổ phiếu, vẫn có đủ cổ phần để kiểm soát hoặc quyết định các hoạt động của nó .

13.

Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc kim tự tháp?

Trả lời:
Kim Tự Tháp công ty (coprporate pyramid) là hình thức tổ chức dễ hiểu nhất của một nhóm
công ty. Đây là cấu trúc thường thấy nhất trên thực tế và được sử dụng rộng rãi trong cả các công ty tư
nhân lẫn đại chúng. Đó cũng là cấu trúc được sử dụng rộng rãi trong các tập đoàn quốc tế, sở hữu công
ty được thành lập ở nhiều quốc gia khác nhau. Hình sau mô tả một hình thức cơ bản của cấu trúc Kim
Tự Tháp, thể hiện một công ty mẹ với bốn công ty con, sở hữu ở 2 cấp.
Cấu trúc Kim Tự tháp

Công ty mẹ
Công ty con cấp 1



12

Công ty con cấp 1
Công ty con cấp 2

Công ty con cấp 2

Tại sao một công ty mẹ lại sử dụng cấu trúc Kim Tự tháp là do:
Trước hết, nhằm định vị chiến lược: Cấu trúc nhóm công ty có thể sử dụng để tập hợp các phần
khác biệt nhau của doanh nghiệp, sao cho gắn kết với chiến lược của tập đoàn.
Thứ hai, để phù hợp với pháp luật: Hoạt động thông qua một công ty được thành lập tại nước sở tại
thường làm đơn giản hóa khía cạnh pháp lý và luật lệ, bao gồm các luật lệ về kinh doanh, hợp đồng, tuyển dụng,
thuế, các quy định về sức khoẻ và an toàn ... Thành lập một công ty tại một thiên đường thuế (tax haven) ở nước
ngoài cũng mang lại những lợi ích lớn về mặt pháp lý.
Thứ ba, để tận hưởng lợi ích về thuế: Hoạt động thông qua các công ty thành lập ở các nước có
chế độ thuế thấp hơn có thể mang lại lợi ích về thuế rất lớn. Cho dù luật thuế của nhiều nước cố gắng
đảm bảo rằng lợi nhuận phải được đánh thuế ngay tại nước mà lợi nhuận đó được tạo ra, cùng với việc
giám sát chặt chẽ việc chuyển giá (transfer prices) hàng hóa và dịch vụ giữa các công ty thuộc tập đoàn
trên nhiều nước khác nhau, lợi ích thu được từ các công ty con riêng biệt hoạt động trên các nước có
mức thuế khác nhau vẫn rất lớn.
Thứ tư, để hạn chế trách nhiệm: Tạo ra các thực thể công ty riêng biệt giảm bớt nguy cơ tập
đoàn phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ công ty thành viên. Như chúng ta đã thấy, cổ đông của
một công ty chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty đó. Điều này áp dụng chủ sở hữu cũng
chính là một công ty TNHH. Kết quả là khi có các ngành nghề kinh doanh có thể nguy hiểm cho toàn
bộ tập đoàn nếu thất bại, các tập đoàn thương thành lập các thực thể pháp lý riêng biệt cho từng ngành nghề
này.
Theo luật công ty của một vài nước, các tập đoàn không được phép bảo vệ mình trước thất bại của công
ty con theo những cách này. Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm, theo cấu trúc sở hữu, đối với các khoản nợ của
công ty con. Tuy nhiên, ở hầu hết các nước khác, luật công ty vẫn bao phủ từng công ty trong một tầm màn bảo

vệ người sở hữu khỏi trách nhiệm trước các khoản nợ của công ty đó. Ở các nước này, việc phá bỏ các màn bảo
vệ nói trên hoàn toàn bị cấm.

Thứ năm, một số công ty trong một tập đoàn có thể thành lập chỉ đơn giản là để bảo vệ một cái
tên hoặc để tạo ra một nơi hợp pháp cho các hoạt động phi kinh doanh. Các công ty này đôi khi được
gọi là các công ty “hộp thư” (letter-box company). Một số công ty trong tập đoàn cũng có thể là công ty
dạng ngủ, tức là họ không kinh doanh.
Cuối cùng, nhiều tập đoàn công ty đã có một cấu trúc kim tự tháp hết sức phức tạp của mình thông qua
các cơ hội sáp nhập và mua lại tình cờ. Thay vì hợp lý hóa cấu trúc tổ chức sau các cuộc mua lại và sáp nhập,
chẳng hạn theo sản phẩm hay theo khu vực, họ tiếp tục tập hợp các công ty riêng lẻ lại thành một khối báo cáo
lên công ty mẹ thông qua cấu trúc sở hữu. Nếu có một giao dịch mua lại có một chuỗi các công ty con, cấp độ
công ty mẹ thông qua cấu trúc sở hữu. Nếu có một giao dịch mua lại có một chuỗi các công ty con, cấp độ công
ty mẹ sở hữu các công ty con của mình sẽ tăng lên.

14.
Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc chuỗi?
Trả lời:


13

Một chuỗi công ty (corporate chain) như bản thân tên gọi này thể hiện, là một nhóm các công ty trong
một chuỗi sở hữu. Điều phân biệt cấu trúc này với hình thức sở hữu đơn giản theo kiểu kim tụ tháp là: Các công
ty trong chuỗi có các cổ đông bên ngoài khác.
Đứng đầu của chuỗi này có thể là một cá nhân, một nhóm các nhà đầu tư hoặc một công tỵ. Các công ty
trong chuỗi có thể là công ty đại chúng niêm yết hoặc công ty tư nhân.

Tại sao người ta lại áp dụng cấu trúc chuỗi ? Câu trả lời hết sức đơn giản: quyền lực được đẩy
lên cao hơn khi sử dụng các đòn bẩy này. Bằng việc đầu tư vào chuỗi, người đứng đầu có thể gây ảnh
hưởng lên các công ty trong chuỗi nhiều hơn so với ảnh hưởng mà họ có thể có khi đầu tư vào một

công ty riêng lẻ trong chuỗi. Một chuỗi công ty có thể còn có tác dụng phòng vệ trước những kẻ tấn công.
Những người kiểm soát công ty đứng đầu chuỗi có thể gây ảnh hưởng lên các quyết định quản trị của các
công ty khác trong chuỗi. Hãy lấy một ví dụ như sau: một doanh nhân rất thành công và những người trong gia
đình sở hữu 34% công ty A. Công ty A sở hữu 40% công ty B, còn công ty B thì lại sở hữu 36% công ty

C. Cả

3 công ty A, B và C đều là công ty đại chúng, niêm yết trên một sàn giao dịch chứng khoán. Số cổ phần còn lại
của mọi công ty đều do công chúng nắm giữ.

Có thể thấy rằng trong chuỗi sở hữu này, công ty đứng đầu chuỗi (A) về mặt tài chính, chỉ nắm giữ 5%
công ty ở cuối cùng của chuỗi (công ty C) - tức là 34% của 40% của 36% - tuy nhiên họ vẫn có thể gây ảnh
hưởng lớn lên toàn bộ các công ty trong chuỗi.
Công ty đứng đầu chuỗi
Cổ đông bên ngoài

Cổ đông bên ngoài

Công ty thứ 2 trong chuỗi

Công ty thứ 3 trong chuỗi

(Tham khảo: Vậy yêu cầu về quản trị công ty đối với các thành viên HĐQT các công ty trong chuỗi là gì?
Tất nhiên, trước hết, thành viên HĐQT của một công ty trong chuỗi phải hoàn thành các nghĩa vụ của
mình đối với công ty mà họ đang tham gia vào HĐQT theo luật công ty, các cơ chế kiểm soát, và các
quy định của sàn giao dịch chứng khoán (nếu là công ty niêm yết). Nhưng chắc chắn rằng, với một cổ
đông thống trị ở tầng trên của chuỗi, các công ty trong chuỗi cũng cần phải đáp ứng lại các nhu cầu
của cổ đông đó. Thực ra, một số thành viên HĐQT có thể do cổ đông này chỉ định. Nhưng những thành
viên HĐQT như vậy phải đồng thời tôn trọng quyền lợi của các cổ đông khác trong công ty, bao gồm cả cổ
đông thiểu số.

Bạn có thể tìm thấy cấu trúc chuỗi tại nhiều nước châu Á đặc biệt nơi mà chủ doanh nghiệp và gia đình
họ dùng đòn bẩy để gia mức đầu tư của họ so với các nhà đầu tư bên ngoài thông qua một chuỗi công ty. Hình
thức này cũng khá phổ biến ở Châu Âu và các quốc gia khác, đặc biệt là những công ty mà cổ phần của gia đình
thống trị cả tập đoàn. Chẳng hạn ở Ý, gia đình Agnelli, thông qua cổ phần nắm trong một công ty hợp danh hữu
hạn, có thể gây ảnh hưởng đáng kể lên Fiat, một công ty ô tô, thông qua một chuỗi. Gia đình Agnelli sở hữu

31% công ty đầu tiên trong chuỗi, công ty lại sở hữu 53% công ty thứ hai. Công ty thứ hai trong chuỗi sở hữu
63% công ty thứ ba và công ty thứ ba này sở hữu 30% của Fiat, công ty thứ tư trong chuỗi. Do đó, họ có thể
kiểm soát công ty bất chấp việc thực ra chỉ sở hữu chưa tới 4% cổ phần trong Fiat (31% của 53% của 65% cùa


14
30% vốn).

15.
Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc mạng lưới?
Trả lời:
Thuật ngữ này tương đối rõ ràng: Một cấu trúc mạng lưới (network structure) là cấu trúc trong
đó các công ty thành viên hình thành nên một mạng lưới sở hữu lẫn nhau, mỗi công ty là một mắt xích
trong mạng lưới đó. Một hoặc vài công ty có thể có ảnh hưởng lớn hơn, hoặc có thể chẳng thành viên nào
thống trị.
Tại sao các tập đoàn công ty lại hoạt động theo kiểu mạng lưới?

Ở một số nền văn hoá, chẳng hạn như Nhật và Hàn Quốc, mạng lưới là cách thức hoạt động truyền
thống của các tập đoàn công ty, cùng hoạt động qua lại với nhau và sở hữu cổ phiếu lẫn nhau. .
Ở những nước khác trên thế giới, có một số lý do khiến các tập đoàn hoạt động theo hình thức mạng
lưới.

Trước hết, người ta có thể tạo ra được các mối liên hệ mang tính chiến lược giữa các công ty để cùng
cùng phối hợp hoạt động. Ví dụ, các công ty có thể thỏa thuận cùng hoạt động bằng việc cung cấp các bí quyết

công nghệ và nghiên cứu, năng lực sản xuất, dịch vụ marketing và phân phối, hoặc năng lực điều hành lẫn nhau
trong mạng lưới. Kết quả là họ có thể đồng ý trao đổi cổ phiếu và chấp nhận việc quản trị chéo giữa các HĐQH
của các công ty. Những mối quan hệ như vậy có thể được củng cố thêm thông qua các mối quan hệ tài chính,
ngoài việc sở hữu cổ phiếu lẫn nhau.

Thứ hai, các công ty có thể lập mạng lưới để bảo vệ lẫn nhau, giảm thiếu khả năng bị những kẻ tấn
công đưa ra những lời đề nghị thù địch. Trong trường hợp sở hữu cổ phiếu lẫn nhau, những công ty chuyên thực
hiện những lời đề nghị thù địch tiềm năng thường gặp phải một điểm bất lợi cố hữu trong việc mua lại đủ cổ
phiếu để theo đuổi giao dịch mua lại mua lại đó. Tình huống về Tâp đoàn Jardine Matheson sau đây sẽ là một ví
dụ thú vị. Jardine Matheson Holdings được thành lập ở Bermuda và niêm yết tại London, Singapore và Bermuda.
Là một công ty gia đình, Jardine Matheson Holdings sở hữu 52% cổ phần kiểm soát của công ty đại chúng
Jardine Strategic Holdings. Nhưng Jardine Strategic Holdings lại nắm 35% tố phiểu của công ty mẹ. Công ty đại
chúng này được bảo vệ khỏi những tấn công bên ngoài thông qua việc sở hữu chéo chính công ty mẹ của mình.
Ở một số nước, luật công ty có thể sẽ cấm hình thức sắp xếp này.
Thứ ba, người ta lập nên các mạng lưới để tăng vốn thông qua vốn cổ phần hoặc cho vay tài trợ.
Các công ty theo cấu trúc kiểu kim tự tháp hay cấu trúc chuỗi có thể bị che lấp trong cấu trúc mạng lưới
này. Trong một số trường hợp, sự phức tạp của mạng lưới tài trợ vốn này có xuất phát từ các giao dịch được
thực hiện để tiếp cận các nguồn vốn.

Tuy nhiên, trong các trường hơp khác, nó có thể phản ánh những nỗ lực của các công ty tấn
công nhằm che dấu các dấu vết của mình, ở những nơi mà luật mua lại ngăn cấm việc sở hữu công ty
mục tiêu mà không thông báo cho thị trường. Các mạng lưới sở hữu phức tạp có thể che đậy việc mua
lại một vị trí thống trị, ít nhất là trong một khoảng thời gian nhất định.
Thứ tư, các mạng lưới có thể được sử dụng vì các mục đích về thuế, các chủ sở hữu thật sự của công ty
giấu tên và bảo vệ các nhà đầu tư cá nhân.
Thứ năm người ta có thể thiết lập nên các mạng lưới để chia sẻ rủi ro công ty, như là một phần của chiến
lược làm giảm nguy cơ gặp rủi ro kinh doanh. Chẳng hạn, các công ty A, B và C chia sẻ cổ phiếu với nhau để
củng cố thỏa thuận cùng chia sẻ rủi ro, lãi lỗ từ một hợp đồng xây dựng lớn mà họ cùng tham gia.

Một ví dụ rõ ràng nhất được thể hiện trong hình, các công ty hầu như sở hữu qua lại lẫn nhau.



15

Việc sở hữu chéo này có là một biện pháp để ngăn chặn các đề nghị mua lại thù địch dành cho các công
ty niêm yết. Như đã nói ở trên, hình thức sở hữu này chỉ được phép ở một vài nước.
Sincere Co. Ltd
(một công ty niêm yết tại
HongKong)
40,7%
48,1%
31,9%
13,2%
Sincere insurance and
Sincere Life Assurance 36%
investment Co. Ltd
Co. Ltd
21,8%

Thứ sáu, mạng lưới có thể phát sinh như một hậu quả không lường trước của hoạt động mua lại công
ty. Các công ty thà chấp nhận cấu trúc mạng lưới chứ không muốn gánh chịu chi phí cũng như các áp lực về mặt
tổ chức để xác định lại cấu trúc của tập đoàn và hệ thống tổ chức. Điều này thường xuất hiện trong trường hợp có
các cổ đông thiểu số bên ngoài trong các công ty mạng lưới, nơi mà mức độ sở hữu phải được đánh giá xác định
lại trong quá trình tái cấu trúc.
Cuối cùng, mạng lưới công ty phức tạp có thể được sử dụ ng nhằm mục đích cố ý che giấu, gây ra
sự mù mờ, làm giảm sự rõ ràng của tập đoàn, có lẽ để làm đối thủ cạnh tranh bối rối, để ngăn chặn những kẻ tấn
công và để tránh sự quan tâm không mong đợi của cơ quan quản lý nhà nước. Những thiết kế mạng lưới kiểu này
có thể chống lại các ranh giới về mặt pháp lý chẳng hạn như thuế, kiểm soát ngoại hối, báo cáo công ty hay rửa
tiền.


C5
16.
Hai lựa chọn khác nhau trong việc Quản trị công ty và Quản lí điều hành
các tập đoàn?
Trả lời:
1. Các công ty trong tập đoàn tự quản trị công ty: Cho phép mỗi công ty trong tập đoàn tự quản
trị công ty và điều hành mọi vấn đề của mình, dựa theo các chính sách và sự phân bổ nguồn lực chung
của tập đoàn. Việc kiểm soát được thực hiện thông qua các cổ đông lớn của tập đoàn, nhấn mạnh vấn
đề tự ra quyết định của HĐQT ở từng công ty con. Hình thức này thường được áp dụng trong các tập
đoàn (conglomerate), trong đó các công ty kinh doanh rất nhiều mảng khác nhau.
2. Quản trị công ty toàn tập đoàn: Coi các công ty con trong tập đoàn như các bộ phận hoặc
phòng ban của công ty mẹ và kiểm soát thông qua hệ thống kiểm soát điều hành của tập đoàn; nói cách
khác, nhấn mạnh việc quản trị thông qua cấu trúc tổ chức điều hành toàn tập đoàn và hệ thống kiểm


16

soát điều hành, chứ không quản trị công ty thông qua HĐQT của từng công ty con.
*Các công ty trong tập đoàn tự quản trị công ty (Group-company seff-governance)
Phương pháp này uỷ quyền ra quyết định cho HĐQT của các công ty con trong tập đoàn, đòi hỏi từng
công ty con trong tập đoàn phải hành động như một công ty độc lập, hoạt động trong khuôn khổ những yêu cầu
về chính sách và cách phân bổ nguồn lực do cổ đông - công ty mẹ - đề ra. Nói cách khác, người ta kỳ vọng các
thành viên HĐQT của các công ty con sẽ tự điều hành công ty như một thực thể độc lập, trong khuôn khổ ch ính
sách của tập đoàn, để đạt được những chỉ tiêu hoạt động mà tập đoàn yêu cầu.
Với phương pháp này, cấu trúc và thành viên HĐQT của công ty con và công ty liên kết trở nên hết
sức quan trọng. Công ty mẹ có thể lựa chọn các thành viên HĐQT của các công ty con từ các nguồn sau:
•

Từ công ty mẹ, có thể hoặc không là thành viên của HĐQT chính


•

Từ Ban điều hành của công ty con

•

Từ ban điều hành của các công ty khác trong tập đoàn

•

Từ bên ngoài

Trong các lợi ích có được từ việc tuyển lựa các thành viên HĐQTcủa các công ty con từ các
công ty khác trong tập đoàn, có một lợi ích là tạo ra cơ hội để phối hợp chéo, chia sẻ trình độ chuyên
môn, đào tạo và phát triển các thành viên của HĐQT chính trong tương lai, phát triển công tác điều
hành và xây dựng các chuẩn mực cũng như văn hoá của tập đoàn.
Trong các công ty liên kết và trong các công ty con có các cổ đông thiểu số bên ngoài, người ta
thường thấy có các thành viên HĐQT chỉ định đại diện cho lợi ích của các cổ đông bên ngoài.
*Quản trị công ty toàn tập đoàn (Group - wide governance)
Trong phương pháp thứ hai này, công ty mẹ áp đặt hệ thống kiểm soát điều hành và cấu trúc tổ
chức của mình lên toàn bộ các đơn vị hoạt động trong tập đoàn, bao quát toàn bộ hoạt động của các
công ty con. Hệ thống kiếm soát phân chia tập đoàn thành các đơn vận hành phù hợp, có thể được hoặc
không được đưa vào trong bản đồ cấu trúc công ty con. Các nguồn lực tập đoàn được phân bố cho các
đơn vị hoạt động này thông qua hệ thống kiểm soát điều hành, các chỉ tiêu hoạt động được phân bố
xuống cho ban điều hành của từng đơn vị và kết quả đầu ra được giám sát chặt chẽ. Quyền ra quyết
định trong tập đoàn được uỷ quyền theo cấp bậc trong hệ thống kiểm soát điều hành, chứ không phải
theo cấu trúc pháp lý của công ty con.
Với phương pháp quản trị công ty toàn tập đoàn, các thành viên HĐQT củ a công ty con thường
được chọn từ Ban điều hành của Hội sở tập đoàn và của công ty con, bởi vì quyền lực nằm ở cấu trúc tổ chức
điều hành trên cả tập đoàn, chứ không phải ở HĐQT của các công ty con.

Chẳng hạn trong hình, công ty mẹ quản lý cả tập đoàn thông qua mộ t cấu trúc tập đoàn với 2 mảng
kinh doanh: Khối A và khối B. Do đó, hệ thống kiểm soát điều hành của họ sẽ giám sát việc điều hành của 2
mảng kinh doanh này. Các giám đốc có cácCông
tráchtynhịêm
mẹ được ủy quyền từ các cấp độ điều hành trong cấu trúc tổ
chức và chịu trách nhiệm giải trình lên các cấp cao hơn trong cấu trúc. Các gi ám đốc có trách nhiệm trước hết và
cao nhất với giám đốc trực tiếp của mình, chứ không phải là thành viên HĐQT của công ty con mà họ làm việc.
Khối A

Khối A

Công ty con 1

Công ty con 3

Công ty con 2

Công ty con 4
Công ty con 5
Công ty con 6


17

Có thể có thắc mắc tại sao các công ty mẹ kiểm soát thông qua hệ thống điều hành tập đoàn lại vẫn duy
trì các công ty con. Lý do có thể là pháp lý - khả năng ký hợp đồng theo luật của quốc gia mà công ty đó thành
lập và hoạt động; thuế - cơ hội giảm thuế ở các nước có chế độ thuế cao; giảm rủi ro - để có được lợi thế trách
nhiệm hữu hạn. Bởi vì các công ty con đó là các thực thể pháp lý, tất nhiên họ phải thực hiện các yêu cầu báo cáo và
thuế theo luật định. Nhưng quyền lực nằm ở cấu trúc tổ chức điều hành của tập đoàn, chứ không phải ở HĐQT
của các công ty con.


17.
Hãy giải thích Hội đồng gia đình và hoạt động của nó trong các công ty gia
đình?
Trả lời:
Hội đồng gia đình (family council) bao gồm tất cả các thành viên gia đình có sở hữu cổ
phiếu (cả những người tham gia điều hành và không tham gia điều hành). Hội đồng này sẽ họp trước các
cuộc họp cổ đông để xác định các vấn đề có thể ảnh hưởng đến các thành viên trong gia đình và giải quyết các
vấn đề này vì lợi ích tốt nhất của cả gia đình. Bằng cách này, các vấn đề có khả năng trở nên gay gắt trong cuộc
họp có thể được giải quyết trước cuộc họp cổ đông và HĐQT chính thức.

18.
Những thách thức đối với các công ty gia đình?
Trả lời:
Trong các công ty do gia đình kiểm soát, thách thức là làm sao tập hợp được các thông
lệ quản trị công ty hợp lý để một mặt đảm bảo việc điều hành chuyên nghiệp liên tục, mặt khác
bảo vệ sự thống nhất trong gia đình. Tất nhiên, nhiều công ty do gia đình kiểm soát thành công
chưa bao giờ đạt đến giai đoạn này. Công ty bị bán đi và vốn được phân phối trong gia đình
trước khi phát sinh vấn đề kế thừa.
C6
19. Tuyên bố sứ mệnh là gì?
Trả lời:
Nhiều công ty cố gắng tóm lược ý nghĩa về mục tiêu và định hướng này trong tuyên bố về sứ
mệnh (mission statement) của mình. Một số thành viên HĐQT cảm thấy rằng tuyên bố sứ mệnh của họ đã


18

thể hiện một tuyên bố cụ thể về các mục tiêu, mục đích và định hướng của công ty, tạo cảm hứng cho nhân
viên và thông báo đến cho khách hàng cũng như các chủ thể có quyền lợi liên quan khác. Để hướng dẫn cho

các quyết định chiến lược, các tuyên bố sứ mệnh này cần phải thể hiện một cách rõ ràng nhưng cô đọng, súc
tích các mục tiêu và ý định chiến lược của công ty.

Sứ mệnh của công ty là một khái niệm dùng để xác định các mục đích của công ty, những
lý do công ty đó ra đời và căn cứ tồn tại, phát triển của nó. Sứ mệnh của công ty chính là bản tuyên ngôn
của công ty đó đối với xã hội, nó chứng minh tính hữu ích và các ý nghĩa trong sự tồn tại của công ty đối
với xã hội.
Thực chất bản tuyên bố về sứ mệnh của công ty tập trung chỉ làm sáng tỏ một vấn đề hết sức quan
trọng: "công việc kinh doanh của công ty nhằm mục đích gì?". Phạm vi của bản tuyên bố về sứ mệnh
thường liên quan đến sản phẩm, thị trường khách hàng công nghệ và những triết lý khác mà công ty theo
đuổi. Như vậy có thể nói chính bản tuyên bố về sứ mệnh cho thấy ý nghĩa tồn tại của một tổ chức, những cái
mà họ muốn trở thành, những khách hàng mà họ muốn phục vụ, những phương thức mà họ hoạt động...

20.
Tại sao hoạch định dài hạn không phải là công cụ hữu hiệu để xây dựng
chiến lược?
Trả lời:
Một phương pháp hoạch định chiến lược truyền thống vẫn còn được một vài công ty sử
dụng là hoạch định dài hạn (long range planning). Về bản chất, hoạch định dài hạn là phương
pháp trong đó quy trình lên kế hoạch ngân sách hàng năm được kéo dài ra trong suốt một
khoảng thời gian chiến lược, khoảng 3-5 năm. Ít nhất thì phương pháp này cũng buộc HĐQT
phải tập trung vào dài hạn. Nhưng những điểm bất lợi của phương pháp này cũng khá rõ ràng,
về mặt khái niệm, người lên kế hoạch là một người ở trong công ty quan sát ra bên ngoài.
Phương pháp này không có được một góc nhìn chiến lược, duy trì hoạt động kinh doanh hiện
có hay vì nhận thức được những thay đổi chiến lược tiềm năng của công nghệ, thị trường cạnh
tranh, đồng thời bỏ qua bối cảnh kinh tế, chính trị và xã hội. Do vậy việc hoạch định dài hạn
không phải là công cụ hữu hiệu để xây dựng chiến lược.
Để xây dựng chiến lược hiệu quả, người hoạch định chiến lược phải đứng ở vị trí phía
bên doanh nghiệp và nhìn xuống, để có thế thấy được doanh nghiệp trong bối cảnh chiến lược
của nó, bao gồm ngành, thị trường, khách hàng và đối thủ cạnh tranh, sản phẩm, dịch vụ bất cứ

nơi nào công ty hoạt động và xác định bối cảnh chính trị, kinh tế, xã hội và công nghệ rộng lớn.
C10
21.
Cơ sở nền tảng của quyền lực HĐQT là gì?
Trả lời:
Vấn đề hiện nay là quyền lực phát sinh từ đâu, do ai nắm giữ và được sử dụng như thế
nào. Quyền lực là gì? Định nghĩa Mary Parker Follet có thể sẽ cho chúng ta câu trả lời hay:
"quyền lực là khả năng khiến mọi thứ xảy ra".


19

- Quyền lực hợp pháp cơ bản của HĐQT phát sinh từ các thành viên góp vốn uỷ quyền điều hành công ty
cho các thành viên HĐQT. Quyền lực này được củng cố bởi các quyền hạn xuất phát từ Điều lệ công ty, với sự
hỗ trợ của Luật công ty.

- Quyền lực của cá tính, nói cách khác là quyền lực có được bởi một cá nhân có sức lôi cuốn
hoặc có tính thống trị đối với các thành viên khác
- Quyền lực tri thức, tức là quyền lực xuất phát từ đặc quyền tiếp cận thông tin, kỹ năng, hay kinh
nghiệm mà những thành viên HĐQT khác không có. Chẳng hạn như ảnh hưởng mà một INED (thành viên
HĐQT độc lập, không tham gia điều hành), đồng thời cũng là thành viên HĐQT c ủa một ngân hàng quốc
tế, có được khi HĐQT thảo luận về ảnh hưởng của những thay đổi về tỷ giá đồng tiền đến tình hình tài
chính của công ty.
- Quyền lực trừng phạt, tức là quyền lực mà một thành viên HĐQT có được khi ông ta có thể áp
dụng một số biện pháp trừng phạt đối với công ty hay với các thành viên HĐQT khác. Chẳng hạn, tại một
công ty liên doanh, khả năng một bên đối tác góp vốn bãi bỏ các quyền tiếp cận tới các nguồn cung quan
trọng, hay trong một công ty gia đình, nguy cơ cha mẹ cắt bỏ quyền lợi của con cái khỏi di chúc.
- Quyền lực chính trị, tức là khả năng các thành viên HĐQT chơi các trò chơi chính trị trong
HĐQT.
- Quyền lực cá nhân mà một người có đối với người khác bởi mối quan hệ của họ, chẳng hạn như ở

một công ty mà cha và con cùng tham gia HĐQT, hay các thông tin cá nhân mà một thành viên biết về
thành viên khác.
- Quyền lực tổ chức xuất phát từ vị trí trong hệ thống cấp bậc của tổ chức. Chẳng hạn, chắc chắn
một CEO có quyền lực tiềm năng đối với các thành viên HĐQT tham gia điều hành k hác bởi vì về mặt
quản lý, họ làm việc cho ông ta và triển vọng phát triển của họ phụ thuộc vào mối quan hệ đó.
- Quyền lực mạng lưới xuất phát từ các mối quan hệ và sự quen biết có giá trị với công ty và hữu ích
cho các quyết định của HĐQT. Quyền lực này có thể được thể hiện trong một câu nói nổi tiếng sau:"Điều
quan trọng trên thế giới này không phải là anh biết những gì, anh mà là anh biết ai".
- Quyền lực xã hội xuất phát từ vị trí có thể gây ảnh hư ởng đến xã hội. Một người được hết sức
kính trọng và có quan hệ trong xã hội có thể ảnh hưởng lên các quyết định liên quan đến quyền lợi c ủa
công ty, hay gây ảnh hưởng lên quan niệm của công chúng về các hoạt động của công ty. Đó là lý do mà
các chính trị gia về hưu thường đư ợc mời tham gia HĐQT, và do tại sao thời kỳ “làm nguội (coolingoff)" được đề cập đến trong hợp đồng lao động của họ.
- Quyền lực sở hữu và khả năng quyết định thành viên HĐQT. Một thành viê n HĐQT đồng thời
là cổ đông lớn của công ty hoặc là người được cổ đông lớn bổ nhiệm chắc chắn sẽ có ảnh hưởng đến các
phán quyết của HĐQT, ngay cả khi quyền tuyển chọn hay sa thải các thành viên khác hiếm khi được nhắc
đến.
- Quyền lực đại diện do các nguồn quyền lực bên ngoài khác như các nhà đầu tư tổ chức, các
đối tác liên doanh hoặc các tổ chức phi lợi nhuận ủy quyền xuống cho thành viên.


20

22.
Hãy kể tên một số cách khác để ảnh hưởng quyền lực lên HĐQT
Trả lời:
Ảnh hưởng quyền lực lên HĐQT bao gòm một số cách khác:
- Bởi một số cổ đông thống trị hoặc nhóm cổ đông gây áp lực lên HĐQT: Chẳng hạn,
HĐQT của một công ty con 100% vốn của công ty mẹ phải tuân theo các chính sách, kế hoạch
và các quyết định đầu tư do công ty mẹ đưa ra.
- Từ nguy cơ bị mua lại: Trong các công ty đại chúng niêm yết tại một thị trường chứng

khoán có thanh khoản cao, tham vọng của những kẻ lợi dụng thị trường để thâu tóm quyền
kiểm soát công ty có thể là một nguồn quyền lực khá ổn định đối với hành vi của HĐQT:
- Khả năng bị kiện tụng: Trong môi trường pháp lý ngày nay, nguy cơ bị kiện tụng bởi
khách hàng (vì bị tổn hại đdo sản phẩm hay dịch vụ có sai sót), bởi nhân viên (vì bị tổn hại do
rủi ro sức khỏe), hay đối thủ cạnh tranh (cho rằng công ty vi phạm bằng sáng chế hoặc bản
quyền), có thể tập trung tư duy tập thể của HĐQT.
- Thông qua ảnh hưởng của kiểm toán viên: Nguy cơ nhà kiểm toán độc lập bên ngoài
không xác nhận báo cáo, trừ phi phải thay đổi số liệu lợi nhuận công bố một cách đáng kể, có
thể bởi do sự bất đồng trong việc đánh giá tài sản, lùi ngày các quyền chọn cổ phiếu hay các rủi
ro không được ghi nhận, cũng sẽ ảnh hưởng đến sự cân nhắc của HĐQT.
- Từ ảnh hưởng của luật lệ và quy định: Triển vọng sẽ có những quy định mới quản lý cách
thức công ty kinh doanh (kiểm soát nhập cư đối với nhân viên, các rào cản thuế, thay đổi thuế doanh
nghiệp.. ) cũng được cho là sẽ ảnh hưởng lên nhũng quyết định của HĐQT.

- Từ áp lực của giới truyền thông và các lời kêu gọi khác: Những năm gần đây đã chứng
kiến sự gia tăng đáng kể mức độ quan tâm của giới truyền thông điều tra đến các công ty; những người vận
động hành lang bên ngoài, các nhóm quyền lợi và các nhà đầu tư tổ chức có thể sẽ cố gắng tìm cách sử dụng
quyền lợi để gây ảnh hưởng lên suy nghĩ của HĐQT.

- Từ rủi ro bị tổn hại danh tiếng cá nhân: Các quyết định của các thành viên HĐQT có thể
ảnh hưởng bởi các lo lắng của từng thành viên về mức độ rủi ro mà họ có thể gặp phải, cả về tài chính lẫn
uy tín.

- Bởi sự thống trị của một nhà lãnh đạo có sức lôi cuốn: Như chúng ta sẽ thấy ở phần
sau, ảnh hưởng của Chủ tịch, CEO hoặc một thành viên HĐQT khác nắm quyền lãnh đạo có
thể có ảnh hưởng cực lớn đến các thành viên khác và đến cách hành động của HĐQT.
- Thông qua các tình huống kinh doanh thay đổi
23.
Quyền lực tri thức mà một thành viên HĐQT có thể có là gì ?
Trả lời:



21

Quyền lực tri thức, tức là quyền lực xuất phát từ đặc quyền tiếp cận thông tin, kỹ năng,
hay kinh nghiệm mà những thành viên HĐQT khác không có. Chẳng hạn như ảnh hưởng mà một
INED (thành viên HĐQT độc lập, không tham gia điều hành), đồng thời cũng là thành viên HĐQT của một
ngân hàng quốc tế, có được khi HĐQT thảo luận về ảnh hưởng của những thay đổi về tỷ giá đồng tiền đến
tình hình tài chính của công ty.

(
HĐQT cần

Do vậy mọi thành viên HĐQT cần có một số năng lực cốt lõi phù hợp

với loại hình, địa điểm và quy mô công ty. Vậy một thành viên

có những kinh nghiệm kỹ năng và kiến thức gì?

Kinh nghiệm

của thành viên HĐQT bên ngoài (outside directors) có thể sử dụng để bổ sung cho kiến thức mà HĐQT đã có chứ không phải để nhận xét, đánh giá lại những thành viên tham gia điều hành. Chẳng hạn, họ có thể bổ sung cho HĐQT kinh

nghiệm về quản trị công ty các quy trình của HĐQT, hình thành chiến lược và xây dựng chính sách từ các công ty khác (không phải đối thu cạnh tranh). Hoặc họ có thể mang đến kinh nghiệm về thị trường nước ngoài, công nghệ tiên tiến, tài chính quốc tế hoặc các lĩnh vực khác bổ sung cho kinh nghiệm cua
HĐQT hiện tại.

Các kỹ năng cần thiết ở tầm thành viên HĐQT bao gồm:
•

Lập luận, cảm nhận và tầm nhìn chiến lược.


•

Khả năng phê phán có thể phân tích định tính, định lượng và giải thích các số

liệu tài chỉnh.
•

Năng lực hoạch định và ra quyết định

•

Kỹ năng giao tiếp và tương tác với mọi người.

•

Khả năng thiết lập quan hệ và khả năng chính trị.

Các thành viên HĐQT cũng cần có kiến thức phù hợp về doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh của
công ty và các hoạt động ở tầm HĐQT, cũng như các thông tin liên quan về bối cảnh chính trị, kinh tế, xã
hội và công nghệ của công ty.
Nếu các thành viên HĐQT muốn hiểu được ý nghĩa của thông tin HĐQT hay đóng góp
một cách có ý nghĩa cho các thảo luận của HĐQT, họ phải có kiến thức cơ bản về bản thân
công ty, lĩnh vực kinh doanh và tình hình tài chính của công ty.
Kiến thức về công ty bao gồm:
•

Hiểu rõ về cơ sở quyền lực (ai là cổ đông và ai nắm quyền lực bổ nhiệm thành viên bộ
phận quản trị công ty).


•

Nền tảng pháp lý cho hoạt động của bộ phận quản trị công ty và các quy tắc cũng như
quy định về quản trị công ty (đối với công ty TNHH là luật công ty, Điều lệ và Thỏa
thuận thành lập).

•

Cấu trúc, thành viên HĐQT và các đặc điểm cá tính.

•

Các quy trình HĐQT như việc sử dụng các ủy ban trực thuộc HĐQT và cơ sở thông tin
HĐQT.

Nhận thức về lịch sử của công ty cũng có thể giúp các thành viên hiểu được văn hóa
HĐQT, giải thích được tình hình hiện tại và đánh giá quan điểm của Chủ tịch cũng như các
thành viên khác.
Kiến thức về lĩnh vực kinh doanh bao gồm sự hiểu biết về các hoạt động và quy trình


22

kinh doanh cơ bản, các mục tiêu và mục đích của công ty, các điểm mạnh và điểm yếu cũng
như cách thức đo lường mức độ thành công, các lĩnh vực hoạt động....
Kiến thức về tài chính bao gồm về nguồn tài chính của công ty, hiểu rõ báo cáo thường
niên, kiến thức về xu hướng của các chỉ số tài chính.... Khả năng đánh giá các khía cạnh tài
chính của công ty là một năng lực mang tính sống còn )
C11
24.

Chính trực nghĩa là gì? Bên cạnh sự chính trực, các đặc điểm cá nhân khác
của một thành viên HĐQT có năng lực cao là gì?
Trả lời:
*Điều kiện tiên quyết đối với tất cả mọi thành viên HĐQT là sự chính trực (integrity). Các thành
viên HĐQT là người quản gia (steward) cho quyền lợi của công ty (tức là quyền lợi của toàn bộ cổ đông).
Công ty không thuộc về các thành viên HĐQT. Họ quản lý công ty dựa trên niềm tin của các người chủ và
do đó, các thành viên HĐQT có trách nhiệm phải hành động một cách cởi mở và trung thực vì lợi ích của
những người chủ này.
Vậy chính trực nghĩa là gì? Chính trực nghĩa là có thể phân biệt phải trái, theo đó có thể đánh giả các
hành vi của công ty cho phù hợp. Chính trực cũng có nghĩa là hành động vì lợi ích của công ty, không phải
lợi ích cá nhân, chống lại sự cám dỗ của việc tìm kiếm lợi ích cá nhân mà huỷ hoại lợi ích của công ty.
Chính trực cũng có nghĩa là có thể nhận thấy và nêu lên một mâu thuẫn lợi ích nếu có. Về cơ bản, chính trực
tức là hành động một cách trung thực vì lợi ích của công ty. Một thành viên HĐQT chính trực sẽ được tin
tưởng. Đây là một điều hết sức cơ bản bởi vì khái niệm công ty được xây dựng dựa trên niềm tin.

Theo pháp luật, công ty là một pháp nhân và được hưởng nhiều quyền lợi giống một cá
nhân. Nhưng không giống người thực, một công ty không có lương tâm. HĐQT phải đóng vai
trò lương tâm của công ty. Rõ ràng điều đó có nghĩa là phải đảm bảo rằng công ty tuân thủ luật
pháp của nước sở tại. Hơn nữa, nó cũng có nghĩa là tạo ra các đặc tính công ty để tạo lập cách
thức vận hành của toàn bộ tổ chức, hơn là chỉ tuân thủ pháp luật.
Trên thực tế, như chúng ta đã thấy, nhiều HĐQT đưa ra các tuyên bố chính thức về sứ
mệnh và giá trị cốt lõi của công ty mà họ mong muốn. Trong một vài trường hợp, các tuyên bố
này chẳng qua chỉ là những nguyện vọng giả tạo, không tác động gì tới việc điều hành công ty
cả. Tuy nhiên, trong một số trường hợp khác, những tuyên bố sứ mệnh này có thể dẫn đến các
chính sách chặt chẽ, được HĐQT phê duyệt và giám sát như cách đối xử với khách hàng, các
mối quan hệ với nhân viên và cam kết của công ty với các trách nhiệm xã hội.
* Bên cạnh sự chính trực, người ta còn tìm thấy một số các phẩm chất cá nhân khác của các thành
viên HĐQT có năng lực cao. Nói gọn lại thì đó là trí tuệ, cá tính và nhân cách

Trí tuệ (Intellect) là điều mà trưởng Oxford gọi là "một đầu óc tốt" (a good mind). Nó kết hợp giữa sự



23

thông minh ở mức độ phù hợp, khả năng tư duy ở các cấp độ trừu tượng khác nhau và khả năng tưởng
tượng để có thể xem xét tình huống dưới nhiều góc nhìn, thay vì chỉ xem xét mọi việc từ một quan điểm cố
định. Một trí tuệ mạnh mẽ là khả năng xem xét mọi việc với óc tưởng tượng phong phú, suy nghĩ về chúng
một cách mới mẻ và hành động một cách sáng tạo.
Các đặc điểm cá tính (Character) mà một số người vẫn gọi là “sức mạnh cá tính "(strength of
character), bao gồm tư duy độc lập, khách quan và công bằng. Một thành viên HĐQT cần phải có khả năng
hướng đến sự nhất trí.

Tuy nhiên, đôi khi các thành viên HĐQT cũng cần phải cứng rắn, bám sát và không nản
lòng, với sự can đảm dám tranh đấu đến cùng. Hơn nữa, một thành viên HĐQT cần phải có
định hướng kết quả, với một quan điểm cân bằng về rủi ro, không phải là người phản đối sự
mạo hiểm cũng chẳng phải là người liều lĩnh. Cuối cùng, một số người bổ sung thêm vào các
đặc điểm của một thành viên HĐQT thành công là sự thông thái hoặc khả năng suy xét và hành
động đúng đắn theo lẽ thường (common sense), cho dù đôi khi ngay cái gọi là common sense này
thực ra cũng... không phải phổ biến lắm!
Các đặc điểm nhân cách (personality) cần có ở một thành viên HĐQT bao gồm khả năng tương tác
tích cực với những người khác, đôi khi cần đến sự linh hoạt, nhạy cảm, khả năng ngoại giao, thuyết phục,
khích lệ và óc hài hước. Những năng lực tương tác đó hết sức quan trọng trong quá trình tương tác giữa Chủ
tịch và các thành viên trong HĐQT. Những đặc điểm nhân cách khác bao gồm khả năng lắng nghe và giao
tiếp tốt, cũng như nhạy cảm về chính trị.

Những thuộc tính này có xu hướng cố hữu trong mọi người khi họ được đề cử vào
HĐQT do ảnh hưởng của văn hóa và tiếp nhận dần dần qua thời gian. Ngược lại, có một sổ
năng lực cơ bàn mà thành viên HĐQT cần phải xây dựng và tiếp nhận thông qua các chương
trình giới thiệu hướng dẫn (induction program), đào tạo, phát triển và nâng cấp dành cho thành
viên HĐQT.

Một thành viên HĐQT thành công luôn nhìn về phía trước, thấy trước các vấn đề và có
thể đưa ra các giải pháp phù hợp. Ông ta phải là người cởi mở, luôn chào đón mọi câu hỏi và
tìm kiếm phản hồi từ những người khác. Nhưng ông ta cũng biết lắng nghe, cố gắng hiểu quan
điểm của những người khác và tìm kiếm sự đồng thuận. Nhìn chung, ông ta là một người đáng
tin cậy và được Chủ tịch cũng như đồng nghiệp tin tưởng. Mặt khác, một thành viên HĐQT yếu
kém có xu hướng có thái độ tiêu cực, tầm
thường và không thể đối mặt với các vấn đề nghiêm trọng. Tư duy chiến lược bị thay thế bởi sự phụ thuộc

vào thành công trong quá khứ và việc phân tích rủi ro chặt chẽ bị thay thế bởi hy vọng

Rõ ràng một thành viên độc lập không tham gia điều hành (INKD) cần phải thực sự độc
lập. Như báo cáo Cadbury đã viết:
quan hệ nào
"

. ..độc lập đối với việc điều hành và không bị ràng buộc với bất kỳ công việc kinh doanh hay mối

khác có thể tác động lớn đến việc thực hiện các phán quyết
lập của họ" .

25.
Nghĩa vụ pháp lí cơ bản của một thành viên HĐQT là gì?
Trả lời:

độc


24

Một thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ hành động trung thực, không hoàn

thành nhiệm vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn cần thiết sẽ phải
chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Nếu có nhiều thành viên Hội đồng quản trị gây tổn thất cho công ty, họ phải cùng chịu
trách nhiệm đền bù. Đại diện của nhà nước hoặc của các pháp nhân địa phương trong Hội đồng
quản trị cũng phải chịu trách nhiệm đền bù giống như các thành viên Hội đồng quản trị khác.
Cần phải xem xét thông lệ kinh doanh và những hoàn cảnh có liên quan khác để xác định cơ sở
và mức độ đền bù của các thành viên Hội đồng quản trị.