ĐỀ TÀI: M&A CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
PHẦN I: LÝ THUYẾT VỀ M&A NHTM
1. KHÁI NIỆM M&A
1.1.Khái niệm
M&A ( Mergers and acquisitions): sáp nhập và mua lại
M&A là từ viết từ từ gốc “Merger and Acquisition” thường được dịch là sáp nhập và mua
lại, dùng để chỉ các hoạt động liên quan đến vấn đề quản trị, chiến lược và tài chính đối với việc
mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hiện vẫn đang có nhiều định nghĩa khác nhau khi tiếp cận ở các
giác độ đa dạng của M&A vì vậy các định nghĩa chỉ mang tính tương đối.
Merger (sáp nhập) là việc kết hợp hai hoặc nhiều công ty theo đó tài sản và công nợ của
công ty bán sẽ chuyển về cho công ty mua. Những công ty tham gia sáp nhập thường là công ty có
quy mô tầm cỡ tương đương, cả 2 cổ phiếu của công ty cũ đều bị thay thế bởi cổ phiếu mới phát
hành. Thông thường các công ty mới sẽ có thảo thuận trao đổi cổ phiếu cho công ty còn lại ở tỷ lệ
nhất định. Ví dụ thương vụ Sony và Ericson năm 2001 và tạo nên công ty và thương hiệu mới
Sonyericsson.
Acqusition (mua lại hoặc thâu tóm) là việc một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài
sản hoặc cổ phiếu công ty khác và sau đó có thể dành được quyền kiểm soát công ty đã mua lại đó.
Trường hợp này thường là những công ty có tầm cỡ lớn mua lại những công ty nhỏ hơn, tuy nhiên
vẫn có trường hợp công ty nhỏ vẫn có thể dành quyền quản trị và duy trì nhãn hiệu sau giao dịch,
ví dụ trường hợp của P&G và Gillette (2005).
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều 153 về Sáp nhập doanh nghiệp, khoản 1: sáp
nhập là:
“Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập
vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập”. Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động sau đó.
Trong khi đó, điều 152 về hợp nhất doanh nghiệp quy định:
“Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất
thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị
hợp nhất”. Hai công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động và công ty mới được thành lập.

Nhìn chung, hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) không chỉ đơn thuần là
hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở
hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó mà nó phải là sự chuyển giao về cục diện bộ máy
quản trị, về quyền lực trong công ty sau M&A. Nó phải tạo nên sự thay đổi về chất của công ty
mới. Muốn vậy M&A phải mang lại các giá trị quan trọng như nhân lực, công nghệ, quản lý và
tầm nhìn chiến lược phát triển của công ty sau M&A.
Tuy nhiên, như đã nói ở trên, do có nhiều cách hiểu khác nhau về M&A nên việc xếp loại
thương vụ, thống kê giao dịch M&A có thể rất khác nhau trên thực tế. Ví dụ một thương vụ đầu tư
của một quỹ đầu tư vào một tập đoàn cũng có thể coi là một giao dịch M&A (có thể quỹ đó không
can thiệp nhiều vào hoạt động quản trị thậm chí không đầu tư tại đó lâu dài).
1.2. Phân biệt mua bán & sáp nhập doanh nghiệp
Việc phân biệt này chỉ mang tính tương đối để hình dung rõ hơn về giao dịch M&A
- Sự giống nhau:
+ Công ty bị sáp nhập thay đổi vị trí tồn tại trên thị trường, thay đổi chủ sử hữu, thay đổi
ban lãnh đạo
+ Công ty sáp nhập sau quá trình M&A là một công ty lớn hơn công ty cũ về quy mô, về
tiềm lực tài chính, về nhân sự …
- Sự khác nhau:
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ
biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt nhất định.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu
mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn
tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo
nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất
lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là
“Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty
mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng
Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do
nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho

cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty
khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt
động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động mua bán.Một thương vụ mua
bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích
chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ
mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương
vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
2.NGUYÊN NHÂN M&A
2.1.Nguyên nhân từ môi trường vĩ mô
-Hệ thống luật pháp trong lĩnh vực hoạt động ngân hàng còn thiếu những quy định quan
trọng tạo điều kiện cho ngành ngân hàng phát triển phù hợp với các chuẩn mực quốc tế như: các
dịch vụ ngân hàng điện tử, minh bạch thông tin, phương thức cung cấp dịch vụ ngân hàng qua
biên giới… Các văn bản pháp luật liên quan đến việc xử lý thu hồi vốn do nợ quá hạn trong hoạt
động ngân hàng còn nhiều bất cập, chồng chéo. Thiếu công cụ cưỡng chế hữu hiệu để đảm bảo
quyền lợi của ngân hàng…;
-Tình trạng sử dụng tiền mặt trong nền kinh tế còn rất cao, hạn chế khả năng kiểm soát hoạt
động của các công ty khi cho vay; Đồng thời làm tăng các chi phí in ấn, vận chuyển trong lưu
thông, bảo quản và an ninh xã hội;
-Chưa có những quy định chặt chẽ và các yêu cầu bắt buộc về minh bạch thông tin trong hoạt
động kinh doanh của các ngân hàng thương mại. Những số liệu về nợ xấu, tỷ lệ an toàn trong hoạt
động ngân hàng chưa được kiểm tra một cách chặt chẽ;
-Sự điều hành của Nhà nước không kịp thời đối với các thị trường có liên quan đến ngân hàng như
thị trường chứng khoán; thị trường vàng, thị trường bất động sản gây ra các tác động trực tiếp đến
hoạt động kinh doanh của các ngân hàng.
2.2.Nguyên nhân từ phía các Ngân hàng thương mại cổ phần:
- Thứ nhất, số lượng lớn so với quy mô của nền kinh tế, vốn điều lệ bình quân thấp.
Hiện tại cả nước có 84 ngân hàng thương mại, trong đó 36 ngân hàng TMCP có số vốn
điều lệ bình quân rất thấp, vốn điều lệ của ngân hàng nhỏ nhất là 50 triệu USD và lớn nhất chưa
đến 1 tỷ USD. Theo nghị định số 141 của Chính phủ vốn, pháp định đến năm 2010 của mỗi
NHTM phải đạt tối thiểu 3.000 tỷ đồng. Nhưng đến nay 9 ngân hàng TMCP nhỏ chưa đủ vốn pháp

định;)
- Thứ hai, phương thức giao dịch chậm được cải tiến, các hình thức dịch vụ thanh toán qua
ngân hàng chưa đa dạng, thủ tục cho vay còn rườm rà, nhiêu khê, ngân hàng chưa chủ động tìm
khách hàng, chỉ dựa vào lãi suất cho vay là chính mà chưa chú trọng đến viêc tạo tiện ích, cung
cấp thông tin hoặc tư vấn miễn phí cho khách hàng;
- Thứ ba, chất lượng tín dụng giảm, nợ quá hạn tăng, thu hồi nợ quá hạn chậm.
Hiện nay nợ xấu trong hệ thống ngân hàng VN đang tăng cao trong khoảng 3-7% là một thực
tế đáng lo ngại.
Nhiều ngân hàng thương mại vẫn có tâm lý ỷ lại vào sự bảo hộ của nhà nước, thiếu năng động
trong hoạt động kinh doanh, thiếu chuẩn bị về nhân lực làm hạn chế khả năng mở rộng mạng lưới,
thị phần; cơ cấu dịch vụ vẫn nặng về tín dụng; khả năng đảm bảo an toàn trong hoạt động ngân
hàng còn thấp.
- Thứ tư, công tác kiểm tra, kiểm soát nội bộ chưa được chú ý đúng mức. Chưa bổ nhiệm
người đúng tiêu chuẩn; chưa đào tạo cán bộ kiểm soát có trình độ tương xứng với nhiệm vụ, chức
trách, chưa mạnh dạn đấu tranh với những việc làm sai của Hội đồng quản trị, Ban điều hành; Đội
ngũ lãnh đạo còn hạn chế về trình độ tổ chức, công tác chuyên môn, thậm chí còn lợi dụng chức
vụ, quyền hạn để lũng đoạn, tư lợi cho cá nhân, gia đình, bạn bè mình.
2.Mục đích
3.CÁC DẠNG THỨC M&A
-Xét về kênh giao dịch, M&A có thể tồn tại ở các kênh như: Phát hành đại chúng lần đầu
(IPO), Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển
nhượng dự án.
-Xét về đối tượng giao dịch, M&A có thể chia đơn giản thành 2 loại là mua tài sản và trao
đổi cổ phiếu.
Mua tài sản Mua cổ phiếu
Định
nghĩa
Là việc một công ty mua lại toàn bộ
hoặc một phần tài sản của một công ty khác
và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở

hữu.
Là việc một công ty mua lại phần
lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một
công ty khác và trở thành cổ đông lớn
nhất của công ty đó.
Ưu điểm
Trong hình thức này, người mua có
thể chọn tài sản mua cũng như một số
khoản nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi
những khoản nợ không lường trước được.
Người mua chỉ phải làm việc với
người đại diện bên bán chứ không phải
đàm phán với nhiều cổ đông như hình thức
mua cổ phiếu
Do chỉ mua cổ phiếu của công ty
bị mua lại nên sẽ không có sự pha
loãng cổ đông như sáp nhập
Nhanh chóng và dễ dàng hơn so
với mua tài sản
Nhược
điểm
Tốn kém về thời gian, công sức và
chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn
bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu
làm cho giao dich trở nên cồng kềnh.
Người mua có thể gặp phải
những khoản nợ có thể gây ra “ tranh
chấp không dự tính được” ( môi
trường, thuế, kiện tụng)
 Mô tả một vài phương thức

+Mua cổ phiếu:thông qua việc tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ
hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để
tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua.
+Mua gom cổ phiếu:để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều
doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm
và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom.
+Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap):thường diễn ra đối với những công ty có mối
liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với những trường hợp này, vấn đề
quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh
doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn.
+Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một cách để thực
hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc
một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần
bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản
quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán.
+Mua lại một dự án bất động sản:được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với
những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một
loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài
sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật
ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh
nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra
“bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển.
+Mua nợ:cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả
năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính
mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa
thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này
thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất
là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung
hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng
nhận trả nợ.

4.QUY TRÌNH M&A CƠ BẢN
 Quy trình tiến hành M&A
M&A có một quy trình khá phức tạp với nhiều giai đoạn khác nhau. Quy trình M&A rất chi
tiết cho các bên và được ngân hàng đầu tư tư vấn rất chi tiết. Tuy nhiên trong phạm vi kiến thức về
cơ bản M&A chia làm 3 giai đoạn là:
Pha trước giao
dịch
Pha giao
dịch
Pha hợp nhất
-Hoạch định
chiến lược
-Xác định kỳ
vọng
-Chuẩn bị nguồn
lực
-Kế hoạch lộ
trình
-Liên hệ và
sàng lọc
-Thẩm định
mục tiêu
-Giao dịch
-Kết thúc giao
dịch
-Các khía cạnh
hợp nhất
-Tiến hành hợp
nhất
-Kiểm soát sau

hợp nhất
 Về cách thức tiến hành
Sẽ hiệu quả hơn nếu quá trình này diễn ra tự nguyện thay vì chịu sự ép buộc của các cơ
quan quản lý. Chính vì vậy, sẽ là khôn ngoan hơn, nếu các ngân hàng chủ động tìm ra hướng đi
cho mình.
Đối với các ngân hàng hoạt động yếu kém, việc sáp nhập vào các ngân hàng lớn có vẻ là
giải pháp tối ưu hơn cả. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán ảm đạm, giá cổ phiếu của nhiều
ngân hàng đang dưới mệnh giá thì việc tăng vốn để tăng năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh
của các ngân hàng sẽ gặp nhiều khó khăn, nhất là các ngân hàng hoạt động yếu kém. Thêm vào đó,
với các biện pháp mạnh mẽ và quyết liệt của Ngân hàng Nhà nước thời gian gần đây, các yếu tố
cạnh tranh thiếu lành mạnh đã bị triệt tiêu thì các ngân hàng chưa có uy tín, thương hiệu sẽ mất đi
lợi thế cạnh tranh là điều khó tránh khỏi. Khi không thể tự tồn tại, thì việc sáp nhập, bán lại để
phát triển là lựa chọn tối ưu hơn cả.
Đối với các ngân hàng mạnh, có uy tín, thương hiệu, việc liên kết, hợp nhất để tạo ra một
thương hiệu mới sẽ là yếu tố cộng hưởng cho sự phát triển chung của các ngân hàng hợp nhất.
5.NHỮNG LỢI ÍCH CỦA M&A( thay bằng VAI TRÒ CỦA M&A,gồm: tiêu cực và tích cực.như
thế đc không?????????????)
5.1.Lợi thế nhờ quy mô
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ hình thành nên 1 ngân hàng lớn mạnh hơn
trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh lớn về vốn, con người, số lượng chi
nhánh, và năng lực tài chính được cải thiện đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có
thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường.
Chi phí của ngân hàng sau khi sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các vị trí giao
dịch gần nhau, giảm các công việc có tính trùng lặp như bộ phận quản lý, hành chính, chi
phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá
cả. Thông qua đó nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử
dụng với năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết, công
nghệ ,khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng.
5.2.Mở rộng thị trường, đa dạng hoá các sản phẩm, dịch vụ
Ngân hàng sau khi sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, ra tăng số lượng khách

hàng khai thác được của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản phẩm khác nhau khi
kết hợp lại sẽ ra tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ nhờ đó sẽ thu hút khách
hàng nhiều hơn. Số lượng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử
dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi dùng dịch vụ của các ngân hàng
khác nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn và nguồn lực( công nghệ và con
người) để phát triền các sản phẩm mới như ngoại hối hay các sản phẩm phái sinh.
5.3.Giảm chi phí ra nhập thị trường
Ở các thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc ra nhập thì trường đòi hỏi các
ngân hàng đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất
định thì những ngân hàng không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ
và giành thị phần trên thị trường thì chỉ có thể thông qua cách mua lại các ngân hàng đã
hoạt động trước đó. hơn nữa không những tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký
thảnh lập mà còn giảm được rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách
hàng ban đầu
5.4.Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được đánh giá là
có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền trong tương lai của nó. Ngân
hàng sáp nhập trông đợi vào ngân hàng bị sáp nhập vào bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị
của ngân hàng bị sáp nhập tăng lên , giá trị tài sản của cổ đông tăng lên dẫn tới giá trị cổ
phiếu của ngân hàng sau sáp nhập trên thị trường cũng tăng lên. Về nguyên tắc, giá trị của