CÔNG TY TNHH TỪ HAI
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Ths. Châu Quốc An
1. Khái niệm
• Công ty TNHH hai thành viên
trở lên là doanh nghiệp có từ 2
-50 thành viên và không được
phát hành cổ phần, trong đó
các thành viên đều chịu trách
hữu hạn về các khoản nợ của
công ty trong phạm vi vốn góp
của mình
Đặc điểm
• Công ty có số lượng từ 2-50 thành
viên • Thành viên công ty có thể là
các tổ chức hoặc cá nhân.
• Thành viên công ty chịu trách
nhiệm hữu hạn.
• Công ty có tư cách pháp nhân.
• Công ty không được phát hành cổ
phần nhưng được phát hành trái
phiếu ra công chúng.
2. Xác lập tư cách thành viên
• Điều kiện để trở thành thành viên công
ty:  Tổ chức, cá nhân thỏa mãn điều 13 LDN 2005
 Có phần vốn góp ở công ty theo quy định của
pháp luật.
• Thành viên công ty được hình thành bằng các con
đường sau:
Góp vốn vào công ty
Mua lại phần vốn góp của thành viên

công ty Thừa kế phần vốn góp của
thành viên công ty
Xác lập tư cách thành viên (tt)
• Người được thành viên công ty tặng cho một
phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên
công ty, nếu:
+ Trong phạm vi huyết thống 3 đời.
+Người khác nếu được HĐTV chấp nhận
tư cách thành viên.
• Chủ nợ được thanh toán bằng phần vốn góp của
thành viên và được HĐTV công nhận tư cách thành
viên.
3. Quyền của thành viên (điều 41)
• Tham dự, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết
tại cuộc họp HĐTV.
• Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần
vốn góp
• Được chia lợi nhuận tương ứng với phần
vốn góp • Được ưu tiên góp thêm vốn vào
công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
• Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn
góp (điều 43)
• ….
Quyền của thành viên (điều 41)
• Thành viên hoặc nhóm thành viên
sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc
một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ
công ty quy định có quyền yêu cầu
triệu tập họp HĐTV. • Công ty có một
thành viên sở hữu trên 75% vốn điều

lệ và Điều lệ công ty không quy định
một tỷ lệ khác nhỏ hơn thì các thành
viên thiểu số hợp nhau lại đương
nhiên có quyền yêu cầu triệu tập
HĐTV.
Nghĩa vụ của thành viên
• Góp đủ, đúng hạn số vốn như đã
cam kết Lưu ý:
 Phần góp không đủ được xem là nợ đối với công ty,
thành viên đó phải góp đủ vốn và bồi thường thiệt hại
phát sinh.
 Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn chưa góp đủ vốn
thì các thành viên còn lại góp theo tỷ lệ phần vốn của họ
trong vốn điều lệ của công ty, hoặc một thành viên nhận
góp đủ hoặc huy động thêm người khác.
• Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty
dưới mọi hình thức, trừ trường hợp yêu cầu
công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển
nhượng phần vốn góp, hoặc được hoàn trả
theo quyết định của HĐTV.
• …
Nghĩa vụ của thành viên
• Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để
thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch
khác không nhằm phục vụ lợi ích của
công ty và gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến
hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra

đối với công ty.
5. Chấm dứt tư cách thành viên
• Chuyển nhượng hết phần vốn góp
của mình cho người khác hoặc
công ty
• Tặng cho hết phần vốn góp của
mình cho người khác
• Trả nợ bằng phần vốn góp
• Thành viên là cá nhân bị chết hoặc
bị tòa án tuyên bố là đã chết;
thành viên là tổ chức bị giải thể
hoặc phá sản.
6. Chế độ tài chính của công ty
• Việc phát hành trái phiếu: theo quy định của pháp
luật chứng khoán.
• Đối với vốn điều lệ: chỉ được giảm theo quyết định
của HĐTV trong các trường hợp sau (Đ60 LDN 2005): 
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên
theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của
công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục
trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh
doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau
khi đã hoàn trả cho thành viên;
 Giá trị tài sản công ty giảm xuống
Chế độ tài chính của công ty (tt)
• Giảm vốn điều lệ theo quyết định của
HĐTV (tt):  Mua lại phần vốn góp, xảy ra
khi:
+ Thành viên bỏ phiếu không tán thành quyết

định của HĐTV về việc Sửa đổi, bổ sung các nội
dung trong Điều lệ công ty liên quan đến
quyền và nghĩa vụ của TV, HĐTV; tổ chức lại
công ty; các trường hợp khác quy định tại Điều
lệ công ty;
+ Người thừa kế phần vốn góp không muốn trở
thành TV của công ty;
+ Người được tặng cho phần vốn góp không nằm
trong phạm vi huyết thống đến thế hệ thứ ba
mà không được HĐTV chấp nhận trở thành TV;
+ TV là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
Chế độ tài chính của công ty (tt)
 Chia lợi nhuận (đ61):
• Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các
thành viên khi thỏa mãn đồng thời các điều
kiện sau: Công ty kinh doanh có lãi,
Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật, Vẫn phải bảo đảm thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến
hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
7. Tổ chức quản lý công ty
• Cơ cấu:
HĐTV
BKS
GĐ
- Hội đồng thành viên,
- Giám đốc,
- BKS (nếu có từ 11 thành viên trở lên hoặc do
Điều lệ công ty quy định)

7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt)
• Vị trí: là cơ quan quyết định cao nhất của công ty •
Thành phần: Gồm tất cả các TV. TV là tổ chức chỉ
định người đại diện theo ủy quyền của mình tham gia
HĐTV. Người đại diện theo ủy quyền phải thỏa mãn
điều 48 LDN 2005.
Lưu ý: Mọi hạn chế của thành viên đối với
người đại diện theo ủy quyền của mình
trong việc thực hiện các quyền của thành
viên thông qua HĐTV đều không có hiệu
lực pháp lý đối với bên thứ ba. Đứng đầu là
Chủ tịch HĐTV,do HĐTV bầu với nhiệm kỳ 5 năm.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt)
• Quyền hạn:
Đối với doanh nghiệp liên doanh thuộc
lĩnh vực dịch vụ nằm trong biểu cam
kết WTO của Việt Nam: do điều lệ tự
quy định.
Đối với doanh nghiệp khác thì theo
khoản 2 điều 47 LDN.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt)
• Hình thức thông qua quyết định của
HĐTV: biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến
bằng văn bản hoặc hình thức khác do
điều lệ công ty quy định.
• Vậy Luật có bắt buộc phải thông qua QĐ
bằng hình thức biểu quyết?
Đối với DN liên doanh thuộc lĩnh vực dịch
vụ nằm trong cam kết WTO của VN luật
không bắt buộc.

Đối với DN khác, nếu Điều lệ không có
quy định khác thì phải tuân theo khoản 1
điều 52 LDN 2005.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt)
• Kỳ họp: họp thường niên hoặc bất thường. Mỗi năm họp
ít nhất một lần.
• Điều kiện tiến hành họp:
 Nếu là không là DN liên doanh thuộc lĩnh vực dịch vụ
nằm trong biểu cam kết WTO thì (đ102):
 Lần nhất: có số thành viên dự họp đại ít nhất
75% vốn điều lệ
 Lần 2: Số thành viên dự họp đại diện ít nhất
50% vốn điều lệ
 Lần 3: không phụ thuộc vào số thành viên
dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số
thành viên dự họp.  Nếu là không là DN liên doanh
thuộc lĩnh vực dịch vụ nằm trong biểu cam kết WTO thì
theo Điều lệ.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt)
• Điều kiện để thông qua quyết định tại
cuộc họp HĐTV:
Cơ sở thông qua quyết định dựa trên
tỷ lệ phiếu biểu quyết của các TV có
mặt. Mỗi TV có số phiếu biểu quyết
tương ứng với tỷ lệ vốn góp.
Nếu là DN Liên doanh thuộc lĩnh vực
dịch vụ nằm trong biểu cam kết WTO
thì tỷ lệ cụ thể do Điều lệ tự quy định.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt)
• Điều kiện để thông qua quyết định tại cuộc họp HĐTV (tt): 

Nếu là doanh nghiệp khác thì theo k2, k3 đ52 LDN
2005, theo đó:
 Thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp
HĐTV (k2đ52):
• Đối với việc sửa đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể
công ty, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn
50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất hoặc tỷ lệ nhỏ hơn do điều lệ quy định: số
phiếu đại diện ít nhất bằng 75% tổng số vốn góp
của các thành viên dự họp chấp thuận.
• Đối với các trường hợp khác: số phiếu đại diện ít
nhất bằng 65% tổng số vốn góp của các thành viên
dự họp chấp thuận.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt)
• Thông qua bằng hình thức biểu
quyết tại cuộc họp HĐTV (tt): Lưu
ý:
•+ Việc bầu người tạm thời thay Chủ tịch HĐTV thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐTV thì theo
nguyên tắc đa số quá bán.
+ Việc thông qua hợp đồng có dễ phát sinh tư lợi phải
được sự chấp thuận của số thành viên đại diện ít
nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết.
• Thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn
bản (k3đ52): Số thành viên đại diện ít nhất
75% vốn điều lệ chấp thuận
7.2 Giám đốc
• Vị trí: là người điều hành các hoạt động kinh
doanh hằng ngày của công ty, chịu trách
nhiệm trước HĐTV.

• Quyền hạn của Giám đốc:
xem đ55 • Chế độ (đ58):
 Do thỏa thuận được ghi nhận trong hợp
đồng lao động.
 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được
tăng lương, trả thưởng khi công ty không có
khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến
hạn.
7.2 Giám đốc (tt)
Điều kiện trở thành GĐ (đ 57):
• Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối
tượng bị cấm quản lý DN theo quy định của Luật này;
• Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty
hoặc người không phải là TV, có trình độ chuyên
môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh
hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của
công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại
Điều lệ công ty
• Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ
phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì
ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện trên, Gđ không
được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi,
con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và
người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của
công ty mẹ.
7.3 BAN KIỂM SOÁT
• Vị trí: là cơ quan giám sát
của HĐTV, chịu trách nhiệm
trước HĐTV.
• Quyền hạn và nhiệm vụ: do

Điều lệ công ty quy định.
7.4 Về người đại diện theo pháp luật
• Giám đốc hoặc Chủ tịch HĐTV
• Người đại diện theo pháp luật phải
thường trú tại Việt Nam. Trường hợp vắng
mặt trên 30 ngày, thì phải ủy quyền
bằng văn bản cho người khác quy định
tại Điều lệ công ty.
• Người đại diện theo pháp luật có trách
nhiệm thông báo bằng văn bản cho cơ
quan ĐKKD về tiến độ góp vốn; phải chịu
trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho
công ty và người khác do thông báo
chậm trễ hoặc không chính xác, không
trung thực và không đầy đủ.