Đại học Cần Thơ
Ls TS Bùi Quang Nhơn
4A Đồng Khởi Cần Thơ
Di động 0919462035
Email:
Bài giảng pháp luật Kinh doanh thương mại
CHƯƠNG I
NHỮNG KHÁI NIỆM CƠ BẢN VỀ LUẬT THƯƠNG MẠI
Theo Ph.Anghen, Nhà nước là sản phẩm tất yếu của sự tồn tại các giai cấp đối kháng và sự cần thiết
phối hợp hoạt động lao động xã hội chung. Ông còn chỉ ra rằng sự tác động của Nhà Nước vào nền kinh tế
có thể bằng ba cách:
* Tác động cùng chiều với kinh tế thì thúc đẩy kinh tế phát triển.
* Tác động ngược chiều với kinh tế thì kềm hãm kinh tế phát triển.
* Chận kinh tế phát triển theo chiều hướng này và thúc đẩy kinh tế phát
triển theo chiều hướng khác.
Vai trò quản lý của Nhà Nước là tạo ra môi trường kinh doanh thuận lợi cho các doanh nghiệp hoạt
động có hiệu quả.
I. - KHÁI NIỆM THƯƠNG MẠI - HÀNH VI THƯƠNG MẠI - LUẬT THƯƠNG MẠI
1. Thông thường, thường mại được hiểu theo nghĩa mua bán hàng hóa và dịch vụ gắn liền với
việc mua bán hàng hóa.
Pháp luật Việt nam định nghĩa:
“ Kinh doanh là thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến
tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi”
Theo luật thương mại quốc tế của ủy ban liên hợp quốc:
“Thương mại là hoạt động nảy sinh từ tất cả mối quan hệ mang bản chất thương mại, dù có mang bản
chất hợp đồng hay không. Các mối quan hệ, nhưng không hạn chế, bao gồm các giao dịch sau đây:
- Buôn bán giữa các thương nhân nhằm cung cấp hàng hóa, dịch vụ theo hợp đồng hoặc không theo
hợp đồng, có đại diện hoặc không có đại diện.
2. Hoạt động thương mại
Luật thương mại Việt Nam 2005 định nghĩa “Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh
lợi, bao gồm mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục

đích sinh lợi khác.” (điều 3, Luật Thương Mại 2005).
Luật thương mại Số 36/2005/QH11 Ngày 14 Tháng 6 Năm 2005 quy định về các
Hoạt động thương mại như sau:
1/ Mua bán hàng hóa
2/ Khuyến mại
3/ Quảng cáo thương mại
4/ Trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ
5/ Hội chợ, triển lãm thương mại
6/ Đại diện cho thương nhân
7/ Môi giới thương mại
8/ Uỷ thác mua bán hàng hóa
9/ Đại lý thương mại
10/ Gia công trong thương mại
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
1
11/ Đấu giá hàng hoá
12/ Đấu thầu hàng hoá, dịch vụ
13/ Dịch vụ logistics
14/ Dịch vụ Quá cảnh hàng hóa
15/ Dịch vụ giám định
16/ Cho thuê hàng hoá
17/ Nhượng quyền thương mại
So với các quan hệ đã nêu ở phần trên đối với luật Thương mại quốc tế thì các quan hệ thương mại ở
Việt Nam được quy định 17 hoạt động được kê khai như trên. Điều này mang ý nghĩa các hoạt động thương
mại được thực hiện trên thị trường nếu không nằm trong 17 hoạt động này thì không được gọi là hoạt động
thương mại và không được áp dụng luật thương mại để điều chỉnh.
Dịch vụ tài chính, ngân hàng, bảo hiểm sẽ do những đạo luật riêng điều chỉnh.
3. Luật thương mại
Luật thương mại Việt Nam đã định nghĩa như sau:
“ Luật Thương Mại điều chỉnh các hành vi thương mại, xác định địa vị pháp lý của thương

nhân và quy định những nguyên tắc, chuẩn mực trong hoạt động thương mại tại nước Cộng hòa Xã
Hội Chủ Nghĩa Việt Nam”
Trong luật thương mại, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
- Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hoá, cung
ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.
- Hàng hóa gồm máy móc, thiết bị, nguyên liệu, nhiên liệu, vật liệu, hàng tiêu dùng , các động
sản khác được lưu thông trên thị trường, nhà ở dùng để kinh doanh dưới hình thức cho thuê mua bán
- Dịch vụ thương mại gồm những dịch vụ gắn với việc mua bán hàng hóa
- Xúc tiến thương mại là hoạt động nhằm tìm kiếm, thúc đẩy cơ hội mua bán hàng hóa và cung
ứng dịch vụ thương mại.
- Thương nhân gồm cá nhân, pháp nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình có đăng ký kinh doanh hoạt
động thương mại một cách độc lập, thường xuyên.
- Sản nghiệp thương mại là toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp
của thương nhân, phục vụ cho hoạt động thương mại như trụ sở, cửa hàng, kho tàng, trang thiết bị hàng hóa,
tên thương mại, biển hiệu, nhãn hiệu hàng hóa, mạng lưới tiêu thụ hàng hóa và cung ứng dịch vụ.
A. - Đối tượng điều chỉnh luật thương mại :
1 - Thông qua Luật Thương Mại, Nhà Nước xác định địa vị pháp lý của các thương nhân .
Nhà Nước xác định cho các “ thương nhân “ một địa vị pháp lý nhất định để tạo cơ sở pháp lý cho họ
hoạt động thương mại.
Nhà Nước xác định quyền và nghĩa vụ cho các nhà kinh doanh đề họ tiến hành hoạt động hành nghề
Thương Mại và cũng thông qua đó Nhà Nước thực hiện sự quản lý của mình đối với các hoạt động đó.
2 - Thông qua Luật thương mại, nhà nước điều chỉnh các hành vi thương mại:
Hành vi thương mại là hành vi của thương nhân trong hoạt động thương mại làm phát sinh nghĩa vụ,
quyền lợi của các chủ thể tham gia trong quan hệ thương mại. Những hành vi đó được biểu hiện bằng các
hợp đồng.
Nhà nước quy định các nguyên tắc, các chuẩn mực trong hoạt động thương mại để tạo cơ sở pháp lý
cho các chủ thể tham gia trong quan hệ thương mại.
3 - Thông qua luật Thương mại, Nhà nước qui định cơ quan tài phán thương mại, trình tự giải quyết
các tranh chấp thương mại, xử lý các vi phạm bằng các biện pháp chế tài để đảm bảo được kỷ luật trật tự
trong hoạt động thương mại, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các thương nhân.

B. - Phương pháp điều chỉnh của luật thương mại:
Phương pháp điều chỉnh tùy thuộc vào tính chất, và đặc điểm của đối tượng điều chỉnh.
Xuất phát từ tính chất của những quan hệ thương mại do Luật Thương Mại điều chỉnh, Luật Thương
Mại sử dụng các phương pháp điều chỉnh sau:
1/ -Phương pháp bình đẳng:
Phương pháp này phát sinh trong quá trình hoạt động thương mại giữa các thương nhân .
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
2
Theo phương pháp này những vấn đề mà các bên tham gia quan tâm đều được giải quyết trên cơ sở
bình đẳng, bàn bạc, thỏa thuận. Không có sự phân biệt đối xử đối với các chủ thể pháp luật thuộc các thành
phần kinh tế khác nhau. Trong nền kinh tế thị trường với cơ cấu nhiều thành phần, phương pháp này được áp
dụng phổ biến trong các quan hệ thương mại.
2/ - Phương pháp hành chánh mệnh lệnh:
Phương pháp này được sử dụng chủ yếu để điều chỉnh những quan hệ phát sinh trong quá trình xác
định địa vị pháp lý cho thương nhân.
Bản chất của phương pháp này thể hiện ở chỗ cơ quan quản lý Nhà Nước về kinh tế có quyền đưa ra
các quyết định đối với các thương nhân trong việc thỏa mãn các điều kiện pháp lý cần thiết để hành nghề
thương mại.
Tuy gọi là "hành chánh mệnh lệnh" nhưng phương pháp này không mang tính chất cứng rắn như ở
các lĩnh vực khác.
III- ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG LUẬT THƯƠNG MẠI:
Do đối tượng của luật thương mại là hoạt động thương mại nên luật thương mại được áp dụng đối
với mọi chủ thể quan hệ thương mại gồm:
- Những nhà buôn thuần túy (cá nhân và pháp nhân) mua hàng hóa để bán lại cho người sản xuất và
người tiêu dùng.
- Những nhà sản xuất (cá nhân và pháp nhân) tham gia thị trường dưới các hình thức mua máy móc, thiết
bị, nguyên vật liệu để gia công, chế tạo, chế biến thành phẩm và đem bán các thành phẩm trên thị trường.
- Những người thực hiện các dịch vụ thương mại, các chủ thể nói trên phải tuân theo chế độ pháp lý đối
với thương nhân qui định trong luật thương mại.
Đối với những người buôn bán rong, quà vặt có vốn kinh doanh, doanh thu, thu nhập thấp chính phủ

ban hành qui chế riêng theo những nguyên tắc cơ bản của luật nầy.
IV PHẠM VI ÁP DỤNG CỦA LUẬT THƯƠNG MẠI
1/ Để đáp ứng yêu cầu phát triển kinh tế và thương mại từ năm 1987 đến nay, quốc hội và Hội đồng nhà
nước đã ban hành nhiều văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động thương mại trong nước và với nước ngoài
- Luật khuyến khích đầu tư trong nước
- Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
- Luật Doanh nghiệp
- Bộ luật Hàng hải
- Luật Hàng không dân dụng
- Luật Phá sản doanh nghiệp
- Bộ luật Dân sự
- Luật Doanh nghiệp nhà nước
- Luật Hợp tác xã
- Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế
- Pháp lệnh Đo lường
- Pháp lệnh Chất lượng hàng hóa
- Nghị định 66/HĐBT về cá nhân và nhóm kinh doanh có vốn thấp hơn vốn pháp định
- Nghị định 194/CP về hoạt động quảng cáo trên lãnh thổ Việt Nam
-
2/ - Về mặt đối ngoại, trong điều kiện hội nhập với thị trường khu vực và thế giới, gia nhập ASEAN,
tham gia AFTA, chuẩn bị gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO), chuẩn bị tham gia Hội đồng hợp tác
kinh tế Châu Á - Thái Bình Dương (APEC) cho thấy tính bức thiết phải ban hành những qui định điều chỉnh
các quan hệ thương mại sao cho thuận lợi trên đất nước ta và làm cho pháp luật thương mại của nước ta phản
ánh đúng qui luật chung và phù hợp với tập quán thương mại quốc tế.
Luật thương mại qui định:
“ Trong trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ký kết hoặc tham gia
có qui định khác với qui định của luật này thì các bên trong hợp đồng áp dụng qui định của điều ước quốc tế
đó.
* Các bên trong hợp đồng được thỏa thuận áp dụng pháp luật nước ngoài nếu pháp luật nước ngoài
không trái với pháp luật Việt Nam hoặc trong trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ

nghĩa Việt Nam ký kết hoặc tham gia có qui định áp dụng pháp luật nước ngoài.
* Các bên trong hợp đồng được thỏa thuận áp dụng tập quán thương mại quốc tế nếu tập quán thương
mại quốc tế đó không trái với pháp luật Việt Nam.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
3
CHƯƠNG II
HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI
I. - KHÁI NIỆM:
1. Hoạt động thương mại là Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua
bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.
Hoạt động thương mại tạo quan hệ pháp lý giữa người mua và người bán sản phẩm, giữa người cung cấp
và người được cung cấp dịch vụ.
Hoạt động thương mại gắn hoạt động kinh doanh của thương nhân với người sản xuất.
Trong luật thương mại Việt Nam, từ ngữ thương mại được hiểu là sự mua bán hàng hóa và cung cấp các
dịch vụ trong lĩnh vực thương mại nhằm mục đích sinh lợi.
Các hành vi trên được chia:
1/ Mua bán hàng hóa: Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng,
chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên
bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.
2/ Khuyến mại: là hoạt động xúc tiến thương mại của thương nhân nhằm xúc tiến việc mua bán hàng hoá,
cung ứng dịch vụ bằng cách dành cho khách hàng những lợi ích nhất định.
Thương nhân thực hiện khuyến mại là thương nhân thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Thương nhân trực tiếp khuyến mại hàng hóa, dịch vụ mà mình kinh doanh;
b) Thương nhân kinh doanh dịch vụ khuyến mại thực hiện khuyến mại cho hàng hóa, dịch vụ của thương
nhân khác theo thỏa thuận với thương nhân đó.
3/ Quảng cáo thương mại: Quảng cáo thương mại là hoạt động xúc tiến thương mại của thương nhân để
giới thiệu với khách hàng về hoạt động kinh doanh hàng hoá, dịch vụ của mình.
4/ Trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ: Trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ là hoạt động xúc tiến
thương mại của thương nhân dùng hàng hoá, dịch vụ và tài liệu về hàng hoá, dịch vụ để giới thiệu với khách
hàng về hàng hoá, dịch vụ đó.

5/ Hội chợ, triển lãm thương mại: Hội chợ, triển lãm thương mại là hoạt động xúc tiến thương mại được
thực hiện tập trung trong một thời gian và tại một địa điểm nhất định để thương nhân trưng bày, giới thiệu
hàng hoá, dịch vụ nhằm mục đích thúc đẩy, tìm kiếm cơ hội giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá, hợp đồng
dịch vụ.
6/ Đại diện cho thương nhân: Đại diện cho thương nhân là việc một thương nhân nhận uỷ nhiệm (gọi là
bên đại diện) của thương nhân khác (gọi là bên giao đại diện) để thực hiện các hoạt động thương mại với
danh nghĩa, theo sự chỉ dẫn của thương nhân đó và được hưởng thù lao về việc đại diện.
Trong trường hợp thương nhân cử người của mình để làm đại diện cho mình thì áp dụng quy định
của Bộ luật dân sự.
7/ Môi giới thương mại: Môi giới thương mại là hoạt động thương mại, theo đó một thương nhân làm trung
gian (gọi là bên môi giới) cho các bên mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ (gọi là bên được môi giới) trong
việc đàm phán, giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá, dịch vụ và được hưởng thù lao theo hợp đồng môi giới.
8/ Uỷ thác mua bán hàng hóa: Uỷ thác mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận uỷ
thác thực hiện việc mua bán hàng hoá với danh nghĩa của mình theo những điều kiện đã thoả thuận với bên
uỷ thác và được nhận thù lao uỷ thác.
9/ Đại lý thương mại: Đại lý thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên giao đại lý và bên đại lý
thoả thuận việc bên đại lý nhân danh chính mình mua, bán hàng hoá cho bên giao đại lý hoặc cung ứng dịch
vụ của bên giao đại lý cho khách hàng để hưởng thù lao.
10/ Gia công trong thương mại: Gia công trong thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận gia
công sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để thực hiện một hoặc nhiều
công đoạn trong quá trình sản xuất theo yêu cầu của bên đặt gia công để hưởng thù lao.
11/ Đấu giá hàng hoá: Đấu giá hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó người bán hàng tự mình hoặc
thuê người tổ chức đấu giá thực hiện việc bán hàng hoá công khai để chọn người mua trả giá cao nhất.
Việc đấu giá hàng hoá được thực hiện theo một trong hai phương thức sau đây:
a) Phương thức trả giá lên là phương thức bán đấu giá, theo đó người trả giá cao nhất so với giá khởi điểm là
người có quyền mua hàng;
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
4
b) Phương thức đặt giá xuống là phương thức bán đấu giá, theo đó người đầu tiên chấp nhận ngay mức giá
khởi điểm hoặc mức giá được hạ thấp hơn mức giá khởi điểm là người có quyền mua hàng.

12/ Đấu thầu hàng hoá, dịch vụ: Đấu thầu hàng hoá, dịch vụ là hoạt động thương mại, theo đó một bên
mua hàng hoá, dịch vụ thông qua mời thầu (gọi là bên mời thầu) nhằm lựa chọn trong số các thương nhân
tham gia đấu thầu (gọi là bên dự thầu) thương nhân đáp ứng tốt nhất các yêu cầu do bên mời thầu đặt ra và
được lựa chọn để ký kết và thực hiện hợp đồng (gọi là bên trúng thầu).
Các quy định về đấu thầu trong Luật này không áp dụng đối với đấu thầu mua sắm công theo quy
định của pháp luật.
13/ Dịch vụ logistics: Dịch vụ logistics là hoạt động thương mại, theo đó thương nhân tổ chức thực hiện một
hoặc nhiều công việc bao gồm nhận hàng, vận chuyển, lưu kho, lưu bãi, làm thủ tục hải quan, các thủ tục
giấy tờ khác, tư vấn khách hàng, đóng gói bao bì, ghi ký mã hiệu, giao hàng hoặc các dịch vụ khác có liên
quan đến hàng hoá theo thoả thuận với khách hàng để hưởng thù lao. Dịch vụ logistics được phiên âm theo
tiếng Việt là dịch vụ lô-gi-stíc.
14/ Dịch vụ quá cảnh hàng hóa
Dịch vụ quá cảnh hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó thương nhân thực hiện việc quá cảnh
cho hàng hóa thuộc sở hữu của tổ chức, cá nhân nước ngoài qua lãnh thổ Việt Nam để hưởng thù lao.
Quá cảnh hàng hóa: Quá cảnh hàng hóa là việc vận chuyển hàng hóa thuộc sở hữu của tổ chức, cá
nhân nước ngoài qua lãnh thổ Việt Nam, kể cả việc trung chuyển, chuyển tải, lưu kho, chia tách lô hàng, thay
đổi phương thức vận tải hoặc các công việc khác được thực hiện trong thời gian quá cảnh.
15/ Dịch vụ giám định: Dịch vụ giám định là hoạt động thương mại, theo đó một thương nhân thực hiện
những công việc cần thiết để xác định tình trạng thực tế của hàng hoá, kết quả cung ứng dịch vụ và những
nội dung khác theo yêu cầu của khách hàng.
16/ Cho thuê hàng hoá: Cho thuê hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó một bên chuyển quyền chiếm
hữu và sử dụng hàng hoá (gọi là bên cho thuê) cho bên khác (gọi là bên thuê) trong một thời hạn nhất định
để nhận tiền cho thuê.
17/ Nhượng quyền thương mại: Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng
quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo
các điều kiện sau đây:
Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên
nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu
kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc

kinh doanh.
Hợp đồng mua bán
Hợp đồng mua bán là sự thỏa thuận bằng lời nói hoặc bằng văn bản giữa các bên trong hợp đồng,
thoả thuận về việc theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và
nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo
thỏa thuận.
Thói quen trong hoạt động thương mại là quy tắc xử sự có nội dung rõ ràng được hình thành và
lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên, được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định quyền
và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng thương mại.
Tập quán thương mại là thói quen được thừa nhận rộng rãi trong hoạt động thương mại trên một
vùng, miền hoặc một lĩnh vực thương mại, có nội dung rõ ràng được các bên thừa nhận để xác định quyền và
nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại.
Thông điệp dữ liệu là thông tin được tạo ra, gửi đi, nhận và lưu giữ bằng phương tiện điện tử.
Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền
sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng
và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
5
Vi phạm hợp đồng là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không
đúng nghĩa vụ theo thoả thuận giữa các bên hoặc theo quy định của Luật.
Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên
kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.
Xuất xứ hàng hoá là nước hoặc vùng lãnh thổ nơi sản xuất ra toàn bộ hàng hoá hoặc nơi thực hiện
công đoạn chế biến cơ bản cuối cùng đối với hàng hoá trong trường hợp có nhiều nước hoặc vùng lãnh thổ
tham gia vào quá trình sản xuất hàng hoá đó.
Các hình thức có giá trị tương đương văn bản bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và
các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
Hình thức hợp đồng mua bán hàng hoá
Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành
vi cụ thể.

Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì
phải tuân theo các quy định đó.
Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hoá
1/ Ngày tháng ký hợp đồng các chi tết của các bên, người đại diện ký hợp đồng
2/ Hàng hoá
3/ Giá cả; Thanh toán
4/ Thời hạn giao hàng, địa điểm giao hàng
5/ Kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng
6/ Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá
7/ Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hoá
8/ Nghĩa vụ bảo hành hàng hoá
9/ Điều kiện bảo đảm thực hiện hợp đồng
10/ Điều khoản trọng tài
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN TRONG HỢP ĐỒNG
MUA BÁN HÀNG HÓA
Giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa
Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức
đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng.
Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan theo
quy định của Luật.
Địa điểm giao hàng
Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thoả thuận.
Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng được xác định như
sau:
a) Trường hợp hàng hoá là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hoá đó;
b) Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hoá thì bên bán có nghĩa vụ giao
hàng cho người vận chuyển đầu tiên;
c) Trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hoá, nếu vào thời điểm giao
kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng
hoá thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm đó;

Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
6
d) Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu
không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao
kết hợp đồng mua bán.
Trách nhiệm khi giao hàng có liên quan đến người vận chuyển
Trường hợp hàng hóa được giao cho người vận chuyển nhưng không được xác định rõ bằng ký mã
hiệu trên hàng hóa, chứng từ vận chuyển hoặc cách thức khác thì bên bán phải thông báo cho bên mua về
việc đã giao hàng cho người vận chuyển và phải xác định rõ tên và cách thức nhận biết hàng hoá được vận
chuyển.
Trường hợp bên bán có nghĩa vụ thu xếp việc chuyên chở hàng hoá thì bên bán phải ký kết các hợp
đồng cần thiết để việc chuyên chở được thực hiện tới đích bằng các phương tiện chuyên chở thích hợp với
hoàn cảnh cụ thể và theo các điều kiện thông thường đối với phương thức chuyên chở đó.
Trường hợp bên bán không có nghĩa vụ mua bảo hiểm cho hàng hoá trong quá trình vận chuyển, nếu
bên mua có yêu cầu thì bên bán phải cung cấp cho bên mua những thông tin cần thiết liên quan đến hàng hoá
và việc vận chuyển hàng hoá để tạo điều kiện cho bên mua mua bảo hiểm cho hàng hoá đó.
Thời hạn giao hàng
Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thoả thuận trong hợp đồng.
Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể
thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên
mua.
Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phải giao hàng trong một thời
hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.
Giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận
Trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận thì bên mua có quyền nhận hoặc không
nhận hàng nếu các bên không có thoả thuận khác.
Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng
Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp
đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại;

b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán
phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua;
d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không
theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.
Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo quy định pháp
luật.
Trách nhiệm đối với hàng hoá không phù hợp với hợp đồng
Trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác, trách nhiệm đối với hàng hóa không phù hợp với hợp
đồng được quy định như sau:
Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá nếu vào thời điểm giao
kết hợp đồng bên mua đã biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết đó;
Trừ trường hợp trên, trong thời hạn khiếu nại theo quy định của Luật, bên bán phải chịu trách nhiệm
về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá đã có trước thời điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả trường hợp
khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời điểm chuyển rủi ro;
Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro
nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng.
Khắc phục trong trường hợp giao thiếu hàng, giao hàng không phù hợp với hợp đồng
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
7
Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu hợp đồng chỉ quy định thời hạn giao hàng và không xác định
thời điểm giao hàng cụ thể mà bên bán giao hàng trước khi hết thời hạn giao hàng và giao thiếu hàng hoặc
giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu hoặc thay thế hàng
hoá cho phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù hợp của hàng hoá trong thời hạn còn lại.
Khi bên bán thực hiện việc khắc phục quy định trên mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất
hợp lý cho bên mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.
Giao chứng từ liên quan đến hàng hoá
Trường hợp có thỏa thuận về việc giao chứng từ thì bên bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến
hàng hoá cho bên mua trong thời hạn, tại địa điểm và bằng phương thức đã thỏa thuận.
Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho

bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn và tại địa điểm
hợp lý để bên mua có thể nhận hàng.
Trường hợp bên bán đã giao chứng từ liên quan đến hàng hoá trước thời hạn thỏa thuận thì bên bán
vẫn có thể khắc phục những thiếu sót của các chứng từ này trong thời hạn còn lại.
Khi bên bán thực hiện việc khắc phục những thiếu sót quy định tại khoản 3 Điều này mà gây bất lợi
hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi
hoặc chịu chi phí đó.
Giao thừa hàng
Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó.
Trường hợp bên mua chấp nhận số hàng thừa thì phải thanh toán theo giá thoả thuận trong hợp đồng
nếu các bên không có thoả thuận khác.
Kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng
Trường hợp các bên có thoả thuận để bên mua hoặc đại diện của bên mua tiến hành kiểm tra hàng
hoá trước khi giao hàng thì bên bán phải bảo đảm cho bên mua hoặc đại diện của bên mua có điều kiện tiến
hành việc kiểm tra.
Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên mua hoặc đại diện của bên mua trong trường hợp quy định
tại khoản 1 Điều này phải kiểm tra hàng hóa trong một thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép;
trường hợp hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hóa thì việc kiểm tra hàng hoá có thể được hoãn
lại cho tới khi hàng hoá được chuyển tới địa điểm đến.
Trường hợp bên mua hoặc đại diện của bên mua không thực hiện việc kiểm tra hàng hóa trước khi
giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền giao hàng theo hợp đồng.
Bên bán không phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại
diện của bên mua đã biết hoặc phải biết nhưng không thông báo cho bên bán trong thời hạn hợp lý sau khi
kiểm tra hàng hoá.
Bên bán phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại diện của
bên mua đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của hàng hoá không thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra
bằng biện pháp thông thường và bên bán đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết đó nhưng không thông
báo cho bên mua.
Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá
Bên bán phải bảo đảm:

Quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa đã bán không bị tranh chấp bởi bên thứ ba;
Hàng hóa đó phải hợp pháp;
Việc chuyển giao hàng hoá là hợp pháp.
Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hoá
Bên bán không được bán hàng hóa vi phạm quyền sở hữu trí tuệ. Bên bán phải chịu trách nhiệm
trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa đã bán.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
8
Trường hợp bên mua yêu cầu bên bán phải tuân theo bản vẽ kỹ thuật, thiết kế, công thức hoặc những
số liệu chi tiết do bên mua cung cấp thì bên mua phải chịu trách nhiệm về các khiếu nại liên quan đến những
vi phạm quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ việc bên bán đã tuân thủ những yêu cầu của bên mua.
Thanh toán
Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận.
Bên mua phải tuân thủ các phương thức thanh toán, thực hiện việc thanh toán theo trình tự, thủ tục
đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.
Bên mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng trong trường hợp hàng hoá mất mát, hư hỏng sau thời
điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi của bên bán gây
ra.
Địa điểm thanh toán
Trường hợp không có thỏa thuận về địa điểm thanh toán cụ thể thì bên mua phải thanh toán cho bên
bán tại một trong các địa điểm sau đây:
Địa điểm kinh doanh của bên bán được xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng, nếu không có địa
điểm kinh doanh thì tại nơi cư trú của bên bán;
Địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nếu việc thanh toán được tiến hành đồng thời với việc giao
hàng hoặc giao chứng từ.
Thời hạn thanh toán
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn thanh toán được quy định như sau:
Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan
đến hàng hoá;
Bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi có thể kiểm tra xong hàng hoá trong trường hợp

có thỏa thuận theo quy định của Luật.
Nhận hàng
Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thoả thuận và thực hiện những công việc hợp lý để giúp bên
bán giao hàng.
Thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá
Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được
chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao.
Những biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng mua bán
Để bảo đảm thực hiện các bên có thể thỏa thuận ghi vào hợp đồng việc thực hiện các biện pháp bảo
đảm.
Biện pháp về kinh tế:
- Thế chấp tài sản
Là biện pháp dùng bất động sản, động sản thuộc quyền sở hữu của mình hoặc quyền sử dụng đất để
bảo đảm cho việc thực hiện hợp đồng kinh tế đã ký kết.
Việc thế chấp phải bằng văn bản và có cơ quan công chứng xác nhận.
- Cầm cố tài sản.
Là biện pháp trao động sản thuộc quyền sở hữu của mình cho người cùng quan hệ hợp đồng để giữ
làm tin, và bảo đảm tài sản, khi có vi phạm hợp đồng kinh tế đã ký kết.
Việc cầm cố cũng làm thành văn bản có chữ ký đôi bên và có cơ quan có thẩm quyền của Nhà nước
xác nhận.
- Bảo lãnh tài sản
Là sự bảo đảm bằng tài sản thuộc quyền sở hữu của người nhận bảo lãnh để chịu trách nhiệm tài sản
thay cho người được bảo lãnh khi người này vi phạm hợp đồng kinh tế đã ký kết. Người nhận bảo lãnh phải
có số tài sản tương xứng không ít hơn số tài sản mà người đó nhận bảo lãnh. Việc bảo lãnh phải được làm
thành văn bản có sự xác nhận của ngân hàng nơi người bảo lãnh giao dịch, của cơ quan công chứng nhà nước
hoặc cơ quan có thẩm quyền đăng ký kinh doanh trong trường hợp không có cơ quan công chứng nhà nước
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
9
Điều khoản tranh chấp
Trong hợp đồng chúng ta nên dự liệu cơ quan hoặc tổ chức giải quyết tranh chấp.

Cơ quan giải quyết tranh chấp là Toà kinh tế thuộc Toà án nhân dân
Tổ chức là Trọng tài thương mại; thí dụ Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam
Bài Tập :
Anh, Chị soạn thảo Hợp đồng mua bán hàng hoá giữa công ty cơ khí và Công ty thuốc thú y (sinh
viên đặt tên cho các công ty) Quyền và nghĩa vụ của người đại lý, người giao đại lý, hình thức đại lý là đại lý
ăn hoa hồng; Quyền và nghĩa vụ của người gia công, người đặt gia công; Quyền và nghĩa vụ của người được
ủy thác, người giao ủy thác mua bán hàng hóa. Máy móc người đặt gia công cho mượn thông qua thủ tục tạm
nhập tái xuất, Nguyên phụ liệu, định mức sinh viên quy định. Giấy phép sử dụng nhản hiệu hàng hóa do
người đặt gia công giao cho người gia công. theo các yếu tố sau: Hàng hóa máy vô tuyến truyền hình, 21
Inch, Sony, vỏ màu đen, 400 cái, giá 5.000.000đ/cái; đầu đọc dĩa DVD, hiệu JVC, vỏ bạc, có thùng giấy, 300
cái, giá 3.000.000đ/cái; Người ký hợp đồng là Phó giám đốc kinh doanh; có điều kiện đảm bảo thực hiện hợp
đồng, khi tranh chấp yêu cầu Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam giải quyết theo thủ tục của Trung tâm
trọng tài quốc tế Việt Nam, phí hoa hồng 2%, ngày ký hợp đồng 30-07-2006.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC
o0o
Số : 12 /HĐ.Cty.
Cần Thơ, Ngày 30 tháng 07 năm 2006.
HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ
- Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH 11, ngày 14-06-2005 của Quốc hội,
- Căn cứ nghị định số
- Căn cứ chức năng và nhu cầu của hai bên.
Chúng tôi gồm có:
BÊN A : Công ty TNHH CƠ KHÍ HOÀ BÌNH,
Đã đăng ký bổ sung ngành nghề : Thương mại
Điạ chỉ số 230 đường Cách mạng tháng Tám, Tp Cần Thơ.
Điện thoại số 299,
Tài khoản ngân hàng số 298 tại NH Công thương Tỉnh Cần Thơ ,
do Ông Nguyễn Văn Thân, Phó Giám đốc Kinh doanh,
có giấy ủy quyền của Giám đốc, làm đại diện.

BÊN B: Công ty THUỐC THÚ Y SÓC TRĂNG,
Đã đăng ký bổ sung ngành nghề : Thương mại
Điạ chỉ số 300 đường Điện Biên Phủ Tp Vũng tàu.
Điện thoại số 388,
Tài khoản ngân hàng số 124 tại NH Công thương Tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu
do Bà Lê Thị Toàn Phó Giám Đốc Kinh doanh,
có giấy ủy quyền của Giám đốc, làm đại diện.
Sau khi trao đổi và thỏa thuận, hai bên đồng ý ký kết hợp đồng với các điều khoản sau : ĐIỀU 1 :
Hàng hóa :
Bên A bán cho Bên B những hàng hóa nêu sau :
So
tt
Hàng Hóa Đơn vị Số
lượng
Đơn giá Thành tiền Ghi
chú
1 Máy vô tuyến truyền hình
loại 21 inch, hiệu Sony, vỏ đen, có
thùng giấy, sản xuất tại Việt Nam,
bảo hành 12 tháng
Thùng
400
5.000.000đ 2.000.000.000đ
2 Đầu máy DVD, loại đa hệ, hiệu
JVC, Vỏ màu bạc, có thùng giấy
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
10
sản xuất tại Việt Nam, bảo hành 12
tháng Thùng
300

3.000.000đ 900.000.000đ
Cộng 2.900.000.000đ
(Hai tỷ chín trăm triệu đồng )
ĐIỀU 2 : Thời gian thực hiện và giao nhận hàng :
- Hàng được giao tại kho hàng của Công ty Bình Minh số 29 đường Ngô Văn Sở Thành Phố Cần
Thơ.
- Bên B tự tổ chức việc vận chuyển ; Bên B nhận hàng vào ngày 20-10-2006
ĐIỀU 3: Thời gian bảo hành :
Hàng phải được bảo hành 12 (mười hai) tháng
ĐIỀU 4: Phương thức thanh toán :
Thanh toán chuyển khỏan;
60 % khi ký hợp đồng; 40 % khi nhận hàng
ĐIỀU 5: Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá; Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí
tuệ đối với hàng hoá
Bên A phải bảo đảm về quyền sở hữu hàng hoá và quyền sở hữu trí tuệ về hàng hoá cho Bên B. Các
tranh chấp phát sinh bên A phải chịu thanh toán chi phí
Điều 5: Điều kiện bảo đảm thực hiện hợp đồng :
Bên A phải thế chấp căn nhà số 230 đường Cách mạng tháng Tám, Thành Phố Cần Thơ cho Bên B .
Thủ tục phải được lập tại Phòng Công chứng số 1 Thành phố Cần Thơ.
ĐIỀU 6: Thủ tục giải quyết tranh chấp :
Khi có tranh chấp hai bên nhờ Trung tâm Trọng Tài quốc tế Việt Nam giải quyết theo thủ tục của Trung
tâm Trọng Tài quốc tế Việt Nam
ĐIỀU 7: Điều khoản chung :
- Hai bên cam kết thực hiện đúng những điều khoản ghi trong hợp đồng, hợp đồng có giá trị kể từ ngày
được ký kết đến ngày 31-12-2007.
- Hợp đồng này được lập thành 04 bản, mỗi bên giữ 2 bản có giá trị ngang nhau.
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
(ký tên và đóng dấu) (Ký tên và đóng dấu)
Công ty Xây dựng Bình Minh
230, Cách mạng tháng Tám Tp Cần Thơ

Điện thoại+Fax 299
Số : 12 /HĐ.Cty.
Cần Thơ, Ngày 30 tháng 07 năm 2006.
HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ
- Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH 11, ngày 14-06-2005 của Quốc hội,
- Căn cứ nghị định số
- Căn cứ chức năng và nhu cầu của hai bên.
Chúng tôi gồm có:
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
11
BÊN A : . . .
BÊN B: . . .
Sau khi trao đổi và thỏa thuận, hai bên đồng ý ký kết hợp đồng với các điều khoản sau:
ĐIỀU 1 : Hàng hóa :
Bên A bán cho Bên B những hàng hóa nêu sau :
1 Máy vô tuyến truyền hình, hiệu Sony, loại 14 inch có thùng giấy, sản xuất tại Việt Nam, bảo hành 12
tháng
Số lượng 300 cái; đơn giá 2.000.000đ thành tiền 600.000.000đ
2 Đầu máy video, hiệu Sharp, loại đa hệ, có thùng giấy, sản xuất tại Việt Nam, bảo hành 12 tháng
Số lượng 300 cái; đơn giá 2.000.000đ thành tiền 600.000.000đ
Tổng cộng 1+2 = 1.200.000.000đ (Một tỷ hai trăm triệu đồng )
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC
o0o
Số : 12 /HĐ.Cty.
Cần Thơ, Ngày 30 tháng 07 năm 2006.
HỢP ĐỒNG UỶ THÁC MUA BÁN HÀNG HÓA
- Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH 11, ngày 14-06-2005 của Quốc hội,
- Căn cứ nghị định số
- Căn cứ chức năng và nhu cầu của hai bên.

Chúng tôi gồm có:
BÊN A : Công ty TNHH CƠ KHÍ HOÀ BÌNH,
Đã đăng ký bổ sung ngành nghề : Thương mại
Điạ chỉ số 230 đường Cách mạng tháng Tám, Tp Cần Thơ.
Điện thoại số 299,
Mã số thuế: 1800 555 220
Tài khoản ngân hàng số 298 tại NH Công thương Tỉnh Cần Thơ ,
do Ông Nguyễn Văn Thân, Phó Giám đốc Kinh doanh,
có giấy ủy quyền của Giám đốc, làm đại diện.
BÊN B: Công ty THUỐC THÚ Y SÓC TRĂNG,
Đã đăng ký bổ sung ngành nghề : Thương mại
Điạ chỉ số 300 đường Điện Biên Phủ Tp Vũng tàu.
Điện thoại số 388,
Mã số thuế: 1800 555 120
Tài khoản ngân hàng số 124 tại NH Công thương Tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu
do Bà Lê Thị Toàn Phó Giám Đốc Kinh doanh,
có giấy ủy quyền của Giám đốc, làm đại diện.
Sau khi trao đổi và thỏa thuận, hai bên đồng ý ký kết hợp đồng với các điều khoản sau :
ĐIỀU 1 : Hàng hóa :(Hàng hoá uỷ thác Tất cả hàng hoá lưu thông hợp pháp đều có thể được uỷ
thác mua bán.)
Uỷ thác lại cho bên thứ ba: Bên nhận uỷ thác không được uỷ thác lại cho bên thứ ba thực hiện hợp
đồng uỷ thác mua bán hàng hoá đã ký, trừ trường hợp có sự chấp thuận bằng văn bản của bên uỷ thác.
Nhận uỷ thác của nhiều bên: Bên nhận uỷ thác có thể nhận uỷ thác mua bán hàng hoá của nhiều
bên uỷ thác khác nhau.
Bên A Uỷ thác cho Bên B những hàng hóa nêu sau:
So
tt
Hàng Hóa Đơn vị Số
lượng
Đơn giá Thành tiền Ghi

chú
1 Máy vô tuyến truyền hình
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
12
loại 21 inch, hiệu Sony, vỏ đen, có
thùng giấy, sản xuất tại Việt Nam,
bảo hành 12 tháng Thùng 400 5.000.000đ 2.000.000.000đ
2 Đầu máy DVD, loại đa hệ, hiệu
JVC, Vỏ màu bạc, có thùng giấy
sản xuất tại Việt Nam, bảo hành 12
tháng Thùng 300 3.000.000đ 900.000.000đ
Cộng 2.900.000.000đ
(Hai tỷ chín trăm triệu đồng )
Giá bán trên đây đã được tính thuế trị giá gia tăng, Bên B được Bên A chiết khấu 2% trên giá bán
Điều 2: Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng uỷ thác
Quyền của bên uỷ thác
Bên uỷ thác có các quyền sau đây:
Yêu cầu bên nhận uỷ thác thông báo đầy đủ về tình hình thực hiện hợp đồng uỷ thác;
Không chịu trách nhiệm trong trường hợp bên nhận uỷ thác vi phạm pháp luật, trừ trường hợp quy
định tại khoản 4 Điều 163 của Luật này.
Nghĩa vụ của bên uỷ thác
Bên uỷ thác có các nghĩa vụ sau đây:
Cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;
Trả thù lao uỷ thác và các chi phí hợp lý khác cho bên nhận ủy thác;
Giao tiền, giao hàng theo đúng thoả thuận;
Liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp bên nhận uỷ thác vi phạm pháp luật mà nguyên nhân do
bên uỷ thác gây ra hoặc do các bên cố ý làm trái pháp luật.
Quyền của bên nhận uỷ thác
Yêu cầu bên uỷ thác cung cấp thông tin, tài liệu cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;
Nhận thù lao uỷ thác và các chi phí hợp lý khác;

Không chịu trách nhiệm về hàng hoá đã bàn giao đúng thoả thuận cho bên uỷ thác.
Nghĩa vụ của bên nhận uỷ thác
Bên nhận uỷ thác có các nghĩa vụ sau đây:
Thực hiện mua bán hàng hoá theo thỏa thuận;
Thông báo cho bên uỷ thác về các vấn đề có liên quan đến việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;
Thực hiện các chỉ dẫn của bên uỷ thác phù hợp với thoả thuận;
Bảo quản tài sản, tài liệu được giao để thực hiện hợp đồng uỷ thác;
Giữ bí mật về những thông tin có liên quan đến việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;
Giao tiền, giao hàng theo đúng thoả thuận;
Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của bên ủy thác, nếu nguyên nhân của hành
vi vi phạm pháp luật đó có một phần do lỗi của mình gây ra.
ĐIỀU 2 : Thời gian thực hiện và giao nhận hàng :
- Hàng được giao tại kho hàng của Công ty Bình Minh số 29 đường Ngô Văn Sở Thành Phố Cần Thơ.
- Bên A tổ chức việc vận chuyển giao hàng cho Bên B; Bên B nhận hàng vào ngày 20-10-2006
ĐIỀU 3: Thời gian bảo hành :
Hàng phải được bảo hành 12 (mười hai) tháng
ĐIỀU 4: Phương thức thanh toán :
Thanh toán theo tiến độ bán hàng bằng tiền mặt
ĐIỀU 5: Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá; Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí
tuệ đối với hàng hoá
Bên A phải bảo đảm về quyền sở hữu hàng hoá và quyền sở hữu trí tuệ về hàng hoá cho Bên B. Các
tranh chấp phát sinh bên A phải chịu thanh toán chi phí
Điều 6: Điều kiện bảo đảm thực hiện hợp đồng :
Bên A phải thế chấp căn nhà số 230 đường Cách mạng tháng Tám, Thành Phố Cần Thơ cho
Bên B . Thủ tục phải được lập tại Phòng Công chứng số 1 Tỉnh Cần Thơ.
ĐIỀU 7: Thủ tục giải quyết tranh chấp :
Khi có tranh chấp hai bên nhờ Trung tâm Trọng Tài quốc tế Việt Nam giải quyết theo thủ tục của
Trung tâm Trọng Tài quốc tế Việt Nam
ĐIỀU 8: Điều khoản chung :
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14

13
- Hai bên cam kết thực hiện đúng những điều khoản ghi trong hợp đồng, hợp đồng có giá trị kể từ ngày
được ký kết đến ngày 31-12-2007.
- Hợp đồng này được lập thành 04 bản, mỗi bên giữ 2 bản có giá trị ngang nhau.
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
(ký tên và đóng dấu) (Ký tên và đóng dấu)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC
o0o
Số : 12 /HĐ.Cty.
Cần Thơ, Ngày 30 tháng 07 năm 2006.
HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ THƯƠNG MẠI
- Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH 11, ngày 14-06-2005 của Quốc hội,
- Căn cứ nghị định số
- Căn cứ chức năng và nhu cầu của hai bên.
Chúng tôi gồm có:
BÊN A : Công ty TNHH CƠ KHÍ HOÀ BÌNH,
Đã đăng ký bổ sung ngành nghề : Thương mại
Điạ chỉ số 230 đường Cách mạng tháng Tám, Tp Cần Thơ.
Điện thoại số 299,
Mã số thuế: 1800 555 220
Tài khoản ngân hàng số 298 tại NH Công thương Tỉnh Cần Thơ ,
do Ông Nguyễn Văn Thân, Phó Giám đốc Kinh doanh,
có giấy ủy quyền của Giám đốc, làm đại diện.
BÊN B: Công ty THUỐC THÚ Y SÓC TRĂNG,
Đã đăng ký bổ sung ngành nghề : Thương mại
Điạ chỉ số 300 đường Điện Biên Phủ Tp Vũng tàu.
Điện thoại số 388,
Mã số thuế: 1800 555 222
Tài khoản ngân hàng số 124 tại NH Công thương Tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu

do Bà Lê Thị Toàn Phó Giám Đốc Kinh doanh,
có giấy ủy quyền của Giám đốc, làm đại diện.
Sau khi trao đổi và thỏa thuận, hai bên đồng ý ký kết hợp đồng với các điều khoản sau :
ĐIỀU 1 : Hàng hóa :
Bên A Giao cho Bên B làm đại lý mua bán hàng hoá những hàng hóa nêu sau :
So
tt
Hàng Hóa Đơn vị Số
lượng
Đơn giá Thành tiền Ghi
chú
1 Máy vô tuyến truyền hình
loại 21 inch, hiệu Sony, vỏ đen, có
thùng giấy, sản xuất tại Việt Nam,
bảo hành 12 tháng Thùng 400 5.000.000đ 2.000.000.000đ
2 Đầu máy DVD, loại đa hệ, hiệu
JVC, Vỏ màu bạc, có thùng giấy
sản xuất tại Việt Nam, bảo hành 12
tháng Thùng 300 3.000.000đ 900.000.000đ
Cộng 2.900.000.000đ
(Hai tỷ chín trăm triệu đồng )
Giá hàng nêu trên đã bao gồm thuế trị giá gia tăng
Ghi chú: Các hình thức đại lý
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
14
Đại lý bao tiêu là hình thức đại lý mà bên đại lý thực hiện việc mua, bán trọn vẹn một khối lượng
hàng hoá hoặc cung ứng đầy đủ một dịch vụ cho bên giao đại lý.
Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho
một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định.
Tổng đại lý mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ là hình thức đại lý mà bên đại lý tổ chức một hệ

thống đại lý trực thuộc để thực hiện việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ cho bên giao đại lý.
Tổng đại lý đại diện cho hệ thống đại lý trực thuộc. Các đại lý trực thuộc hoạt động dưới sự quản lý
của tổng đại lý và với danh nghĩa của tổng đại lý.
ĐIỀU 2 : Quyền và nghĩa vụ của bên giao đại lý và bên đại lý
Quyền của bên giao đại lý
Bên giao đại lý có các quyền sau đây:
ấn định giá mua, giá bán hàng hoá, giá cung ứng dịch vụ đại lý cho khách hàng;
Ấn định giá giao đại lý;
Yêu cầu bên đại lý thực hiện biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật;
Yêu cầu bên đại lý thanh toán tiền hoặc giao hàng theo hợp đồng đại lý;
Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng của bên đại lý.
Nghĩa vụ của bên giao đại lý
Bên giao đại lý có các nghĩa vụ sau đây:
Hướng dẫn, cung cấp thông tin, tạo điều kiện cho bên đại lý thực hiện hợp đồng đại lý;
Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý mua bán hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý
cung ứng dịch vụ;
Trả thù lao và các chi phí hợp lý khác cho bên đại lý;
Hoàn trả cho bên đại lý tài sản của bên đại lý dùng để bảo đảm (nếu có) khi kết thúc hợp đồng đại lý;
Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của bên đại lý, nếu nguyên nhân của hành vi
vi phạm pháp luật đó có một phần do lỗi của mình gây ra.
Quyền của bên đại lý
Bên đại lý có các quyền sau đây:
Giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên giao đại lý,
Yêu cầu bên giao đại lý giao hàng hoặc tiền theo hợp đồng đại lý; nhận lại tài sản dùng để bảo đảm
(nếu có) khi kết thúc hợp đồng đại lý;
Yêu cầu bên giao đại lý hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện khác có liên quan để thực
hiện hợp đồng đại lý;
Quyết định giá bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng đối với đại lý bao tiêu;
Hưởng thù lao, các quyền và lợi ích hợp pháp khác do hoạt động đại lý mang lại.
Nghĩa vụ của bên đại lý

Bên đại lý có các nghĩa vụ sau đây:
Mua, bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng theo giá hàng hóa, giá cung ứng dịch vụ do
bên giao đại lý ấn định;
Thực hiện đúng các thỏa thuận về giao nhận tiền, hàng với bên giao đại lý;
Thực hiện các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật;
Thanh toán cho bên giao đại lý tiền bán hàng đối với đại lý bán; giao hàng mua đối với đại lý mua;
tiền cung ứng dịch vụ đối với đại lý cung ứng dịch vụ;
Bảo quản hàng hoá sau khi nhận đối với đại lý bán hoặc trước khi giao đối với đại lý mua; liên đới
chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý mua bán hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý cung
ứng dịch vụ trong trường hợp có lỗi do mình gây ra;
Chịu sự kiểm tra, giám sát của bên giao đại lý và báo cáo tình hình hoạt động đại lý với bên giao đại
lý;
Trường hợp pháp luật có quy định cụ thể về việc bên đại lý chỉ được giao kết hợp đồng đại lý với
một bên giao đại lý đối với một loại hàng hóa hoặc dịch vụ nhất định thì phải tuân thủ quy định của pháp luật
đó.
Điều 3: Thời gian thực hiện và giao nhận hàng :
- Hàng được giao tại kho hàng của Công ty Bình Minh số 29 đường Ngô Văn Sở Thành Phố Cần Thơ.
- Bên B tự tổ chức việc vận chuyển ; Bên B nhận hàng vào ngày 20-10-2006
Thời hạn đại lý
Thời hạn đại lý chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn sáu mươi ngày, kể từ
ngày một trong hai bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng đại lý.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
15
Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu bên giao đại lý thông báo chấm dứt hợp đồng thì bên đại lý
có quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường một khoản tiền cho thời gian mà mình đã làm đại lý cho bên
giao đại lý đó.
Giá trị của khoản bồi thường là một tháng thù lao đại lý trung bình trong thời gian nhận đại lý cho
mỗi năm mà bên đại lý làm đại lý cho bên giao đại lý. Trong trường hợp thời gian đại lý dưới một năm thì
khoản bồi thường được tính là một tháng thù lao đại lý trung bình trong thời gian nhận đại lý.
Trường hợp hợp đồng đại lý được chấm dứt trên cơ sở yêu cầu của bên đại lý thì bên đại lý không có

quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường cho thời gian mà mình đã làm đại lý cho bên giao đại lý.
ĐIỀU 4: Thời gian bảo hành :
Hàng phải được bảo hành 12 (mười hai) tháng
ĐIỀU 4: Phương thức thanh toán :
Thù lao đại lý:
Thù lao đại lý được trả cho bên đại lý dưới hình thức hoa hồng 5% (hoặc chênh lệch giá).
Ghi chú: Trường hợp bên giao đại lý ấn định giá mua, giá bán hàng hóa hoặc giá cung ứng dịch vụ
cho khách hàng thì bên đại lý được hưởng hoa hồng tính theo tỷ lệ phần trăm trên giá mua, giá bán hàng hóa
hoặc giá cung ứng dịch vụ.
Trường hợp bên giao đại lý không ấn định giá mua, giá bán hàng hoá hoặc giá cung ứng dịch vụ cho
khách hàng mà chỉ ấn định giá giao đại lý cho bên đại lý thì bên đại lý được hưởng chênh lệch giá. Mức
chênh lệch giá được xác định là mức chênh lệch giữa giá mua, giá bán, giá cung ứng dịch vụ cho khách hàng
so với giá do bên giao đại lý ấn định cho bên đại lý.
Trường hợp các bên không có thoả thuận về mức thù lao đại lý thì mức thù lao được tính như sau:
a) Mức thù lao thực tế mà các bên đã được trả trước đó;
b) Trường hợp không áp dụng được điểm a khoản này thì mức thù lao đại lý là mức thù lao trung
bình được áp dụng cho cùng loại hàng hoá, dịch vụ mà bên giao đại lý đã trả cho các đại lý khác;
c) Trường hợp không áp dụng được điểm a và điểm b khoản này thì mức thù lao đại lý là mức thù
lao thông thường được áp dụng cho cùng loại hàng hoá, dịch vụ trên thị trường.
Thanh toán
Việc thanh toán tiền hàng, tiền cung ứng dịch vụ và thù lao đại lý được thực hiện theo từng đợt sau
khi bên đại lý hoàn thành việc mua, bán một khối lượng hàng hoá hoặc cung ứng một khối lượng dịch vụ
nhất định.
ĐIỀU 5: Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá; Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí
tuệ đối với hàng hoá
Bên A phải bảo đảm về quyền sở hữu hàng hoá và quyền sở hữu trí tuệ về hàng hoá cho Bên B. Các
tranh chấp phát sinh bên A phải chịu thanh toán chi phí
Bên giao đại lý là chủ sở hữu đối với hàng hoá hoặc tiền giao cho bên đại lý.
Điều 6: Điều kiện bảo đảm thực hiện hợp đồng :
Bên A phải thế chấp căn nhà số 230 đường Cách mạng tháng Tám, Thành Phố Cần Thơ cho

Bên B . Thủ tục phải được lập tại Phòng Công chứng số 1 Tỉnh Cần Thơ.
ĐIỀU 7: Thủ tục giải quyết tranh chấp :
Khi có tranh chấp hai bên nhờ Trung tâm Trọng Tài quốc tế Việt Nam giải quyết theo thủ tục của
Trung tâm Trọng Tài quốc tế Việt Nam
ĐIỀU 8: Điều khoản chung :
- Hai bên cam kết thực hiện đúng những điều khoản ghi trong hợp đồng, hợp đồng có giá trị kể từ ngày
được ký kết đến ngày 31-12-2007.
- Hợp đồng này được lập thành 04 bản, mỗi bên giữ 2 bản có giá trị ngang nhau.
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
(ký tên và đóng dấu) (Ký tên và đóng dấu)
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
16
CHƯƠNG VII
CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
A THỂ NHÂN
KINH DOANH CÁ THỂ
Hộ kinh doanh
Nghị định 88/2006/NĐCP ngày 29/08/2006 quy định Hộ kinh doanh cá thể như sau:
Hộ kinh doanh do một cá nhân là công dân Việt Nam hoặc một nhóm người hoặc một hộ gia đình làm
chủ, chỉ được đăng ký kinh doanh tại một địa điểm, sử dụng không quá mười lao động, không có con dấu và
chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh.
Hộ gia đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối và những người bán hàng rong, quà vặt, buôn
chuyến, kinh doanh lưu động, làm dịch vụ có thu nhập thấp không phải đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp
kinh doanh các ngành, nghề có điều kiện. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quy định
mức thu nhập thấp áp dụng trên phạm vi địa phương. Mức thu nhập thấp được quy định không được vượt
quá mức khởi điểm chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.
Hộ kinh doanh có sử dụng thường xuyên hơn mười lao động phải đăng ký kinh doanh dưới hình thức
doanh nghiệp.
Không được kinh doanh cá thể những người không có năng lực dân sự như: có bệnh tinh thần hay bị
cấm quyền ,

Ngoài ra luật còn cấm công chức, những người đang giữ nhiệm vụ do dẫn cử, sĩ quan, người quản lý
xí nghiệp quốc doanh và đã bị xử phạt hành chánh về kinh doanh kinh doanh.
1 Thành lập
1. UBND huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh là cơ quan có quyền xem xét và cấp giấy phép:
2. Hộ sơ xin phép gồm có:
a. Đơn ghi rõ lý lịch, tên bản hiệu, nghề kinh doanh, vốn, số lao động và thời hạn xin phép kinh
doanh phép.
b. Chứng chỉ hành nghề đối với một số nghề nghiệp.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, huyện quyết định cấp hay không cấp. Giấy phép
theo mẫu thống nhất và ghi tên vào sổ kinh doanh, nếu chối từ phải ghi rõ lý do và người xin có thể khiếu nại
lên UBND tỉnh.
2 Kết thúc kinh doanh
1. Chấm dứt thời hạn phải báo trước 30 ngày, cơ quan thu hồi giấy phép sẽ cấp giấy xác nhận ngừng
kinh doanh.
2. Giấy phép hết hiệu lực khi:
a. Kết thúc thời hạn trong giấy phép.
b. Thay đổi về tên, địa điểm, địa bàn kinh doanh.
c. Chấm dứt trước thời hạn.
d. Vi phạm pháp luật, bị thu hồi giấy phép.
e. Không bảo đảm đủ điều kiện như qui định.
g. Doanh nhân chết không thừa kế. Nếu có thừa kế tiếp tục kinh doanh thì 30 ngày sau cái
chết phải nộp lại giấy kinh doanh và làm lại thủ tục xin phép.
Luật Doanh nghiêp số : 60/2005/QH11 của Quốc hội Nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Khoá XI, kỳ họp thứ 8 Thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký
kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
17

2. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư,
từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.
3. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này, có nội dung được kê khai đầy
đủ theo quy định của pháp luật.
4. Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của
công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất,
giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành
viên góp để tạo thành vốn của công ty.
5. Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.
6. Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất
định và được ghi vào Điều lệ công ty.
7. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh
nghiệp.
8. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu
quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
9. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ
nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.
10. Thành viên sáng lập là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ
đầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
11. Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần.
Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của
công ty cổ phần.
12. Thành viên hợp danh là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa
vụ của công ty hợp danh.
13. Người quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh
công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.
14. Người đại diện theo uỷ quyền là cá nhân được thành viên, cổ đông là tổ chức của công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần uỷ quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại công ty theo quy
định của Luật này.

15. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau
đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
16. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp.
17. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp
trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối
với công ty con;
b) Công ty con đối với công ty mẹ;
c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó
thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;
d) Người quản lý doanh nghiệp;
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
18
đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý doanh
nghiệp hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những người quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở
hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;
h) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty
hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.
18. Phần vốn góp sở hữu nhà nước là phần vốn góp được đầu tư từ nguồn vốn ngân sách nhà nước
và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.
Cổ phần sở hữu nhà nước là cổ phần được thanh toán bằng vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn
khác của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.
19. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc
giá do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định.

20. Quốc tịch của doanh nghiệp là quốc tịch của nước, vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp thành lập,
đăng ký kinh doanh.
21. Địa chỉ thường trú là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ đăng ký hộ khẩu
thường trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp
để làm địa chỉ liên hệ.
22. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
Trình tự đăng ký kinh doanh
1. Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ
quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung hồ
sơ đăng ký kinh doanh.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh thì thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông
báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ khi cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh; không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ
khác không quy định tại Luật.
4. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dự án đầu tư cụ thể thực hiện theo quy
định của pháp luật về đầu tư.
Hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm
quyền quy định.
2. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
3. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh
doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
4. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc và cá nhân khác đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành,
nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm
quyền quy định.

2. Dự thảo Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác của mỗi thành viên.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
19
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty hợp danh
kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh và cá nhân khác đối với công ty hợp danh kinh
doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm
quyền quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:
a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác;
b) Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có
chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh
doanh.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh
ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh
doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm
quyền quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo sau đây:
a) Đối với cổ đông là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác;
b) Đối với cổ đông là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có
chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh
doanh.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh
ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh
doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Hồ sơ, trình tự thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài
lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam
Hồ sơ, trình tự, thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài
lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật này và pháp luật về đầu tư. Giấy
chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Nội dung giấy đề nghị đăng ký kinh doanh
1. Tên doanh nghiệp.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
20
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử (nếu có).
3. Ngành, nghề kinh doanh.
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư ban đầu của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư
nhân.
5. Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ
phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại đối với công ty cổ phần.
6. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc

chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công
ty hoặc người đại diện theo uỷ quyền của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên; của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên; của cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với
công ty cổ phần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Nội dung Điều lệ công ty
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
2. Ngành, nghề kinh doanh.
3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.
4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công
ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập
đối với công ty cổ phần.
5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công
ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được
quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.
6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ
đông đối với công ty cổ phần.
7. Cơ cấu tổ chức quản lý.
8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
10. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và thành viên
Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.
11. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.
12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
15. Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo
pháp luật, của chủ sở hữu công ty, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo uỷ

quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
16. Các nội dung khác do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của
pháp luật.
Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện.
2. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
21
3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác của thành viên hoặc cổ đông sáng lập là cá nhân; số quyết định thành lập hoặc số đăng
ký kinh doanh của chủ sở hữu công ty, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; họ, tên, địa
chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ sở
hữu công ty là cá nhân hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân.
4. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần và giá trị vốn cổ
phần đã góp và số cổ phần được quyền chào bán đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh
nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định.
5. Ngành, nghề kinh doanh.
Công bố nội dung đăng ký kinh doanh
1. Trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh
nghiệp phải đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại
tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên doanh nghiệp;
b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện;
c) Ngành, nghề kinh doanh;
d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số cổ phần và giá trị vốn cổ
phần đã góp và số cổ phần được quyền phát hành đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh
nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;

đ) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu, của thành viên hoặc cổ đông
sáng lập;
e) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
g) Nơi đăng ký kinh doanh.
2. Trong trường hợp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung
những thay đổi đó trong thời hạn và theo phương thức theo quy định.
Tên doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm
được và có ít nhất hai thành tố sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp;
b) Tên riêng.
2. Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của
doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm
do doanh nghiệp phát hành.
3. Căn cứ vào quy định của Luật, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự
kiến đăng ký của doanh nghiệp. Quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.
Trụ sở chính của doanh nghiệp
1. Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh
thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện,
quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử
(nếu có).
2. Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh
trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
22
Con dấu của doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp có con dấu riêng. Con dấu của doanh nghiệp phải được lưu giữ và bảo quản tại trụ
sở chính của doanh nghiệp. Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu và chế độ sử dụng con

dấu thực hiện theo quy định của Chính phủ.
2. Con dấu là tài sản của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu
trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp cần thiết, được sự đồng
ý của cơ quan cấp dấu, doanh nghiệp có thể có con dấu thứ hai.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong
phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của
Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc
thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng
thành viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;
l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân
làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
23
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản
lý công ty;
d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị
bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ
lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của
công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính
khác của công ty;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
o) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có
quy định khác;
c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính
khác của công ty;
đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
g) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã
cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
24
Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi
tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay,
cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức
1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ không

quá năm năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật này và pháp luật có liên
quan. Người đại diện theo uỷ quyền phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 48 của
Luật này.
2. Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào.
3. Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức
quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong
trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền.
4. Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ
tịch công ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
5. Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải
thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho
người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
6. Chức năng, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và Kiểm soát viên quy định của Luật.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với
nhiệm kỳ không quá năm năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực
hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
Kiểm soát viên
Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm
soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ
của mình.
Công ty Cổ Phần
Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối

đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong
phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy
định của Luật.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
Pháp luật trong kinh doanh thương mại / Lớp Kế toán trưởng 13 - 14
25