BỘ TƯ PHÁP
HỌC VIỆN TƯ PHÁP
KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ
---o0o---

THU HOẠCH DIỄN ÁN
KỸ NĂNG THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ, VIỆC DÂN SỰ

Mã hồ sơ số

: 13

Học viên

: ....

SBD

: ....

Hà Nội, ngày ....


1. TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN
1.1. Xác định tư cách đương sự
a.

Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân
- Mã số doanh nghiệp: 2102000533
- Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận
Thành, tỉnh Bắc Ninh

- Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn – Chức vụ: Giám đốc
- Người đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân, Luật sư văn phòng luật sư
Kiều Vân và Cộng sự - Đoàn luật sư thành phố Hà Nội

b.

Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh
- Mã số doanh nghiệp: 2300336011
- Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận
Thành, tinh Bắc Ninh
- Đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh – Chức vụ: Tổng Giám đốc
- Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tiến Công

1.2. Quan hệ pháp luật
Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa, cụ thể là Hợp đồng nguyên tắc số
01/2012/NLBN- KL về mua bán hàng hóa.
1.3. Tóm tắt nội dung tranh chấp
Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (“Công ty Kim Lân”) và Công ty
TNHH Nhật Linh (“Công ty Nhật Linh”) ký kết Hợp đồng nguyên tắc số
01/2012/NLBN- KL về mua bán hàng hóa.
Ngày 09/5/2016, Cơng ty Kim Lân gửi thông báo yêu cầu Công ty Nhật Linh
ngay lập tức thanh toán số tiền 3.270.212.570 đồng.

1


Ngày 17/5/2016, tại buổi làm việc để giải quyết số nợ cịn tồn đọng, Cơng ty
Nhật Linh cam kết sẽ thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân như đúng thỏa thuận.
Ngày 10/7/2016, Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh ra tòa án
nhân dân huyện Thuận Thành, Bắc Ninh.

Tại văn bản ghi ý kiến ngày 22/8/2016, Công ty Nhật Linh có ý kiến phản
bác, u cầu tịa án:
- Buộc Công ty Kim Lân chấm dứt hành vi sử dụng trái phép khu nhà ăn, niêm
phong giữ nguyên trạng khu sản xuất;
- Ký xác nhận vào biên bản thống kê tài sản;
- Cơng ty Nhật Linh sẽ thanh tốn nợ cho Cơng ty Kim Lân sau khi hồn tất
cơng việc trên.
Ngày 03/9/2016, các bên tiến hành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận,
công khai chứng cứ và hòa giải tại TAND huyện Thuận Thành. Hai bên giữ ngun
quan điểm của mình, Cơng ty Kim Lân đồng ý ký danh sách thống kê tài sản nếu
Công ty Nhật Linh cung cấp đầy đủ giấy tờ sở hữu hợp pháp đối với tài sản.
Ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh gửi yêu cầu phản tố yêu cầu Công ty
Kim Lân hồn trả tồn bộ tài sản của Cơng ty Nhật Linh trên đất của Công ty Kim
Lân.
Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành ra Quyết định số
12/2016/QĐXXST-KDTM đưa vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa
Cơng ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh ra xét xử.
2. KẾ HOẠCH HỎI
STT

Người được

Mục đích hỏi

Câu hỏi

hỏi
1. Nguyễn Tiến - Xác định nợ gốc căn 1. Mục đích của việc ký kết Hợp
Công


cứ theo Biên bản đối đồng
chiếu công nợ nào

nguyên

01/2015/NLBN-KL
2

tắc

số
ngày


02/01/2015 của hai bên là gì?
2. Đại diện Bên Bị đơn là bà
Nguyễn Bình Phúc có thẩm quyền
ký Biên Bản đối chiếu công nợ
ngày 08/5/2016 không?
3. 02 ủy nhiệm chi ngày 1/1/2016
và ngày 30/1/2016 Công ty Nhật
Linh đã chuyển tiền cho Cơng ty
Kim Lân để thực hiện nghĩa vụ
thanh tốn theo hợp đồng kinh tế
nào?
4. Tại sao Biên bản đối chiếu công
nợ ngày 08/5/2016, các bên chưa
trừ số tiền Bị đơn đã cho rằng đã
thanh toán theo 02 ủy nhiệm chi
ngày 11/1/2016 và ngày 30/1/2016

với tổng số tiền là 1.112.160.860
đồng mà phía Bị đơn khơng phản
đối?
5. Cơng ty Nhật Linh và Cơng ty
Kim Lân có thỏa thuận nào khác về
lộ trình và phương thức thanh tốn
khoản nợ mà Cơng ty Nhật Linh
đang nợ Công ty Kim Lân không?
6. Công ty Nhật Linh và Cơng ty
Kim Lân có tiến hành thỏa thuận về
gia hạn Hợp đồng nguyên tắc số
01/2015/NLBN-KL
3

ngày


02/01/2015 khơng? Có giao kết
thêm hợp đồng mua bán/gia cơng
nào khác khơng?
7. Ơng Nguyễn Chí Linh hay Cơng
ty Nhật Linh là thành viên góp vốn
vào Cơng ty TNHH Kim Lân?
2. Kiều Thị Hải
Vân

- Làm rõ nợ gốc

1. Trong quá trình thực hiện hợp


- Xác định thời điểm đồng, có khi nào Bị đơn phàn nàn
về chất lượng sản phẩm và thời
bắt đầu tính lãi
điểm giao hàng khơng?
2. Cơng ty Nhật Linh và Cơng ty
Kim Lân có thỏa thuận nào khác về
lộ trình và phương thức thanh tốn
khoản nợ mà Cơng ty Nhật Linh
đang nợ Công ty Kim Lân không?
3. Sau thời điểm chốt cơng nợ, các
bên có tiếp tục thực hiện nghĩa vụ
chuyển giao hàng hóa và thanh
tốn hay khơng?
4. Cơng ty Nhật Linh và Cơng ty
Kim Lân có tiến hành thỏa thuận
về gia hạn Hợp đồng nguyên tắc số
01/2015/NLBN-KL

ngày

02/01/2015 khơng? Có giao kết
thêm hợp đồng mua bán/gia cơng
nào khác không?

4


3. SOẠN THẢO BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP
CHO NGUN ĐƠN
ĐỒN LUẬT SƯ THÀNH


CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT

PHỐ HÀ NỘI

NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Thưa vị Đại diện Viện Kiểm sát, vị Luật sư đồng nghiệp và tồn thể q vị
có mặt tại phiên tịa ngày hơm nay.
Qua nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ cùng các lời khai của các đương sự, căn
cứ vào việc xét hỏi và tranh luận tại phiên tịa hơm nay, tơi xin trình bày bản luận cứ
bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn như sau:
Thứ nhất, số nợ gốc mà Bị đơn nợ Nguyên đơn theo Biên bản đối chiếu
công nợ ngày 08/5/2016 là 3.177.970.970 đồng.
Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL được ký ngày 02/01/2015 bởi đại
diện theo pháp luật của các bên là ông Hàn Anh Tuấn – Giám đốc Công ty TNHH
Kim Lân và ơng Nguyễn Chí Linh – Giám đốc Công ty TNHH Nhật Linh. Theo hợp
đồng này, Kim Lân, với tư cách là bên bán sẽ cung cấp cho Nhật Linh, với tư cách là
bên mua các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng, quy cách và chất lượng theo chi
tiết từng đơn hàng. Bên mua sẽ thanh toán cho Bên bán sau khi việc giao hàng được
hoàn tất tại đúng địa điểm giao hàng như thoả thuận. Bên mua sẽ thanh toán cho bên
bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập
kho, hoá đơn VAT. giấy tờ đề nghị thanh toán và báo giá chi tiết. Các bên đã giao kết
hợp đồng theo đúng pháp luật về thẩm quyền và nội dung giao dịch. Công ty Kim
Lân cũng đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ giao hàng theo Hợp đồng này.

5



Ngày 08/5/2016, đại diện của các bên đã đối chiếu và ký Biên bản đối chiếu
công nợ thứ hai, xác định Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân số tiền
3.177.970.970 đồng tính đến hết ngày 30/4/2016. Đây cũng là Biên bản đối chiếu
công nợ xác lập sau cùng bởi các bên. Căn cứ theo lời khai của Bị đơn trên phiên tịa
ngày hơm nay, bà Nguyễn Bình Phúc là đại diện hợp pháp của phía Bị đơn, có thẩm
quyền xác nhận, ký Biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 08/5/2016. Biên bản này cũng
đã được ký bởi đại diện theo pháp luật của Nguyên đơn, có dấu đỏ của cả hai công ty.
Do vậy, Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 là tài liệu hợp pháp để xác nhận
số nợ gốc mà Bị đơn còn nợ Nguyên đơn.
Phía Nguyên đơn khẳng định số tiền nợ gốc 3.177.970.970 đồng là hồn tồn
chính xác. Bị đơn cho rằng Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 không phản
ánh nợ gốc thực tế, và yêu cầu được trừ số tiền là 1.112.160.860 đồng theo hai ủy
nhiệm chi ngày 11/01/2016 và 30/01/2016. Tuy nhiên ở cả hai ủy nhiệm chi đều ghi
lý do chi là “TT tháng 7/2015 HĐ 000086,84”. Không thể khẳng định hai ủy nhiệm
chi này là chứng cứ chứng minh Công ty Nhật Linh đã trả cho Công ty Kim Lân tiền
hàng đã nợ theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015. Ngoài ra, căn cứ vào Bảng kê tính
lãi (BL 30), Cơng ty Kim Lân đang xác định công nợ của Công ty Nhật Linh từ tháng
9/2015 đến tháng 4/2016. Vì vậy, khơng có cơ sở để kết luận số tiền nợ gốc Nguyên
đơn yêu cầu Bị đơn thanh tốn trong vụ kiện này là có sai lệch so với thực tế.
Thứ hai, về thời điểm bắt đầu tính lãi.
Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 có hiệu lực
trong vịng 12 tháng kể từ ngày ký (Điều 5.2). Theo điều khoản này, Hợp đồng trên sẽ
hết hiệu lực vào ngày 02/01/2016. Tại phiên xét hỏi ngày hơm nay, các bên đều nhất
trí rằng khơng có thỏa thuận gia hạn thực hiện Hợp đồng số 01/2015 và cũng không
giao kết thêm bất kỳ hợp đồng mua bán nào khác.
Sau ngày 02/01/2016, Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân vẫn duy trì quan
hệ mua bán hàng hóa, được thể hiện qua các phiếu nhập kho bút lục 15, 16, 17, 19,
20, 22, 23, 24, 25, 26. Như vậy, theo Khoản 1 Điều 124 BLDS 2005 (Khoản 1 Điều

119 BLDS 2015), Khoản 1 Điều 24 Luật Thương mại 2005, Công ty Nhật Linh và
6


Công ty Kim Lân đã xác lập hợp đồng mua bán bằng hành vi cụ thể. Do các bên
khơng có thỏa thuận gì khác, nên hợp đồng mua bán này sẽ được điều chỉnh theo các
quy định pháp luật. Lúc này, nghĩa vụ thanh tốn của Cơng ty Kim Lân sẽ xác định
theo Điều 50 Luật Thương mại 2005 và quy định tại Bộ luật Dân sự.
Theo Khoản 1 Điều 438 BLDS 2005 (Khoản 2 Điều 440 BLDS 2015), “Bên
mua phải trả đủ tiền vào thời điểm và tại địa điểm đã thoả thuận; nếu khơng có thoả
thuận thì phải trả đủ tiền vào thời điểm và tại địa điểm giao tài sản”. Do các bên
khơng có thỏa thuận gì về thời điểm trả tiền hàng nên thời điểm trả tiền hàng chính là
thời điểm giao hàng. Như vậy, thời điểm tính lãi trả chậm sẽ tính từ ngày kế tiếp ngày
giao – nhận hàng.
Thứ ba, Yêu cầu phản tố của Bị đơn là khơng có căn cứ và khơng liên
quan đến vụ án này.
Bản chất của vụ án hôm nay là tranh chấp đòi nợ tiền hàng phát sinh từ Hợp
đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 chứ không phải tranh chấp
liên quan đến Hợp đồng góp vốn mà Bị đơn đã đề cập. Một lần nữa tại phiên tịa hơm
nay, ơng Nguyễn Tiến Cơng đã khẳng định người tiến hành góp vốn vào Cơng ty Kim
Lân là ơng Nguyễn Chí Linh, chứ khơng phải Cơng ty Nhật Linh. Do vậy khơng có
căn cứ để Cơng ty Nhật Linh đưa ra yêu cầu khấu trừ tiền nợ.
Ngoài ra, việc Bị đơn đưa ra đơn phản tố vào ngày 17/11/2016 là vi phạm
nghiêm trọng thủ tục tố tụng xét xử. Bởi lẽ theo quy định tại Khoản 3 Điều 200
BLTTDS 2015, Bị đơn có quyền đưa ra yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên
họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng cứ và hịa giải. Sau thời điểm
mở phiên họp trên, Bị đơn khơng cịn quyền đưa ra yêu cầu phản tố. Trên thực tế,
phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải đã được
mở ra từ ngày 23/8/2016, trước thời điểm Bị đơn có yêu cầu phản tố. Do vậy, Tồ án
khơng có căn cứ để chấp nhận đơn phản tố này.

Căn cứ theo Điều 124 BLDS 2005 (Điều 119 BLDS 2015), Điều 24 Luật
Thương mại 2005, Khoản 3 Điều 200 BLTTDS 2015, kính đề nghị Quý Tòa:
7


- Buộc Bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh trả cho Nguyên đơn là Công ty
TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.177.970.970 đồng và lãi suất chậm trả theo
đúng quy định của pháp luật, tính đến thời điểm Bị đơn trả toàn bộ nợ gốc và
lãi cho Nguyên đơn;
- Bác yêu cầu phản tố của Bị đơn.
Tôi kính mong HĐXX hãy bằng sự nghiêm minh, sáng suốt và cơng tâm của
mình, cân nhắc và quyết định một cách khách quan, tồn diện, có tình có lý để bảo vệ
quyền và lợi ích hợp pháp cho Ngun đơn.
Tơi xin cảm ơn HĐXX và quý vị đã lắng nghe!

NHẬN XÉT DIỄN ÁN
1. Luật sư nguyên đơn
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
2. Luật sư bị đơn
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................

8


3. Các đương sự
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................

9