Bài giảng Kinh doanh trên mạng điện tử - Nhượng quyền thương mại và mua bán sáp nhập

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (728.29 KB, 28 trang )

NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI VÀ
MUA BÁN SÁP NHẬP

1.1. Khái niệm và đặc điểm của nhượng quyền thương mại
1.2. Các hình thức nhượng quyền thương mại
1.3. Tổ chức hoạt động nhượng quyền thương mại

Khái niệm NQTM
NQTM mộ t mố i quan hệ:
■

■

NQTM là một mối quan hệ về pháp lý và thuong mai gi
̛ ̛
̣ ữa một
chu s
̉ ở hữu cua m
̉ ột nhãn hiệu thuong mai, m
̛ ̛
̣
ột nhãn hiệu dich vu,
̣
̣
một tên thuong mai hay m
̛ ̛
̣
ột biêu tu
̉

̛ơng quang ca
̣
̉
́o với một cá
nhân hoặc một tô ch
̉ ức mong muốn sử dung nh
̣
ững thứ đó trong
một hoat đ
̣ ộng kinh doanh (Uy ban Thuong mai My
̉
̛ ̛
̣
̃)
▪ NQTM là mối quan hệ liên tuc, trong đo
̣
́ bên nhương quyê
̣
̀n cấp
cho bên nhận quyền quyền đươc kinh doanh san phâm, dich vu cua
̣
̉
̉
̣
̣ ̉
doanh nghiệp cộng với những hỗ trợ về tô ch
̉ ức, đào tao, ca
̣
́ch
thức kinh doanh, quan ly

̉
́, đôi lai nh
̉ ̣
ận đươc m
̣ ột khoan tiê
̉
̀n nhất
đinh t
̣
ừ bên mua (International Franchise Association)

■

NQTM – mộ t phuong th
̛ ̛
ứ c mở rộ ng kinh doanh, phâ n phố i
hà ng hó a: một hoat đ
̣ ộng kinh doanh dựa trên mối quan hệ giữa
hai hay nhiều bên có vai trò và trách nhiệm khác nhau, nhung
̛
thúc đây lâ
̉ ̃n nhau trong hệ thống kinh doanh đê pha
̉
̂n phối san phâm
̉
̉
hay dich vu v
̣
̣ ới cùng một tiêu chuân t

̉ ới người tiêu dùng một
cách có hiệu qua (Sittichai, 2012).
̉

Luật Thuong mai 2005:
̛ ̛
̣
“Nhương quyê
̣
̀n thuong mai la
̛ ̛
̣ ̀ hoat đ
̣ ộng thuong mai, theo đo
̛ ̛
̣
́ bên nhượng
quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc
mua bán hàng hoá, cung ứng dich vu theo ca
̣
̣
́c điều kiện sau đây:
1. Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dich vu đu
̣
̣ ̛ơc tiê
̣
́n hành theo cách
thức tô ch
̉ ức kinh doanh do bên nhương quyê
̣

̀n quy đinh va
̣
̀ được gắn với
nhãn hiệu hàng hoá, tên thuong mai, bi
̛ ̛
̣
́ quyết kinh doanh, khâu hi
̉
ệu
kinh doanh, biêu tu
̉
̛ơng kinh doanh, quang ca
̣
̉
́o cua be
̉
̂n nhương quyê
̣
̀n;
2. Bên nhương quyê
̣
̀n có quyền kiêm soa
̉
́t và trợ giúp cho bên nhận
quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.

Các bên trong NQTM
Bê n nhương quyê
̣

̀ n (franchisor): Bên nhương quyê
̣
̀n là thuong nha
̛ ̛
̂n
cấp quyền thuong mai, bao gô
̛ ̛
̣
̀m:
■

bên nhương quyê
̣
̀n so câ
̛ ́p

■

bên nhương quyê
̣
̀n thứ cấp.

Bê n nhậ n quyề n (franchisee): Bên nhận quyền là thuong nha
̛ ̛
̂n được
nhận quyền thuong mai, bao gô
̛ ̛
̣
̀m:
■

bên nhận quyền so câ
̛ ́p

■

bên nhận quyền thứ cấp

Đặc điểm của NQTM
■

■

■

Đối tương cua nhu
̣
̉
̛ơng quyê
̣
̀n thuong mai la
̛ ̛
̣ ̀ quyền thuong mai, bao
̛ ̛
̣
gồm quyền sở hữu trí tuệ và các trợ giúp kỹ thuật có liên quan
(Luật Thuong mai 2005).
̛ ̛
̣

Giữa Bên nhương quyê
̣
̀n và Bên nhận quyền luôn tồn tai m
̣ ột
mối quan hệ hỗ trợ mật thiết. Mối quan hệ giữa hai bên được
xác đinh b
̣
ởi một hợp đồng NQTM.
Luôn có sự kiêm soa
̉
́t cua Be
̉
̂n nhương quyê
̣
̀n đối với việc điều
hành công việc cua Be
̉
̂n nhận quyền.

Mối quan hệ giữa bên nhượng quyền và
bên nhận quyền

Phí nhượng quyền
■

Phí cấp phép nhương qu
̣
̀n (initial franchise fee)

■

Phí sử dung thuong hi
̣
̛ ̛
ệu và hỡ trợ (royalty fee)

■

Phí marketing (marketing fee/ad contribution)

■

Phí dich vu thiê
̣
̣
́t kế/thi công chi nhánh

■

Các khoan thu t
̉
ừ co s
̛ ở vật chất khác

■

Phí h́n luyện, đào tao...
̣

Lợi ích của NQTM

Bất lợi của NQTM

Các hình thức nhượng quyền thương
m ại
■

Căn cứ theo đối tượng được nhượng quyền

-

Nhượng quyền sản phẩm và tên thương mại

-

Nhượng quyền mơ hình kinh doanh

Các hình thức nhượng quyền thương
m ại
■

Căn cứ vào vai trị của bên nhượng quyền và bên nhận quyền

-

Nhượng quyền sản xuất

-

Nhượng quyền phân phối

-

Nhượng quyền cơng nghệ

-

Nhượng quyền dịch vụ

Các hình thức nhượng quyền thương
m ại
■

Căn cứ vào phạm vi nhượng quyền

-

Nhượng quyền thương mại trực tiếp

-

Nhượng quyền khu vực

-

Nhượng quyền liên doanh

Tổ chức thực hiện NQTM
Các quy định pháp luật vè NQTM
■

33 nước, trong đó có Việt Nam, đã ban hành quy đinh rie
̣
̂ng về
NQTM

■

4 loai co
̣ ̂ng cu đu
̣ ̛ợc sử dung đê điê
̣
̉ ̀u chinh NQTM:
̉

-

Ban gi
̉
ới thiệu nhương quyê
̣
̀n thuong mai (franchise disclosure),

̛ ̛
̣

-

Phuong th
̛ ̛
ức giai quyê
̉
́t tranh chấp (dispute resolution),

-

Đăng kí nhương quyê
̣
̀n (registration),

-

Hướng dẫn trách nhiệm thực thi cua be
̉
̂n nhương quyê
̣
̀n và bên
nhận quyền (standards of conduct).

Quy định của pháp luật Việt Nam về
NQTM
Luật Thuong mai na

̛ ̛
̣ ̆m 2005 (Điều 284291);
■
■

■

■

■

Nghi đinh sô
̣ ̣
́ 35/2006/NĐCP ngày 31/3/2006 quy đinh chi tiê
̣
́t Luật
Thuong mai vê
̛ ̛
̣ ̀ hoat đ
̣ ộng nhượng quyền;
Thông tu sô
̛ ́ 09/2006/TTBTM ngày 25/5/2006 hướng dẫn đăng ký hoat
̣
động nhương quyê
̣
̀n thuong mai;
̛ ̛
̣
Quyết đinh sô
̣

́ 106/2008/QĐBTC ngày 17/11/2008 cua B
̉ ộ TC quy đinh
̣
mức thu, chế độ thu, nộp, quan ly
̉
́ và sử dung l
̣
ệ phí đăng ký hoat
̣
động nhương quyê
̣
̀n thuong mai.
̛ ̛
̣
Nghi đinh sô
̣ ̣
́ 15/2014/VBHN – BCT ngày 25/4/2014 quy đinh chi tiê
̣
́t Luật
Thuong mai vê
̛ ̛
̣ ̀ hoat đ
̣ ộng nhượng quyền thuong mai. Đa
̛ ̛
̣
̂y là văn ban h
̉ ợp
nhất.

Điều kiện đối với bên nhượng quyền và
bên nhận quyền
■
-

-

-

■

Bên nhương quyê
̣
̀n:

Hệ thống kinh doanh dự đinh du
̣
̀ng đê nhu
̉
̛ợng quyền đã được hoat đ
̣ ộng
ít nhất 1 năm
Đã đăng kí hoat đ
̣ ộng nhương quyê
̣
̀n thuong mai v
̛ ̛
̣ ới co quan co
̛
́ thâm

̉
quyền;
Hàng hoá, dich vu kinh doanh thu
̣
̣
ộc đối tượng cua quyê
̉
̀n thuong mai
̛ ̛
̣
không vi pham quy đinh pha
̣
̣
́p luật
Bên nhận quyền: phai co
̉ ́ đăng kí kinh doanh ngành nghề phù hợp với
đối tương cua quyê
̣
̉
̀n thuong mai
̛ ̛
̣

Tổ chức NQTM của bên nhượng quyền
(1)

Đá nh giá kha na
̉ ̆ ng nhương quyê
̣

̀ n:

(-)

Sự tin cậy

(-)

Sự khác biệt

(-)

Kha na
̉ ̆ng chuyên giao tri th
̉
ức

(-)

Kha na
̉ ̆ng thích nghi

(-)

Sự thành công cua nguye
̉
̂n mẫu

(-)

Các xu hướng và điều kiện cua thi tru
̉
̣ ̛ờng

(-)

Mức độ cam kết duy trì các mối quan hệ

(-)

Các hệ thống đươc ta
̣ ̀i liệu hóa

Tổ chức NQTM của bên nhượng quyền
(2) Tô ch
̉ ứ c nhương quyê
̣
̀ n:
-

Nghiên cứu thi tru
̣ ̛ờng muc tie
̣
̂u

-

Lựa chon đô
̣

́i tác nhận quyền và phuong th
̛ ̛
ức nhương quyê
̣
̀n

-

Đàm phán, ký kết hợp đồng nhương quyê
̣
̀n

-

Đăng ký hoat đ
̣ ộng với co quan QLNN lie
̛
̂n quan

-

Thực hiện hợp đồng, kiêm soa
̉
́t hệ thống và mối quan hệ với bên
nhận quyền

Tổ chức NQTM của bên nhận quyền
(1) Đá nh giá kha na
̉ ̆ ng nhậ n quyề n:

Cân nhắc 3 phuong a
̛ ̛
́n đê tiê
̉ ́n hành kinh doanh:
-

nhượng quyền

-

mua lai doanh nghi
̣
ệp đang hoat đ
̣ ộng

-

thành lập doanh nghiệp mới.

Tổ chức NQTM của bên nhận quyền
(2) Thực hiện nhận quyền:
-

Tìm kiếm thông tin và lựa chon nha
̣
̃n hiệu

-

Điều tra, đánh giá thuong hi
̛ ̛
ệu và hệ thống nhượng quyền thuong mai
̛ ̛
̣

-

Đàm phán và ký kết hợp đồng nhương quyê
̣
̀n thuong mai
̛ ̛
̣

-

Triên khai kinh doanh
̉

Khái niệm mua bán sáp nhập
•

Điều 153 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp năm 2005 định nghĩa sáp
nhập doanh nghiệp

“Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là cơng ty bị sáp nhập)
có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là cơng ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại

của công ty bị sáp nhập”.

Các hình thức mua bán sáp nhập
M&A theo chiều ngang
- M&A theo chiều DỌC
- M&A theo đa ngành
- Sáp nhập độc lập, tự nguyện (Arm's length mergers)
- Sáp nhập chiến lược
- Thuê mướn ưng thuận (Acqui-hire)

Các hình thức mua bán sáp nhập
•

•

•

•

•

Theo kênh giao dịch: Mua bán & Sáp nhập (M&A) có thể tồn tại ở các
kênh như: Phát hành cổ phiếu đại chúng lần đầu (IPO), phát hành riêng
lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển
nhượng dự án v.v.
Xét về đối tượng giao dịch: M&A có thể chia cơ bản thành ba hình
thức là mua tài sản, giao dịch mua cổ phiếu và mua nợ.
Mua tài sản: Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản

của một công ty khác và đồng thời diễn ra việc dịch chuyển quyền sở
hữu.
Mua cổ phiếu: Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ
phiếu của một công ty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của cơng ty
đó.
Mua nợ: cũng là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một
doanh nghiệp mất khảnăng thanh khoản và không thể trả nợ, Chủ nợ và
con nợ sẽ đàm phán và tìm cách bán nợ trên thị trường.

Động cơ mua bán sáp nhập
Động cơ mua bán và sát nhập
•
Duy trì giá cao: Một trong những yếu tố ngắn hạn chủ yếu
dẫn đến làn sóng sát nhập lớn là nhu cầu duy trì giá cao.
•
Tái cấu trúc, cải thiện tình hình tài chính, giảm thiểu rủi ro:
•
Giảm chi phí, tăng hiệu suất theo qui mơ:
•
M&A có thể dẫn mang lại sự sản xuất hàng loạt giúp giảm chi
phí cố định bình qn.
•
M&A có thể giúp tăng hiệu quả hay giảm chi phí nhờ đa dạng
hóa hoạt động sản xuất, kinh đoanh.
•
Hỗ trợ nhau
•
Thuế khóa

Bài giảng Kinh doanh trên mạng điện tử - Nhượng quyền thương mại và mua bán sáp nhập

Tài liệu liên quan

Tài liệu bạn tìm kiếm đã sẵn sàng tải về