BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
Môn: Kỹ năng cơ bản của Luật sư tham gia giải quyết các vụ việc dân sự

Hồ sơ tình huống số LS.DS 13/B35.TH2 – DA3/KDTM
Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa
I.

XÁC ĐỊNH TƯ CÁCH ĐƯƠNG SỰ TRONG VỤ ÁN

1.

Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân
Mã số doanh nghiệp: 2102000533
Địa chỉ trụ sở chính: Cụm Cơng nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương,
huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn – Chức vụ: Giám đốc

2.

Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh
Mã số doanh nghiệp: 2300336011
Địa chỉ trụ sở chính: Cụm Công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương,
huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.
Người đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh – Chức vụ: Tổng Giám
đốc

II.

TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN

1.

Tóm tắt nội dung sự việc

-

Ngày 02/01/2015, Cơng ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh ký
hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL về việc mua bán hàng hóa. Tại
điểm 2.2 Điều 2 của Hợp đồng nguyên tắc đã ghi nhận bên mua sẽ thanh toán
cho bên bán trong vòng 6 tháng kể khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ,
phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán báo giá chi tiết.

-

Tại Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 25/02/2016 đã ghi nhận chốt Cơng nợ
mà Nhật Linh chưa thanh tốn cho Kim Lân tính đến ngày 31/12/2016 và số
Cơng nợ phát sinh mà Nhật Linh nợ Kim Lân là 3.250.319.430 đồng. Cụ thể:
Số nợ của Công ty TNHH Nhật Linh đối với Công ty TNHH Kim Lân là
3.366.171.430 đồng.

-

Ngày 29/01/2016 Công ty TNHH Nhật Linh Hà Nội đã trả 115.852.000 đồng
cho Công ty Kim Lân – đều có biên bản đối chiếu Cơng nợ. Như vậy thì
khoản tiền nợ năm 2015 của Công ty TNHH Nhật Linh chưa trả cho Kim Lân
là 3.250.319.430 đồng.

-

Năm 2016, Công ty TNHH Kim Lân đã tiến hành giao hàng nhiều đợt cho
Công ty TNHH Nhật Linh (được thể hiện thông qua các phiếu nhập kho).

1


Tổng giá trị hàng hóa mà Kim Lân cung cấp cho Nhật Linh năm 2016 là
1.132.054.000 đồng được tính đến ngày 29/4/2016. Tính đến ngày 29/4/2016
Cơng ty TNHH Nhật Linh đã trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền là:
1.112.160.860 đồng. Do vậy, số tiền Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân
năm 2016 là 19.893.140 đồng.
-

Tổng số nợ mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân trong hai năm 2015
và 2016 là: 3.270.212.570 đồng.

-

Đến ngày 09/5/2016 Cơng ty Kim Lân có Cơng văn số 0506ĐN/CV gửi Cơng
ty Nhật Linh u cầu thanh tốn số tiền trên vì thời đã q lâu.

-

Ngày 17/5/2016 Cơng ty Nhật Linh và Cơng ty Kim Lân có biên bản làm việc
thống nhất về số nợ và phương thức thanh toán, lộ trình thanh tốn.

-

Sau đó Cơng ty Nhật Linh vẫn khơng thanh tốn số nợ trên vì vậy Cơng ty
Kim Lân khởi kiện ra tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh vào
ngày mùng 10/7/2016 đề nghị tòa án huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu
cầu Công ty Nhật Linh phải trả nợ số tiền gốc là 3.270.212.570 đồng và lãi
suất theo quy định của ngân hàng nhà nước.


-

Về phía Cơng ty Kim Lân thì cho rằng:
Phía Cơng ty TNHH Nhật Linh đang để lại tài sản nhà xưởng, thiết bị, máy
móc đã đầu tư trên đất của Cơng ty TNHH Kim Lân (có danh sách gửi kèm
theo tịa án).
Phía Cơng ty TNHH Nhật Linh đang có nợ tiền gia Cơng của Cơng ty TNHH
Kim Lân (đã có bảng đối chiếu Công nợ ngày 8/05/2016 kèm theo).

-

Ngày 17/5/2016, hai Cơng ty đã có cuộc họp thống nhất đã thống nhất 2 nội
dung trên và yêu cầu hai bên thực hiện. Vì vậy Cơng ty Nhật Linh sẽ thanh
tốn Công nợ cho Công ty Kim Lân khi Công ty Kim Lân ký xác nhận vào
bảng thống kê tài sản mà Công ty Nhật Linh để lại trên đất của Kim Lân theo
đúng nội dung cuộc họp trên.

-

Ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh có đơn đề nghị phản tố đề nghị TAND
huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Công ty TNHH Kim Lân kí và
hồn trả tồn bộ giá trị tài sản của Nhật Linh trên đất của Công ty Kim Lân.

-

Ngày 19/11/2016, Tòa án Nhân dân huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh chấp
nhận yêu cầu đơn hoàn tố dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với các tài
sản của Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhật Linh có u cầu.


-

Ngày 26/12/2016, Tịa án Nhân dân huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh ra
quyết định đưa vụ án ra xét xử.

2.

Yêu cầu khởi kiện
2


a.

Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

-

Công ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là:
3.270.212.570 đồng.

-

Cơng ty Nhật Linh phải thanh tốn lãi chậm trả cho Kim Lân số tiền lãi tính
tới nay là: 205.661.044 đồng.

b.

Chứng cứ chứng minh yêu cầu khởi kiện của Công ty Kim Lân

-


Bản sao Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL;

-

Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty Nhật Linh;

-

Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty Kim Lân;

-

Các phiếu nhập kho chứng nhận việc giao hàng của Công ty Kim Lân cho
Công ty Nhật Linh;

-

Bản sao Công văn số 0506ĐN/CV ngày 09/05/2016;

-

Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật
Linh;

-

Bản sao Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 25/02/2016;

-


Bản sao Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 08/05/2016;

-

Bản sao văn bản số 76 ngày 23/5/2016 của Công ty TNHH Nhật Linh;

-

Bản sao Công văn số 77 ngày 27/5/2016 của Công ty TNHH Nhật Linh;

-

Bản sao các Hóa đơn giá trị gia tăng;

-

Bản sao các phiếu nhập kho;

-

Bảng kê tính lãi.

c.

Ý kiến của Bị đơn – Là u cầu phản tố
Theo thơng báo của tịa án về việc yêu cầu phản tố, yêu cầu phản tố của Nhật
Linh như sau:
Yêu cầu Công ty TNHH Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của Công ty
TNHH Nhật Linh (Bắc Ninh) trên đất của Công ty TNHH Kim Lân.

Đây được coi là yêu cầu phản tố của Nhật Linh bởi lẽ, yêu cầu Công ty TNHH
Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của Công ty TNHH Nhật Linh trên đất
của Công ty TNHH Kim Lân là một yêu cầu độc lập với yêu cầu của Công ty
TNHH Kim Lân. (Theo hướng dẫn tại K1 Điều 12 Nghị quyết 05/2012/NQHĐTP)

3.

Quan hệ tranh chấp

3


Đây là dạng quan hệ tranh chấp kinh doanh, thương mại: Tranh chấp hợp
đồng mua bán hàng hóa.
Cụ thể: Đây là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa (Hợp đồng nguyên tắc
số 01/2012/NLBN-KN) giữa hai chủ thể có đăng kí kinh doanh và đều hoạt
động vì mục tiêu lợi nhuận là Công ty TNHH Kim Lân, trụ sở Bắc Ninh (Kim
Lân) và Công ty TNHH Nhật Linh, trụ sở Bắc Ninh (Nhật Linh). Căn cứ theo
quy định tại Điểm a khoản 1 Điều 29 BLTTDS.
4.

Thời hiệu khởi kiện
Theo Điều 319 Luật Thương mại 2005 thì thời hiệu khởi kiện là hai năm tính
từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
Công ty Kim Lân nhận định số tiền Công ty Nhật Linh phải trả theo bản đổi
chiếu Công nợ ngày 25/02/2015. Như vậy, đến ngày 10/7/2016 Công ty Kim
Lân khởi kiện thì thời hiệu khởi kiện vẫn còn.

5.


Thẩm quyền của Tòa án
Theo điểm a khoản 1 Điều 29 BLTTDS quy định Tịa án có thẩm quyền giải
quyết các tranh chấp kinh doanh thương mại về mua bán hàng hóa.
Điểm b khoản 1 Điều 33 quy định Tịa án cấp huyện có thẩm quyền giải quyết
các vụ tranh chấp về kinh doanh thương mại quy định tại điểm a khoản 1 Điều
29 BLTTDS.
Điểm a khoản 1 điều 35 quy định Tịa án nơi bị đơn có trụ sở chính là Tịa án
có thẩm quyền giải quyết vụ án kinh doanh thương mại.
Đây là vụ án tranh chấp kinh doanh, thương mại về mua bán hàng hóa. Vì vậy,
vụ án này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án cấp huyện. Bị đơn là Cơng
ty Nhật Linh có trụ sở chính ở huyện Thuận Thành nên Tịa án huyện Thuận
Thành là tịa án có thẩm quyền giải quyết.

6.

Luật sư bảo vệ cho bị đơn cần chứng minh các nội dung sau:

-

Chứng minh sự tồn tại của Hợp đồng góp vốn và việc vi phạm của Công ty
Kim Lân đối với nghĩa vụ góp vốn đã cam kết;

-

Chứng minh quá trình hình thành các tài sản đang bị Cơng ty Kim Lân chiếm
giữ và sử dụng trái phép, quyền sở hữu hoặc sử dụng hợp pháp các tài sản
đang bị Công ty Kim Lân chiếm giữ và sử dụng trái phép;

-


Chứng minh giá trị các tài sản của Công ty Nhật Linh đang bị Công ty Kim
Lân chiếm giữ và sử dụng trái phép;

-

Chứng minh hành vi chiếm giữ, sử dụng trái phép của Công ty Kim Lân đối
với tài sản của Công ty Nhật Linh trên đất của Công ty Kim Lân;
4


-

Chứng minh số tiền đã trả, qua đó chứng minh số tiền Cơng ty Kim LâN đang
khởi kiện địi trả nợ là không đúng với thực tế;

-

Chứng minh TAND huyện Thuận Thành áp dụng và hủy bỏ BPKCTT là đúng
theo quy định của pháp luật;

-

Chứng minh yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh là hợp lệ, đáp ứng các
yêu cầu do pháp luật quy định;

III. KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TỊA SƠ THẨM
1.

Hỏi ngun đơn - Cơng ty TNHH Kim Lân:


-

Mục đích của việc ký kết Hợp đồng ngun tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày
02/01/2015 của hai bên?

-

Cơng ty có biết lý do vì sao Cơng ty TNHH Nhật Linh khơng thanh tốn tiền
theo hợp đồng cho Cơng ty khơng ?

-

Công ty đã bao nhiêu lần yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán nợ và yêu cầu
vào những ngày nào?

-

Cơng ty có xác nhận việc Cơng ty Nhật Linh đã đầu tư xây dựng những tài sản
như trong bảng liệt kê tài sản tại bút lục 84 trên đất của quý Công ty?

-

Tại bút lục số 74 văn bản ghi ý kiến của quý Công ty về yêu cầu phản tố của
Cơng ty Nhật Linh, Cơng ty có nói cho Nhật Linh thuê đất để mở rộng sản
xuất kinh doanh từ năm 2003, vậy có hợp đồng thuê mặt bằng được ký giữa 2
Công ty không?

-

Cty Kim Lân đã yêu cầu Nhật linh thanh toán tiền thuê mặt bằng của các năm

2013,2014,2015 và nửa đầu năm 2016, vậy có văn bản nào thể hiện nội dung
này không?

-

Phản ứng của Công ty Nhật Linh như thế nào khi Kim Lân yêu cầu thanh toán
tiền thuê mặt bằng?

-

Tại sao việc thuê mặt bằng diễn ra từ năm 2003 mà đến tận 2013 Nhật Linh
mới thanh toán được 1 lần và sau đó khơng thanh tốn nữa?

2.

Hỏi bị đơn - Cơng ty TNHH Nhật Linh:

-

Thời điểm Công ty TNHH Nhật Linh đã góp vốn vào Cơng ty Kim Lân, số
tiền góp vốn là bao nhiêu?

-

Giữa hai Cơng ty có thỏa thuận nào về tài sản góp vốn khơng?

-

Số tiền mà Cơng ty TNHH Nhật Linh nợ Công ty TNHH Kim Lân là bao
nhiêu ?


5


-

Lý do tại sao Công ty TNHH Nhật Linh chưa trả nợ cho Công ty TNHH Kim
Lân khi đã đến thời hạn?

6


IV. BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO BỊ
ĐƠN
ĐỒN LUẬT SƯ TỈNH VĨNH
PHÚC

CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
NAM

VĂN PHÒNG LUẬT SƯ ÁNH
DƯƠNG

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Ngày 27 tháng 04 năm 2021

BẢN LUẬN CỨ
Kính thưa Hội đồng xét xử;
Tơi là Luật sư Dương Thị Ngọc Ánh đến từ Văn phòng Luật sư Ánh Dương Đồn luật sư tỉnh Vĩnh Phúc. Tơi tham gia phiên tịa hơm nay với tư cách là người
bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh. Tôi xin

đưa ra quan điểm của mình như sau:
Thứ nhất, bản chất của sự việc là Cơng ty TNHH Nhật Linh tham gia góp vốn
vào Công ty Kim Lân và sau khi tham gia góp vốn Cơng ty Nhật Linh đã bỏ tiền
đầu tư xây dựng nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp, cơ sở hạ
tầng và các thiết bị máy móc khác trên đất của Cơng ty TNHH Kim Lân và lúc đó
Cơng ty TNHH Kim Lân chỉ có quyền sử dụng 11.735,4m2 đất để góp vốn mà thơi.
Vì việc góp vốn vào Cơng ty TNHH Kim Lân dưới hình thức bổ sung thêm thành
viên góp vốn cho nên trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp ngày
12/3/2007 vẫn mang tên Công ty TNHH Kim Lân cho nên hóa đơn chứng từ, một
số hạng mục Cơng trình xây dựng, mua máy móc thiết bị tại thời điểm đó đều đứng
tên Cơng ty TNHH Kim Lân (chính ơng Tuấn với tư cách là giám đốc Công ty
TNHH Kim Lân đã viết giấy xác nhận về việc ông Linh và Công ty TNHH Nhật
Linh đã đầu tư tiền, tài sản vào Công ty TNHH Kim Lân và cam kết sẽ hồn trả lại
cho ơng Linh và Cơng ty TNHH Nhật Linh toàn bộ số tiền và tài sản nêu trên).
Trong q trình hoạt động, phía Kim Lân từ chỗ chỉ có mảnh đất bỏ hoang đã được
ơng Nguyễn Chí Linh và Công ty TNHH Nhật Linh đầu tư tiền xây dựng nhà
xưởng, kho tàng, hạ tầng cơ sở, trạm biến áp và các thiết bị máy móc.
Tháng 6/2008, để mở rộng đầu tư sản xuất kinh doanh, Công ty TNHH Kim
Lân đã quyết định hợp tác cùng với ông Nguyễn Chí Linh và bà Đặng Thúy
Phương thành lập Cơng ty TNHH Nhật Linh (có trụ sở tại cụm Cơng nghiệp Thanh
Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh) với tư cách là sáng lập viên. Tiếp sau đó, tháng
10/2008 do nhu cầu cần bổ sung vốn góp của các thành viên trong Công ty TNHH
Nhật Linh (Bắc Ninh) để đầu tư xây dựng nhà máy thiết bị điện Lioa, Công ty
TNHH Kim Lân đã quyết định góp vốn vào Cơng ty TNHH Nhật Linh 11.735.4m2
đất cùng với tồn bộ tài sản, Cơng trình xây dựng tạo dựng trên đất. Tổng giá trị tài
sản của Công ty TNHH Kim Lân được định giá tại thời điểm vốn góp lúc đó là 1 tỷ
7


đồng (Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008 đã được phịng Cơng

chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh chứng nhận và UBND tỉnh Bắc Ninh đã cấp giấy chứng
nhận đầu tư số 21121/000 088 ngày 17/10/2008).
Ngay sau khi thực hiện các thủ tục góp vốn để thực hiện dự án giữa hai Công
ty, thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư, Công ty TNHH Nhật Linh đã tiến hành đầu
tư xây dựng nhà xưởng, kho tàng, mua sắm các máy móc thiết bị sản xuất và đưa
dự án nhà máy thiết bị điện Lioa. Đến nay 2 dự án vẫn đang hoạt động song song.
Các hoạt động sản xuất, kinh doanh của dự án nhà máy thiết bị điện Lioa trên diện
tích đất do Cơng ty TNHH Kim Lân góp vốn vẫn được tiến hành bình thường và
Cơng ty TNHH Nhật Linh tiếp tục đầu tư xây dựng thêm một số hạng mục kho tàng
trên diện tích đó. Trong thời gian gần đây, phía ơng Hàn Anh Tuấn và Cơng ty
TNHH Kim Lân có nhiều biểu hiện khơng hợp tác, chiếm đoạt tài sản. Cụ thể là:
Công ty TNHH Kim Lân đã thuê luật sư gửi Công văn yêu cầu chúng tơi phải di
dời tồn bộ hoạt động sản xuất, kinh doanh của dự án ra khỏi đất của Công ty
TNHH Kim Lân. Đặc biệt là buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải khẩn trương
chuyển khỏi đất của Công ty TNHH Kim Lân nhưng lại không cho chúng tôi mang
tài sản của mình đi (kể các thiết bị như điều hòa, máy phát điện, dụng cụ nhà bếp,
xoong nồi, bát đĩa …) Tuy nhiên, với thái độ thiện chí, hợp tác tích cực thân chủ
chúng tơi đã khẩn trương chuyển toàn bộ hoạt động sản xuất, kinh doanh của dự án
ra khỏi đất của Công ty TNHH Kim Lân và để lại toàn bộ tài sản, nhà xưởng, hạ
tầng, thiết bị, máy móc mà thân chủ chúng tơi đã đầu tư, xây dựng vào đất của
Công ty TNHH Kim Lân với tổng giá trị khoảng 17 tỷ đồng để chờ 2 bên thống
nhất phương án xử lý số tài sản trên cũng như để thực hiện các thủ tục pháp lý
thanh lý hợp đồng và chấm dứt hoạt động của dự án, thu hồi giấy chứng nhận đầu
tư.
Thứ hai, Công ty Kim Lân vi phạm Biên bản làm việc ngày 17/05/2013 về
các nội dung thỏa thuận về việc: Công ty TNHH Kim Lân đã thống nhất với ý kiến
của Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh thanh toán tiền hàng cịn đang nợ của
Cơng ty TNHH Kim Lân và đề nghị Công ty TNHH Nhật Linh gửi văn bản liệt kê
tài sản trên đất của Công ty TNHH Kim Lân để Công ty TNHH Kim Lân xác nhận.
Tuy nhiên phía Cơng ty TNHH Kim Lân đã khơng thực hiện việc xác nhận văn bản

liệt kê tài sản, do đó dẫn tới việc Công ty TNHH Nhật Linh chưa thanh tốn khoản
nợ như đã thỏa thuận.
Thứ ba, số tiền Cơng ty Kim Lân đang kiện địi trả nợ là khơng đúng với thực
tế.
Căn cứ biên bản đối chiếu Công nợ ngày 25/2/2016 đại diện Công ty TNHH
Nhật Linh và Công ty TNHH Kim Lân đã ký chốt Công nợ đến hết ngày
31/12/2015, theo đó Cơng ty TNHH Nhật Linh cịn nợ Công ty TNHH Kim Lân là
3.250.319.430 đồng. Tuy nhiên, từ ngày 1/1/2016 đến ngày 30/4/2016, Công ty
8


TNHH Nhật Linh đã thanh toán một số khoản cho Công ty TNHH Kim Lân. Do
vậy số liệu trong biên bản đỗi chiếu Công nợ ngày 25/2/2016 không phải là số nợ
thực tế mà Cơng ty TNHH Nhật Linh cịn nợ Cơng ty TNHH Kim Lân tính đến thời
điểm này và bản đối chiếu Công nợ trên không phải là căn cứ để đòi nợ.
Hơn nữa biên bản đối chiếu Công nợ ngày 8/5/2016 chốt Công nợ giữa hai
bên đến hết ngày 30/4/2016 với số tiền Công ty TNHH Nhật Linh cịn nợ Cơng ty
TNHH Kim Lân là 3.177.970.970 đồng, mới có chữ ký, xác nhận của Cơng ty
TNHH Kim Lân cịn Cơng ty TNHH Nhật Linh chưa ký, đóng dấu xác nhận. Vì
vậy, về mặt pháp lý, bản đối chiếu Cơng nợ này chưa hợp pháp, chưa có giá trị
pháp lý ràng buộc nghĩa vụ quyền lợi của các bên. Như vậy, tính đến thời điểm này
Cơng ty TNHH Kim Lân vẫn chưa chốt được Công nợ với Công ty TNHH Nhật
Linh và cũng không thể lấy hai bản đối chiếu Cơng nợ trên làm căn cứ để địi nợ
được.
Thứ tư, TAND huyện Thuận Thành áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối
với Công ty TNHH Kim Lân là đúng theo quy định của pháp luật và việc chiếm giữ
sử dụng tài sản của Công ty TNHH Nhật Linh là hoàn toàn vi phạm pháp luật.
Căn cứ Khoản 4 Điều 133 BLTTDS 2015 quy định: “Trường hợp áp dụng
biện pháp khẩn cấp tạm thời quy định tại khoản 10 và khoản 11 Điều 114 của Bộ
luật này thì chỉ được phong tỏa tài khoản, tài sản có giá trị tương đương với nghĩa

vụ tài sản mà người bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời có nghĩa vụ phải thực
hiện”.
Vào hồi 10 giờ 15 ngày 25/11/2016 tại trụ sở chính của Cơng ty TNHH Kim
Lân tại cụm Công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành,
tỉnh Bắc Ninh, chi cục thi hành án dân sự đã tiến hành các thủ tục tống đạt các
quyết định thi hành án và phong tỏa tài sản. Trong biên bản có ghi rõ là thống nhất
giao cho Cơng ty TNHH Kim Lân có trách nhiệm bảo quản tài sản phong tỏa, Công
ty TNHH Kim Lân không được làm thay đổi hiện trạng tài sản đã bị phong tỏa.
Tuy nhiên, ngay sau khi thực hiện các thủ tục tống đạt quyết định thi hành án
và phong tỏa tài sản (ngày 26/11/2016) Công ty TNHH Kim Lân vẫn ngang nhiên
vào khu nhà ăn để sử dụng tài sản đã bị phong tỏa. Với hành động trên của Công ty
TNHH Kim Lân đã thể hiện hành vi coi thường pháp luật, chống đối lại cơ quan
nhà nước, người thi hành Công vụ, cố tình xâm phạm trái phép tài sản của Cơng ty
Nhật Linh.
Thứ năm, yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh là hợp lệ, đáp ứng các yêu
cầu do pháp luật quy định căn cứ vào Điều 200 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.
Với các căn cứ trên, tơi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét số tài sản vốn
góp mà Cơng ty TNHH Nhật Linh đã góp vốn vào Cơng ty TNHH Kim Lân để bù
trừ vào nghĩa vụ thanh tốn hàng hóa cịn nợ đọng của Công ty TNHH Nhật Linh.
9


Trên đây là bản luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn là Cơng
ty TNHH Nhật Linh.
Tôi xin trân trọng cảm ơn!
LUẬT SƯ
(Đã ký)

DƯƠNG THỊ NGỌC ÁNH


10


NHẬN XÉT DIỄN ÁN
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...

………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...
………………………………………………………………………………………
…...

11