BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

PHÁ P
LUÂT

VIÊ NAM VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦ A CÔNG TY
T
ĐAI CHÚ NG TRÊN THI T
̣ RƯỜ NG CHỨ NG KHOÁ N

Ngành: Luâṭ Kinh tê

HÀ MINH NGOC

Hà Nôi – 2019


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

Phaṕ luâṭ Viêṭ Nam về công bố thông tin cuả công ty đaị chuń g
trên thi ṭ rường chứ ng khoán

Ngành: Luât Kinh tê
Mã số: 8380107

Họ và tên học viên: Hà Minh Ngoc

Người hướng dẫn: PGS,TS Hồ Thuý Ngoc

Hà Nôi – 2019


LỜ I CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan, luân văn Thac si Luâṭ Kinh tê "Phap luâṭ Viêṭ Nam về công
̃
́
bố thông tin củ a công ty đai chú ng trên thi ̣ trườ ng chứ ng khoá n" là công
trình
nghiên cứ u khoa
hoc

cuả cá nhân tôi. Cać nôi dung trong Luân văn chưa đươc công

bố trong bất kỳ công trình nào khác. Các trích dẫn, tham khảo của các tác giả, các tô
chứ c
đươc

sử dung trong Luân văn đảm bảo tính chính xác, tin
cây
Tôi xin chân thaǹ h cam
̉ ơn!

và trung thưc.

Hà Nôi, ngaỳ 10 thań g 2 năm 2018

Ngươì cam đoan

Hà Minh Ngoc ̣


LỜ I CẢ M
ƠN
Sau thời gian học tập và rèn luyện tại Trường Đại học Ngoai thương, bằng sự
biêt ơn và kính trọng, tơi xin gửi lời cảm ơn chân thành đên Ban Giám hiệu, các
phòng, khoa thuộc Trường, đăc

biêṭ là khoa Luâṭ và các Giáo sư, Phó Giáo sư, Tiên

sĩ đã nhiệt tình hướng dẫn, giảng dạy và tạo mọi điều kiện thuận lợi giúp đỡ tôi
trong suốt quá trình học tập, nghiên cứu và hồn thiện Ln văn này.
Đặc biệt, tơi xin bày tỏ lịng biêt ơn sâu sắc tới PGS,TS Hồ Thuý Ngoc đã
trực tiêp hướng dẫn, giúp đỡ tôi lưa cho đề tai, thưc hiê va hoan thiên luâ văn
̀
̀
̀
n
n
n
"Phaṕ luât Viêt Nam về công bố thông tin cua công ty đai
̉

chúng trên thi ̣trườ ng

chứ ng khoań ".
Xin chân thành cảm ơn gia đình, bạn bè cùng đồng nghiệp đã tạo điều kiện sát,

nghiên cứu để hoàn thành luân văn này.
Tuy nhiên điều kiện về năng lực bản thân còn hạn chê, luân văn chắc chắn
khơng tránh khỏi những thiêu sót. Kính mong nhận được sự đóng góp ý kiên của
các thầy cơ giáo, bạn bè và đờng nghiệp để

văn cuả tơi được hồn thiện hơn.

luân Tôi xin trân trọng cảm ơn!
Hà Nôi, ngaỳ 10 thań g 2 năm 2018
Tá c giả

Hà Minh Ngoc ̣


MU ̣
C
LỜ I CAM ĐOAN
LỜ I CẢ M ƠN
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN
LỜ I MỞ ĐẦ U......................................................................................................... 1
1. Tinh
́ cấ p thiết củ a đê taì .................................................................................. 1
2. Tổng quan tinh hinh nghiên cứ u.................................................................... 3
3. Mục đích nghiên cứu....................................................................................... 4
4. Đối tương nghiên cứ u...................................................................................... 4
5. Pha

m


vi nghiên cứ u......................................................................................... 4

6. Phương phá p nghiên cứ u................................................................................ 5
7. Bố cuc................................................................................................................ 6

CHƯƠNG 1. NHỮ NG VẤ N ĐỀ CHUNG VỀ PHÁ P LUÂT ĐIỀ U CHỈNH
HOA ĐÔNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦ A CÔNG TY ĐAI CHÚ NG TRÊN
T
THI T
̣ RƯỜ NG CHỨ NG KHOÁ N......................................................................... 7
1.1 Công ty đai chú ng và công bố thông tin củ a công ty đai

chú ng trên thi

trươn
̀ g chứ ng khoá n............................................................................................ 7
1.1.1 Khá i quá t về Công ty đai chú ng........................................................... 7
1.1.2 Khá i quá t

đông công bố thông tin củ a công ty đai

chú ng trên

hoat
thi trươn
̀ g chứ ng khoá n............................................................................... 15
1.2 Phá p

điêu chin
̉ h hoat đông công bố thông tin củ a công ty đai chú ng


luât
trên thi trườ ng chứ ng khoá n........................................................................... 20


1.2.1 Khá i

niêm
phá p luât
điêu chỉnh hoat
đông công bố thông
tin củ a
công ty đai chú
ng trên thi
trường chứ ng
khoá n..........20
1.2.2 V

a
i
t
r
ò
c

u chin
̉ h
pha
hoat
p

đơng
lt
cơng
điê bớ
u thơng
tin củ a

CHỈNH
HOAT
ĐƠNG
CƠNG
BỚ
THƠNG

g
bớ
bớ
thơ
ng
tin
củ
a
cá c
cơn
g ty
đai
chú
ng
37


TIN CỦ
A
CƠNG
TY ĐAI
CHÚ
NG
TRÊN
THI
T
̣ RƯỜ 2.1.2 Phva hinh
̀
NG
ươthứ c công
CHỨ
ngbố thông
NG
tiên
tin.........51
KHOÁ
N
2.1.3 X
vi

ư
p
Ở VIÊT
công ty đai chú
h
NAM. 37
l

ng trên thi
a
y
trươn
g
chư
ng
̀
́
2.1 Ng
m
h
khoá n..........22
ô công
a
vê công
i bố
n
bố
1.2.3 Căn n
d thôn
h
thông
cứ
u g tin
v
g
công
tin.....53
phá

n củ a
i
bố
p
g công
thông
luật
ty 2.2 Th
t êđ há ng bố
điêu đtin củ a
q đai
ưc
hni p thông
chin
uđchú
̉ ôcông ty
ư n lu tin củ
ông
t
y
c qh ât a
đai chú ng trên
n
i u
công
thi trươn
̀ g chứ
ê
h
y

cô
p
ty
trên
ng khoá n.. . .24
n
i
thi
1.3 Công bố

thông tin ở
môt số quốc
gia trên thế
giớ i.
27
TIỂ U KẾ T
CHƯƠNG 1....36
CHƯƠNG 2. QUY
ĐINH ĐIỀ U

trườ
ng
chứ
ng
khoá
n....37

đai chú ng
trên thi
trường chứ

ng khoá n.
...............56

2.1.1 Nôi

t ư r vh n
qu
ơ oi ư
ac n êc côn
đat g c g

2.2.1 Kế
đ t t hiê

du
ng
côn

t hô n g tin củ a
c
ng ty đai
ôchu ng.......................... 56
́
2.2.2 N

nc
câp,
g
tồn t
taiv h

̃
i ư
n
tro
ê c
g
h
ư

hiên
quy đinh
củ a phá
p luât

công bố thông tin củ a
công ty đai chú ng.......59
TIỂ U KẾ T CHƯƠNG 2 73

CHƯƠNG 3. PHƯƠNG
HƯỚ NG, GIẢ I PHÁ P
HOÀ N THIÊN PHÁ P
LUÂT
ĐIỀ U CHỈNH HOAT
ĐÔNG CÔNG BỐ THÔNG
TIN CỦ A CÔNG TY ĐAI
CHÚ NG TRÊN THI T
̣ RƯỜ
NG CHỨ NG KHOÁ N.......74



3.1 Phương hướ ng hoàn

thiên
phá p luât
điêu chỉnh hoat
đông công bố thông
tin củ a công ty đai chú ng
trên thi trường chứ ng khoá
n.......................................... 74
3.2 Mgiải phá

ô p hoàn
t thiên

số

ph ât
á
p điêu
̉
lu chin
h

hoat
đông
công
bô

thông tin củ a công ty đai
chú ng trên thi trươn

̀ g chứ ng
khoá n................................. 76
TIỂ U KẾ T CHƯƠNG 3. .84
K
Ế
T
L
D
A
N
H

UÂN
..............................................
..............................................
.................. 85
M T A ̀ I L IÊ U
U
C THAM KHẢ O.......86


DANH
MUC

CÁ C CHỮ VIẾ T TẮ T

BCTC

Baó caó taì chinh
́


CBTT

Công bố thông tin

SGDCK

Sở giao dich chứ ng khoań

TTCK

Thi ṭ rươǹ g chứ ng khoań

UBCKNN

Uỷ ban chứ ng khoán nhà nước


TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN
Luận văn thạc sĩ Luật Kinh tê: Pháp luật Việt Nam vê công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thi trường chứng khoán.
Luâ
n

văn tâp trung nghiên cứ u, phân tích cơ sở lý
luân

và
thưc


traṇ g quy

điṇ h củ a phaṕ luât Viêt Nam hiên ha nh về công bố thông tin trên thi ̣ trươ ng
̀
̀
chứ ng khoán.
Luận văn đã phân tích sự cần thiêt phải điều chỉnh bằng pháp luâṭ đối với hoat
đông công bố thông tin trên thi ̣trươǹ g chứ ng khoań , nhưñ g đăc trưng, yêu cầu về
công bố thông tin của công ty đaị chúng trên thi ̣trường chứ ng khoán
Luận văn đã đưa ra
đươc

nhưñ g giải phaṕ , hướ ng hoaǹ thiên

phaṕ luât

điều chỉnh hoat đô g công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường
n
chứng khoán.


10

LỜ I MỞ ĐẦ U
1. Tính cấ p thiết củ a đê tài

Nam đã đat đươ nhiề u thà nh
Thi ̣trường chứ ng khoán Viêt
c
tưu


goṕ phần giaỉ quyêt nhu cầu về vốn cuả nền kinh tê, thu hut́
đươc

quan trong,

nguồn vốn đầu tư

trong và ngoài nước qua đó góp phần thứ c đẩy sự phát triển manh mẽ nền kinh tê.
Thi ṭ rươǹ g chứ ng khoań rất nhay

cảm với thông tin, sở hữu đươc thông tin chính

xać , đuń g thơì điểm, thông tin chất lương sẽ giuṕ nhà đầu tư có quyêt đinh đầu tư
hiê
u

quả mang lai lơ ić h kinh tê lơń . Công bằng, công khai, minh bach là môt
i

nguyên tắ c cơ bả n củ a hoat đông chứ ng khoá n và thi ̣ trườ ng chứ ng khoá n.
Viêc
minh bạch, công khai thông tin là nhân tố đăc

biê quan trong có vai trò giúp thi
t

trường chứ ng khoán phát triển bền vững, lành manh. Công bố thông tin là công cu
để thưc hiê nguyên tắc đo, đam bao long tin va sựcân bằng cho cac nha đầu tư khi
̉

́ ̉
̀
̀
́
̀
n
mà thông tin đươc công bố
kip

thời, chính xác theo đúng quy đinh pháp luât.

Hê ṭ hống thông tin trên thi ṭ rườ ng chứ ng khoań là hê ṭ hống cać chỉ tiêu, tư liêu
liên quan đên chứ ng khoán và thi ṭ rường chứ ng khoán, phản ánh tình hình của thi
trường, của nền kinh tê, chính tri ṭ aị những thời điểm khác nhau, của từ ng quốc
gia,
cuả từ ng ngaǹ h nghề kinh doanh theo pham vi bao quat́ thi ṭ rươǹ g. Hê ṭ hống thông
tin trên thi ṭ rươǹ g chứ ng khoań rất phong phu,́ đa dang giuṕ cho thi ṭ rươǹ g chứ ng
khoán đươc vâ hanh liên tuc, thông suốt, đam bao cung cấp thông tin cho cac nha
̉
̉
̀
́
̀
n
đầu tư, cơ quan quản lý điều hành, người kinh doanh và các tổ chứ c nghiên cứ u
chứ ng khoá n. Cu ̣ thể , đố i vớ i nhà đầ u tư, hê ̣ thố ng thông tin là điề u
kiên

cần để co


chiên lươc đầu tư hiêu qua mang lai lơ ich kinh tê; Đối vơi cơ quan quan ly điều
̉
̉
́
́
́
i
haǹ h là cơ sở điều haǹ h, quan̉ lý đam
̉ baỏ môi trươǹ g đầu tư công bằng, công khai,


11

minh bach; Đối vơí ngươì kinh doanh là cơ sở xây dưng kê hoach kinh doanh, phat́
triể n công ty phù
hơp

vơí thi ṭ rươǹ g, vơí nền kinh tê hiên

đai; Đối vơí cać tổ chứ c

nghiên cứ u là cơ sở để hoàn thiên quy trinh, quy chê, cơ chê vân hanh chư ng khoan
̀
́
́
̀
và nguyên tắc của thi ṭ rường.
Nhân thư c
́
đươc


vai trò lớn lao của hoaṭ đông công bố thông tin, pháp luâṭ Viêt

Nam không ngừ ng hoaǹ thiên, nâng cao khả năng kiểm soat́ thông tin cuả cơ quan


nhà nước, đảm bảo tính khách quan, công bằng giữa các công ty đai chứ ng cũng
như khả năng tiêp cân chính xác, đầy đủ thông tin của các nhà đầu tư. Các văn bản
phaṕ luât như Luât Doanh nghiêp năm 2014, Luât Chư ng khoan năm 2006 sư a đổi,
̉
́
́
bổ sung năm 2010, Thông tư 155/TT-BTC ngà y 06/10/2015 củ a Bô ̣ tà i chính
về Hướ ng dẫn công bố thông tin trên thi ̣ trườ ng chứ ng khoá n,… là khung
phá p lý
đảm bảo cho hoat đô g công bố thông tin củ a công ty đai chú ng trên thi ̣trườ ng
n
chứ ng khoań .
Tuy nhiên, mứ c đô ̣ tuân thủ quy điṇ h luât cò n chưa cao, tình traṇ g công bô
thông tin cò n
châm

công bố, thông tin sai lêch, không đầy đu,̉ chưa kip

chiń h xać , chất lươn g thông tin bất cân xư ng,
́
han

thơì thiêu


chê khả năng tiêp cân cuả cać nhà

đầu tư,… Các han chê kể trên đã cản trở không nhỏ sựphát triển của nền kinh tê nói
chung và thi ṭ rươǹ g chứ ng khoań noí riêng. Thưc trang hoaṭ đông công bố thông tin
không thưc hiê
n

đươ
c

chứ c năng dẫn dư luân

và đinh hướ ng thi ̣ trườ ng gây ả nh

hươn̉ g đên lơi ić h và tâm lý cać nhà đầu tư, công tać quan̉ lý và điều haǹ h thi ̣trươǹ g
chứ ng khoán của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Theo quy điṇ h hiên hanh nhiều chủ thể tham gia thi ṭ rương chư ng khoan co
̀
̀
́
́
nghi vu ̣ công bố thông tin như Sơ giao dich chư ng khoa n, Trung tâm lưu ky chư ng
̉
́
́
́
́
a
khoán, các tổ chứ c kinh doanh chứ ng khoán, các quỹ đầu tư chứ ng khoán, công ty
đa chung, cổ đông lơn, cổ đông nôi bô,̣… song co thể thấy nguồn thông tin phong

́
́
́
i
phu,́ đa dang nhất là từ công ty đaị chuń g. Thông thươǹ g cać công ty đaị chuń g phải
công bố thông tin tài chính, hoat đông doanh nghiêp, quản tri c̣ ông ty,… Những
thông tin nà y là cơ sở để nhà đầ u tư xây
dưn

g cơ cấu danh muc đầu tư và qua đo

hình thành giá chứ ng khoán. Qua nghiên cứ u, pháp luât Viêt Nam điều chinh hoat
̉
đông công bố thông tin đaị chúng đã bôc lô ̣nhiều bất câp.
Từ nhưñ g lý do nêu trên cuǹ g vơí kinh nghiêm cuả ban̉ thân trong quá trinh
̀
công tać mà tôi đã lưa

cho

n

đề

taì “Phaṕ luât


Viêt

Na


m về công bố

thô ng tin cuả

công ty đai chung trên thi ṭ rương chư ng khoan” lam đề tai luân
́
̀
́
́
̀
̀
luâṭ của mình.

văn thac sỹ kinh tê


2. Tổng quan tinh hinh nghiên cứ u

Công bố thông tin của công ty đai chuń g trên thi ṭ rươǹ g chứ ng khoań không
còn là vấn đề quá mới mẻ. Hiên nay trên thê giới có rất nhiều các công trình nghiên
cứ u về vấn đề naỳ . Tai Viêṭ Nam đa co môt số đề tai nghiên cư u về vấn đề công bô
̃ ́
̀
́
thông tin trên thi ̣trươǹ g chứ ng khoań , cu ṭ hể như:
- Đề taì nghiên cứ u khoa hoc

cấp Bô: GS.TS Đinh Văn Sơn, 2010, “Minh


bach trong công bố thông tin của các công ty niêm yêt trên thi ̣trường chứ ng khoán
Viêṭ Nam”. Tác giả đã phân tích đầy đủ về hoaṭ đông công bố thông tin của công ty
niêm yêt trên thi ṭ rườ ng chứ ng khoań dươí goć đô ḳ inh tê.
- Đề tài nghiên cứ u khoa hoc: TS. Ta T
̣ hanh Bình, Ủ y ban chứ ng khoán nhà
nươć , 2011, “Hoaǹ thiên hê ̣thống công bố thông tin cua công ty đai chung trên thi
̉
́
trươǹ g chứ ng khoań Viêt Nam”. Tać giả đã nghiên cứu khái niệm, nguyên tắc, nội
dung, phương tiện, hình thức công bố thông tin đối với công ty đại chúng. Bản chất
pháp lý, ưu và nhược điểm, sự khác biệt về cách thức phân loại công bố thông tin.
Bên canh đo,́ đề taì cũng tiên haǹ h khảo sát kinh nghiệm xây dựng các quy định về
công bố thông tin trên thị trường chứng khốn nước ngồi nhằm rút ra cơ sở lý luận
và bài học cho việc quy định vấn đề này tại Việt Nam. Tać giả ̉ đã đánh giá thực
trạng nhu cầu và thực tiễn áp dung quy định công bố thông tin đối với công ty đại
chúng tại Việt Nam hiện nay, các khó khăn gặp phải về mặt cơ chê và quy định. Từ
đó, tác giả đã đề xuất hướng hoàn thiện các quy định về công bố thông tin công
ty
đại chúng, cũng như các giải pháp đồng bộ khác để thúc đẩy hoạt động công bố
thông tin của công ty đại chúng trong thời gian tới.
- Đề taì luân

án tiên sĩ kinh tê: Nguyễn Thuý Anh, Đai

ho Ngoai thương,
c

2012, “Minh bach hóa thông tin trên thi ̣trườ ng chứ ng khoán Viêṭ Nam đáp ứ ng yêu
cầu hôi nhâp kinh tê quốc tê”. Tac gia đa lam ro sự cần thiêt phai minh bach hoa
̉ ̃ ̀

̃
̉
́
́
thông tin trên thi ṭ rươǹ g chứ ng khoań và đań h giá thưc trang minh bach hoá thông
tin trên thi ṭ rường chứ ng khoán từ đó đề xuất giải pháp tăng cường minh bac̣ h hóa
thông tin trên thi ṭ rươǹ g chứ ng khoań đaṕ ứ ng yêu cầu
hôi

nhâp kinh tê quốc tê.


Các đề tài kể trên đều đã đóng góp những kêt
luân

khoa
hoc

quan trong trong

quá triǹ h nghiên cứ u về phaṕ luât điều chinh hoat đông công bố thông tin trên thi
̉
trươǹ g chứ ng khoań dươí goć đô ḳ inh tê hoc, luât hoc. Tuy nhiên cać đề taì kể trên
đươ
c

tiên haǹ h nghiên cứ u trươć thơì điểm thông tư 155/2015/TT-BTC ngaỳ

06/10/2015 củ a Bô ̣ tà i chính về Hướ ng dẫn công bố thông tin trên thi ̣ trườ ng chứ ng
khoán, do

vây

các nghiên cứ u chưa
câp

nhâṭ đươc theo điểm mới của luât.

Từ những phân tích trên cho thấy ở Viêt Nam chưa có công trình nghiên cứ u
toaǹ diên, đầy đủ naò về công bố thông tin cuả công ty đai chuń g trên thi ṭ rươǹ g
chứ ng khoań theo phaṕ luât Viêt Nam. Tuy vây cac công trinh nghiên cư u khoa
́
́
́
̀
hoc, baì viêt cuả cać tać giả trong và ngoaì nươć là nguồn taì liêu tham khaỏ quy
báu để tác giả thưc hiê luâ văn nay.
̀
n n
3. Mục đích nghiên cứu

Trên cơ sở làm rõ các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông
tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam và đánh giá thực
trạng công bố thông tin của công ty đại chúng hiện nay. Luận văn đưa ra phương
hướng và các giải pháp hoàn thiện pháp luật cùng những giải pháp khác nhằm tăng
cường tính cơng khai, minh bạch trong hoạt động cơng bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường khốn Việt Nam.
4. Đới tương nghiên cứ u

Ln văn nghiên cư u, phân tich cơ sở ly luân va thưc traṇ g quy đinh của phap
́

́
̀
́
́
luâ Viêt Nam hiên hanh về công bố thông tin trên thi ṭ rương chư ng khoan. Phân
̀
̀
́
́
t
tić h sự cần thiêt phaỉ điều chin̉ h bằng phaṕ luâṭ đối vơí hoaṭ đông công bố thông tin
trên thi ṭ rươǹ g chứ ng khoań , nhưñ g đăc trưng, yêu cầu về công bố thông tin cuả
công ty đaị chúng trên thi ̣trường chứ ng khoán.
5. Pha

m
- Pha

ṃ


vi nghiên cứ vi nghiên cứ u về thơì gian: Đề taì lam
̀ rõ cać quy đinh cuả phaṕ luâṭ về
u
hoaṭ đông công bố thông tin của công ty đaị chúng trên thi ṭ rường chứ ng khoán giai
đoa tư năm 2010 đên nay thông qua viêc so sanh nhưng điểm mơi va tac đông sau
́
̃
́ ̀ ́
̀

n


khi ban hành của các Thông tư số 09/2010/TT-BTC, Thông tư số 52/2012/TT-BTC,
Thông tư số 155/2015/TT-BTC.
Pham

vi nghiên cứ u về không gian: Đề taì tâp

trung nghiên cứ u phaṕ luât

Viêt Nam hiên hanh điều chinh hoat đông công bố thông tin cua công ty đai chung
̉
́
̀
̉
trên thi ṭ rươǹ g chứ ng khoań . Viêc nghiên cư u
́
thưc
thông tin của công ty đai chung
́
thưc

tiễn tuân thủ nghia vu ̣ công bô

hiê ở Sở giao dich chứ ng khoań Hà Nôi, Sơ
n

giao dic̣ h chứ ng khoán thành phố Hồ Chí Minh, Trung tâm lưu ký chứ ng khoán, Ủ y
ban chứ ng khoán Nhà nước. Tác giả cũng tiên hành nghiên cứ u, tìm hiểu pháp luâṭ

về công bố thông tin ở môt số quốc gia trên thê nhằm rút ra bài hoc kinh
nghiêm
vơí Viêṭ Nam.

đối

vi về nôi dung: Đề taì nghiên cać khiá canh công bố thông tin cuả công
Pham
ty đai chung trên thi ṭ rương chư ng khoan theo phap luât
́
̀
́
́
́

Viêt Nam. Cać nghia vu

công khai thông tin khác không đươc quy điṇ h theo phap Luât Chư ng khoan va thi
́
́
̀
́
trường chứ ng khoán không
thuôc

pha
m

vi nghiên cứ u cuả đề taì .


6. Phương phá p nghiên cứ u

- Phương pháp phân tích: Đề tài sử dung phương pháp phân tích để phân tích
nhưñ g quy đinh phaṕ luâṭ Viêṭ Nam hiên haǹ h về công bố thông tin cuả công ty đai
chúng trên thi ṭ rường chứ ng khoán và đưa ra những lý giải nôi

dung cuả cać quy

điṇ h pháp luâṭ đó.
- Phương phaṕ tổng hơp: Đề taì tiên haǹ h tổng hơp

các kêt quả đaṭ đươc từ các

công triǹ h nghiên cứ u trươć về công bố thông tin cuả công ty đai

chúng trên thi

trươǹ g chứ ng khoań .
- Phương phaṕ so sań h: Đề taì thưc

hiên so sánh các quy đinh pháp luât

về

công bố thông tin cuả công ty đaị chuń g trên thi ṭ rươǹ g chứ ng khoań thông qua viêc̣
so sań h nhưñ g điểm mơí và tać đông sau khi ban haǹ h cuả cać Thông tư số
09/2010/TT-BTC, Thông tư số 52/2012/TT-BTC, Thông tư số 155/2015/TT-BTC.
Bên canh đó đề taì cuñ g so sań h quy điṇ h phaṕ luât về công bố thông tin cuả công



ty đai chung trên thi ṭ rương chư ng khoan ơ Viêṭ Nam va môt
́
̀
́
́ ̉
̀
trên thê giơí nhằm rut́ ra nhưñ g baì hoc kinh
nghiêm

quý báu.

số quốc gia phát triển


7. Bố cuc ̣

Ngoaì lơì noí đầu, phần kêt luâṇ , danh muc
luâ văn
n đươc

taì liêu tham khaỏ và phần phu ḷ uc̣ ,

kêt cấu làm ba phần:

Chương 1: Những vấ n đê chung vê phá p luât điêu chinh hoat đông công
̉
bố thông tin củ a công ty đai chú ng trên thi ṭ rường chứ ng khoá n.
Chương 2: Quy đinh điêu chỉnh hoat đông công bố thông tin củ a công ty
đai chú ng trên thi trươn
̀ g chứ ng khoá n ở Viêṭ Nam.


phá p
Chương 3: Phương hướ ng, giải phá p hoàn thiên luât

điêu chin
̉ h hoat

đông công bố thông tin củ a công ty đại chúng trên thi trường chứng khoán.


CHƯƠNG 1. NHỮ NG VẤ N ĐỀ CHUNG VỀ PHÁ P LUÂT ĐIỀ U CHỈNH
HOA
ĐÔNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦ A CÔNG TY ĐAI CHÚ NG TRÊN
T
THI T
̣ RƯỜ NG CHỨ NG KHOÁ N.
1.1 Công ty đai chu ng va công bố thông tin cu a công ty đai chu ng trên thi
̉
́
̀
́

trường chứ ng khoá n.
1.1.1 Khá i quá t về Công ty đai chú ng.
1.1.1.1 Khá i

niêm

công ty
đai


chú ng.

Khoản 1, Điều 25, Luật chứng khoán năm 2006 quy định về Công ty đại chúng:
(1) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiêu ra công chúng;
(2) Công ty có cở phiêu được niêm t tại sở giao dịch chứng khốn hoặc

trung tâm giao dịch chứng khốn;
(3) Cơng ty có cở phiêu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, khơng kể

nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp và có vớn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt
Nam trở lên.
Đại chúng là một khuôn khở được luật chê định, là tình trạng pháp lý mà
doanh nghiệp chạm đên hay rơi vào theo ước lệ sau khi tiên hành một bước đi nào
đó. Trong bới cảnh thi ̣ trườ ng chứ ng khoá n ngày càng phát triển, các cơng
ty cở phần cũng có sự phân hóa rõ nét về nhiều mặt, từ quy mơ vớn, sớ lượng chủ
sở hữu
đên cách thức vận hành. Chính vì lẽ đó, các học giả phương Tây đã nghiên cứu và
phân chia công ty cổ phần thành 2 trạng thái pháp lý: công ty nội bộ/công ty tư nhân
(private company hay held privately held corporation); và công ty đại chúng
(public limited company ở Anh hay Public Corporation ở Mỹ). Đây cũng là cách
phân chia phổ biên hiện nay được các q́c gia chấp nhận và luật hóa.
Cơng ty nội bộ (private company hay privately held corporation) thường là
dạng công ty nhỏ, sở hữu bởi một sớ ít người, khơng được gọi vớn rộng rãi, khơng
có giao dịch chứng khốn, ít bị áp lực giám sát, yêu cầu minh bạch theo thủ tuc (về


sổ sách, báo cáo) không cao, loại được khả năng bị thâu tóm, và một sớ đặc điểm
khác tùy theo luật mỗi nước. Nhìn chung sớ cở đơng được giới hạn dưới 50.
Ở Mỹ, loại công ty nội bộ điển hình có tình trạng pháp lý gọi là “S

Corporation”. Theo luật thuê thu nhập của Mỹ, S Corporation không bị đánh th
thu nhập doanh nghiệp, tồn bộ lợi nhuận cơng ty và cổ tức được đưa về cho cổ
đông khai thuê (nghĩa là không bị đánh thuê hai lần). Để được xem là S
Corporation, công ty phải đáp ứng một sớ u cầu bắt buộc. Theo đó, cơng ty chỉ
được phát hành một loại cổ phần duy nhất, số cổ đông không vượt quá 100 người.
Cổ đông phải là cá nhân (không phải là tổ chức) và phải là công dân Mỹ, đây chính
là cơng ty 100% vớn trong nước vậy. Cơng ty nội bộ thường là loại có địa bàn hoạt
động hẹp, hiện diện theo địa phương, được tổ chức theo đặc điểm ngành nghề và
khơng (hay chưa) có nhu cầu huy động vốn lớn.
Ở Anh và nhiều nước theo hệ luật của Anh loại này có vớn thành lập nhỏ, chỉ
cần một bảng Anh vốn cổ phần ban đầu là đủ. Loại công ty trách nhiệm hữu hạn
theo cổ phần này (private company limited by share) khác với công ty trách nhiệm
hữu hạn theo phần hùn ở ta. Các công ty trách nhiệm hữu hạn ở Âu Mỹ được tổ
chức theo dạng cổ phần, được phân biệt theo đặc điểm nội bộ hay đại chúng (gọi
vốn hẹp hay rộng), nên “private” hay “public” cần được hiểu là nội bộ hay đại
chúng chứ không phải là tư hay công.
Ở Úc, theo Luật Công ty 2001, công ty nội bộ có sớ cở đơng tới đa là 50 và
phải là người ngồi, khơng làm việc cho cơng ty. Úc gọi loại công ty nội bộ là
proprietary limited company, viêt tắt sau đuôi tên công ty là Pty ltd. Nêu chỉ viêt Ltd
(khơng có Pty) thì đó là cơng ty đại chúng.
Tuy công ty nội bộ được xem là nhỏ, thực tê lại không hẳn vậy. Tùy theo đặc
điểm hoạt động, ngành nghề đặc thù, do chủ trương riêng hay đơn giản chỉ là sự lựa
chọn, khơng ít đại cơng ty trên thê giới lâu nay vẫn duy trì tình trạng nội bộ. Ở Mỹ
có Cargill, Chrysler, PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, Deloitte Touche
Tohmatsu, Koch Industries, Bechtel, Mars... Âu có Ikea, Bosch, Victorinox...


Cơng ty nội bộ cịn được xem là giai đoạn để tích lũy dọn đường và khẳng
định, để chuẩn bị cho giai đoạn bước qua sân đại chúng (bước chuyển IPO) khi
doanh nghiệp có yêu cầu phát triển lớn mạnh. Đây là một đặc điểm rất ý tứ mà hạ

tầng luật lệ trong một nền kinh tê thường cài đặt sẵn, nhằm tạo điều kiện cho các
công ty thực hiện các toan tính chiên lược, mở ra khả năng cân nhắc và chọn lựa
theo mong đợi. Một công ty cũng có thể được tở chức với tình trạng là cơng ty đại
chúng ngay từ khi mới thành lập.
Ở Anh công ty đại chúng được gọi là public limited company, viêt tắt là Plc
(đuôi Plc bắt buộc phải ghi sau tên công ty). Plc cần số vốn tối thiểu là 50.000 bảng
Anh, được huy động vốn và giao dịch cổ phần rộng rãi, số cổ đông tham gia
không giới hạn và có tới thiểu hai thành viên quản trị thường trực (công ty nội bộ
chỉ cần một).
Ở Mỹ công ty đại chúng là loại “C Corporation”, nghia la công ty cổ phần co
̀
trên 100 cổ đông. Khác với S Corporation, C Corporation phải đóng th thu nhập
cơng ty và cở đơng khi nhận cổ tức phải khai thuê thu nhập lần nữa. Những giới hạn
của S Corporation không áp dung đối với C Corporation đờng nghĩa một cơng ty cở
phần có cơ cấu cổ đông muốn vượt qua những giới hạn vừa nêu phải đăng ký hoạt
động dưới tư cách là một cơng ty đại chúng. Theo thớng kê thì đa phần các công ty
cổ phần tại Mỹ đều được tổ chức dưới hình thức C Corporation. Tuy vậy, khơng
phải C Corporation nào cũng chịu sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán và đặt
dưới sự quản lý của cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng
khoán (sau đây viêt tắt là: TTCK). Theo quy định của Đạo luật Chứng khốn Mỹ năm
1934, các cơng ty có tài sản từ 10 triệu USD và 500 cở đông trở lên sẽ phải làm thủ
tuc đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Mỹ theo quy định của Đạo luật này. (Theo Tạp
chí chứng khốn, sớ 08/2018).
Tại Úc, Điều 112 Đạo luật Công ty của quốc gia này (the Corporations Act
2001) quy định theo hướng cho phép các nhà đầu tư có thể lựa chọn hình thức cơng
ty sở hữu tư nhân/nội bộ (proprietary company) hoặc công ty đại chúng (public
company). Trong đó, các cơng ty đại chúng thì không bị hạn chê số lượng cổ đông.
Đồng thời, chỉ cơng ty đại chúng mới có qùn huy động vớn bằng việc phát hành



cổ phiêu ra công chúng. Hoạt động phát hành cổ phiêu ra công chúng hoặc niêm yêt
cổ phiêu trên TTCK của công ty đại chúng cũng phải tuân thủ thêm các điều kiện
của pháp luật về chứng khoán tại nước này nhằm muc đích bảo vệ các cở đơng đại
chúng cũng như đảm bảo sự lành mạnh trong hoạt động của TTCK.
Dù luật lệ mỗi nước có thể khác nhau, cơng ty đại chúng có nhiều điểm giớng
nhau: Cơng ty có thể phát hành nhiều loại chứng khốn để huy động vớn đại chúng
trong và ngồi nước, kể cả tở chức. Nhờ yêu tố thanh khoản, doanh nghiệp và cổ
đông có thể tận dung được lợi thê của thị trường vốn, tận dung các khoản nhàn
rỗi, tạo cơ hội gia tăng giá trị cho nhà đầu tư, đặc biệt là những người khởi lập
doanh nghiệp...
Dưới góc độ lý luận, giới học thuật đã có nhiều định nghĩa về cơng ty đại
chúng. Bryan A. Garner, tác giả của cuốn đại từ điển luật nổi tiêng Black Law
Dictionary định nghĩa công ty đại chúng là cơng ty cở phần có cở phiêu được chào
bán ra công chúng và thực hiện giao dịch công khai trên TTCK.
Theo từ điển The Oxford Modern English, thuật ngữ cơng ty đại chúng được
giải thích cũng tương đối ngắn gọn dựa vào động thái chào bán cổ phiêu của công
ty, cu thể, “công ty đại chúng là cơng ty bán cở phiêu của mình cho tất cả những
người mua trên TTCK”.
Như vậy, cả 2 cách giải thích về thuật ngữ công ty đại chúng nêu trên đều cho
thấy tiêu chí để xác định cơng ty đại chúng là dựa vào phạm vi chào bán cổ phiêu
của công ty cở phần cho các nhà đầu tư. Tính đại chúng được thể hiện thông qua
việc công ty cổ phần đã chấp nhận chào đón sự tham gia của cơng chúng vào hàng
ngũ chủ sở hữu công ty thông qua hành vi chào bán cổ phiêu ra công chúng.
Cho dù cần minh bạch cao, thủ tuc vận hành phức tạp, nhất là về mặt thông tin
và công khai, công ty đại chúng có thê mạnh đặc biệt về phát triển, có được u tớ
trường vớn và trường tờn nhờ tính độc lập giữa thực thể doanh nghiệp và người sở
hữu. Những điều vừa nêu không thể thực hiện được với một công ty nội bộ. Tuy
vậy, các công ty đại chúng có cở đơng hoặc nhóm cở đơng cùng cánh nắm cở phần
chi phới (trên 50%) lại có thể là điểm nhược của loại hình này.



Thơng qua những phân tích trên, có thể nhận thấy, từ góc độ lý luận đên quy
định trong pháp luật thực định của các q́c gia, tiêu chí xác định cơng ty đại chúng
có thể khơng hồn tồn giớng nhau nhưng đều xoay quanh một vài tiêu chí cớt lõi.
Cu thể, pháp luật các nước đều đề cập đên hai khía cạnh: (i) Khả năng cơng
chúng có thể trở thành chủ sở hữu của công ty thông qua hoạt động chào bán cổ
phiêu ra công chúng; (ii) Mức độ tự do chuyển nhượng cổ phiêu công ty của các
nhà đầu tư là chủ sở hữu hiện hữu với những nhà đầu tư tiềm năng thơng qua việc
cơng ty có niêm t cở phiêu trên TTCK có tở chức hay khơng.
Bên cạnh đó, quy mơ vớn và sớ lượng cở đơng cũng được quan tâm, có thể
trực tiêp hoặc gián tiêp. Điều này đảm bảo rằng công ty đại chúng phải là những
công ty đủ tiềm lực để tuân thủ các yêu cầu khắt khe hơn về quản trị, tuân thủ và
trách nhiệm giải trình so với các cơng ty tư nhân/nội bộ.
Việc xác lập trạng thái pháp lý là công ty đại chúng như là một điều kiện được
đặt ra để các công ty cổ phần tiêp cận nguồn vốn trong phạm vi rộng lớn, không
giới hạn từ công chúng. Vì vậy, chê định về cơng ty đại chúng như một công cu để
các nhà quản lý định hướng cho các công ty cổ phần trong chiên lược phát triển, mở
rộng quy mô.
Đồng thời, đây cũng là công cu để nhà nước bảo vệ công chúng đầu tư, bảo vệ
sự lành mạnh, công bằng và phát triển bền vững của thị trường vốn. Thông lệ quốc
tê cho thấy, việc xác lập tư cách công ty đại chúng là mong muốn tất u của rất
nhiều cơng ty cở phần vì nó mở ra nhiều cơ hội lớn cho việc phát triển nhờ sự hỗ trợ
hiệu quả của TTCK.
Vơí đăc thù taị Viêṭ Nam. cać công ty đaị chuń g chủ yêu là công ty cổ phần co
quy mô vồn từ trên 10 tỷ và số lương cổ đông từ trên 100 cổ đông, không kể nhà
đầu tư chứ ng khoán chuyên nghiêp – Cac tổ chư c linh vưc tai chinh như Ngân hang
́
́
̀
̀

́
thương maị, Công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, công ty bảo hiểm, công ty
chứ ng khoań , công ty quan̉ lý Quỹ cuǹ g cać quỹ do cać Công naỳ quan̉ ly.́ Công
ty
đaị chuń g luć naỳ đươc hiểu là công ty cổ phần có quy mô và đô ̣phổ biên lơń để đat


đươ
tính "Đai chúng" (Có tính chất phù hợp với đơng đảo quần chúng và nhằm
c
phuc vu quyền lợi của số đông nhân dân).
Theo quy điṇ h tai Luâ Chư ng khoan 2006, trong vong 90 ngay kể tư ngay
́
́
̀
̀
̀
̀
t
thành công ty đai chung thi công ty cổ phần đo phai nôp
̉
́
̀
́

hồ sơ baó caó Uỷ ban

chứ ng khoán biêt và quản lý. Như vâỵ , công ty đai chúng sẽ do Uỷ ban chứ ng
khoań quan̉ lý coǹ cać công ty cổ phần coǹ lai vẫn se do Sơ kê hoach Đầu tư tinh,
̃

̉
̉
thaǹ h phố nơi công ty có tru ṣ ở chiń h quan̉ ly.́
1.1.1.2 Đă điểm công ty

c

đai

chú ng

Các đăc điểm chủ yêu của công ty đaị chúng gồm:
- Công ty đaị chun
́ g là công ty cổ phần theo phaṕ luâṭ về doanh nghiêp, có đầy

đủ các đăc điểm của công ty cổ phần.
- Công ty đaị chúng có sự tách biêṭ giữa quyền sở hữu và cơ chê quản lý. Theo

đo,́ cơ cấu tổ chứ c nôi bô ̣ cu a công ty
̉
đai
tich Hội đồng quản trị không đươc

chúng theo quy đinh pháp luât như chu

kiêm
nhiêm

Tổng giam
́ đốc điều haǹ h trừ khi


đươ phê chuẩn taị Đai hô đồng cổ đông thương niên hoăc công ty đaị chung niêm
̀
́
c
i
yêt trên Sở giao dich chứ ng khoań bắt buôc quy đinh chứ c danh Thư ký công ty.
Quy điṇ h trên tao ra sự giam sat trong mối quan hê ̣nôi bô c̣ ông ty cung như tao sư
̃
́
́
kiểm soát thuân tiê tư phia cơ quan Nha nươc.
̀
̀
́
́
n
- Công ty đai chung co số lương cổ đông lơn. Cổ đông cua công ty đai chung
̉
́
́
́
́

không giơí han số lươn g va thương xuyên thay đổi.
̀
̀
- Công ty đai

chú ng có mố i liên hê ̣

chăt

chẽ trên TTCK, công ty đai

chuń g thực hiện huy động vốn rộng rãi từ cơng chúng thơng qua phát hành chứng
khốn (cổ phiêu, trái phiêu) niêm yêt tại các trung tâm giao dịch chứng khốn hoặc
chứng khốn khơng niêm t nhưng được giao dịch thông qua các thể chê môi giới