ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
TRUNG TÂM NGHIÊN CỨU KHOA HỌC
VÀ ĐÀO TẠO CHỨNG KHOÁN

THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP
Ts. Phạm Nguyễn Hoàng
email:


Nội dung
1)
2)
3)
4)
5)

Các vấn đề cơ bản về TTCK sơ cấp
Các hình thức chào bán CK trên TTCK sơ cấp
Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO)
Bảo lãnh phát hành CK
TTCK sơ cấp tại VN


Vị trí của TTCK sơ cấp
THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHỐN

Thị trường
sơ cấp

Trực tiếp hoặc
trung gian

Phát hành và
phân phối CK
2016/6/16

Thị trường
thứ cấp

Sở giao dịch
chứng khoán

Thị trường phi
tập trung (OTC)

Niêm yết và

Báo giá và

khớp lệnh

thoả thuận
3


Khái niệm
• TTCK sơ cấp (thị trường cấp một): là thị
trường mua bán lần đầu các chứng khoán
mới phát hành.



Đối tượng tham gia chính
TTCK

Sơ cấp

Tổ chức
phát hành

Thứ cấp

Nhà

Nhà

Nhà

đầu tư

đầu tư

đầu tư


Hàng hóa chính
chào bán trên TTCK sơ cấp

Chứng chỉ quỹ
Trái phiếu


Cổ phiếu


Các chủ thể chào bán CK trên TTCK sơ cấp

Chính phủ

Quỹ
đầu tư

Doanh
nghiệp


Chức năng của TTCK sơ cấp
Huy động, phân bổ vốn cho nền kinh tế
(tăng trưởng kinh tế)
Giúp Chính phủ thực hiện chính sách
KTVM (tiền tệ, tài khóa, cấu trúc nền kt)
Tài trợ và cấu trúc vốn cho DN (huy
động qua TTCK hay vay ngân hàng?)

Tạo môi trường đầu tư cho công chúng


Các hình thức chào bán CK
Chào bán
CK


Quy mơ

Thời gian

Tổ chức

Cơng nghệ

Riêng lẻ

Lần đầu

Trực tiếp

Thủ công

Ra công
chúng

Phát hành
thêm

Trung gian

Điện tử


So sánh các hình thức chào bán CK
Chào bán riêng lẻ
• Phạm vi NĐT hẹp (gồm NĐT chiến lược)

• DN có thể khơng đáp ứng được điều kiện chào bán ra cơng chúng
• Chi phí thấp
• Khó phản ánh cung cầu CK
• Tính khả mại thấp
• Khả năng chi phối TCPH cao
Chào bán ra cơng chúng
• Số lượng NĐT lớn
• Điều kiện cơng bố thơng tin cao
• Chi phí cao
• Giá cả cạnh tranh
• Tính khả mại cao
• Khả năng chi phối TCPH thấp


So sánh các hình thức chào bán CK
(tiếp)
Chào bán lần đầu
• Bao gồm IPOs
• Nhằm huy động vốn, thành lập DN hoặc thay đổi cấu
trúc sở hữu
• Vấn đề: định giá chào bán
Chào bán thêm
• Nhằm huy động vốn hoặc tăng vốn điều lệ
• Thuận lợi: Có giá tham chiếu cho CK chào bán


So sánh các hình thức chào bán CK
(tiếp)
Chào bán trực tiếp


• Tổ chức phát hành (DN) tự thực hiện (với NĐT)
• Chi phí thấp
• Khả năng huy động vốn thấp hơn
Chào bán qua trung gian
• Qua tổ chức BLPH (NHTM, CTCK, NHĐT) hoặc SGDCK
• Chi phí cao
• Khả năng thành công cao


So sánh các hình thức chào bán CK (tiếp)
Chào bán thủ cơng
• Thực hiện thủ cơng, cần địa điểm tập trung
• Đấu thầu (đấu giá) cạnh tranh: Theo giá cao xuống thấp (lãi suất thấp
đến cao đối với TP)
• Đấu thầu (đấu giá) không cạnh tranh: Theo giá BQGQ của đấu thầu
(đấu giá) cạnh tranh
Chào bán điện tử
• Thực hiện tự động, khơng địi hỏi tập trung
• Ngun lý xác định giá đấu thành cơng tương tự
• Hệ thống điện tử kết nối các thành viên đấu thầu (đấu giá)
• Tốc độ xử lý cao, cho phép phát hành thêm tại chỗ


Chào bán lần đầu ra cơng chúng (IPO)

• Khái niệm: Đợt chào bán cổ phiếu thường lần
đầu tiên của một doanh nghiệp cho các nhà
đầu tư, qua đó có thể chuyển đổi doanh
nghiệp thành cơng ty đại chúng.
• Các bên tham gia: Tổ chức chào bán (DN), tổ

chức tư vấn (Cty CK, NHTM, NHĐT), tổ chức
BLPH.


Quy trình thơng thường của IPO
1) Tổ chức phát hành chọn tổ chức tư vấn và ký kết
hợp đồng giữa hai bên.
2) Tổ chức tư vấn đưa ra ý kiến tư vấn về nhu cầu,
điều kiện, thời điểm IPO và các vấn đề khác.
3) Bản cáo bạch cho IPO được xây dựng và nộp cho cơ
quan quản lý.
4) Tổ chức tư vấn có thể chuẩn bị thủ tục BLPH.
5) Tiến hành công bố thông tin và quảng bá về IPO.
6) Thực hiện IPO.


Bản cáo bạch (Prospectus)
• Nội dung tối thiểu cần có:
a.
b.
c.
d.

Thơng tin giới thiệu về DN
Kết quả hoạt động hiện tại và quá khứ (bao gồm tài
chính)
Đánh giá về các cơ hội lợi nhuận và rủi ro của DN
Thông tin cơ bản về CK chào bán

 Tham khảo Mẫu BCB (Thông tư 162/2015/TTBTC)



Bảo lãnh phát hành (BLPH)
• Khái niệm: Là việc thực hiện các thủ tục trước
chào bán, nhận mua hoặc tư vấn, hỗ trợ phân
phối CK chào bán theo các mức độ cam kết
khác nhau.
• Tổ chức BLPH: Chủ yếu các CTCK, NHTM.
• Tổ hợp BLPH: Nhóm các tổ chức tài chính cùng
tham gia bảo lãnh và chịu rủi ro.


Bảo lãnh phát hành (tiếp)
• Tư vấn của tổ chức BLPH:
a.
b.
c.
d.

Cấu trúc của đợt PH và CK cần PH
Giá PH
Thời điểm PH
Marketing

• Lợi ích của BLPH: Phí tư vấn và chênh lệch giá
• Rủi ro: Khơng chào bán hết (cp), lãi suất biến
động (tp)


Bảo lãnh phát hành (tiếp)

Tư vấn

Hỗ trợ phân phối

Cam kết bảo lãnh

• Loại CK phát hành
• Thời điểm phát hành
• Giá chào bán

• Hồ sơ thủ tục
• Thơng tin đại chúng
• Tiếp cận NĐT

• Cam kết chắc chắn
• Cam kết dự phịng
• Cố gắng cao nhất
• Tất cả hoặc khơng
• Tối thiểu-tối đa


TTCK sơ cấp tại VN
Khuôn khổ pháp lý cơ bản
 Luật Chứng khoán (2006)
 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán (2010)
 Luật Doanh nghiệp (2014)
 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ
quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số
điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ

sung một số điều của Luật Chứng khoán


 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành
một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật Chứng khốn
 Thơng tư số 162/2015/TT-BTC của BTC Hướng dẫn
việc chào bán chứng khoán ra cơng chúng, chào bán
cổ phiếu để hốn đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại
cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ
phiếu


 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ về việc

chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành CTCP.
 Thông tư số 196/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng
dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu
từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước thực hiện chuyển đổi thành CTCP.
 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP của Chính phủ, Nghị
định số 116/2015/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.


 Quyết định 51/2014/QĐ-Thị trường của Thủ

tướng Chính phủ hướng dẫn một số nội dung về

thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch,
niêm yết trên TTCK của DNNN.
 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP của Chính phủ về
đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản
lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.


 Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần tại Sở Giao dịch

Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số
895/QĐ-UBCK ngày 29/10/2012 của Chủ tịch UBCKNN
 Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại SGDCK
ban hành kèm theo Quyết định số 999/QĐ-UBCK ngày
19/11/2015 của UBCKNN
 Các quy định cụ thể khác sẽ được giới thiệu trong chương trình
“Luật áp dụng trong ngành chứng khốn” của SRTC


TTCK sơ cấp tại VN (tiếp)
Cổ phần hóa DNNN
Giai đoạn

DNNN CPH

Tỷ trọng DNNN/GDP

1986-1990

0


32,5%

1990-2000

548

42.2%

2000-2010

3.300

33,74%

199

37,57%

2011-2014 (tháng 10)

Nguồn: TCTK; TBTC