BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

TRẦN NGỌC ANH

THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ KIỂM TRA, GIÁM SÁT
TRONG QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành

: Luật kinh tế

Mã số

: 8380107

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
(Định hướng ứng dụng)

Người hướng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Thị Dung

HÀ NỘI – 2018


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này là cơng trình nghiên cứu của riêng tơi.
Các kết quả nêu trong luận văn chưa được công bố trong bất kỳ cơng trình

nào khác. Các số liệu và trích dẫn trong luận văn đảm bảo tính chính xác, tin
cậy và trung thực.
Hà Nội, ngày 30 tháng 08 năm 2018
TÁC GIẢ LUẬN VĂN

TRẦN NGỌC ANH


LỜI CẢM ƠN

Để hoàn thành Luận văn Thạc sĩ Luật học này, bên cạnh sự nỗ lực của
bản thân, tôi đã nhận được rất nhiều sự giúp đỡ, động viên và hướng dẫn của
các thầy cô giáo, bạn bè và gia đình trong suốt khóa học cũng như thời gian
nghiên cứu đề tài luận văn.
Với lịng kính trọng và biết ơn sâu sắc, tôi xin gửi lời cảm ơn chân
thành đến TS. Nguyễn Thị Dung – người đã tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và
giúp đỡ tôi trong suốt quá trình thực hiện và nghiên cứu Luận văn của mình.
Đồng thời, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành tới Ban giám hiệu, tồn
thể q thầy cơ, cán bộ trong Phòng Đào tạo, Khoa Sau đại học, Khoa Pháp
luật kinh tế và cán bộ Thư viện Trường Đại học Luật Hà Nội đã tạo mọi điều
kiện thuận lợi cho tôi trong suốt q trình học tập, nghiên cứu và hồn thành
Luận văn Thạc sĩ.
Cuối cùng, tôi cũng xin gửi lời cảm ơn chân thành đến gia đình, bạn
bè, đồng nghiệp đã luôn ở cạnh động viên và giúp đỡ tôi trong quá trình học
tập và thực hiện đề tài nghiên cứu của mình.
Hà Nội, ngày 30 tháng 08 năm 2018
TÁC GIẢ LUẬN VĂN

TRẦN NGỌC ANH



DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

CTCP

Công ty cổ phần

HĐQT

Hội đồng quản trị

OECD

Organisation for Economic Co-operation and Development
Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế

TNHH

Trách nhiệm hữu hạn

WTO

World Trade Organisation
Tổ chức Thương mại Thế giới


MỤC LỤC

LỜI NÓI ĐẦU


1

CHƯƠNG 1. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ KIỂM TRA, GIÁM

8

SÁT TRONG QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP
LUẬT VỀ KIỂM TRA, GIÁM SÁT TRONG QUẢN LÝ NỘI BỘ
CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1.

Những vấn đề chung về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội

8

bộ công ty cổ phần
1.1.1.

Khái quát về công ty cổ phần và cơ cấu tổ chức, quản lý nội bộ

8

của công ty cổ phần
1.1.2.

Đặc điểm của việc kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ công 10
ty cổ phần

1.1.3.


Yêu cầu và ý nghĩa của việc kiểm tra giám sát trong quản lý nội 12
bộ công ty cổ phần

1.2.

Tổng quan pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý 14
nội bộ công ty cổ phần

1.2.1.

Hệ thống các quy định pháp luật về kiểm tra, giám sát trong 14
quản lý nội bộ công ty cổ phần

1.2.2.

Nội dung của pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội 16
bộ công ty cổ phần

1.2.3.

Bộ máy thực hiện việc kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ 18
trong công ty cổ phần

1.2.4.

Quá trình hình thành và phát triển của pháp luật về kiểm tra, 24
giám sát trong quản lý nội bộ công ty cổ phần tại Việt Nam


CHƯƠNG 2. CÁC QUY ĐỊNH VỀ KIỂM TRA, GIÁM SÁT 27

TRONG QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ THỰC
TRẠNG THI HÀNH CÁC QUY ĐỊNH VỀ KIỂM TRA, GIÁM SÁT
TRONG QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
2.1.

Các quy định về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ 27
công ty cổ phần

2.1.1.

Các quy định về việc kiểm tra và giám sát của Đại hội đồng cổ 27
đông đối với Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng Giám
đốc trong công ty cổ phần

2.1.2.

Các quy định về việc kiểm tra và giám sát của Hội đồng quản 29
trị đối với hoạt động điều hành của Giám đốc hoặc Tổng Giám
đốc trong công ty cổ phần

2.1.3.

Các quy định về việc kiểm tra, giám sát của Ban kiểm soát hoặc 31
của thành viên độc lập Hội đồng quản trị và Ban kiểm toán nội
bộ đối với Hội đồng quản trị

2.1.4.

Các quy định về việc cổ đông kiểm tra, giám sát hoạt động 37
quản lý của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

trong công ty cổ phần

2.2.

Thực trạng thi hành các quy định về kiểm tra, giám sát 38
trong quản lý nội bộ công ty cổ phần ở Việt Nam

2.2.1.

Những thành công và nhược điểm của quá trình thi hành các 39
quy định về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ trong công
ty cổ phần ở Việt Nam

2.2.2.

Nguyên nhân của những nhược điểm trong quá trình thi hành 53
các quy định về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ công ty
cổ phần ở Việt Nam


CHƯƠNG 3. PHƯƠNG HƯỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN VÀ 57
NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ KIỂM TRA,
GIÁM SÁT TRONG QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở
VIỆT NAM
3.1.

Các nguyên tắc của việc hoàn thiện pháp luật về kiểm tra, 57
giám sát trong quản lý nội bộ cơng ty cổ phần ở Việt Nam

3.2.


Giải pháp hồn thiện pháp luật về kiểm tra, giám sát trong 60
quản lý nội bộ công ty cổ phần ở Việt Nam

3.3.

Giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về kiểm tra, 64
giám sát trong quản lý nội bộ công ty cổ phần ở Việt Nam

KẾT LUẬN

71


1

LỜI NÓI ĐẦU
1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Trong những năm gần đây, nước ta đang chứng kiến sự bứt phá của nền
kinh tế chuyển đổi và sự tăng trưởng mạnh mẽ về số lượng và quy mơ của các
cơng ty. Trong làn sóng cạnh tranh dữ dội của nền kinh tế, quản lý nội bộ
công ty trở thành một yếu tố quan trọng giúp cho công ty có thể tồn tại vững
bền và phát triển khơng ngừng. Nhiều nghiên cứu đã chỉ rõ mối quan hệ tỷ lệ
thuận giữa quản lý nội bộ công ty với sự phát triển kinh tế. Quản lý nội bộ
công ty nói chung quan niệm một cách đơn giản nhất là một hệ thống các cơ
chế và sự thực thi, thông qua đó cơng ty được điều hành và kiểm sốt.
Trên thế giới, quản lý nội bộ công ty là đề tài thu hút sự quan tâm của
rất nhiều nhà khoa học. Cùng với sự phát triển nhanh chóng cả về số lượng và
quy mô của các doanh nghiệp thuộc các ngành, lĩnh vực của nền kinh tế, đặc
biệt sự hình thành của các công ty lớn với sự tham gia của nhiều chủ sở hữu

khác, thực tiễn ở nhiều nước cũng như ở nước ta, doanh nghiệp được tổ chức
dưới hình thức CTCP đang thể hiện được những ưu điểm, có độ hấp dẫn lớn
khi ngày càng được các nhà đầu tư lựa chọn làm hình thức kinh doanh của
mình. Thực tiễn cũng chỉ ra rằng quản lý nội bộ công ty tốt là một trong
những điều kiện tạo nên ưu điểm, tạo nên sự hấp dẫn đó của loại hình CTCP.
Đây vừa là điều kiện cần đối với CTCP do tính chất đại chúng của nó, vừa là
điều kiện đủ nhằm đảm bảo sự phát triển ổn định và hiệu quả của CTCP. Bởi
vậy, như một tất yếu, quản lý nội bộ công ty ngày càng thu hút được sự quan
tâm của cộng đồng doanh nghiệp cũng như các nhà làm luật về doanh nghiệp.
Trong CTCP, cơ chế kiểm tra, giám sát đóng vai trị hết sức quan trọng.
Một CTCP hoạt động minh bạch, hoặc có mong muốn hoạt động minh bạch
thì cần phải có sự kiểm tra, giám sát lẫn nhau giữa cơ quan quyền lực, cơ
quan quản lý, cơ quan điều hành và cơ quan kiểm soát. Việc kiểm tra, giám
sát này vừa giúp kịp thời ngừng ngay các sai phạm, để không đi quá xa; vừa


2

hỗ trợ tích cực cho hoạt động kinh doanh được hiệu quả, thu hút các nhà đầu
tư trong và ngoài nước thuộc mọi thành phần kinh tế, đa dạng hóa các lĩnh
vực kinh doanh của CTCP.
Tuy nhiên, cùng với sự phát triển của nền kinh tế - xã hội đất nước và
nhu cầu mở rộng, hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng cao, pháp luật về kiểm
tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP đang bộc lộ nhiều vấn đề chưa hoàn
thiện. Nhiều vụ việc tranh chấp nội bộ, nhiều hành vi lợi dụng vai trò, ảnh
hưởng của người quản lý để trục lợi, làm thiệt hại đến lợi ích của cổ đơng vẫn
xảy ra thường xun, mà nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ những bất cập và
thiếu sót của hệ thống pháp luật và sự bị động của các cơ quan thực hiện chức
năng kiểm tra, giám khơng hiệu quả. Chính vì vậy, việc đánh giá thực trạng
pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP ở Việt Nam nhằm

đưa ra những kiến nghị hồn thiện hệ thống pháp luật là vơ cùng cấp thiết.
Nhận thức được tầm quan trọng đó, tác giả luận văn chọn vấn đề “Thực trạng
pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ công ty cổ phần ở Việt
Nam” làm đề tài Luận văn Thạc sĩ Luật học của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Hiện nay, tại Việt Nam có rất nhiều nhà nghiên cứu quan tâm tới đề tài
quản lý nội bộ CTCP, trong đó bao gồm cả hoạt động kiểm tra và giám sát. Ở
cấp độ luận án Tiến sĩ, luận văn Thạc sĩ, có thể kể đến các cơng trình như:
- “Pháp luật về quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam hiện nay – Thực
trạng và phương hướng hoàn thiện” – Luận văn Thạc sĩ Luật học của Đỗ Thị
Vân Nhung tại Trường Đại học Luật Hà Nội năm 2012. Luận văn đi sâu
nghiên cứu những vấn đề lý luận về quản trị công ty, quản trị công ty niêm
yết và pháp luật về quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam. Đồng thời, luận văn
cũng phản ánh thực trạng pháp luật về quản trị công ty niêm yết và một số
giải pháp kiến nghị nhằm nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp, tạo


3

niềm tin vững chức cho cổ đông, thu hút nhà đầu tư nước ngoài và phát triển
nền kinh tế Việt Nam.
- “Mơ hình quản trị Cơng ty cổ phần tại Việt Nam hiện nay - Thực trạng
và phương hướng hoàn thiện” – Luận văn Thạc sĩ Luật học của Phan Thị Bảo
Yến tại Trường Đại học Luật Hà Nội năm 2014. Luận văn tập trung đi sâu
vào nghiên cứu hệ thống các văn bản pháp luật quy định về mô hình quản trị
CTCP, đối chiếu tính thống nhất giữa các văn bản này cũng như so sánh với
các thông lệ quản trị, các mơ hình quản trị khác trên thế giới; phân tích, đánh
giá thực trạng pháp luật về mơ hình quản trị CTCP để từ đó đề xuất các
phương hướng, giải pháp hồn thiện pháp luật về mơ hình quản trị CTCP ở
Việt Nam.

- “Hoàn thiện pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần” – Luận văn
Thạc sĩ Luật học của Nguyễn Thị Thùy Linh tại Trường Đại học Luật Hà Nội
năm 2014. Luận văn nghiên cứu và làm sáng tỏ một số vấn đề lý luận cơ bản
về quản trị nội bộ CTCP; phân tích, đánh giá thực trạng và chỉ ra những điểm
còn vướng mắc, cần sửa đổi của các quy định pháp luật về quản trị nội bộ
CTCP ở Việt Nam hiện nay để từ đó đề xuất các phương hướng, giải pháp
hồn thiện các quy định pháp luật về quản trị nội bộ CTCP ở Việt Nam.
- “Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp
(2014)” – Luận văn Thạc sĩ Luật học của Lưu Thị Dung tại Trường Đại học
Luật Hà Nội năm 2015. Luận văn nghiên cứu để làm sáng tỏ các vấn đề lý
luận về quản lý nội bộ CTCP, các quy định của Luật Doanh nghiệp (2014) về
tổ chức quản lý nội bộ CTCP để từ đó đề xuất các kiến nghị góp phần triển
khai có hiệu quả các quy định của pháp luật doanh nghiệp về tổ chức quản lý
nội bộ CTCP ở Việt Nam.
Ngồi ra, ở cấp độ báo, tạp chí cũng đã có các cơng trình nghiên cứu về
vấn đề này; có thể kể đến các bài viết như: “Tiếp cận quản trị nội công ty cổ
phần trên phương diện kết hợp hài hịa lợi ích các bên” của tác giả Cao Đình


4

Lành đăng trên Tạp chí Nhà nước và pháp luật, số 8, năm 2008; “Về hoạt
động giám sát của Ban kiểm sốt trong cơng ty cổ phần” của tác giả Nguyễn
Thị Lan Hương đăng trên Chuyên mục Luật học số 27, thuộc Tạp chí Khoa
học của Đại học Quốc gia Hà Nội năm 2011; v.v. Tuy nhiên, các bài báo này
được công bố khi Luật Doanh nghiệp (2014) chưa được ban hành, vì thế chưa
đề cập đến những điểm mới của Luật Doanh nghiệp (2014) về quản lý nội bộ
CTCP. Trong thời gian gần đây, bài báo “Hoàn thiện quy định về cơ chế giám
sát hoạt động quản lý, điều hành trong công ty cổ phần theo Luật Doanh
nghiệp 2014” của tác giả Trần Ngọc Dũng đăng trên Tạp chí Nhà nước và

pháp luật, số 5, năm 2016 đã phân tích một số bất cập của các quy định về cơ
chế giám sát hoạt động quản lý, điều hành trong CTCP theo Luật Doanh
nghiệp (2014) và đề xuất các giải pháp nhằm hồn thiện các quy định này.
Nhìn chung, các đề tài và tài liệu trên đã đề cập ở mức độ khác nhau về
cơ chế kiểm tra và giám sát trong quản lý nội bộ CTCP.
Tuy nhiên, từ khi Luật Doanh nghiệp (2014) được ban hành cho đến
nay, chưa có cơng trình nào nghiên cứu một cách tổng thể, toàn diện vấn đề
kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP ở Việt Nam theo những điểm
mới quan trọng trong Luật Doanh nghiệp (2014). Vì vậy, tác giả luận văn
mạnh dạn chọn đề tài: “Thực trạng pháp luật về kiểm tra, giám sát trong
quản lý nội bộ công ty cổ phần ở Việt Nam” làm đề tài luận văn tốt nghiệp
cao học Luật nhằm bổ khuyết cho việc nghiên cứu vấn đề nêu trên. Qua việc
nghiên cứu đề tài này, tác giả luận văn cũng đề xuất phương hướng và một số
giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định về kiểm tra, giám sát trong quản lý
nội bộ CTCP và nâng cao hiệu quả của việc thi hành các quy định pháp luật
về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP ở Việt Nam.
3. Mục đích và nhiệm vụ của việc nghiên cứu đề tài
Mục đích của việc nghiên cứu đề tài là đề xuất phương hướng và các
giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật, cũng như đưa ra các kiến nghị góp phần


5

thi hành có hiệu quả pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ
CTCP.
Để đạt được mục tiêu trên, tác giả luận văn đề ra và thực hiện những
nhiệm vụ cụ thể sau đây:
- Làm sáng tỏ một số vấn đề lý luận về kiểm tra, giám sát trong quản lý
nội bộ CTCP và pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP.
- Phân tích và đánh giá thực trạng các quy định pháp luật về kiểm tra,

giám sát trong quản lý nội bộ CTCP hiện nay tại Việt Nam.
- Đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực
thi các quy định của pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ công
ty cổ phần.
4. Đối tượng và phạm vi của việc nghiên cứu đề tài
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là cơ chế pháp lý điều chỉnh việc
kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP ở Việt Nam và thực tiễn áp
dụng pháp luật. Đồng thời, luận văn tìm hiểu các quy định pháp luật về kiểm
tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP theo một số thông lệ quốc tế tốt.
Phạm vi nghiên cứu của luận văn là các quy định của pháp luật về kiểm
tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP. Trên cơ sở đó, tác giả luận văn phân
tích, đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành, so sánh với các thơng
lệ quản trị quốc tế, từ đó đưa ra phương hướng và những giải pháp nhằm hoàn
thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật của Việt Nam trong
lĩnh vực này.
5. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu đề tài
Để nghiên cứu đề tài luận văn, tác giả luận văn sử dụng phương pháp
luận biện chứng duy vật của Chủ nghĩa Mác-Lênin. Đồng thời, tác giả luận
văn cũng sử dụng những phương pháp nghiên cứu cụ thể, thích hợp như:
phương pháp hệ thống hóa, phương pháp phân tích, phương pháp tổng hợp,


6

phương pháp thống kê và phương pháp so sánh. Những phương pháp nghiên
cứu hiện đại này bảo đảm độ tin cậy của các kết quả nghiên cứu của luận văn.
6. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của luận văn
Thứ nhất, tác giả luận văn làm rõ các vấn đề cơ bản về kiểm tra, giám
sát trong quản lý nội bộ CTCP và pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản
lý nội bộ CTCP.

Thứ hai, trên cơ sở phân tích các quy định pháp luật, tác giả luận văn
chỉ ra những điểm hợp lý, những điểm bất cập của pháp luật hiện hành về
kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP.
Thứ ba, tác giả luận văn đưa ra phương hướng và một số giải pháp cụ
thể nhằm hoàn thiện pháp luật và đưa ra kiến nghị nhằm thực thi có hiệu quả
các quy định pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP.
7. Bố cục của luận văn
Nội dung nghiên cứu của luận văn bao gồm nhiều vấn đề khác nhau.
Tuy nhiên, do giới hạn của một luận văn thạc sĩ, việc nghiên cứu chỉ tập trung
vào những vấn đề cơ bản để giải quyết được mục tiêu tổng quát và mục tiêu
cụ thể của đề tài luận văn.
Ngồi Lời nói đầu, Kết luận và Danh mục Tài liệu tham khảo, nội dung
của luận văn gồm ba chương, cụ thể như sau:
Chương 1. Những vấn đề chung về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội
bộ công ty cổ phần và pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ
công ty cổ phần.
Chương 2. Quy định về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ công ty
cổ phần theo pháp luật hiện hành ở Việt Nam.


7

Chương 3. Phương hướng, giải pháp hoàn thiện và nâng cao hiệu quả
thực thi pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ công ty cổ phần ở
Việt Nam.


8

CHƯƠNG 1

NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ KIỂM TRA, GIÁM SÁT TRONG
QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ KIỂM
TRA, GIÁM SÁT TRONG QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. Những vấn đề chung về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ
công ty cổ phần
1.1.1. Khái quát về công ty cổ phần và cơ cấu tổ chức, quản lý nội bộ
của công ty cổ phần
CTCP là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần. Có thể thấy đây là loại hình doanh nghiệp duy nhất
mà vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau. Trong khi đó, ở các loại
hình doanh nghiệp khác, ví dụ như công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn
điều lệ của công ty không bắt buộc phải chia thành các phần bằng nhau. Vốn
điều lệ của công ty được hình thành từ các phần vốn góp của các thành viên.
CTCP là một loại hình cơng ty đối vốn điển hình, theo đó cổ đơng được
quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác mà khơng phải
chịu sự hạn chế như trong công ty TNHH hay cơng ty hợp danh (trừ một số
ngoại lệ). CTCP có quyền phát hành các loại chứng khoán (cổ phiếu, trái
phiếu) để huy động vốn. Đây cũng là loại hình doanh nghiệp có khả năng huy
động vốn lớn nhất trong các mơ hình doanh nghiệp hiện nay. Với các đặc
trưng như trên có thể thấy, CTCP là một loại hình doanh nghiệp phù hợp với
nhu cầu kinh doanh ở quy mô lớn.
Với khả năng huy động vốn lớn cùng với chế độ trách nhiệm hữu hạn,
hậu quả sẽ rất lớn nếu CTCP phá sản. Do đó, CTCP muốn phát triển lớn
mạnh và trường tồn thì nhất thiết phải được quản lý chuyên nghiệp, tách bạch
“quyền sở hữu” công ty và “quyền quản lý” công ty.1 Khác với công ty
1

Bob Tricker (2012), Kiểm soát quản trị, Nhà xuất bản Thời đại, tr. 28.



9

TNHH, CTCP là một loại hình doanh nghiệp, trong đó, số cổ đông tối thiểu là
ba và không giới hạn số lượng cổ đơng tối đa. Trong những CTCP có số
lượng cổ đông lên đến hàng ngàn người, các cổ đơng - chủ sở hữu của CTCP
khơng thể tự mình cùng tham gia quản lý công ty. Do vậy, việc quản lý CTCP
phải được trao lại cho các cơ quan quản lý, điều hành khác như HĐQT, Giám
đốc hay Tổng giám đốc v.v. Nghịch lý của CTCP là những người sở hữu cơng
ty thì khơng quản lý tài sản, trong khi những người trực tiếp quản lý tài sản thì
lại không phải chủ sở hữu của công ty. Giải quyết nghịch lý này để đảm bảo
rằng hoạt động của CTCP thuận lợi, quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đơng
khơng bị xâm hại, người quản lý không trục lợi bất chính từ q trình quản lý
chính là vai trị của quản lý nội bộ CTCP.
So với Luật Doanh nghiệp (2005), vấn đề quản lý nội bộ CTCP trong
Luật Doanh nghiệp (2014) có nhiều thay đổi. Mặc dù các cơ quan quản lý
trong CTCP vẫn là Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và cơ quan điều hành là
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, nhưng đã có sự khác biệt trong việc thành lập
ra các cơ quan này cũng như sự tồn tại hay khơng của Ban kiểm sốt.2
Theo quy định tại Điều 134, Luật Doanh nghiệp (2014), CTCP được
lựa chọn việc quản lý theo một trong hai mơ hình sau:
- Đại hội đồng cổ đơng, HĐQT, Ban kiểm sốt và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc. Trường hợp CTCP có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở
hữu dưới 50% tổng số cổ phần của cơng ty thì khơng bắt buộc phải có Ban
kiểm sốt (sau đây gọi là “Mơ hình thứ nhất” hoặc “Mơ hình quản lý có Ban
kiểm sốt”).
- Đại hội đồng cổ đơng, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên của HĐQT phải là thành viên độc
lập và có Ban kiểm tốn nội bộ trực thuộc HĐQT. Các thành viên độc lập
thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc
2


Điều 95, Luật Doanh nghiệp (2005) và Điều 134, Luật Doanh nghiệp (2014).


10

quản lý điều hành CTCP (sau đây gọi là “Mô hình thứ hai” hoặc “Mơ hình
quản lý khơng có Ban kiểm soát”).
Sự khác biệt lớn nhất liên quan đến vấn đề quản lý CTCP giữa Luật
Doanh nghiệp (2005) và Luật Doanh nghiệp (2014) là việc Luật Doanh
nghiệp (2014) dành cho các nhà đầu tư quyền được lựa chọn mơ hình quản lý
tùy vào nhu cầu và hoàn cảnh cụ thể của mình. Mơ hình thứ nhất thường được
gọi là mơ hình “hội đồng kép”, có nghĩa là CTCP được quản lý và kiểm sốt
bởi hai cơ quan quản lý chính là HĐQT và Ban kiểm soát mà mọi thành viên
của HĐQT và Ban kiểm soát đều do Đại hội đồng cổ đơng bầu ra. Trong Mơ
hình thứ hai, Ban kiểm toán nội bộ là một cơ quan trực thuộc HĐQT và thành
viên Ban kiểm toán nội bộ do HĐQT chỉ định. Mơ hình thứ hai thường được
gọi là mơ hình “hội đồng đơn”.
1.1.2. Đặc điểm của việc kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ công
ty cổ phần
Kiểm tra, giám sát là hoạt động thiết yếu của quản lý nội bộ CTCP. Do
vậy, ngồi những đặc điểm vốn có của hoạt động kiểm tra, giám sát thơng
thường thì kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP cũng có một số đặc
điểm riêng như sau:
Thứ nhất, kiểm tra, giám sát được thực hiện bởi tập thể bao gồm các cơ
quan trong CTCP và các cổ đông. Việc kiểm tra, giám sát trong quản lý nội
bộ CTCP được thực hiện bởi Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát
hoặc thành viên độc lập trong HĐQT, và các cổ đơng trong CTCP. Việc này
góp phần giúp cho các cổ đông trong Đại hội đồng cổ đông, các thành viên
của HĐQT, của Ban kiểm soát kiểm tra, đánh giá đúng và nắm bắt chính xác

hơn các hoạt động quản lý, điều hành của các chức danh trong CTCP. Đồng
thời, việc giám sát này cũng cho thấy thực trạng và hiệu quả của việc các
chức danh quản lý, điều hành trong CTCP thực hiện các quy định của pháp
luật về doanh nghiệp, của Điều lệ, nội quy, nghị quyết của CTCP. Việc giám


11

sát của tập thể và các cổ đông trong CTCP sẽ phản ánh rõ nét, kịp thời, chính
xác các hành vi vi phạm quy định về quản lý, điều hành trong CTCP.
Thứ hai, yêu cầu kiểm tra, giám sát phải được thể hiện bằng văn bản.
Văn bản là một trong những hình thức được rất nhiều các hoạt động pháp luật
phải sử dụng đến. Nó được coi là hình thức pháp lý quan trọng để dựa vào đó
các bên trong quan hệ có thể sử dụng để làm cơng cụ phục vụ cho các hoạt
động của mình khi thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với bên kia. Trong CTCP,
việc tiến hành kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý của tập thể và các cổ đông
là nhằm nhận định những thành công, phát hiện ra những sai phạm, thiếu sót
trong hoạt động quản lý, điều hành CTCP. Do vậy, hoạt động này phải được
thực hiện bằng những hình thức, phương pháp theo đúng nguyên tắc, trình tự,
thủ tục mà pháp luật về doanh nghiệp đã quy định. Vì vậy, yêu cầu kiểm tra,
giám sát hoạt động quản lý, điều hành trong CTCP phải được thực hiện bằng
văn bản chứ khơng phải bằng hình thức khác như bằng lời nói, hành vi. Điều
đó có tác dụng đảm bảo cho các đối tượng bị kiểm tra, giám sát có thể biết
được mục đích của việc kiểm tra, giám sát và hoạt động kiểm tra, giám sát có
được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và điều lệ của CTCP hay
không. Yêu cầu kiểm tra, giám sát được thể hiện bằng văn bản cịn có tác
dụng là những căn cứ để xử lý những thiếu sót, bất cập của hoạt động quản lý
trong CTCP. Điều đó sẽ khắc phục được việc kiểm tra, giám sát tùy tiện hay
sự lợi dụng kiểm tra, giám sát vì mục đích vụ lợi của các tập thể và cá nhân
gây ảnh hưởng xấu tới hoạt động sản xuất, kinh doanh của CTCP.

Thứ ba, cơ quan thực hiện kiểm tra, giám sát phải có báo cáo kết quả
giám sát bằng văn bản. Việc cơ quan thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát
phải có báo cáo về kết quả kiểm tra, giám sát bằng văn bản thể hiện tính
chun nghiệp, có trách nhiệm trong việc kiểm tra, giám sát trong quản lý nội
bộ CTCP. Đồng thời, thông qua những bản báo cáo bằng văn bản thì các bộ
phận trong bộ máy kiểm tra, giám sát có cơ sở để giải quyết những sai sót


12

trong quá trình kiểm tra, giám sát của các chủ thể thực hiện chức năng kiểm
tra, giám sát, tránh tình trạng giám sát không đúng các quy định mà pháp luật
đã đề ra cũng như không theo đúng Điều lệ, nội quy, nghị quyết của CTCP.
Các văn bản thể hiện kết quả kiểm tra, giám sát cịn có tác dụng góp phần vào
việc xây dựng cơ chế hợp lý để các cổ đơng trong CTCP có thể kiểm sốt các
hoạt động kiểm tra, giám sát của Đại hội đồng cổ đơng, của HĐQT, của Ban
kiểm sốt hoặc thành viên độc lập trong HĐQT.
Thứ tư, kết thúc việc kiểm tra, giám sát, chủ thể giám sát thường nêu ra
những nhận xét, đánh giá, kết luận và đề xuất các giải pháp khắc phục các sai
sót, bất cập, vi phạm pháp luật, Điều lệ, nội quy của CTCP, qua đó nhằm đưa
hoạt động sản xuất, kinh doanh của CTCP đạt hiệu quả cao hơn trong thời
gian tiếp theo.
1.1.3. Yêu cầu và ý nghĩa của việc kiểm tra giám sát trong quản lý nội
bộ công ty cổ phần
Yêu cầu đầu tiên đối với việc kiểm tra, giám sát là hệ thống bộ máy
thực hiện công việc này gọn nhẹ, vận hành tốt. Nếu yêu cầu này được đáp ứng
tốt sẽ tiết kiệm được thời gian và chi phí đáng kể cho CTCP. Đồng thời, hoạt
động của CTCP sẽ linh hoạt và vận hành nhịp nhàng, nhanh chóng, mang lại
hiệu quả kinh tế cao. Tuy nhiên, việc gọn nhẹ ở đây khơng có nghĩa là giảm
nhẹ. CTCP ln phải đảm bảo có những bộ phận cần thiết, phù hợp với cơ

chế chế ước và giám sát chặt chẽ giữa cơ quan quyền lực, cơ quan quản lý, cơ
quan điều hành và cơ quan kiểm sốt trong CTCP.
u cầu thứ hai là về việc cơng khai và minh bạch hóa thơng tin. CTCP
phải cơng khai hóa các thơng tin quan trọng, như: thơng tin chung về cơng ty,
thơng tin về tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, về sở hữu, về
cách thức quản lý nội bộ cơng ty, v.v. Cơng khai hóa đầy đủ, kịp thời, chính
xác thơng tin theo cách dễ tiếp cận với chi phí hợp lý sẽ thúc đẩy, cải thiện độ
minh bạch trong quản lý nội bộ công ty. Việc công khai và minh bạch thông


13

tin có ý nghĩa rất quan trọng: (i) Tạo khả năng và điều kiện cho các cổ đông,
nhất là cổ đông thiểu số, trong việc thực hiện quyền giám sát, qua đó bảo vệ
được lợi ích hợp pháp của họ ở CTCP; (ii) Giúp củng cố niềm tin của nhà đầu
tư và các bên có liên quan vào thị trường vốn, ngăn ngừa và làm giảm những
ứng xử và hành vi lạm dụng phi pháp, làm hại đến lợi ích của CTCP và cổ
đông; (iii) Giúp cổ đông hiểu được cơ cấu, chính sách hoạt động của CTCP để
tự bảo vệ quyền lợi của mình.
Yêu cầu thứ ba là phải đảm bảo nhiệm vụ, quyền hạn của các cơ quan
trong CTCP vừa tách biệt lại vừa phải phối hợp chặt chẽ với nhau. Cơ chế
kiểm tra và giám sát của CTCP gồm nhiều bộ phận hợp thành. Để đảm bảo
hoạt động kiểm tra, giám sát được tiến hành trôi chảy và hiệu quả địi hỏi phải
có sự phân cơng rành mạch về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn giữa các cơ
quan quyền lực, cơ quan quản lý, cơ quan điều hành và cơ quan kiểm soát
trong CTCP. Các cơ quan trên phải được trao quyền và mức độ tự chủ để
quản lý, điều hành cơng ty, mặt khác chính những cơ quan đó cũng cần được
kiểm tra, giám sát đủ mức để họ không lạm dụng quyền và vị thế được giao
để tư lợi, làm hại đến lợi ích của CTCP và cổ đông. Luật Doanh nghiệp
(2014) đã quy định tương đối đầy đủ về chức năng, nhiệm vụ của Đại hội

đồng cổ đông, HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát hoặc
thành viên độc lập trong HĐQT và Ban kiểm toán nội bộ trong CTCP, đảm
bảo cho các cơ quan này có thể vừa phối hợp hoạt động vừa có khả năng kiểm
tra, giám sát lẫn nhau. Tuy nhiên, phụ thuộc vào điều kiện riêng của từng
CTCP, Điều lệ công ty nên bổ sung các quy định để phát huy hiệu quả của cơ
chế này trong hoạt động quản lý nội bộ CTCP.
Yêu cầu thứ tư là việc kiểm tra, giám sát phải hướng tới quyền lợi của
các cổ đơng. Cổ đơng là người góp cổ phần vào CTCP, là chủ sở hữu CTCP.
Trong CTCP, cổ đông lớn có ảnh hưởng nhiều hơn tới q trình ra quyết định
của CTCP, được hưởng lợi nhiều hơn từ kết quả kinh doanh của công ty, họ


14

có thể là người có động lực giám sát và thực hiện giám sát hiệu quả đối với
những người quản lý, điều hành CTCP. Cơ chế kiểm tra, giám sát trong quản
lý nội bộ CTCP cần hướng tới bảo vệ hài hịa lợi ích của các cổ đơng để tạo
sự tin tưởng của các nhà đầu tư khi góp cổ phần vào CTCP, từ đó tăng khả
năng thu hút vốn từ các chủ đầu tư.
Việc kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP có ý nghĩa giúp (i)
Bảo đảm cho các cơ quan, cá nhân tiến hành việc quản lý, điều hành CTCP
hoạt động theo đúng pháp luật, Điều lệ và nội quy của CTCP; (ii) Bảo đảm
cho hoạt động quản lý, điều hành CTCP được diễn ra trơi chảy, thơng suốt,
đem lại lợi ích chính đáng cho công ty và (iii) Ngăn ngừa, xử lý các biểu hiện
lạm quyền, các hoạt động tư lợi của các cơ quan, cá nhân có quyền hành trong
CTCP.
1.2. Tổng quan pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội
bộ công ty cổ phần
1.2.1. Hệ thống các quy định pháp luật về kiểm tra, giám sát trong
quản lý nội bộ công ty cổ phần

1.2.1.1. Các văn bản luật và dưới luật do Nhà nước Cộng hòa xã hội
chủ nghĩa Việt Nam ban hành
Luật Doanh nghiệp (2014) là nguồn luật chủ yếu điều chỉnh việc thành
lập, tổ chức, quản lý, kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý của CTCP. Luật
Doanh nghiệp (2014) hiện có 213 Điều, trong đó, có 61 Điều quy định về
CTCP (từ Điều 110 đến Điều 171).
Nhà nước Việt Nam cũng đã ban hành các văn bản luật chuyên ngành
liên quan đến cơ chế kiểm tra và giám sát hoạt động quản lý trong CTCP,
như: Luật Các tổ chức tín dụng; Luật Dầu khí; Luật Hàng khơng dân dụng
Việt Nam; Luật Chứng khoán; Luật Kinh doanh bảo hiểm v.v. Ngoài ra, Quốc


15

hội của Việt Nam còn ban hành các đạo luật sửa đổi, bổ sung các đạo luật
trên, như:
- Nghị định số 96/2015/NĐ-CP của Chính phủ ngày 19/10/2015 về việc
hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp (2014). Các
luật chuyên ngành được ưu tiên áp dụng khi có sự khác nhau giữa các quy
định của Luật Doanh nghiệp (2014) so với các luật này về việc quản lý
CTCP;
- Nghị định số 71/2017/NĐ-CP của Chính phủ ngày 6/6/2017 hướng dẫn
về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Nghị định bao gồm 8
chương, 38 Điều hướng dẫn các vấn đề liên quan đến quản trị công ty đối với
công ty đại chúng;
- Thông tư số 95/2017/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 22/9/2017 hướng
dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 của Chính
phủ hướng dẫn về quản trị cơng ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Thông
tư bao gồm hai phụ lục về Điều lệ mẫu áp dụng đối với công ty đại chúng và
Quy chế nội bộ về quản trị công ty của CTCP;

- Nghị quyết số 71/2006/NQ-QH11 của Quốc hội ngày 29/11/2006 về
việc phê chuẩn Nghị định thư gia nhập Hiệp định thành lập Tổ chức Thương
mại Thế giới (WTO) của nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
- Các văn bản dưới luật khác của các luật chuyên ngành đã nêu ở trên;
- Các văn bản dưới luật sửa đổi, bổ sung, thay thế các văn bản dưới luật
kể trên được Quốc hội thông qua sau khi Nghị định số 96/2015/NĐ-CP của
Chính phủ có hiệu lực thi hành.
1.2.1.2. Các điều ước quốc tế
Các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên ngày càng trở thành
một nguồn quan trọng của pháp luật về doanh nghiệp. Các cam kết khi gia
nhập WTO của Việt Nam cũng điều chỉnh các vấn đề về quản lý hoạt động


16

của CTCP, đặc biệt là tỷ lệ biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đơng của CTCP có
vốn đầu tư nước ngoài.3 Cụ thể, các cam kết khi gia nhập WTO của Việt Nam
áp dụng cho các CTCP có vốn đầu tư nước ngoài trong một số lĩnh vực cụ thể
cho phép áp dụng tỷ lệ biểu quyết trên cơ sở đa số phiếu để đưa ra tất cả các
quyết định, bao gồm cả tỷ lệ đa số đơn giản là 51% mà khơng có sự phân biệt
giữa quyết định thường và quyết định đặc biệt và giữa biểu quyết tại cuộc họp
và biểu quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Các thay đổi tại Luật
Doanh nghiệp (2014) so với Luật Doanh nghiệp (2005) đã gần hơn so với quy
định tại các cam kết khi gia nhập WTO của Việt Nam. Theo đó, các quyết
định thơng thường và biểu quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản trong
CTCP có thể áp dụng tỷ lệ 51%.4 Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp (2014) vẫn
yêu cầu tỷ lệ 65% trong trường hợp CTCP biểu quyết các vấn đề quan trọng
thuộc quyết định đặc biệt.5
Trường hợp điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt
Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật Doanh nghiệp

(2014) về cơ chế kiểm tra và giám sát trong quản lý nội bộ CTCP thì áp dụng
theo quy định của điều ước quốc tế đó.6
1.2.2. Nội dung của pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội
bộ công ty cổ phần
Pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP quy định
những vấn đề liên quan đến sự kiểm tra, giám sát lẫn nhau giữa cơ quan
quyền lực, cơ quan quản lý, cơ quan điều hành và cơ quan kiểm soát trong
CTCP. Cơ chế kiểm tra, giám sát này xác định quyền hạn, nghĩa vụ giữa
những đối tượng khác nhau trong CTCP, bao gồm Đại hội đồng cổ đông,
HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát hoặc thành viên độc
3

Trương Nhật Quang (2016), Pháp luật về doanh nghiệp, Nhà xuất bản Dân trí, tr. 42.

4

Điều 144, Khoản 2, Luật Doanh nghiệp (2014).

5

Điều 144, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp (2014).

6

Điều 6, Khoản 1, Luật Điều ước quốc tế (2016).


17

lập trong HĐQT và Ban kiểm toán nội bộ, các cổ đông và những người liên

quan khác của CTCP. Đồng thời, pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản
lý nội bộ CTCP cũng lập ra nguyên tắc, quy trình, thủ tục nhất định nhằm
ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro không
cần thiết cho CTCP.
Ở nước ta hiện nay, cùng với sự phát triển nhanh chóng của khối doanh
nghiệp cả nước về số lượng và quy mơ, đặc biệt là sự hình thành các công ty
lớn, quản lý nội bộ doanh nghiệp, đặc biệt là cơ chế kiểm tra và giám sát,
đang ngày càng thu hút sự quan tâm lớn của cộng đồng doanh nghiệp và các
cơ quan xây dựng pháp luật. Các quy định về kiểm tra, giám sát trong quản lý
nội bộ CTCP hiện đang được quy định chủ yếu và bao quát trong Luật Doanh
nghiệp (2014) và đã khắc phục những hạn chế trong Luật Doanh nghiệp
(1999), Luật Doanh nghiệp (2005) về kiểm tra, giám sát trong CTCP. Đồng
thời, Luật Doanh nghiệp (2014) cũng đã tiệm cận được những nguyên tắc về
quản trị doanh nghiệp của OECD được áp dụng rộng rãi trên thế giới.
Nhìn chung, pháp luật về kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ CTCP
bao gồm bốn nhóm quy định cơ bản sau đây:
Nhóm thứ nhất bao gồm các quy định về việc kiểm tra, giám sát của
Đại hội đồng cổ đông đối với HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong
CTCP.
Nhóm thứ hai bao gồm các các quy định về việc kiểm tra, giám sát của
HĐQT đối với hoạt động điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong
CTCP.
Nhóm thứ ba bao gồm các quy định về việc kiểm tra, giám sát của Ban
kiểm soát hoặc của Thành viên độc lập trong HĐQT và Ban kiểm toán nội bộ
đối với HĐQT.


18

Nhóm thứ tư bao gồm các quy định về việc cổ đông kiểm tra, giám sát

hoạt động quản lý của HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc trong CTCP.
1.2.3. Bộ máy thực hiện việc kiểm tra, giám sát trong quản lý nội bộ
trong công ty cổ phần
1.2.3.1. Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đơng có quyền biểu quyết, là cơ
quan quyết định cao nhất của CTCP.7 Khác với Hội đồng thành viên trong
công ty TNHH, Đại hội đồng cổ đông trong CTCP không bao gồm mọi cổ
đông mà chỉ bao gồm các cổ đơng có quyền biểu quyết, cụ thể là các cổ đông
phổ thông và các cổ đông ưu đãi biểu quyết.
Với đặc trưng số lượng cổ đông không hạn chế, các cổ đông của CTCP
không thể tham gia việc quản lý cơng ty một cách thường xun. Do đó, Đại
hội đồng cổ đơng thực hiện chức năng của mình thơng qua các cuộc họp.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng có thể là cuộc họp thường niên hoặc cuộc
họp bất thường. Về nguyên tắc, pháp luật về doanh nghiệp dành cho các bên
quyền tự quyết định về cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông thông
qua Điều lệ của CTCP. Tuy nhiên, Đại hội đồng cổ đơng ít nhất mỗi năm phải
họp một lần.
Địa điểm tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải nằm trên lãnh
thổ Việt Nam. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn
tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, cơ quan
đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng khơng q sáu tháng, kể từ ngày
kết thúc năm tài chính.8
Tuy vậy, có một sự thay đổi liên quan đến địa điểm họp Đại hội đồng
cổ đông giữa Luật Doanh nghiệp (2005) và Luật Doanh nghiệp (2014). Theo
7

Điều 135, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp (2014).

8


Điều 136, Khoản 2, Luật Doanh nghiệp (2014).