HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

giữa

CÔNG TY …………………….

và

CÔNG TY ……………………………………..


Mục Lục
GIỚI THIỆU:
ĐIỀU 1.
ĐIỀU 2.
ĐIỀU 3.
ĐIỀU 4.
ĐIỀU 5.
ĐIỀU 6.
ĐIỀU 7.
ĐIỀU 8.
ĐIỀU 9.
ĐIỀU 10.
ĐIỀU 11.
ĐIỀU 12.
ĐIỀU 13.
ĐIỀU 14.
ĐIỀU 15.
ĐIỀU 16.
ĐIỀU 17.
ĐIỀU 18.

ĐIỀU 19.
ĐIỀU 20.
PHỤ LỤC 1.
PHỤ LỤC 2.

.......................................................................................................................3
CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI............................................................4
THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH.....................................................5
NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA
CTLD.............................................................................................................6
GIÁ TRỊ ĐẤT, TỔNG VỐN ĐẦU TƯ VÀ VỐN ĐIỀU LỆ........................7
CHUYỂN NHƯỢNG VỐN ĐIỀU LỆ........................................................13
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN.................................................16
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN........................................................................19
ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ......................................................................28
NHÂN SỰ VÀ QUẢN LÝ LAO ĐỘNG....................................................31
CÁC VẤN ĐỀ VỀ TÀI CHÍNH VÀ NGOẠI HỐI.....................................31
GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN.........................................34
CHẤM DỨT LIÊN DOANH......................................................................35
ĐIỀU CHỈNH VỀ KINH TẾ, THAY ĐỔI VỀ LUẬT VÀ BẤT KHẢ
KHÁNG.......................................................................................................41
KHẲNG ĐỊNH VÀ BẢO ĐẢM.................................................................42
VI PHẠM HỢP ĐỒNG...............................................................................43
BẢO MẬT VÀ CẠNH TRANH.................................................................43
LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP...............................44
THÔNG BÁO..............................................................................................46
NGÀY HIỆU LỰC VÀ CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT.........................46
CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC.......................................................................46
ĐỊNH NGHĨA.............................................................................................49
BẢN ĐỒ VÀ CHI TIẾT KHU ĐẤT...........................................................54



HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH THÀNH LẬP
CÔNG TY LIÊN DOANH TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH (“HĐLD”) này được lập ngày ………….. theo Luật Đầu
Tư, Luật Doanh Nghiệp, Luật Đất Đai, Luật Nhà Ở và các văn bản pháp luật liên quan
khác của Việt Nam có thể được sửa đổi tùy từng thời điểm, bởi và giữa:
A.

BÊN A
……………………….., một công ty được thành lập và hoạt động hợp lệ theo pháp
luật của Cayman Islands.
Địa chỉ đăng ký
Địa chỉ giao dịch

:
:

Giấy Chứng Nhận Đăng Ký
Kinh Doanh/Giấy Chứng Nhận
Thành Lập số

:

Telephone:
Fax:
Số.

Và
B.


BÊN B
………………………………., một công ty được thành lập và hoạt động hợp lệ
theo pháp luật của Việt Nam
Địa chỉ đăng ký
Địa chỉ giao dịch
Giấy Chứng Nhận Đăng Ký
Kinh Doanh/Giấy Chứng Nhận
Thành Lập số

:
:
:

GIỚI THIỆU:
(A)

Các Bên đã đồng ý thành lập một công ty liên doanh tại Việt Nam để thực hiện,
trên một khu đất có diện tích là 9.023 mét vuông (“Diện Tích Thực của Khu
Đất”) tọa lạc tại Phường Phước Long B, Quận 9, Thành Phố Hồ Chí Minh, Việt
Nam được xác định tại Phụ Lục 2 Bản Đồ và Chi Tiết Khu Đất (“Khu Đất”), một
dự án xây dựng và vận hành các tòa nhà chung cư cao tầng cùng với các cửa hàng
và các tiện ích trên Khu Đất để bán cho các đối tượng được phép mua nhà tại Việt
Nam và để kinh doanh các dịch vụ liên quan bởi CTLD trong suốt Thời Hạn phù
hợp với Giấy Chứng Nhận Đầu Tư, HĐLD này, Điều Lệ và Pháp Luật Việt Nam.

(B)

Các Bên đồng ý điều chỉnh các nội dung thoả thuận theo các điều khoản và điều
kiện được nêu dưới đây.


NAY, DO ĐÓ, TRÊN CƠ SỞ XEM XÉT CÁC HỨA HẸN VÀ CAM KẾT GIỮA
HAI BÊN TẠI HĐLD NÀY, CÁC BÊN ĐỒNG Ý NHƯ SAU:


ĐIỀU 1.
1.1

CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI

Định Nghĩa
Các từ hoặc thuật ngữ viết hoa được định nghĩa tại Phụ Lục 1 được sử dụng trong
HĐLD này (bao gồm cả phần Giới Thiệu và các Phụ Lục), sẽ có nghĩa như được
qui định tại Phụ Lục 1.

1.2

Diễn Giải
HĐLD này sẽ được đọc, giải thích và diễn giải theo các quy tắc dưới đây:
(a)

Khi “Điều”, “Mục”, “Phụ Lục”, “Tiểu Phụ Lục” hoặc “Biểu” được viết hoa
trong HĐLD này, sẽ dẫn chiếu tới một điều, mục, phụ lục, tiểu phụ lục hoặc
biểu của HĐLD.

(b)

“Bao gồm” và bất kỳ từ hoặc cụm từ khác chỉ sự bao gồm sẽ không được diễn
giải như những điều khoản về sự giới hạn, do đó sự tham chiếu tới các vấn đề
"bao gồm" sẽ được coi là các minh hoạ phi độc quyền, không mang tính đặc

trưng. Không giới hạn ở vấn đề nói trên, từ "bao gồm cả" hoặc "bao gồm" sẽ
được lần lượt đọc và hiểu với ý nghĩa "bao gồm cả, nhưng không giới hạn"
hoặc "bao gồm, nhưng không giới hạn", trừ khi có quy định rõ ràng khác.

(c)

Các tiêu đề và chú thích của hoặc trong HĐLD này, bìa ngoài và mục lục của
HĐLD này, và ngôn ngữ các điều hoặc mục tham khảo sau đây được đưa vào
chỉ cho mục đích tiện lợi và sẽ không xác định, giới hạn, gia hạn, mô tả phạm
vi của HĐLD này hay dự định của bất kỳ quy định nào của HĐLD.

(d)

Theo yêu cầu của ngữ cảnh, số ít bao gồm số nhiều và số nhiều bao gồm số ít,
và giới tính của đại từ bất kỳ bao gồm các giới tính khác.

(e)

Mỗi tài liệu đính kèm, phụ lục hay bảng biểu nào được tham chiếu đến trong
HĐLD này sẽ được đưa vào trong HĐLD bằng tham chiếu đó và trở thành
một phần của HĐLD này như thể được trình bày đầy đủ tại nơi đầu tiên mà
tham chiếu được thực hiện.

(f)

Bất kỳ tham chiếu đến bất kỳ điều khoản luật định nào bao gồm cả mỗi điều
khoản kế tục và tất cả các luật có thể áp dụng được đối với điều khoản đó.

(g)


Một tham chiếu đến một thỏa thuận hoặc văn bản (bao gồm một tham chiếu
đến HĐLD này) là tới một thỏa thuận hoặc văn bản như được sửa đổi, bổ
sung hoặc thay thế, ngoại trừ phạm vi bị cấm bởi HĐLD này hay thỏa thuận
hoặc văn bản khác đó.

(h)

Thừa nhận rằng Các Bên đã tham gia đàm phán và soạn thảo HĐLD này, nếu
có bất kỳ sự mơ hồ hay câu hỏi nào về nghĩa hoặc diễn giải phát sinh đối với
bất kỳ khía cạnh nào của HĐLD này, sẽ được diễn giải như thể HĐLD này đã
được soạn thảo chung bởi Các Bên và sẽ không có một giả định hoặc nghĩa
vụ chứng mình nào có thể phát sinh theo hướng ủng hộ hoặc gây bất lợi đối
với bất kỳ Bên nào trên cơ sở Bên đó là người soạn thảo các điều khoản của
HĐLD này.


(i)

ĐIỀU 2.

Trừ trường hợp có qui định cụ thể khác trong HĐLD này, một tham chiếu đến
hoặc qui định giá trị bằng VND tương đương với một khoản USD sẽ có nghĩa
là khoản USD đó được chuyển đổi sang VND, áp dụng theo tỷ giá quy đổi
liên ngân hàng giữa USD và VND do Ngân Hàng Nhà Nước Việt nam công
bố hàng ngày.
THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH

2.1 Thỏa Thuận Thành Lập Công Ty Liên Doanh
Các Bên đồng ý thành lập CTLD theo các điều khoản và điều kiện nêu tại HĐLD
này phụ thuộc vào sự ban hành các Phê Chuẩn Nhà Nước của các Cơ Quan Nhà

Nước.
2.2 Tên của CTLD
Tên tiếng Việt của CTLD là:.
Tên tiếng Anh của CTLD là:
Tên viết tắt của CTLD, bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt là:
2.3 Địa Chỉ của CTLD
Địa chỉ đăng ký của CTLD sẽ được đặt tại……………
2.4 Các Văn Phòng Khác
CTLD có thể mở các văn phòng bán hàng, văn phòng đại diện, chi nhánh và các
văn phòng khu vực tại các tỉnh và thành phố của Việt Nam theo quyết định của Hội
Đồng Thành Viên và sự Phê Chuẩn Nhà Nước của các Cơ Quan Nhà Nước Việt
Nam.
2.5 Tuân Thủ Pháp Luật Việt Nam
CTLD phải tuân theo Pháp Luật Việt Nam trong mọi hoạt động của mình.
2.6 CTLD Với Tư Cách Là Một Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn
CTLD sẽ là một công ty trách nhiệm hữu hạn hai (02) thành viên. Nghĩa vụ của mỗi
Bên trong CTLD sẽ được giới hạn ở giá trị phần vốn góp của Bên đó vào Vốn Điều
Lệ. Việc đóng góp vào Vốn Điều Lệ của Các Bên được quy định tại Điều 4 và được
ghi trong Sổ Đăng Ký Thành Viên do CTLD lập và lưu giữ tại trụ sở của mình. Tùy
thuộc vào giới hạn nghĩa vụ nói trên, và phù hợp với Pháp Luật Việt Nam, Các Bên
sẽ chia sẻ lợi nhuận theo tỷ lệ tương ứng và tối đa bằng phần vốn góp tương ứng
của mình vào Vốn Điều Lệ, trừ khi được thỏa thuận khác bằng văn bản bởi Các Bên
hoặc được Hội Đồng Thành Viên quyết định tùy từng thời điểm.


2.7 Điều Lệ
CTLD sẽ được tổ chức theo một điều lệ (“Điều Lệ”), mà Điều Lệ sẽ được xem là
một phần không tách rời của HĐLD này.
2.8 Thời Hạn Hoạt Động
Thời Hạn Hoạt Động của CTLD sẽ là 50 năm (“Thời Hạn Hoạt Động”) kể từ

Ngày Hiệu Lực. Thời Hạn Hoạt Động có thể được gia hạn thêm một thời hạn nữa
nếu bất kỳ Bên nào yêu cầu như vậy bằng văn bản ít nhất 24 tháng trước khi Thời
Hạn Hoạt Động ban đầu kết thúc tùy thuộc vào phê duyệt của Cơ Quan Cấp Phép
và sự nhất trí phê duyệt của tất cả các thành viên của Hội Đồng Thành Viên hiện
diện tại cuộc họp Hội Đồng Thành Viên và biểu quyết theo Điều Lệ. Nếu Thời Hạn
Hoạt Động của CTLD không được gia hạn, thì CTLD sẽ được giải thể phù hợp cới
các điều khoản của HĐLD này, Điều Lệ và Pháp Luật Việt Nam.
2.9

Bảo Hộ Đầu Tư
Các hoạt động của CTLD và các quyền lợi của Các Bên sẽ được Pháp Luật Việt
Nam bảo hộ. CTLD sẽ có các quyền như được quy định tại Giấy Chứng Nhận Đầu
Tư và tại bất kỳ Phê Chuẩn Nhà Nước nào khác đã cấp hoặc sẽ được cấp bởi bất kỳ
Cơ Quan Nhà Nước nào tại Việt Nam và tại tất cả các hiệp ước nào được áp dụng
(kể cả các hiệp ước về bảo hộ đầu tư và tránh đánh thuế hai lần) hiện tại hoặc vào
bất kỳ thời điểm nào trong tương lai có hiệu lực giữa Việt Nam và các quốc gia
khác có liên quan.

ĐIỀU 3.
3.1

NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CTLD

Ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh của CTLD là:

3.2

(a)


Kinh doanh các dịch vụ quản lý bất động sản;

(b)

Kinh doanh bất động sản (bao gồm cả việc tạo lập, xây dựng mới, bán và cho
thuê căn hộ nhà ở, và cho thuê mặt bằng thương mại); và

(c)

Thực hiện các dịch vụ liên quan đến các hoạt động kinh doanh nêu trên phù
hợp với Pháp Luật Việt Nam.

Phạm vi hoạt động
Phạm vi hoạt động của CTLD là:
(a)

đầu tư, phát triển, xây dựng và quản lý các tòa nhà chung cư cao tầng có các
tiện nghi dành cho khu chung cư và thương mại trên Khu Đất;


(b)

cho thuê và/hoặc bán căn hộ cho các tổ chức và cá nhân và bất kỳ cá nhân
hoặc tổ chức nào khác (kể cả các tổ chức, cá nhân Việt Nam và các tổ chức, cá
nhân nước ngoài) được phép mua hoặc thuê bất động sản theo Pháp Luật Việt
Nam;

(c)

tham gia vào tất cả các hoạt động được liệt kê trong ngành nghề kinh doanh

(bao gồm đầu tư và phát triển các dự án bất động sản khác nếu được Cơ Quan
Nhà Nước chấp thuận) tại Điều 3.1 của Hợp đồng này và Giấy Chứng Nhận
Đầu Tư;

(d)

tham gia vào tất cả các hoạt động hợp pháp liên quan đến các mục tiêu nêu
trên.

ĐIỀU 4.
4.1

GIÁ TRỊ ĐẤT, TỔNG VỐN ĐẦU TƯ VÀ VỐN ĐIỀU LỆ

Giá Trị Đất
(a)

Các Bên đồng ý rằng giá trị của Khu Đất, bao gồm giá trị quyền sử dụng Khu
Đất, giá trị quyền phát triển Khu Đất và các nỗ lực và chi phí khác của Bên B
để cải tạo Khu Đất và có được Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất đứng
tên của CTLD cho việc thực hiện Dự Án phù hợp với các Chỉ Tiêu Xây Dựng
là 7.037.940 USD (Bảy Triệu Ba Bảy Nghìn Chín Trăm Bốn Mươi Đô La Mỹ)
(“Giá Trị Đất”), và phụ thuộc vào việc điều chỉnh quy định tại Điều 4.2 dưới
đây. Giá Trị Đất này được tính trên cơ sở định giá 780 USD (Bảy Trăm Tám
Mươi Đô La Mỹ) cho mỗi mét vuông của Diện Tích Thực của Khu Đất với
hiện trạng kết nối viễn thông, đường sá công cộng, điện, cấp nước và thoát
nước.

(b)


Giá Trị Đất bao gồm các chi phí dưới đây và Bên B chịu hoàn toàn trách
nhiệm về các chi phí này:
(i)

Tất cả các khoản phí và phí tổn để được Cơ Quan Nhà Nước có thẩm
quyền phê duyệt quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1:500 cho Khu Đất, cụ thể là
với các Chỉ Tiêu Được Duyệt của Dự Án phù hợp với các Chỉ Tiêu Xây
Dựng;

(ii)

Tất cả các khoản phí và phí tổn cần thiết để chuyển đổi mục đích sử
dụng Khu Đất thành mục đích để ở và thương mại phù hợp với Chỉ Tiêu
Được Duyệt;

(iii) Tất cả các khoản tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế chuyển quyền sử
dụng đất, phí trước bạ đất và bất kỳ khoản tiền nào khác do Cơ Quan
Nhà Nước có thẩm quyền tính cho Khu Đất và các loại thuế, lệ phí, phí
tổn và chi phí phải thanh toán để chuyển giao Khu Đất cho CTLD (cho
đến khi GCNQSDĐ được cấp cho CTLD) cho mục đích của Dự Án;


(iv) Tất cả các chi phí di dời, tháo dỡ, bồi thường và giải phóng mặt bằng
Khu Đất (bao gồm đảm bảo cho bất kỳ hoặc tất cả sự xâm lấn nào vào
Khu Đất đều được dỡ bỏ và giải phóng);
(v)

4.2

Các chi phí thủ tục cơ sở hạ tầng phải được thanh toán để đảm bảo cơ

sở hạ tầng (bao gồm viễn thông, đường công cộng, thoát nước, cấp
nước, điện) với công suất/lưu lượng phù hợp với mục đích của Dự Án
được Cơ Quan Nhà Nước phê duyệt và được đấu nối đến ranh giới của
Khu Đất.

Điều Chỉnh Giá Trị Đất
Các Bên đồng ý rằng trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận được (i)
thông báo chính thức bằng văn bản của Cơ Quan Nhà Nước có liên quan chấp thuận
các Chỉ Tiêu Xây Dựng cho Dự Án (“Chỉ Tiêu Được Duyệt”) hoặc (ii) Giấy
Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất đứng tên của Bên B, tùy theo ngày nào muộn
hơn, nếu:
(a)

diện tích được công nhận của Khu Đất ghi trong Giấy Chứng Nhận Quyền Sử
Dụng Đất của Bên B chênh lệch so với Diện Tích Thực của Khu Đất trong
Chỉ Tiêu Xây Dựng từ 5% trở lên; hoặc

(b)

Chỉ Tiêu Được Duyệt khác so với Chỉ Tiêu Xây Dựng trên bất kỳ khía cạnh
nào,

Các Bên sẽ đàm phán lại để điều chỉnh theo tỷ lệ tương ứng Giá Trị Đất và thống
nhất về Chỉ Tiêu Được Duyệt bằng văn bản (“Biên Bản Điều Chỉnh”).
Nếu Các Bên không thể thống nhất được về Biên Bản Điều Chỉnh trong vòng sáu
mươi (60) ngày, Bên A sẽ có quyền (nhưng không bắt buộc) ngay lập tức chấm dứt
HĐLD này vào ngày liền kề ngay sau khi kết thúc thời hạn sáu mươi (60) ngày nêu
trên. Và nếu Bên A thực hiện quyền chấm dứt của mình theo Điều 4.2 này, Bên A sẽ
được giải phóng khỏi bất kỳ và toàn bộ nghĩa vụ của mình theo HĐLD này.
4.3


Thanh Toán Giá Trị Đất
(a)

Để đổi lại việc Bên B góp vào Vốn Điều Lệ nêu tại Điều 4.5(b) và Điều 4.6(b)
dưới đây và phụ thuộc vào các điều kiện và điều khoản của HĐLD này, CTLD
phải thanh toán cho Bên B một khoản tương đương với Giá Trị Đất (phụ thuộc
vào điều chỉnh theo Điều 4.2) trừ đi một khoản tiền là 2.411.382 USD là
khoản chênh lệch giữa Giá Trị Đất và phần góp vào Vốn Điều Lệ của Bên B
(“Khoản Chênh Lệch”). Khoản Chênh Lệch mà CTLD phải trả cho Bên B sẽ
được thực hiện như sau:


(i)

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được Giấy Chứng Nhận Quyền
Sử Dụng Đất đứng tên CTLD, CTLD phải trả cho Bên B một khoản
tương đương với 70% của Khoản Chênh Lệch; và

(ii)

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày có được phê duyệt Dự Án, giấy phép
xây dựng (hoặc sự phê chuẩn tương tự cho việc khởi công xây dựng
Dự Án), CTLD phải trả 30% còn lại của Khoản Chênh Lệch cho Bên
B.

Cho mục đích của Điều 4.3 này, Các Bên đồng ý và xác nhận rằng tỷ giá quy
đổi từ USD sang VND cho mục đích thanh toán Khoản Chênh Lệch sẽ là tỷ
giá trung bình giữa tỷ giá mua và bán do Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần
Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) – Chi Nhánh Thành Phố Hồ Chí

Minh công bố vào ngày thanh toán thực tế (“Tỷ Giá Hối Đoái”). Các Bên
đồng ý rằng nếu Tỷ Giá Hối Đoái vượt quá 20.085 VND/1 USD, thì tỷ giá hối
đoái để quy đổi từ USD sang VND cho mục đích thanh toán Khoản Chênh
Lệch sẽ được tính là 20.085 VND/1 USD.
4.4

Tổng Vốn Đầu Tư
Tổng Vốn Đầu Tư của CTLD là 40,000,000 USD (Bằng chữ: Bốn mươi triệu Đô La
Mỹ), và được cung cấp từ:
(a) Vốn Điều Lệ theo Điều 4.5, và
(b) Các Khoản Vay theo Điều 4.10.

4.5

Vốn Điều Lệ
Vốn Điều Lệ của CTLD là 8.037.940 USD (Tám Triệu Ba Mươi Bảy Nghìn Chín
Trăm Bốn Mươi Đô La Mỹ), và do Các Bên đóng góp theo tỷ lệ sau:
(a)

Bên A góp 70% tương ứng với 5.626.558 USD; và

(b)

Bên B góp 30% tương ứng với 2.411.382 USD

và để làm rõ, Các Bên thừa nhận rằng Phần Vốn Góp tương ứng và quyền biểu
quyết của họ trong Hội Đồng Thành Viên sẽ được quyết định trên cơ sở tham chiếu
tới tỷ lệ phần trăm vốn đã thực góp và cam kết sẽ góp vào Vốn Điều Lệ.
Các Phần Vốn Góp trên có thể được thay đổi trong thời hạn của Dự Án phù hợp với
các quy định tại HĐLD này và thỏa thuận song phương giữa Các Bên.

4.6

Lịch biểu và phương thức Góp Vốn Điều Lệ


Việc góp vốn của Các Bên vào Vốn Điều Lệ sẽ được thực hiện theo lịch biểu sau
đây:
(a)

Bên A sẽ góp bằng tiền mặt với tổng số tiền là 5.626.558 USD (Năm Triệu
Sáu Trăm Hai Mươi Sáu Nghìn Năm Trăm Năm Mươi Tám Đô La Mỹ) vào
Vốn Điều Lệ trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày GCNQSĐ
được cấp cho CTLD cùng với Chỉ Tiêu Xây Dựng; và

(b)

Bên B thực hiện việc góp vốn của mình vào Vốn Điều Lệ bằng giá trị quyền
sử dụng đất của Khu Đất cho CTLD trong vòng bốn mươi lăm (45) Ngày
Làm Việc kể từ Ngày Hiệu Lực.

Lịch biểu trên có thể được thay đổi tùy thuộc vào thỏa thuận bằng văn bản giữa Các
Bên và chấp thuận của Cơ Quan Nhà Nước nếu có yêu cầu.
4.7

Tăng Vốn Điều Lệ
(a)

Bằng quyết định của Hội Đồng Thành Viên, CTLD có thể tăng Vốn Điều Lệ
của mình bằng cách:
(i)


Tăng số vốn góp của Các Bên;

(ii)

Tăng Vốn Điều Lệ tương ứng với việc tăng giá trị tài sản của CTLD;
hoặc

(iii) Huy động vốn góp từ các thành viên mới.
(b)
4.8

Việc tăng Vốn Điều Lệ đã được Hội Đồng Thành Viên thông qua phải được
đăng ký với Cơ Quan Cấp Phép.

Giảm Vốn Điều Lệ
(a)

Bằng quyết định của Hội Đồng Thành Viên, CTLD có thể giảm Vốn Điều Lệ
của mình bằng cách:
(i)

Hoàn trả một phần số vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng
với phần góp vốn của họ trong Vốn Điều Lệ của CTLD nếu đã hoạt
động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm kể từ Ngày Hiệu Lực; đồng
thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản
khác sau khi đã hoàn trả cho các thành viên;

(ii)


Mua lại phần vốn góp theo qui định tại Điều Lệ; và

(iii) Giảm Vốn Điều Lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của CTLD.


(b)
4.9

Việc giảm Vốn Điều Lệ đã được Hội Đồng Thành Viên thông qua phải được
đăng ký với Cơ Quan Cấp Phép.

Cấp Giấy Chứng Nhận Góp Vốn
(a)

Đối với Bên A, CTLD sẽ cấp Giấy Chứng Nhận Góp Vốn cho Bên A xác
nhận số tiền và tỷ lệ phần trăm của phần vốn góp của Bên A vào Vốn Điều Lệ
sau mỗi lần Bên A góp vốn vào CTLD;

(b)

Đối với Bên B, CTLD sẽ cấp Giấy Chứng Nhận Góp Vốn cho Bên B xác
nhận số tiền và tỷ lệ phần trăm của phần vốn góp của Bên B vào Vốn Điều Lệ
khi việc góp vốn của Bên B vào CTLD đã hoàn thành bằng việc nhận được
Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất đứng tên CTLD, hoặc sau đó sau mỗi
lần Bên B góp vốn vào CTLD.

4.10 Các Khoản Vay
Tùy thuộc vào sự chấp thuận của Hội Đồng Thành Viên, CTLD có thể vay từ Các
Bên hoặc các Công Ty Liên Kết hoặc các định chế tài chính để giải quyết sự thiếu
hụt giữa Tổng Vốn Đầu Tư và Vốn Điều Lệ (“Khoản Vay”) nhằm tiến hành các

hoạt động kinh doanh của mình.
4.11 Hỗ Trợ Tài Chính của Thành Viên
(a)

(b)

Trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày Tổng Giám Đốc đệ trình kế
hoạch cho các Khoản Vay mà CTLD không thể có được các Khoản Vay, hoặc
các Khoản Vay có được không đủ để cung cấp cho các hoạt động kinh doanh
của CTLD, Các Bên sẽ, hoặc yêu cầu Đại Diện Thành Viên của mình trong
Hội Đồng Thành Viên, quyết định cung cấp tài chính cho phần thiếu hụt
(“Phần Vốn Bổ Sung”) theo một trong các cách sau:
(i)

tăng Vốn Điều Lệ của CTLD một khoản bằng Phần Vốn Bổ Sung theo
cách tăng phần vốn góp của Các Bên. Khi đó Phần Vốn Bổ Sung sẽ
được phân bổ cho mỗi Bên theo tỷ lệ Phần Vốn Góp của mỗi Bên; hoặc

(ii)

Các Bên cung cấp một khoản vay với số tiền bằng Phần Vốn Bổ Sung,
trong đó mỗi Bên có nghĩa vụ tham gia cho vay theo tỷ lệ Phần Vốn
Góp của mỗi Bên, với mức lãi suất là hai (2) phần trăm cao hơn SIBOR
3 tháng (tính lãi hàng ngày và tính gộp lãi với gốc hàng tháng) (“Khoản
Vay Thành Viên”).

Trong trường hợp Phần Vốn Bổ Sung ít hơn hoặc tương đương với US$
4,600,000 USD (“Ngưỡng Vốn Bổ Sung”) và bất kỳ Bên nào không có khả
năng đóng góp phần của mình vào Phần Vốn Bổ Sung (“Bên Không Góp
Vốn”) thì Bên còn lại có thể (nhưng không bắt buộc) đóng góp phần thiếu hụt

(“Bên Góp Vốn”). Trong trường hợp như vậy, Phần Vốn Góp của Bên Không


Góp Vốn sẽ bị pha loãng và Phần Vốn Góp của Bên Góp Vốn sẽ được điều
chỉnh tăng lên tương ứng; hoặc
(c)

Nếu Phần Vốn Bổ Sung lớn hơn Ngưỡng Vốn Bổ Sung, Các Bên đồng ý rằng
quy định tại Điều 4.11 (b) nêu trên sẽ được áp dụng trong phạm vi một khoản
tiền tương đương với Ngưỡng Vốn Bổ Sung. Liên quan đến khoản tiền vượt
quá Ngưỡng Vốn Bổ Sung, trong trường hợp bất kỳ Bên nào không có khả
năng góp vốn hoặc cho vay (“Bên Vay”), Bên còn lại (“Bên Cho Vay”) có
thể (nhưng không bắt buộc) tạm ứng bổ sung phần thiếu hụt đó cho CTLD
thay mặt cho Bên Vay với lãi suất bằng 11% cộng với lãi suất cơ bản do Ngân
Hàng Nhà Nước Việt Nam công bố và coi khoản tạm ứng bổ sung này như
một khoản vay của Bên Vay (“Khoản Nợ”). Khoản Nợ và lãi suất sẽ được
Bên Vay thanh toán cho Bên Cho Vay ngay khi phân chia lợi nhuận của
CTLD cho Các Bên bằng việc khấu trừ một khoản tương ứng từ lợi nhuận
được phân chia cho Bên Vay. Trong trường hợp này, không phụ thuộc vào
quy định tại Điều 4.11(a)(ii), nếu Phần Vốn Bổ Sung được cung cấp theo hình
thức Khoản Vay Thành Viên (không phải theo cách tăng Vốn Điều Lệ theo
Điều 4.11(a)(i)), khoản tiền trong Khoản Vay Thành Viên tương ứng với
Khoản Nợ do Bên Vay cho CTLD vay sẽ không phải chịu lãi suất.

(d)

Trong phạm vi pháp luật áp dụng quy định, Các Bên sẽ và/hoặc yêu cầu
CTLD thực hiện và ký kết các thủ tục và văn bản cần thiết để đảm bảo dàn
xếp được dự kiến theo Điều 4.11 này có hiệu lực.


(e)

Các Bên đồng ý rằng:
(i)

(ii)

ĐIỀU 5.
5.1

lãi suất quy định tại Điều 4.11(a)(ii) là để áp dụng đối với khoản vay
bằng USD, do vậy, nếu Bên B không thể cho cho CTLD vay bằng USD
theo quy định của Pháp Luật Việt Nam thì khoản vay của Bên B sẽ
được thực hiện bằng VND nhưng khoản vay đó sẽ được quy đổi sang
USD để tính lãi vay; và
lãi suất quy định tại Điều 4.11(c) là để áp dụng đối với khoản vay bằng
Đồng Việt Nam, do vậy, nếu Bên A ứng trước Khoản Nợ bằng USD thì
Khoản Nợ sẽ được quy đổi sang VNĐ để tính lãi vay nhưng đồng tiền
trả nợ (cả Khoản Nợ và lãi) vẫn được thực hiện bằng USD.

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN ĐIỀU LỆ

Chuyển Nhượng
(a)

Tùy thuộc vào Pháp Luật Việt Nam và Điều Lệ, Bên A được phép chuyển
nhượng toàn bộ hoặc một phần Phần Vốn Góp của mình cho một bên thứ ba
nhưng phải phụ thuộc vào quyền ưu tiên mua của Bên B theo Điều 5.2 của
HĐLD này. Bên B chỉ được chuyển nhượng hoặc định đoạt khác đối với toàn
bộ hoặc một phần Phần Vốn Góp của mình khi Bên B đã hoàn thành toàn bộ

các nghĩa vụ quy định từ Điều 6.4(a) đến 6.4(j) và phải phụ thuộc vào quyền


ưu tiên mua của Bên A theo Điều 5.2. Để tránh hiểu nhầm, việc chuyển
nhượng của Bên B sẽ không được ảnh hưởng đến quyền sử dụng đất đối với
Khu Đất và quyền thực hiện Dự Án của CTLD theo thỏa thuận trong HĐLD
này. Bất kỳ việc chuyển nhượng hoặc định đoạt nào của Các Bên mà không
tuân theo Điều 5.1(a) này đều bị coi là vô hiệu.
(b)

Các Bên có thể chuyển nhượng hoặc định đoạt khác đối với Phần Vốn Góp
của mình vào bất kỳ thời điểm nào cho Công Ty Liên Kết của mỗi Bên với
điều kiện Công Ty Liên Kết đó đồng ý bằng văn bản rằng Công Ty Liên Kết
sẽ, ngay trước khi không còn là Công Ty Liên Kết của Bên đó, chuyển
nhượng kịp thời Phần Vốn Góp tương ứng lại cho Bên đó hoặc, tùy thuộc vào
quy định của Điều 5.1(b)(i), cho một Công Ty Liên Kết khác của Bên đó. Để
tránh hiểu nhầm, việc chuyển nhượng của Bên B cho Công ty Liên Kết chi
được thực hiện sau khi Bên B đã hoàn thành các nghĩa vụ quy định từ Điều
6.4(a) đến Điều 6.4(j) và không làm ảnh hưởng đến quyền sử dụng đất đối với
Khu Đất và quyền thực hiện Dự Án của CTLD theo thỏa thuận trong HĐLD
này.
Cho mục đích của Điều 5.1(b) này, mỗi Bên cam kết tại mọi thời điểm sẽ bỏ
phiếu thông qua việc chuyển nhượng Phần Vốn Góp giữa Bên kia và Công Ty
Liên Kết của mình.

(c)

Mọi việc chuyển nhượng hoặc định đoạt khác sẽ chỉ có hiệu lực khi:
(i)


bên nhận chuyển nhượng đồng ý bằng văn bản và theo cách thức ràng
buộc về mặt pháp lý theo các điều khoản mà Bên không chuyển nhượng
có thể chấp nhận một cách hợp lý, rằng bên nhận chuyển nhượng sẽ
tuân thủ mọi điều khoản và điều kiện của HĐLD này, Điều Lệ và Giấy
Chứng Nhận Đầu Tư;

(ii)

việc chuyển nhượng được Hội Đồng Thành Viên của CTLD chấp thuận;

(iii) việc chuyển nhượng phải được đăng ký tại Cơ Quan Cấp Phép hoặc
được Cơ Quan Cấp Phép chấp thuận, nếu có yêu cầu.
5.2

Thủ Tục
Trừ trường hợp áp dụng quy định tại Điều 7.16 về việc chuyển nhượng Phần Vốn
Góp có quy định khác, khi một Bên muốn chuyển nhượng Phần Vốn Góp của mình
trong Vốn Điều Lệ, các thủ tục được quy định dưới đây phải được tuân theo. Để
làm rõ, một Bên chỉ được phép chuyển nhượng toàn bộ, mà không phải một phần,
Phần Vốn Góp của mình trong Vốn Điều Lệ cho một bên thứ ba.
(a)

Tùy thuộc vào Điều 5.1 (a) ở trên và 5.2 (b) ở dưới, nếu một Bên ("Bên
Chuyển Nhượng") mong muốn chuyển giao, chuyển nhượng hoặc định đoạt
theo hình thức khác toàn bộ (mà không phải một phần) Phần Vốn Góp của


mình ("Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng"), Bên đó trước hết phải gửi thông
báo bằng văn bản chào bán Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng cho Bên còn lại
("Bên Không Chuyển Nhượng") và thông báo chào bán ("Chào Bán") phải

bao gồm:

5.3

(i)

ý định của Bên Chuyển nhượng về việc muốn chuyển nhượng Phần
Vốn Góp Chuyển Nhượng;

(ii)

các điều khoản của việc chuyển nhượng dự kiến bao gồm cả giá đề nghị
cho Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng ("Giá Đề Nghị"); và

(iii)

thông tin của bên thứ ba mà theo dự kiến Phần Vốn Góp Chuyển
Nhượng sẽ được chào bán cho bên thứ ba đó nếu Bên Không Chuyển
Nhượng không chấp nhận Chào Bán.

(b)

Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được Chào Bán đó, Bên
Không Chuyển Nhượng có thể đồng ý mua Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng
bằng cách đưa ra thông báo bằng văn bản cho Bên Chuyển Nhượng, kèm theo
thông báo là tiền đặt cọc bằng bảy mươi phần trăm (70%) Giá Đề Nghị. Nếu
Bên Không Chuyển Nhượng không đưa ra thông báo bằng văn bản đó trong
thời hạn ba mươi (30) ngày và/hoặc không thanh toán tiền đặt cọc, Bên Không
Chuyển Nhượng sẽ được xem là đã quyết định không mua Phần Vốn Góp
Chuyển nhượng, và trong thời hạn ba mươi (30) ngày sau đó, Bên Chuyển

Nhượng được tự do chào bán Phần Vốn Góp Chuyển nhượng cho bất kỳ bên
thứ ba nào với giá ít nhất bằng với Giá Đề Nghị.

(c)

Nếu Bên Không Chuyển Nhượng đồng ý mua Phần Vốn Góp Chuyển
Nhượng, thì, khi có được chấp thuận của Cơ Quan Nhà Nước có thẩm quyền
và khi Bên Không Chuyển Nhượng thực hiện thanh toán khoản còn phải thanh
toán trong Giá Đề Nghị, Bên Chuyển nhượng sẽ bị buộc phải chuyển nhượng
Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng cho Bên Không Chuyển Nhượng. Nếu Bên
Không Chuyển Nhượng không thanh toán khoản còn phải thanh toán trong
Giá Đề Nghị trong thời hạn ba mươi (30) ngày sau khi có được chấp thuận của
Cơ Quan Nhà Nước có liên quan về việc chuyển nhượng dự kiến đối với Phần
Vốn Góp Chuyển Nhượng, thì Bên Chuyển Nhượng sẽ có quyền giữ tiền đặt
cọc và, sau đó, sẽ có quyền bán Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng cho bất kỳ
bên thứ ba nào với bất kỳ giá nào. Nếu Cơ Quan Nhà Nước có thẩm quyền
không chấp thuận việc chuyển nhượng trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ
ngày nộp đơn xin chấp thuận của Cơ Quan Nhà Nước, thì Bên Chuyển
Nhượng phải hoàn trả tiền đặt cọc cho Bên Không Chuyển Nhượng và việc
chuyển nhượng này xem như bị hủy bỏ. Sau đó, bất cứ việc chuyển giao,
chuyển nhượng hoặc định đoạt Phần Vốn Góp nào của mỗi Bên đều phải tuân
thủ đầy đủ theo Điều 5 này.

Mua Lại Phần Vốn Góp của CTLD


(a)

Một Bên có thể yêu cầu CTLD mua lại Phần Vốn Góp đã thanh toán của mình
trong CTLD nếu Bên đó (hay Đại Diện Thành Viên của Bên đó) biểu quyết

phản đối một nghị quyết của Hội Đồng Thành Viên về việc:
(i)

sửa đổi hoặc bổ sung Điều Lệ liên quan đến các quyền và nghĩa vụ của
các Thành Viên hoặc Hội Đồng Thành Viên; hoặc

(ii)

tổ chức lại CTLD.

(b)

Yêu cầu mua lại Phần Vốn Góp của một Bên trong CTLD phải được lập bằng
văn bản và gửi đến CTLD trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày thông
qua nghị quyết về các vấn đề được nêu tại Điều 5.3(a) mà Bên đó (hoặc Đại
Diện Thành Viên của Bên đó) đã biểu quyết phản đối.

(c)

Giá mua lại sẽ tùy thuộc vào thỏa thuận giữa Bên có liên quan và Hội Đồng
Thành Viên, nếu không thỏa thuận được CTLD phải mua lại Phần Vốn Góp
theo giá thị trường xác định bởi giá bình quân của ba (3) ngân hàng nổi tiếng
quốc tế độc lập do Hội Đồng Thành Viên chỉ định trong vòng mười lăm (15)
ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu mua lại từ Bên có liên quan. Thanh toán
cho việc mua lại như vậy sẽ chỉ được thực hiện nếu CTLD vẫn có đủ khả năng
tài chính để trả các khoản nợ khác sau khi mua lại Phần Vốn Góp có liên quan
trong CTLD.

(d) Nếu CTLD không thể thực hiện thanh toán trong hơn hai (2) tháng từ khi có
yêu cầu mua lại, Bên yêu cầu có quyền xử lý Phần Vốn Góp theo các Điều 5.1

đến 5.2 của HĐLD này.
5.4

Chấp Thuận
Không một Bên nào được thế chấp, cầm cố, cầm giữ hoặc bằng cách khác tạo biện
pháp bảo đảm hoặc cho phép bất kỳ bên thứ ba nào có quyền lợi liên quan đến toàn
bộ hoặc bất kỳ phần nào trong Phần Vốn Góp của mình nếu không có sự đồng ý
trước bằng văn bản của Bên kia và luôn tùy thuộc vào Pháp Luật Việt Nam.

ĐIỀU 6.
6.1

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

Quyền của Các Bên
Các Bên sẽ có các quyền sau:
(a)

Tham dự hoặc bổ nhiệm (các) Đại Diện Thành Viên (đối với Thành viên là tổ
chức hoặc doanh nghiệp) để tham dự và biểu quyết trong các cuộc họp của
Hội Đồng Thành Viên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn Góp của Bên đó
trong CTLD;

(b)

kiểm tra, xem xét, tìm kiếm, sao chép hoặc trích lục từ Sổ đăng ký thành viên,
hồ sơ giao dịch và sổ theo dõi, sổ sách kế toán, báo cáo tài chính hàng năm,


biên bản cuộc họp hoặc quyết định của Hội Đồng Thành Viên, và các giấy tờ,

tài liệu khác của CTLD;

6.2

(c)

được chia lợi nhuận của CTLD theo quy định của HĐLD này, Điều lệ và
Pháp Luật Việt Nam;

(d)

nhận giá trị tài sản còn lại của CTLD theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn Góp
đã góp của Bên đó trong CTLD khi CTLD bị giải thể hoặc thanh lý;

(e)

có quyền ưu tiên góp thêm vốn vào CTLD khi CTLD tăng Vốn Điều Lệ theo
quy định của Điều lệ và HĐLD này;

(f)

chuyển nhượng hoặc định đoạt một phần hoặc toàn bộ phần vốn đã góp của
Bên đó trong CTLD theo quy định của pháp luật Việt Nam, Điều 5 của
HĐLD này và Điều lệ;

(g)

yêu cầu CTLD mua lại phần vốn góp của Bên đó trong CTLD theo quy định
của HĐLD này, Điều lệ và Pháp Luật Việt Nam;


(h)

yêu cầu Chủ Tịch triệu tập Cuộc họp Hội Đồng Thành Viên hoặc triệu tập
Cuộc họp Hội Đồng Thành Viên nếu Chủ Tịch không triệu tập cuộc họp theo
quy định tại Điều lệ;

(i)

các quyền khác của Thành Viên theo quy định tại Điều lệ, HĐLD này và Pháp
Luật Việt Nam.

Nghĩa vụ của Các Bên
Ngoài những nghĩa vụ khác theo HĐLD này, các Thành Viên có những nghĩa vụ
sau đây:
(a)

thực hiện đầy đủ và đúng hạn nghĩa vụ góp vốn của mình được quy định tại
Điều 4;

(b)

tuân theo Điều Lệ và HĐLD này;

(c)

chấp hành quyết định của Hội Đồng Thành Viên;

(d)

đảm bảo rằng Đại Diện Thành Viên của họ sẽ biểu quyết:

(i)

thông qua việc bổ nhiệm Chủ Tịch, Tổng Giám Đốc và Kế Toán Trưởng
theo các Điều 7.7 và Điều 8.2, tương ứng;

(ii)

phê chuẩn việc Các Bên cung cấp tài chính theo quy định tại Điều 4.11;


(iii) về các vấn đề khác mà theo quy định của pháp luật Việt Nam cần có sự
chấp thuận của Hội Đồng Thành Viên theo cách để có hiệu lực và tuân
theo các quy định của Điều lệ và HĐLD này; và
(iv) các nghĩa vụ khác của các Thành Viên theo quy định tại HĐLD này;
Điều Lệ và Pháp Luật Việt Nam.
6.3

Trách Nhiệm của Bên A
Ngoài các nghĩa vụ khác theo HĐLD này, Bên A phải:

6.4

(a)

cùng với Bên B hỗ trợ CTLD trong việc thu xếp tài chính cho CTLD tùy
thuộc vào quyết định của Hội Đồng Thành Viên và Pháp Luật Việt Nam;

(b)

hỗ trợ CTLD về mặt kỹ thuật tại thời điểm hoặc từng thời thời điểm, theo

thoả thuận của Các Bên, vv́ mục đích của Dự Án;

(c)

hỗ trợ CTLD có được các thiết bị, trang bị và vật liệu khác không có sẵn trên
thị trường Việt Nam;

(d)

tư vấn cho CTLD về việc tuyển dụng nhân sự Việt Nam và nước ngoài có đủ
khả năng làm việc cho CTLD cũng như về việc đào tạo và thù lao cho các
nhân sự đó; và

(e)

hỗ trợ trong các vấn đề khác liên quan đến CTLD theo yêu cầu của Bên B và
Bên A cho là cần thiết và/hoặc cần thực hiện.

Trách Nhiệm của Bên B
Ngoài các nghĩa vụ khác theo HĐLD này, Bên B phải:
(a)

có được, bằng chi phí riêng của mình, GCNQSDĐ mới cho Khu Đất với mục
đích sử dụng đất là đất xây nhà ở và khu thương mại phù hợp với Chỉ Tiêu
Xây Dựng đứng tên của Bên B trong vòng sáu (6) tháng kể từ ngày ký kết
HĐLD này;

(b)

thanh toán đầy đủ, bằng chi phí riêng của mình, tiền sử dụng đất, các loại

thuế và chi phí cho việc chuyển đổi mục đích sử dụng của Khu Đất thành đất
xây dựng nhà ở và khu thương mại phù hợp với Chỉ Tiêu Xây Dựng và có
được GCNQSDĐ đứng tên của Bên B;

(c)

bằng chi phí riêng của mình, hoàn thành việc giải phóng mặt bằng và, giải
phóng mọi biện pháp bảo đảm, thế chấp, cầm cố, cầm giữ, hoặc các quyền
của bên thứ ba đối với Khu Đất, và đảm bảo rằng bất kỳ hoặc mọi sự xâm


phạm của những người khác đối với Khu Đất sẽ được loại bỏ và giải quyết
sao cho CTLD sẽ có quyền chiếm hữu và sử dụng toàn bộ đối với Khu Đất;
(d)

bằng chi phí riêng của mình, có được quy hoạch tổng thể theo tỷ lệ 1/500 đối
với Khu Đất từ Cơ Quan Nhà Nước có liên quan, cụ thể là với các Chỉ Tiêu
Được Duyệt của Dự Án đáp ứng các Chỉ Tiêu Xây Dựng;

(e)

bằng chi phí riêng của mình, có được tất cả các chấp thuận/phê chuẩn/thoả
thuận cần thiết từ Cơ Quan Nhà Nước và công ty/doanh nghiệp có liên quan
để đảm bảo các hệ thống viễn thông, đường giao thông công cộng, hệ thống
điện, hệ thống thoát nước, cấp nước với công suất/lưu lượng phù hợp với mục
đích của Dự Án và được kết nối tới các ranh giới của Khu Đất. Để tránh hiểu
nhầm tất cả các chi phí, phí tổn theo các quy định của cơ quan Nhà nước để
ban hành các chấp thuận phê chuẩn nêu trên, chi phí triển khai, xây dựng và
lắp đặt các hệ thống viễn thông, đường giao thông công cộng, hệ thống điện,
hệ thống thoát nước, cấp nước đã được phê chuẩn/cấp phép/thoả thuận sẽ do

CTLD chịu;

(f)

chấm dứt bất kỳ thỏa thuận nào với bất kỳ nhà đầu tư hoặc các đối tác tiềm
năng trước đây liên quan đến Khu Đất và Dự Án và giải quyết tất cả vấn đề
liên quan để Bên B được giải thoát hoàn toàn khỏi bất kỳ nghĩa vụ nào với
các bên nói trên liên quan đến Khu Đất và Dự Án;

(g) tùy thuộc việc cung cấp đầy đủ hồ sơ của Bên A cần thiết cho việc cấp Giấy
Chứng Nhận Đầu Tư mà các hồ sơ đó sẽ do Bên B thông báo bằng văn bản
cho Bên A, có được Giấy Chứng Nhận Đầu Tư trong thời hạn hai (2) tháng kể
từ: (i) ngày nộp hồ sơ xin Giấy Chứng Nhận Đầu Tư; hoặc (ii) ngày thứ mười
sáu (16) kể từ ngày Bên A cung cấp đầy đủ hồ sơ của Bên A theo thông báo
bằng văn bản của Bên B, tuỳ thời điểm nào sớm hơn. Để tránh hiểu nhầm chi
phí xin cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư này sẽ được Các Bên thoả thuận, Bên
B có trách nhiệm ứng trước và sẽ được CTLD hoàn trả lại trên cơ sở Bên B
nộp các hóa đơn, chứng từ hợp lệ, hợp pháp;
(h)

có được, bằng chi phí riêng của mình, GCNQSDĐ đứng tên CTLD trong thời
hạn bốn mươi lăm (45) Ngày Làm Việc kể từ Ngày Hiệu Lực, và cung cấp
cho CTLD các hóa đơn hợp pháp và hợp lệ và các tài liệu hỗ trợ cần thiết
khác để CTLD có thể yêu cầu/hạch toán toàn bộ số tiền Giá Trị Đất như là
các chi phí được khấu trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp. Trong trường
hợp Bên B không cung cấp cho CTLD các hóa đơn hợp pháp, hợp lệ và tài
liệu hỗ trợ cần thiết khác đó, Bên B sẽ phải bồi thường cho CTLD đối với bất
kỳ khoản thiệt hại nào về thuế nếu bất kỳ phần nào của Giá Trị Đất không
được khấu trừ;


(i)

có được Phê duyệt Thiết kế cơ sở cho Dự Án trong vòng một (1) tháng từ
ngày nhận được tài liệu đầy đủ từ CTLD và/ hoặc Bên A, tất cả các chi phí


liên quan sẽ được Bên B thanh toán trước và sau đó được CTLD hoàn lại khi
Bên B nộp hóa đơn hợp lệ và hợp pháp;
(j)

có được sự phê duyệt đối với Dự Án, các giấy phép xây dựng (hoặc sự phê
duyệt tương đương cho việc khởi công xây dựng của Dự Án) trong vòng ba
(3) tháng kể từ ngày nhận được các tài liệu đầy đủ từ CTLD và/ hoặc Bên A,
tất cả các chi phí liên quan sẽ được Bên B thanh toán trước và sau đó được
CTLD hoàn lại khi Bên B nộp hóa đơn hợp lệ và hợp pháp;

(k)

cùng với Bên A hỗ trợ CTLD trong việc thu xếp tài chính cho CTLD tùy
thuộc vào quyết định của Hội Đồng Thành Viên và Pháp Luật Việt Nam;

(l)

hỗ trợ trong các vấn đề nêu trên và các vấn đề khác liên quan đến CTLD theo
yêu cầu của Bên A và được xét thấy là cần thiết và cần thực hiện bằng chi phí
của CTLD.

ĐIỀU 7.
7.1


7.2

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Thành Phần của Hội Đồng Thành Viên
(a)

Hội Đồng Thành Viên là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của
CTLD và sẽ quyết định các vấn đề chủ chốt liên quan đến việc quản lý CTLD
trừ các vấn đề mà Hội Đồng Thành Viên đã ủy quyền theo HĐLD này và
Điều Lệ

(b)

Hội Đồng Thành Viên sẽ bao gồm năm (5) Đại Diện Thành Viên. Chừng nào
mà mối Bên vẫn duy trì Phần Vốn Góp như quy định tại Điều 4.5, Bên A sẽ
chỉ định ba (3) Đại Diện Thành Viên và Bên B sẽ chỉ định hai (2) Đại Diện
Thành Viên phù hợp với các tiêu chí và điều kiện quy định bởi Pháp Luật Việt
Nam tùy từng thời điểm, nếu có.

Bổ Nhiệm và Nhiệm Kỳ của Đại Diện Thành Viên
(a)

Mỗi Bên sẽ có quyền bổ nhiệm bất kỳ Đại Diện Thành Viên tại bất kỳ thời
điểm nào miễn là Bên đó có thông báo bằng văn bản cho CTLD, bản sao của
thông báo đó được gửi cho Bên kia, và Cơ Quan Cấp Phép có liên quan (nếu
có yêu cầu) trong thời hạn bảy (7) ngày kể từ ngày bổ nhiệm.

(b)


Thư bổ nhiệm mỗi Đại Diện Thành Viên sẽ phải nêu cụ thể tỷ lệ Phần Vốn
Góp trong Vốn Điều Lệ mà Đại Diện Thành Viên đó đại diện tùy thuộc vào
việc thay đổi Phần Vốn Góp đó tại từng thời điểm theo thông báo bằng văn
bản của Bên bổ nhiệm cho CTLD, bản sao của thông báo đó được gửi cho
Bên kia, và Cơ Quan Cấp Phép có liên quan (nếu có yêu cầu) trong thời hạn
bảy (7) ngày kể từ ngày có thông báo.


(c)

7.3

Mỗi Đại Diện Thành Viên sẽ được bổ nhiệm theo thời hạn được ủy quyền của
mình và có quyền tiếp tục các nhiệm kỳ kế tiếp nếu được Bên bổ nhiệm mình
tái bổ nhiệm. Nếu Hội Đồng Thành Viên có một vị trí bị khuyết do Đại Diện
Thành Viên nghỉ hưu, từ nhiệm, ốm đau, mất năng lực hoặc qua đời, hoặc bị
bãi miễn theo Điều 7.3 dưới đây, thì Bên đã bổ nhiệm Đại Diện Thành Viên
đó sẽ bổ nhiệm một người thế vị, là người sẽ tiếp tục nhiệm kỳ còn lại của
Đại Diện Thành Viên bị thay thế.

Bãi Miễn Đại Diện Thành Viên.
Bất kỳ Bên nào đều có quyền bãi miễn hoặc thay thế Đại Diện Thành Viên do Bên
đó bổ nhiệm vào bất kỳ thời điểm nào bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho
CTLD, và gửi một bản sao của thông báo đó cho Bên kia, và Cơ Quan Cấp Phép có
liên quan (nếu có yêu cầu) trong thời hạn bảy (7) ngày kể từ ngày bãi miễn hoặc
thay thế.

7.4

Không Chịu Trách Nhiệm Cá Nhân

Đại Diện Thành Viên sẽ không có bất kỳ trách nhiệm cá nhân nào về bất cứ hành
động nào thực hiện trong quyền hạn của mình với tư cách là một Đại Diện Thành
Viên ngoại trừ những hành vi cấu thành các tội phạm theo luật hình sự của bất kỳ
quốc gia nào được áp dụng đối với Đại Diện Thành Viên đó. Không Đại Diện
Thành Viên nào có thẩm quyền ràng buộc CTLD trừ khi được Hội Đồng Thành
Viên ủy quyền cụ thể.

7.5

Thù Lao
Đại Diện Thành Viên sẽ không được CTLD trả lương trừ khi Đại Diện Thành Viên
cũng đồng thời là cán bộ điều hành, nhân viên hoặc nhà tư vấn của CTLD.

7.6

Chi Phí Tham Dự các Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên
Mỗi Bên phải tự thanh toán mọi chi phí mà Đại Diện Thành Viên của Bên đó phải
gánh chịu khi tham dự cuộc họp Hội Đồng Thành Viên tại Việt Nam. CTLD sẽ
thanh toán các chi phí của các Đại Diện Thành Viên đến tham dự các cuộc họp Hội
Đồng Thành Viên được tổ chức ở ngoài Việt Nam.

7.7

Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên
Chủ Tịch sẽ do Hội Đồng Thành Viên bầu ra trong số những Đại Diện Thành Viên
của Bên A. Nhiệm kỳ đầu tiên của Chủ Tịch là 5 năm và các nhiệm kỳ tiếp theo sẽ
do Hội Đồng Thành Viên quyết định.

7.8


Trách Nhiệm của Hội Đồng Thành Viên


Hội Đồng Thành Viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong CTLD và sẽ có các
trách nhiệm sau đây:
(a)

quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của
CTLD;

(b) quyết định tăng hoặc giảm Vốn Điều Lệ, quyết định thời điểm và phương thức
huy động vốn;
(c)

quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được công bố gần nhất của CTLD;

(d)

quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị từ 50% trở lên tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được công bố gần nhất của CTLD
hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều Lệ;

(e)

bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ Tịch;

(f)


quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng với
Tổng Giám Đốc, và các Nhân Sự Quản Lý Chủ Chốt khác của CTLD theo
quy định tại Điều Lệ;

(g)

quyết định mức lương, thưởng và/hoặc lợi ích khác đối với Tổng Giám Đốc
và các Nhân Sự Quản Lý Chủ Chốt khác của CTLD theo quy định tại Điều
Lệ;

(h)

thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng hoặc phân chia lợi
nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của CTLD;

(i)

quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của CTLD;

(j)

quyết định việc thành lập công ty con, chi nhánh và/hoặc văn phòng đại diện
của CTLD;

(k)

sửa đổi và/hoặc bổ sung Điều Lệ;

(l)


quyết định việc tổ chức của CTLD;

(m)

quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản CTLD;

(n)

quyết định thuê (các) công ty quản lý, công ty tư vấn nước ngoài và nhà thầu
để phụ trách các dịch vụ liên quan đến Dự Án;

(o)

phê duyệt mua sắm các Tiện ích cho Dự Án vượt quá thẩm quyền quyết định
của Tổng Giám Đốc;


(p)

ký kết các hợp đồng xây dựng có phí nhà thầu vượt quá 1.000.000 USD; và

(q)

các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Pháp luật Việt Nam và Điều

Lệ
7.9

Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên
Các cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được tổ chức khi có yêu cầu của Chủ Tịch

hoặc của bất kỳ Thành Viên nào. Cuộc họp đầu tiên của Hội Đồng Thành Viên sẽ
được tổ chức trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng
Nhận Đầu Tư, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác.

7.10 Địa Điểm Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên
Tất cả các cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được tổ chức tại địa chỉ đăng ký trụ
sở chính của CTLD, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác.
7.11 Thông Báo Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên
Các cuộc họp sẽ được tổ chức sau khi có thông báo trước ba mươi (30) ngày về
cuộc họp đó, với điều kiện là các Đại Diện Thành Viên có quyền từ bỏ thời hạn này
bằng văn bản chấp thuận. Các thành viên trong Hội Đồng Thành Viên cư trú ngoài
lãnh thổ Việt Nam (nếu có) sẽ được thông báo bằng thư điện tử hoặc telexfax bằng
tiếng Anh. Thông báo cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ nêu rõ thời gian và địa
điểm của cuộc họp và chương trình nghị sự bằng tiếng Anh cho cuộc họp.
Chủ Tịch sẽ chịu trách nhiệm gửi thông báo này, triệu tập và chủ trì cuộc họp.
7.12 Số Thành Viên Tham Dự Tối Thiểu
Cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được tiến hành nếu tất cả các thành viên tham
dự cuộc họp nắm giữ ít nhất 75% Vốn Điều Lệ.
Nếu không có đủ số thành viên tham dự tối thiểu cho một cuộc họp của Hội Đồng
Thành Viên trong thời hạn ba mươi (30) phút kể từ thời điểm dự định bắt đầu cuộc
họp đó, thì cuộc họp của Hội Đồng Thành Viên phải hoãn. Cuộc họp đó sẽ được
triệu tập lần hai trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc
họp Hội Đồng Thành Viên triệu tập lần thứ hai sẽ được tiến hành khi có số Đại
Diện Thành Viên tham dự đại diện cho ít nhất năm mươi phần trăm (50%) Vốn
Điều Lệ.
Nếu không có đủ số thành viên tham dự tối thiểu cho một cuộc họp của Hội Đồng
Thành Viên được triệu tập lần hai trong thời hạn ba mươi (30) phút kể từ thời điểm
dự định bắt đầu cuộc họp đó, thì cuộc họp của Hội Đồng Thành Viên được triệu tập
lần hai phải hoãn. Cuộc họp đó sẽ được triệu tập lần ba trong thời hạn 10 Ngày



Làm Việc kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội Đồng Thành Viên triệu
tập lần thứ ba sẽ được tiến hành không phụ thuộc vào số Đại Diện Thành Viên tham
dự vào số Vốn Điều Lệ đại diện bởi Đại Diện Thành Viên tham dự.
7.13 Ủy Quyền Tham Dự Cuộc Họp
Nếu một Đại Diện Thành Viên không thể tham dự cuộc họp Hội Đồng Thành Viên,
thì Thành Viên chỉ định người đó lập văn bản ủy quyền và/hoặc ủy quyền cho người
đại diện tham dự cuộc họp hoặc ký vào quyết định thay mặt cho Đại Diện Thành
Viên đó. Người được ủy quyền hoặc người đại diện sẽ có các quyền và quyền hạn
giống như Đại Diện Thành Viên vắng mặt.
7.14 Biểu Quyết
Mỗi phiếu biểu quyết của Đại Diện Thành Viên sẽ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
vào Vốn Điều Lệ của Bên mà Đại Diện Thành Viên đó được ủy quyền để đại diện
như được xác định cụ thể trong Thư Bổ Nhiệm của Bên đó cho Đại Diện Thành
Viên đó
7.15 Quyết Định Của Hội Đồng Thành Viên
(a)

Hội Đồng Thành Viên sẽ thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền của
mình bằng cách biểu quyết tại cuộc họp hoặc thông qua quyết định theo hình
thức lấy ý kiến bằng văn bản.

(b)

Quyết định của Hội Đồng Thành Viên sẽ được thông qua tại cuộc họp của
Hội Đồng Thành Viên trong các trường hợp sau:
(i)

Được số phiếu chấp thuận đại diện ít nhất 65% tổng số vốn của các Đại
Diện Thành Viên tham dự, phụ thuộc vào Điều 7.15(b)(ii) và Điều

7.15(d) dưới đây;

(ii) Các quyết định liên quan đến các vấn đề sau phải được số phiếu chấp
thuận đại diện ít nhất 75% tổng số vốn của các Đại Diện Thành Viên
tham dự:
(A) một giao dịch bán tài sản có trị giá từ 50% trở lên trên tổng giá trị
tài sản được ghi nhận trong báo cáo tài chính gần nhất của CTLD;

(c)

(B)

tổ chức lại hoặc giải thể CTLD; và

(C)

sửa đổi, bổ sung Điều Lệ;

Thay cho cuộc họp Hội Đồng Thành Viên, quyết định theo hình thức lấy ý
kiến bằng văn bản có thể được Hội Đồng Thành Viên thông qua nếu được gửi


cho tất cả các Đại Diện Thành Viên và được thông qua bởi số Đại Diện Thành
Viên đại diện ít nhất 75% Vốn Điều Lệ, phụ thuộc vào Điều 7.15(d) dưới đây.
(d)

Nghị quyết của Hội Đồng Thành Viên về Kế Hoạch Hàng Năm và Ngân Sách
Quản Lý Hàng Năm của CTLD cho năm đầu tiên sẽ được phê chuẩn nếu
được số phiếu chấp thuận đại diện ít nhất 75% tổng số vốn của các Đại Diện
Thành Viên tham dự (nếu tổ chức cuộc họp của Hội Đồng Thành Viên) hoặc

được thông qua bởi các Đại Diện Thành Viên đại diện ít nhất 75% Vốn Điều
Lệ (nếu tổ chức thông qua quyết định của Hội Đồng Thành Viên theo hình
thức lấy ý kiến bằng văn bản).
Trường hợp Kế Hoạch Hàng Năm và Ngân Sách Quản Lý Hàng Năm của
CTLD năm đầu tiên không được Hội Đồng Thành Viên thông qua ở lần thứ
nhất trình cho Hội Đồng Thành Viên, Các Bên sẽ thiện chí rà soát, làm rõ và
thảo luận về các nội dung không thống nhất trên cơ sở nỗ lực để đạt được
thoả thuận chung với nhận thức rằng việc có Kế Hoạch Hàng Năm và Ngân
Sách Quản Lý Hàng Năm của CTLD năm đầu tiên là quan trọng cho việc bắt
đầu kinh doanh của CTLD, để Tổng Giám đốc sửa đổi (nếu Các Bên thống
nhất như vậy) và đệ trình lại lên Hội Đồng Thành Viên, trong thời hạn sáu
mươi (60) ngày kể từ ngày trình lần thứ nhất cho Hội Đồng Thành Viên.
Trong lần trình thứ hai, nghị quyết của Hội Đồng Thành Viên về Kế Hoạch
Hàng Năm và Ngân Sách Quản Lý Hàng Năm của CTLD năm đầu tiên sẽ
được phê chuẩn nếu được số phiếu chấp thuận đại diện ít nhất 65% tổng số
vốn của các Đại Diện Thành Viên tham dự (nếu tổ chức cuộc họp của Hội
Đồng Thành Viên) hoặc được thông qua bởi các Đại Diện Thành Viên đại
diện ít nhất 65% Vốn Điều Lệ (nếu tổ chức thông qua quyết định của Hội
Đồng Thành Viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản) với điều kiện Kế
Hoạch Hàng Năm và Ngân Sách Quản Lý Hàng Năm này phải hợp lý và phục
vụ cho lợi ích của CTLD.
Kế Hoạch Hàng Năm và Ngân Sách Quản Lý Hàng Năm của CTLD cho các
năm sau đó, nếu không được thông qua bởi số phiếu chấp thuận đại diện ít
nhất 75% tổng số vốn của các Đại Diện Thành Viên tham dự (nếu tổ chức
cuộc họp của Hội Đồng Thành Viên) hoặc được thông qua bởi các Đại Diện
Thành Viên đại diện ít nhất 75% Vốn Điều Lệ (nếu tổ chức thông qua quyết
định của Hội Đồng Thành Viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản), thì
Kế Hoạch Hàng Năm và Ngân Sách Quản Lý Hàng Năm của năm trước liền
kề với khoản tăng về chi phí là 15% sẽ được áp dụng.


7.16 Bế Tắc
(a)

Nếu Hội Đồng Thành Viên không thể thông qua bất kỳ nghị quyết dự kiến
nào cho những vấn đề nêu tại Điều 7.15(b)(ii) trong chương trình nghị sự của
hai (2) cuộc họp Hội Đồng Thành Viên liên tục thì bất kỳ Bên nào cũng có


thể gửi cho Bên khác một thông báo (“Thông Báo Bế Tắc”) trình bày vấn đề
tranh cãi, quan điểm và lý do cho việc giữ quan điểm đó.
(b)

Sau khi ban hành một Thông Báo Bế Tắc, Các Bên sẽ đảm bảo rằng các nhân
viên cấp cao nhất của mỗi Bên tương ứng sẽ gặp nhau và có những nỗ lực
hợp lý để giải quyết càng sớm càng tốt những tranh cãi là chủ đề của Thông
Báo Bế Tắc.

(c)

Nếu một tranh cãi là chủ đề của một Thông Báo Bế Tắc không thể được Các
Bên giải quyết trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi ban hành Thông Báo
Bế Tắc thì:
(i)

đối với các vấn đề quy định tại Điều 7.15(b)(ii)(C), sự sửa đổi hoặc các
hoạt động khác được đề xuất (tùy từng trường hợp) sẽ không được tiếp
tục và tình trạng hiện tại sẽ được giữ nguyên; và

(ii)


đối với các vấn đề quy định tại Điều 7.15(b)(ii)(A) và Điều 7.15(b)(ii)
(B)
(A) bất cứ Bên nào (“Bên Thứ Nhất”) sẽ có quyền, trong vòng ba
mươi (30) ngày sau khi thời hạn ba mươi (30) ngày trên đây kết
thúc, gửi tới Bên kia (“Bên Nhận”) một thông báo bằng văn bản
(“Thông Báo Mua/Bán”) ký bởi Bên Thứ Nhất hoặc nhân danh
Bên Thứ Nhất, nêu rõ rằng Bên Thứ Nhất đưa ra các lựa chọn cho
Bên Nhận để chấp nhận một trong các đề nghị sau:
(I)

mua tất cả Phần Vốn Góp của Bên Nhận theo Giá Mua Bế
Tắc (được định nghĩa dưới đây); hoặc

(II)

bán tất cả Phần Vốn Góp của Bên Thứ Nhất cho Bên Nhận
theo Giá Bán Bế Tắc (được định nghĩa dưới đây),

trong mỗi trường hợp với các điều khoản quy định rõ tại Điều
7.16(c)(ii).
Trong đó:
“Giá Mua Bế Tắc” sẽ tương đương với Giá Thị Trường Ước
Tính nhân với tỷ lệ phần vốn góp của Bên Nhận.
“Giá Bán Bế Tắc” sẽ tương đương với Giá Thị Trường Ước
Tính nhân với tỷ lệ phần vốn góp của Bên Thứ Nhất.
“Giá Thị Trường Ước Tính” có nghĩa là giá thị trường ước tính
của CTLD do Bên Thứ Nhất tính toán, có tính đến các yếu tố liên
quan bao gồm nhưng không giới hạn đối với việc bán lại các tài