TỔNG QUAN VỀ CHỦ THỂ VÀ ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG

1. Giới thiệu chung về hoạt động xuất khẩu sản phẩm Cinnamon Powder –
Volatile Oil 3%
Ngày 27 tháng 11 năm 2017, SEN INC – PROVIDER OF THE WILD AND FARMED
FOOD PRODUCT và FRUTEX AUSTRALIA PTY LTD đã ký kết hợp đồng mua bán hàng
hóa quốc tế. Theo đó, FRUTEX AUSTRALIA PTY LTD sẽ mua sản phẩm Cinnamon Powder
– Volatile Oil 3% từ SEN INC – PROVIDER OF THE WILD AND FARMED FOOD
PRODUCT
Trong giao dịch này, điều kiện giao nhận vận tải được lựa chọn là FOB:
FOB HAIPHONG Port, Vietnam – Incoterm 2010 của ICC. Hàng hóa được giao trên tàu mà
FRUTEX AUSTRALIA PTY LTD chỉ định. Seller là SEN INC – PROVIDER OF THE
WILD AND FARMED FOOD PRODUCT bên phía Việt Nam

2. Các chủ thể tham gia vào hoạt động giao nhận vận tải hàng hóa
2.1.

Seller - SEN INC – PROVIDER OF THE WILD AND FARMED FOOD PRODUCT

Sen Ltd là một trong những nhà cung cấp hàng đầu về gia vị và các loại gia vị hoang dã và
thực phẩm khô từ Việt Nam có kiểm soát nghiêm ngặt về an toàn thực phẩm, chất lượng cao
nhất và giá cả cạnh tranh nhất.
Chúng tôi mang theo một loạt các sản phẩm nông nghiệp và các sản phẩm thu hoạch hoang dã
như hạt tiêu, cây hồi, quế, vỏ dưa chuột, măng khô, vv .. từ Việt Nam. Chúng tôi có thể cung
cấp 7.000 tấn hạt tiêu, 7.000 tấn quế, 3.000 tấn thực vật sao, 1000 tấn vỏ quả bạch đậu khấu
và 10.000 tấn măng khô mỗi năm.
Các nhà máy của chúng tôi đặt tại Yên Bái, Đăk Nông và Sóc Sơn - các trung tâm gia vị và
các vùng trồng thực phẩm đặc sản của Việt Nam, cho phép chúng tôi mua nguyên liệu trực
tiếp từ người thu hoạch, chế biến chúng ở nguồn để duy trì chất lượng và giao cho khách hàng
'trong một thời gian ngắn nhất có thể với mức giá phải chăng nhất.
1

Tất cả các sản phẩm của chúng tôi đi qua một quy trình kiểm soát chất lượng kỹ lưỡng và
được kiểm tra và xác minh bởi các tổ chức có uy tín trong nước và quốc tế trước khi đi ra
ngoài để bán. Xuất khẩu của chúng tôi đến Mỹ luôn luôn đáp ứng các yêu cầu chất lượng và
thử nghiệm của FDA. Chúng tôi cam kết chỉ cung cấp các loại gia vị chất lượng cao nhất và
thực phẩm đặc sản, nhưng với mức giá cạnh tranh nhất cho khách hàng của chúng tôi.
Khách hàng của chúng tôi đến từ khắp nơi trên thế giới bao gồm Ấn Độ, Mỹ, Hàn Quốc, Đức,
Thái Lan, Guatemala, Malaysia, Srilanka, Indonesia, vv

2.2.

Buyer – FRUTEX AUSTRALIA PTY LTD

Frutex là công ty thành phần thực phẩm lớn cung cấp hàng loạt các nguyên liệu cho các nhà
sản xuất công nghiệp lớn ở Úc. Frutex là một trong những công ty hàng đầu trong ngành công
nghiệp thực phẩm với kho bãi, phân phối, cơ sở sản xuất tại Kingsgrove, Sydney.
Công ty là một nhà lãnh đạo công nghệ trong ngành công nghiệp thực phẩm, đầu tư mạnh mẽ
vào nhà máy và thiết bị hiện đại để rửa và phun trái cây khô theo quy trình sản xuất vô trùng ở
Úc.
Cung cấp nguyên liệu chất lượng hàng đầu cho ngành công nghiệp thực phẩm đã là động lực
để thành lập doanh nghiệp này. Các thị trường mục tiêu của Frutex là các nhà sản xuất công
nghiệp, các nhà bán sỉ và nhà phân phối. Frutex Australia có nhiều loại bánh và các thành
phần thực phẩm, bao gồm trái cây khô, trái cây, mận, quả sung, hạt rang và thái hạt lựu, dừa,
hạt giống (ví dụ như hạt hướng dương, mè, hạt giống hoa tía, hạt lanh ...). chất béo & dầu, các
sản phẩm cà chua, đóng hộp / đông lạnh / vô trùng / thức ăn cô đặc - trái cây - quả việt quất,
quả mâm xôi, đào, mơ, lê. Cà chua, cần tây, bắp, hành tây, tỏi ... Tất cả các sản phẩm này có
thể được chế biến, làm sạch và phân phối theo từng lô để thuận tiện.
2



2.3.

Hàng hóa xuất khẩu

Cinnamon Powder – Volatile Oil 3%:
Tác dụng của quế trong y học được biết đến như làm nóng, bổ dưỡng, giảm đau, sát khuẩn,
kích thích, chống nôn.
- Màu sắc: Vàng-Brown Powder
- Hàm lượng dầu: 3%
- Độ ẩm: 13.5% - Tối đa 14%
- Phụ gia: 1% Tối đa
- Bao bì: 15kg / bao Net PP / PE

II. PHÂN TÍCH NỘI DUNG HỢP ĐỒNG XUẤT KHẨU GẠO CỦA
CÔNG TY NÔNG LÂM SẢN VÀ THỰC PHẨM SEN
1. Phần giới thiệu
1.1.

Tiêu đề

SALES CONTRACT
3


Dịch: Hợp đồng mua bán
Hợp đồng xuất khẩu mà chúng ta phân tích ở đây là hợp đồng thương mại quốc tế nên
sẽ không ghi quốc hiệu như các hợp đồng thương mại nội địa mà đi thẳng vào tên tiêu đề của
hợp đồng SALES CONTRACT. Và vì tính chất song vụ có nghĩa là luôn có bên bán và bên
mua của mọt hợp đồng thương mại mà phần tiêu đề thường là SALES CONTRACT chứ

không phải là PURCHASE CONTRACT hay SELL CONTRACT.
1.2.

Số hợp đồng

NO: 2711-17SENFOOD – FRUTEX
Dịch: Hợp đồng số: 2711-17SENFOOD – FRUTEX
Có thể hiểu là hợp đồng mua bán giữa bên bán và bên mua là SEN FOOD được kí kết
vào ngày 27 tháng 1 năm 2017. Số hiệu hợp đồng giúp cho việc quản lý và lưu trữ hợp đồng
thuận tiện hơn đồng thời là căn cứ để lập các chứng từ liên quan.
1.3.

Tên và địa chỉ các bên

SEN INC – A PROVIDER OF WILD AND FARMED FOOD PRODUCT
Address: No 232, Ton Duc Thang Street, Hang Bot Ward, Dong Da District, Ha Noi City,
Vietnam
Tell: (+84) 981 398 269
Represented by: Mr. Ngo Minh Bien – General Director
Hereinafter referred as THE SELLER
And:
FRUTEX AUSTRALIA PTY LTD
Address : 18 St Albans Rd Kingsgrove NSW 2208 Australia
Phone: 61-2-95026500

Fax: 61-2-95026511

Represented by: Ms Sandy Tsoutas
Hereinafter referred as THE BUYER
Dịch:

CÔNG TY NÔNG LÂM SẢN VÀ THỰC PHẨM SEN
4


Địa chỉ: Số 232, đường Tôn Đức Thắng, phường Hàng Bột, quận Đống Đa, Hà Nôi, Việt Nam
SĐT: (+84) 981 398 269
Người địa diện: Ông Ngô Minh Biên – Người điều hành công ty
Được coi là BÊN BÁN
Và:
CÔNG TY NỘI BỘ ÚC FRUTEX
Địa chỉ: 18 St Albans Rd Kingsgrove NSW 2208 Úc
SĐT: 61-2-95026500 Fax: 61-2-95026511
Người đại diện: Bà Sandy Tsoutsas
Được coi là BÊN MUA
Đây là hợp đồng được kí kết giữa bên bán là Công ty nông lâm sản và thực phẩm đặt
tại số 232, đường Tôn Đức Thắng, phường Hàng Bột, quận Đống Đa, Hà Nôi, Việt Nam và
Công ty nội bộ Úc Frutex có trụ sở tại 18 St Albans Rd Kingsgrove NSW 2208 Úc

Nhận xét: Phần giới thiệu của hợp đồng này nhìn chung là có đủ các nội dung cần thiết về tiêu
đề, số hợp đồng, thời gian kí kết hợp đồng, tên và địa chỉ các bên. Tuy nhiên, hợp đồng này
vẫn thiếu một phần quan trọng là đại diện bên bán và bên mua kí kết hợp đồng này. Sở dĩ bên
soạn hợp đồng né tránh phần này vì quá trình đàm phán hợp đồng giữa Công ty cổ phần Nông
lâm sản và Thực phẩm Sen với Công ty nội bộ Úc Frutex chủ yếu thông qua email , vì thế nên
hai bên chỉ căn cứ trên nội dung thư để đi đến thỏa thuận chứ không có ai đứng ra để đại diện
đàm phán trực tiếp nên hai bên đã thỏa thuận lơ qua phần này để không phải xác định trách
nhiệm pháp lý thuộc về ai. Tuy nhiên, đây là một lỗi của hợp đồng và cần phải chỉnh sửa, bổ
sung trong các hợp đồng xuất khẩu sau này.

2. Các điều khoản, điều kiện hợp đồng
2.1.


Tên hàng hóa, số lượng và giá cả

No.

Commodity

1

Cinnamon Powder- Volatile Oil 3%
Total

Quantity
(MT)
14.7
14.7
5

Price
(USD/MT)
1,985

Amount
(USD)
29,179.50
29,179.50


Total amount in words: U.S dollars Twenty-nine thousand one hundred seventy nine
and fifty cents.

Dịch:
Số.

Tên hàng hóa

Số lượng
( Tấn)
14.7
14.7

Bột Quế - Tinh dầu 3%
Tổng

Giá cả
(USD/ Tấn)
1,985

Số lượng
(USD)
29,179.50
29,179.50

Tổng số lượng bằng chữ: Hai mươi chín nghìn một trăm bảy mươi chín và năm cent
đô la Mỹ.
Căn cứ vào nội dung điều khoản trong hợp đồng, chúng ta sẽ lần lượt phân tích kĩ các
yếu tố sau:

Tên hàng: Bột quế - Tinh dầu 3% .
Đây chính là đối tượng mua bán của hợp đồng và là điều khoản quan trọng không thể thiếu
giúp cho các bên tránh được những hiểu lầm có thể dẫn đến tranh chấp sau này. Đồng thời, dễ

dàng phân biệt những sản phẩm khác cùng loại. Trong điều khoản này, tên hàng được nhắc
đến kèm khối lượng và trị giá của hợp đồng.

Khối lượng giao dịch: 14,7 tấn

Đơn giá: 1.985 USD/ tấn

Trị giá của hợp đồng: 29.179,50 USD
2.2.

Thanh toán ( Payment)

Điều kiện thanh toán:

6


-

A deposit of USD 2,978.00 shall be made by Telegraphic Transfer (T/T) to the Seller’s
account within 4 working days of contract signing.

-

The balance shall be made by CAD through banks.

-

All charge outside Vietnam for the buyer’s account, all charge inside Vietnam for the
seller’s account.


-

The seller’s bank: Vietnam Technological and Commercial Joint Stock Bank (
TECHCOMBANK), Ha Thanh Branch.

-

The seller’s account: 1903 18155 68668

-

Beneficiary:

SEN INC – A Provider of Wild and Farmed Food Products JSC
-

The seller’s bank Swift code: VTCBVNVX

Dịch:
-

Tiền đặt cọc 2.978,00 sẽ được chuyển bằng hình thức Chuyển tiền bằng điện (T/T) vào
tài khoản của người bán trong vòng 4 ngày làm việc kể từ khi kí hợp đồng.

-

Số tiền còn lại sẽ được thực hiện bằng hình thức CAD qua các ngân hàng.

-


Tất cả các khoản phí bên ngoài Việt Nam thuộc tài khoản bên mua, tất cả các khoản
phí nội địa Việt Nam thuộc tài khoản bên bán.

-

Ngân hàng người bán: Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương Việt Nam (
TECHCOMBANK),chi nhánh Hà Thành.

-

Số tài khoản: 1903 18155 68668

-

Người thụ hưởng:

Công ty cổ phần Nông Lâm sản và Thực phẩm Sen
-

Mã SWIFT: VTCBVNVX

Dựa vào điều khoản thanh toán thì phương thức thanh toán ở đây bao gồm 2 hình thức thanh
toán đó là Chuyển tiền bằng điện (T/T) và Giao chứng từ trả tiền ngay (CAD) .
7


Về T/T : Công ty Frutex sẽ chuyển cho công ty Sen số tiền đặt cọc là 2.978 USD bằng
T/Ttrong vòng 4 ngày làm việc kể từ khi kí kết hợp đồng. Việc thanh toán sẽ được công ty
nhập khẩu Frutex chuyển tiền qua tài khoản của công ty Sen ở ngân hàng TECHCOMBANK

– chi nhánh Hà Thành .
Về CAD: số tiền còn lại sẽ được thanh toán qua hình thức CAD ( Cash Against Documents –
giao chứng từ trả tiền ngay) . Bằng hình thưc này thì bên công ty Frutex sẽ yêu cầu ngân hàng
mở chi mình một tài khoản tín thác ( Trust Account) với số dư tài khoản bằng 100% trị giá
thanh toán và nó được dùng để thanh toán cho công ty Sen theo đúng bản ghi nhớ
( Memorandum) thoả thuận giữa Frutex và ngân hàng. Sau đó ngân hàng bên Frutex sẽ thông
báo cho Sen biết rồi Sen giao hàng cho Frutex theo đúng thoả thuận trong hợp đồng. Lúc này
bên công ty Sen lập chứng từ xuất trình cho ngân hàng. Ngân hàng kiểm tra chứng từ, đối
chiếu với bản ghi nhớ, nếu phù hợp thì thanh toán cho công ty Frutex. Tiếp đó, ngân hàng
chuyển bộ chứng từ chi Frutex bà quyết toán tài khoản tín thác .
Đây là một phương thức thanh toán khá đơn giản, công ty Sen thanh toán bằng phương thức
này rất có lợi vì giao hàng xong là được tiền ngay kèm bộ chứng từ xuất trình đơn giản. Tuy
nhiên, bên công ty Frutex phải có đại diện hay chi nhánh ở Việt Nam vì phải xác nhận hàng
hoá trước khi gửi.
Với trị giá của hợp đồng không quá lớn ( 29.179,5 USD) thì việc thực hiện 2 hình thức thanh
toán là T/T và CAD là hợp lý và rủi ro được phân chia khá đề cho các bên.
2.3.

Phẩm chất hàng hoá ( Quality Product)

-

Color: Golden-Brown Powder

-

Oil Content: 3%

-


Moisture: 13.5% - 14% Max

-

Admixture: 1 % Max

Dịch:
-

Màu sắc: Bột vàng nâu

-

Hàm lượng tinh dầu: 3%

-

Độ ẩm không quá 13,5% - 14%

-

Tạp chất không quá 1%
8


 Các quy cách

Chất lượng của mặt hàng thường được đo lường và đánh giá thông qua nhiều yếu tố. Tuy
nhiên, hai bên xuất và nhập khẩu thường chỉ quan tâm đề cập tới các quy cách quan trọng như
màu sắc, hàm lượng tinh dầu, độ ẩm tối đa hay tỉ lệ tạp chất.


Màu sắc: Bột quế có màu vàng nâu tự nhiên, không pha các phẩm màu .

Tinh dầu: sản phẩm bột quế chứ 3% tinh dầu .

Độ ẩm: lượng nước tự do của bột. Sau khi thu hoạch bóc vỏ thân cây quế thì đem cạo sạch
lớp sần bên ngoài vỏ tươi, làm sạch và đem phơi khô tự nhiên đến khi đạt độ ẩm trong khoảng
13,5 đến 14%.

Tạo chất( Foreign Matter): Những vật chất không phải là bột quế gồm:
+ Tạp chất vô cơ: kim loại, đất, tro bụi,.. lẫn trong bột
+ Tạp chất hữu cơ: các loại bột khác quế, xác sây, mọt,.. lẫn trong bột
Và cụ thể trong hợp đồng này hàm lượng tạp chất không được vượt quá 1%

 Cách xác định phẩm chất bột quế của công ty cổ phần Nông Lâm sản và Thực

phẩm Sen

Công ty sẽ cử người đi thu mua quế về để xay xát thành bột. Người này sẽ dựa vào kinh
nghiệm của bản thân để xem xét thử quế này có đảm bảo được quy cách mà bên nhập khẩu
đưa ra hay không hay là máy móc, công nghệ của nhà máy có đủ khả năng để sản xuất đúng
9


tiêu chuẩn không thì quyết định mua. Và sau đó thì bột quế thành phẩm sẽ được các công ty
giám định do hai bên thoả thuận tới kiếm tra trước khi xuất khẩu.
Trong trường hợp hàng đã qua tới cảng người mua mà bên phái đối tác Úc không chấp nhận
lô hàng vì không đảm bảo các tiêu chuẩn đặt ra thù trường hợp thứ nhất là người mua có thể
kiện người bán vewf chất lượng/ số lượng.. nhưng trách nhiệm cuối cùng là của bên Công ty
giám định. Vì Công tu giám định là đơn vị trung gian giữa người mua và người bán để giám

định hàng hoá trước khi xuất khẩu, sau đó Công ty giám định cấp chứng thư phù hợp với nội
dung / quy cách của hàng hoá theo hợp đồng. Chứng thư giám định là bằng chứng và cũng là
văn bản pháp lý để xử lý khi có xảy ra tranh chấp. Trường hợp thứ hai là hai bên đàm phán và
bên bán sẽ chấp nhận bán với mức giá thấp hơn và chịu lỗ chứ không thể chở hàng về được.
2.4.

Bao bì ( Packing)

-

Packing: 15Kg/Bag Net PP/PE

-

Content of packaging labels will be in accordance with the buyer’s request and will be
provided by the buyer.

Dịch:
-

Bao bì: 15kg/ túi trọng lượng tịnh sử dụng túi PP/PE

-

Nội dung về các nhãn hiệu bao bì sẽ được thực hiện theo yêu cầu của bên mua và sẽ
được cung cấp bởi bên mua. .

Công ty Sen sẽ sử dụng túi PP hoăch PE để đóng gói cho các sản phẩm của mình.

Túi PP ( Polypropylene) là loại túi được sản xuất túi màng PP với mật độ hạt nhựa PP thường

chỉ có 0.91g/cm3 ( nhỏ hơn nước) cùng với các loại hạt phụ gia khác. Túi PP khá dẻo có sức
chịu nhiệt tốt hơn, có khả năng chịu mài mòn tốt. Nhược điểm của túi PP là dễ gây ra sự ô
nhiễm quá trình tái sử dụng, đồng thời dễ bị lão hoá, dễ bị biến dạng.
Túi PE ( túi nilon ) là loại túi trong suốt, hơi có ánh mờ, có bề mặt bóng loáng, mềm dẻo,
chống thấm nước vfa hơi nước rất tốt. Túi PE thường được đục lõi thay cho quai cầm. Túi
mềm dẻo nhưng vẫn đảm bảo độ cứng và đứng túi khi sử dụng. Nhược điểm của túi PE là dễ
gây ra sự ô nhiễm môi trường, không thân thiện với môi trường.
10


*Cách thức:
Trong điều khoản này các bên giao dịch thường thỏa thuận với nhau về:
- Yêu cầu chất lượng bao bì
- Phương thức cung cấp bao bì
- Giá cả bao bì
Phương pháp qui định chất lượng bao bì:
+Qui định chung:
Chất lượng bao bì phù hợp với một phương tiện vận tải nào đó.
Ví dụ:

Bao bì phù hợp với vận chuyển đường sắt

Bao bì phù hợp với vận chuyển đường biển
Bao bì phù hợp với vận chuyển đường hàng không.
Phương pháp này có nhược điểm là có thể dẫn đến tranh chấp vì hai bên không hiểu giống
nhau.
+Qui định cụ thể:
- Yêu cầu vật liệu làm bao bì
- Yêu cầu về hình thức của bao bì: Hộp (case), bao (bales), thùng (drums), cuộn (rolls), bao tải
(gunng bags) ...

- Yêu cầu về kích thước bao bì
- Yêu cầu về số lớp bao bì và cách thức cấu tạo của mỗi lớp đó - Yêu cầu về đai nẹp bao bì . . .
Phương pháp cung cấp bao bì:
- Phương pháp phổ biến nhất: bên bán cung cấp bao bì cùng với việc giao hàng cho bên mua.
- Bên bán ứng trước bao bì để đóng gói hàng hóa, nhưng sau khi nhận hàng bên mua phải trả
lại bao bì. Phương pháp này dùng với các loại bao bì có giá trị cao.
- Bên mua gởi bao bì đến trước để đóng gói: Phương pháp này áp dụng khi bao bì khan hiếm
và thị trường thuộc về người bán.
11


Phương pháp xác định giá cả bao bì:
-

Được tính vào giá hàng (Packing charges included).

-

Bao bì tính riêng.

-

Tính theo lượng chi thực tế hoặc tính theo phần trăm so với giá hàng.

*. Ký mã hiệu
Là những ký hiệu bằng chữ hoặc hình vẽ dùng để hướng dẫn trong# giao nhận, vận chuyển,
bảo quản hàng hóa.
Yêu cầu của mã ký hiệu:
- Được viết bằng sơn hoặc mực không phai, không nhòe - Phải dễ đọc, dễ thấy.
- Có kích thước lớn hoặc bằng 2cm

- Không làm ảnh hưởng đến phẩm chất hàng hóa
- Phải dùng màu đen hoặc màu tím với hàng hóa thông thường, màu đỏ với hàng hóa nguy
hiểm, màu cam với hàng hóa độc hại. Bề mặt viết ký mã hiệu phải bào nhẵn.
- Phải được viết theo thứ tự nhất định.
- Ký hiệu mã hiệu phải được kẻ ít nhất trên hai mặt giáp nhau.
2.5.

Thời gian và giao hàng ( Time and Shipment)

-

Shipment term: FOB HAIPHONG Port, Vietnam – Incoterm 2010

-

Time of shipment: December 2017

Dịch:
-

Điều khoản giao hàng: FOB cảng Hải Phòng, Việt Nam – Incoterm 2010

-

Thời hạn giao hàng: tháng 12 năm 2017

Điều khoản Incoterm được sử dụng là FOB – Incoterm 2010 . Cảng bốc hàng quy định ở đây
là cảng Hải Phòng, Việt Nam. Bên công ty Sen có nghĩa vụ thông quan xuất khẩu, giao hàng
trên con tàu do bên công ty Frutex chỉ định tại địa điểm xếp hàng chỉ định. Sau đó cung cấp
các chứng từ giao hàng thông thường cho bên Frutex.

12


Thời hạn giao hàng: Trong hợp đồng này thời gian giao hàng được quy định có định kì việc
giao hàng sẽ được tiến hành trong khoảng tháng 12 năm 2017 . Quy định theo phương pháp
này tạo lợi thế cho cả hai bên xuất và nhập khẩu, giúp bên bán bố trí thời gian sản xuất, giao
hàng, miễn là trong khoảng thời gian của tháng 12 năm 2017 ( nghĩa là khoảng 1 tháng kể từ
ngày kí hợp đồng là 27 tháng 11 năm 2017) , đề phòng các rủi ro trong quá trình vận tải để có
thể giao hàng kịp thời gian. Đồng thời cũng giúp bên mua sắp xếp chuẩn bị kho bãi, các
khoản tiền thanh toán để có thể nhận hàng và trả tiền đúng như kí kết.
2.6.

Các giấy tờ kèm theo ( Documents for negotiation)

-

Full set of Commercial Invoice in 3 originals ( signed & stamped)

-

Packing List in 3 originals ( signed & stamped)

-

Bill of Lading 3 originals and 3 copies

-

Phytosanitary Certificate : 3 originals


-

New FCL packing declaration ( template attached) : 3 originals

-

Fumigation Certificate: 3 originals and 3 copies

Dịch:
-

Đủ bộ hoá đơn thương mại: 3 bản gốc ( đã kí và đóng dấu)

-

Danh sách hàng hoá : 3 bản gốc ( đã kí và đóng đâu)

-

Vận đơn đường biển : 3 bản gốc và 3 bản sao

-

Giấy chứng nhận kiểm dịch thực vật : 3 bản gốc

-

Tờ khai đóng gói FCL mới ( bản đính kèm) : 3 bản gốc

-


Giấy chứng nhận hun trùng : 3 bản gốc và 3 bản sao

Các giấy chứng từ này sẽ được công ty cổ phần Nông Lâm sản và Thực phẩm Sen gửi đến
bên ngân hàng của mình và từ đó giao cho bên công ty Frutex Úc khi mà Frutex đã thanh toán
tiền cho bên công ty Senfood.

13


2.7.
-

Các loại thuế ( Duties and taxes)
The freight cost, all import duties, taxes, levied in the country of destination and
outside Vietnam shall be for Buyer’s account.

Dịch:
-

Các chi phí, tất cả các loại thuế thuộc điểm đến hay bên ngoài Việt Nam sẽ thuộc về
trách nhiệm của người mua.

Vì hai bên đã quyết định chọn điều kiện thương mại là FOB Incoterm 2010 , nên các chi phí
và thuế từ Úc đến bên cảng Hải Phòng đều do bên nhập khẩu là công ty Frutex Úc chịu trách
nhiệm .
2.8.
-

Phạt và bồi thường thiệt hại ( Penalty)

When the goods have been shipped to the Syned port, the buyer has not yet completed
the payment obligation to the seller, the seller will resolve the goods without returning
the deposit to the buyer.

Dịch:
-

Khi hàng hoá được chuyển đến cảng Syned mà bên mua vẫn chưa hoàn thành khoản
tiền thanh toán bắt buộc cho bên bán thì bên bán sẽ giải quyết hàng mà không trả lại
khoản tiền đặt cọc cho bên mua.

2.9.
-

Trọng tài ( Arbitration)
All dispute in connecting with this contract or execution thereof shall be settled by
amicable negotiation. If no settlement can be reached, the case in disputes shall then
be submitted for arbitration to the vietnam international Arbitration Committee
(VIAC) under the Vietnam Chamber of Commerce and Industry ( VCCI) .

-

The decision made by the Arbitration shall be accepted as final and binding upon both
parties.

-

The fees for arbitration and any charges shall be borne by the losing party.

Dịch:

14


-

Tất cả các tranh chấp liên quan đến hợp đồng này hoặc việc thực hiện sẽ được giải
quyết bằng thương lượng thân mật. Nếu không giải quyết được thì vụ kiện tranh chấp
sẽ được trình lên trọng tài tại Hội đồng trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) thuộc
Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI).

-

Quyết định của Trọng tài sẽ được chấp nhận như là cuối cùng và bắt buộc đối với cả
hai bên.

-

Lệ phí trọng tài và bất kỳ khoản phí nào sẽ do bên thua kiện chi trả.

Trọng tài: là một phương thức giải quyết tranh chấp thương mại mang tính tài phán. Đây là
một phương thức giải quyết tranh chấp tư, dựa trưen sự thoả thuận giữa các bên.
Luật áp dụng xét xử: VIAC
Mục tiêu hoạt động: là thúc đẩy phát triển của phương thức giải quyết tranh chấp vằng trọng
tài và các phương thức giải quyết tranh chấp thương mai khác ( ADR – Alternative Díapute
Resution ) theo quy định của pháp luật một cách công bằng, thuận lợi và nhanh chóng.
Địa điểm tiến hành trọng tài: mọi tranh chấp có thee xảy ra sẽ được giải quyết tại trọng tài
Việt Nam .
Thủ tục : Để quá trình xét xử bằng trọng tài diễn ra, 2 bên cần cung cấp các tài liệu, bằng
chứng đầy đủ để hỗ trợ cho việc khởi kiện của mình. Đồng thời việc chủ định các trọng tài xét
xử và nộp đơn giải quyết tranh chấp phải đúng với thời hạn theo quy định trong luật của

VIAC.
Quỳ trình xét xử : diễn ra qua 2 cấp độ là cấp thú 1 ( first tier) và kháng cáo ( the appeal)
-

Cấp độ thứ 1: quyết định trọng tài sẽ được đưa ra trong vkngf 6 tháng kể từ ngày đệ
trình đơn. Việc đưa ra phán quyết chỉ dựa trên việc đánh giá và xem xét các tài liệu hai
bên đã nộp mà không cần có sự hiện diện của hai phía để xét xử bằng lời. Kết quả sẽ
được thông báo bằng văn bản.

-

Kháng cáo: trong trường hợp hai bên không hài lòng với kết quả của trọng tài ở bước
thứ 1 có quyền kháng cáo. Cấp thứ hai này sẽ có thêm sự hiện diện của 3 trọng tài .

Phí trọng tài: Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 35 Quy tắc VIAC, nếu các bên không có thoả
thuận, Nguyên đơn phải nộp đủ phí trọng tài tại thời điểm nộp Đơn khởi kiện. Bị đơn phải
nộp đủ phí trọng tài tại thời điểm nộp Đơn kiện lại( gồm chi phí để trả thù lao cho các Trọng
15


tài viên giải quyết vụ tranh chấp và chi phí hành chính của VIAC liên quan đến việc giải
quyết vụ tranh chấp).
Việc nộp phí trọng tài sẽ được thực hiên theo thông báo và trong thời hạn do ViAC ấn định.
Các chi phí nêu tại khoản 3 Điều 34 của quy tắc VIAC sẽ được tạm ứng sau khi Hội đồng
Trọng tài được thành lập. VIAC tham khảo ý kiến của Hội đồng Trọng tài để lập dự tính,
quyết định một bên hoặc các bên phải tạm ứng các chi phí này và thông báo cho các bên biết.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của VIAC, bên hoặc các bên được
yêu cầu phải tạm ứng đủ các chi phí này, trừ khi các bên có thoả thuận khác. Nếu các chi phí
này không được tạm ứng đủ, VIAC có thể yêu cầu Hội đồng Trọng tài tạm dừng giải quyết vụ
tranh chấp. Trong trường hợp này, một bên có thể tạm ứng thay cho bên kia theo yêu cầu của

VIAC để quá trình tố tụng trọng tài được tiếp tục. Nếu các chi phí này không được tạm ứng
đủ thì Hội đồng Trọng tài có thể tạm dừng việc giải quyết vụ tranh chấp.
Các chi phí nêu tại khoản 4 Điều 34 của Quy tắc VIAC được nộp theo Quy định tại Khoản 3
và 4 Điều 19 của Quy tắc VIAC.
2.10. Bất khả kháng ( Force Majeure)
-

Either party shall be in default under this contract by its delay in the performance of or
failure to perform any of its obligations hereunder, if such delay or failure is caused by
Acts of God, government restrictions, fire, war, earthquake, landslide, for any faults
beyond the Party’s control or without its fault or negligence. In such event the time to
perform under this contract shall be extended by a period equal to the duration of such
occurrence.

-

The seller shall notify the Buyer by a letter detailing the actual situation within 5 days
after the commencement of Force Majeure by fax or telex at the same time sent to the
buyer by mail supporting evidence. The seller may postpone delivery until the removal
of Force Majeure or cancel the contract under manual agreement.

-

All the force majeure ia to follow the rule given by the International Commercial
Chamber.

Dịch:
-

Một trong hai bên sẽ bị vỡ nợ theo hợp đồng này do sự chậm trễ trong việc thực hiện

hoặc không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của Hợp đồng , nếu sự chậm trễ hoặc thất
bại đó là do Hành vi thượng đế,, các hạn chế của chính phủ, lửa, chiến tranh, động đất,
16


đối với bất kỳ lỗi nào vượt quá sự kiểm soát của Đảng hoặc không có lỗi hoặc do sơ
suất. Trong trường hợp đó, thời gian thực hiện theo hợp đồng này sẽ được kéo dài
thêm một khoảng thời gian bằng thời gian xảy ra sự cố.
-

Người bán sẽ thông báo cho Người mua bằng một bức thư mô tả tình hình thực tế
trong vòng 5 ngày sau khi bắt đầu Sự kiện Bất Khả kháng bằng fax hoặc telex đồng
thời gửi cho người mua bằng chứng hỗ trợ bằng thư. Người bán có thể hoãn giao hàng
cho đến khi loại bỏ Bất khả kháng hoặc huỷ bỏ hợp đồng theo thỏa thuận .

-

Tất cả các trường hợp bất khả kháng theo nguyên tắc của Phòng Thương mại Quốc tế.

Bất khả kháng hay còn gọi là hành vi thượng đế ( Acts of God) là sự kiện khi xảy ra là cho
hợp đôngd trở thành không thực hiện được, mà không ai bị coi là chịu trách nhiệm.
Các sự kiện bất khả kháng mang 3 đặc điểm:
-

Không thể lường trước được

-

Không thể vượt qua


-

Xảy ra từ bên ngoài ( do khách quan xảy ra)

Tuy nhiên trong một số trường hợp không có đủ ba điều kiện trên vẫn được coi là bất khả
kháng như đình công, hỏng máy, mất điện…
Như vậy theo điều khoản trên của hợp đồng, nếu có xảy ra các lí do đã đề cập ở trên làm cản
trở việc thực hiện hợp đồng của công ty Chấn Thành thì công ty sẽ được gia hạn thêm thời
gian để hoàn thành nghĩa vụ của mình và đúng bằng thời gian mà việc giao hàng bị làm đình
trệ bởi các nguyên nhân trên, nhưng không quá 1 tháng. Nếu quá thời gian 1 tháng mà các sự
kiện bất khả kháng vẫn diễn ra làm công ty không thể giao hàng, những nghĩa vụ của công ty
được quy định trong hợp đồng mà chưa thể hoàn thành sẽ được bỏ đi trừ khi 2 bên tiếp tục
thỏa thuận gia hạn thêm.
Vì vậy các sự kiện bất khả kháng chỉ tạm ngưng việc thực hiện hợp đồng chứ không làm hợp
đồng mất hiệu lực.
• Phân loại:
- Sự kiện bất khả kháng có thể là những hiện tượng do thiên nhiên gây ra (thiên tai) như lũ lụt,
hỏa hoạn, bão, động đất, sóng thần… Việc coi các hiện tượng thiên tai có thể là sự kiện bất

17


khả kháng được áp dụng khá thống nhất trong luật pháp và thực tiễn của các nước trên thế
giới.
- Sự kiện bất khả kháng cũng có thể do con người gây ra (những hiện tượng xã hội) như chiến
tranh, bạo loạn, đảo chính, đình công, cấm vận, thay đổi chính sách của chính phủ…Tuy
nhiên cách hiểu và thừa nhận các hiện tượng xã hội là sự kiện bất khả kháng là rất đa dạng
trên toàn thế giới và nhiều điểm chưa có sự thống nhất.
Khi bất khả kháng xảy ra sẽ phân thành 2 bên: bên vi phạm hợp đồng (bên gặp phải các điều
kiện bất khả kháng) và bên bị vi phạm hợp đồng (bên còn lại).

Khi có sự kiện bất khả kháng xảy ra, bên vi phạm hợp đồng phải có sự thông báo ngay cho
bên kia về trường hợp miễn trách nhiệm trong một khoảng thời gian thích hợp, nếu không thì
vẫn phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.Đây là một nội dung cần chú ý bởi lẽ trong
thực tế, không ít những doanh nghiệp khi rơi vào trường hợp bất khả kháng thì vẫn đinh ninh
mình được miễn trừ trách nhiệm bồi thường thiệt hại mà không có sự thông báo kịp thời cho
bên đối tác, để rồi xảy ra những hậu quả không đáng có.
• Các nguồn luật áp dụng đối với sự kiện bất khả kháng:
- CISG (Convention on Contracts for the International Sale of Goods) công ước Viên 1980
của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
Trong công ước này, các trường hợp miễn trách nhiệm như sau:
° Điều 79:
Khoản 1. “Một bên không chịu trách nhiệm về việc không thực hiện bất kỳ một nghĩa vụ nào
đó của họ nếu chứng minh được rằng việc không thực hiện ấy là do một trở ngại nằm ngoài sự
kiểm soát của họ và người ta không thể chờ đợi một cách hợp lý rằng họ phải tính tới trở ngại
đó vào lúc ký kết hợp đồng hoặc là tránh được hay khắc phục các hậu quả của nó.”
Khoản 4.“Bên nào không thực hiện nghĩa vụ của mình thì phải báo cáo cho bên kia biết về trở
ngại và ảnh hưởng của nó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ. Nếu thông báo không tới tay
bên kia trong một thời hạn hợp lý từ khi bên không thực hiện nghĩa vụ đã biết hay đáng lẽ
phải biết về trở ngại đó thì họ sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do việc bên kia
không nhận được thông báo.”
- Luật Thương mại 2005.

18


Luật Thương mại năm 2005 đã quy định về sự kiện bất khả kháng ở các điều:
° Khoản 1, Điều 294: “Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm”, trong đó
có các trường hợp bất khả kháng.
° Điều 295: Thông báo và xác nhận trường hợp miễn trách nhiệm.
1. Bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được

miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra.
2. Khi trường hợp miễn trách nhiệm chấm dứt, bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay
cho bên kia biết; nếu bên vi phạm không thông báo hoặc thông báo không kịp thời cho bên
kia thì phải bồi thường thiệt hại.
3. Bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh với bên bị vi phạm về trường hợp miễn trách nhiệm
của mình.
° Điều 296: Kéo dài thời hạn, từ chối thực hiện hợp đồng trong trường hợp bất khả kháng.
1. Trong trường hợp bất khả kháng, các bên có thể thoả thuận kéo dài thời hạn thực hiện nghĩa
vụ hợp đồng; nếu các bên không có thoả thuận hoặc không thỏa thuận được thì thời hạn thực
hiện nghĩa vụ hợp đồng được tính thêm một thời gian bằng thời gian xảy ra trường hợp bất
khả kháng
• Khi áp dụng các tình tiết bất khả kháng nhằm miễn trừ trách nhiệm thì bên vi phạm cần lưu
ý những nội dung sau:
- Có nghĩa vụ chứng minh sự kiện bất khả kháng: phải có giấy chứng nhận của cơ quan có
thẩm quyền về sự xảy ra của bất khả kháng.
- Nội dung giấy chứng nhận bất khả kháng phải bao gồm các mục như tên hiện tượng bất khả
kháng, thời gian phát sinh và tồn tại, địa điểm phát sinh, hậu quả và tác động ảnh hưởng của
hiện tượng này đối với việc thực hiện hợp đồng và phải được cơ quan có thẩm quyền cấp.
- Bên vi phạm đã thực hiện mọi biện pháp để ngăn ngừa, khắc phục thiệt hại.
Ví dụ: Cho xe ra khỏi hầm ngầm nhằm tránh ngập nước ; mua hàng nơi khác cung cấp cho
Nguyên đơn
2.11. Điều kiện chung ( General Condition)
-

This contract comes into effect from the signing date and shall also become valid by
fax/ scan with both parties authorized signature & legal company stamp.
19


-


Any changes and/ or amendments arising in connection with this contract must be
made in writing and duly confirmed by both parties.

-

All other shipping condition which is not stated in this contract will be referred to the
INCOTERMS 2010.

Dịch:
-

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và sẽ có hiệu lực bằng fax / scan với cả hai
bên có chữ ký ủy quyền và con dấu công ty hợp pháp.

-

Mọi thay đổi và / hoặc sửa đổi phát sinh liên quan đến hợp đồng này phải được lập
thành văn bản và được cả hai bên xác nhận.

-

Tất cả các điều kiện vận chuyển khác không được nêu trong hợp đồng này sẽ được
chuyển đến INCOTERMS 2010.

III. PHÂN TÍCH CÁC CHỨNG TỪ CÓ TRONG HỢP ĐỒNG
1. Giấy chứng nhận chất lượng và số lượng. (Certificate of Quality and
Quantity)
1.1.


. Định nghĩa

1.1.1 Certificate of Quality:
Là giấy chứng nhận chất lượng hàng hóa phù hợp với các tiêu chuẩn của nước sản xuất hoặc
tiêu chuẩn quốc tế.
Có 2 hình thức đối với việc chứng nhận hàng hóa là:
-

Chứng nhận tự nguyện: là việc chứng nhận cho chất lượng sản phẩm, hàng hóa phù
hợp với các tiêu chuẩn của nước sản xuất hoặc là các tiêu chuẩn quốc tế (tiêu chuẩn
châu âu) được thực hiện theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân.

-

Chứng nhận bắt buộc: việc chứng nhận cho hàng hóa, sản phẩm phù hợp với tiêu
chuẩn được thực hiện theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước.

1.1.2 Certificate of Quantity:
Là giấy chứng nhận số lượng hàng hóa, giấy tờ do cơ quan có thẩm quyền của một nước xác
nhận về số lượng hàng hóa sau khi đã kiểm tra. Trong nghiệp vụ xuất nhập khẩu, giấy chứng
nhận số lượng hàng hóa là bằng chứng xác nhận số lượng thực tế của hàng hóa mà bên bán
hàng đã giao cho bên mua hàng.
20


1.2.

Ý nghĩa của giấy chứng nhận chất lượng và số lượng

Giấy chứng nhận chất lượng trong thương mại quốc tế có ý nghĩa quan trọng đối với cả bên

bán (xuất khẩu) và bên mua (nhập khẩu).
-

Đối với bên bán (xuất khẩu): tạo được lòng tin đối với bên mua, đồng thời vừa khẳng
định với thị trường rằng bên bán đang áp dụng và điều hành một hệ thống có chất
lượng tốt và đảm bảo, đã được kiểm tra và chứng nhận bởi bên thứ ba độc lập và uy
tín. Từ đó giúp bên mua có thể hoàn toàn yên tâm rằng hàng hóa sẽ đáp ứng được yêu
cầu của hợp đồng.

-

Đối với bên mua (nhập khẩu): cho phép bên mua tin chắc rằng bên bán có một tổ chức
quản lý chặt chẽ về chất lượng sản phẩm và dịch vụ. Việc đó cho phép bên mua giảm
bớt sự can thiệp của mình vào quá trình sản xuất, giảm bớt được chi phí cho việc kiểm
tra, đánh giá chất lượng hàng hóa của bên bán. Từ đó có thể tiếp tục thúc đẩy mối
quan hệ thương mại của hai bên.

-

Đối với người tiêu dùng: sản phẩm được chứng nhận cung cấp sự đảm bảo độc lập của
bên thứ ba cho người tiêu dùng, đó là sản phẩm đã được chứng nhận. Người tiêu dùng
không cần thiết phải tốn chi phí cho việc thử nghiệm với những sản phẩm đã được
chứng nhận chất lượng phù hợp với tiêu chuẩn, luôn yên tâm và tin dùng vì sản phẩm
đã được sản xuất trong môi trường đảm bảo chất lượng.

-

Đối với cơ quan quản lí: hàng hóa đạt tiêu chuẩn chất lượng, được chứng nhận đáp
ứng yêu cầu quản lí về bảo vệ an toàn, sức khỏe cho người tiêu dùng , bảo vệ môi
trường sẽ giúp cơ quan quản lí dễ thực hiện hơn khi vận dụng các hình thức miễn hay

giảm kiểm tra theo quy định.

21


1.3.

Phân tích giấy chứng nhận chất lượng

1.3.1 Giấy xác nhận hun trùng (Certificate of Fumigation)

22


Hiện nay, hàng hóa Việt Nam xuất khẩu đi các nước phải chịu rất nhiều quy định của hải quan
ở cảng đến để nhà nhập khẩu có thể làm thủ tục thông quan lô hàng, đặc biệt là các nước
Châu Âu. Một trong những quy định đó là việc hun trùng (fumigation) hàng hóa xuất khẩu từ
Việt Nam áp dụng cho một số mặt hàng cụ thể. Nếu thiếu chứng thư khử trùng này, toàn bộ lô
hàng có thể bị trả về Việt Nam.
Những lý do cần phải hun trùng bột quế nguyên chất:
-

Bột quế xuất khẩu bằng đường biển (xuất khẩu theo điều kiện FOB, Incoterm 2010) từ
Việt Nam đi Châu Úc. Hàng hóa được đóng kín trong container, các conteiner xếp
chồng và sát nhau, cộng với độ ẩm từ nước biển và mưa bão luôn luôn có thể khiến
nấm mốc và côn trùng dễ sinh sôi phát triển, bột quế bên trong rất dễ bị ẩm mốc.

-

Hiện nay, các nước Châu Âu, Mỹ, Úc… đều áp dụng quy định kiểm dịch hàng hóa, an

toàn môi trường gắt gao và nghiêm ngặt. Nếu hàng nhập khẩu không đáp ứng được
yêu cầu này sẽ bị trả lại và thậm chí có thể bị phạt tiền hoặc cấm nhập khẩu vào nước
đó. Trên thực tế, đã có rất nhiều công ty xuất khẩu quên hun trùng hàng hóa tại Việt
Nam thì có thể xử lí bằng cách thuê công ty dịch vụ khử trùng hàng hóa tại các cảng
chuyển tải và đương nhiên chi phí cũng không hề nhỏ.

Quy trình hun trùng bột quế nguyên chất:
-

Bột quế được đóng gói trong những bao đay trọng lượng tịnh là 15kg/bao. Công ty
hun trùng sẽ phun thuốc lên các bao hàng và đóng dấu xác nhận hun trùng như hình
dưới.

-

Ngoài ra, sau khi đóng xong container, cửa container kín, công ty hun trùng sẽ thêm
một lần phun thuốc vào trong container qua chỗ đầu cao su ở trên cửa container.
Container 20ft chở hàng mất từ 2 lọ thuốc phun.

Bộ chứng từ cần thiết để được cấp chứng từ khử trùng:
-

Hóa đơn thướng mại

-

Phiếu đóng gói

-


Vận đơn đường biển

-

Thời gian cấp chứng thư khử trùng: Trong vòng 1-2 ngày kể từ khi phun thuốc và gửi
đủ bộ chứng từ trên.
23


Phân tích nội dung trên chứng thư hun trùng:
-

-

Chi tiết quy trình (treatment details)
•

Ngày khử trùng (Date fumigation completed): ngày 21 tháng 12 năm 2017

•

Nơi khử trùng (Place of fumigation): Hải Phòng, Việt Nam

•

Tỉ lệ liều lượng theo quy định của AQIS (AQIS prescribed dose rate): 48g/m3

•

Thời hạn tiếp xúc (Exposure Period): 24 giờ


•

Dự báo nhiệt độ tối thiểu (Forecast minimum temp): 16 độ C

•

Tỉ lệ liều lượng áp dụng (Applied dose rate): 56g/m3

Cách tiến hành khử trùng (How was the fumigation conducted?): trong container được
phủ kín.

-

Việc hun trùng có tương thích với bao bì nhựa theo AQIS và đáp ứng những yêu cầu
bề mặt của nó hay không? (Does the target of the fumigation confirm to the AQIS
plastic wrapping and impervious surface requirements at the time of fumigation?): Có

-

Sự tuyên bố (Declaration): Bằng cách kí tên dưới đây, tôi, người đảm bảo trách nhiệm
cho việc hun trùng của AFAS khẳng định rằng các chi tiết ở trên đều là sự thật. Việc
hun trùng đã được tiến hành phù hợp với tất cả yêu cầu của AQIS.

24


1.3.2 Giấy chứng nhận kiểm dịch thực vật (Phytosanitary Certificate)

Kiểm dịch thực vật (tiếng Anh là Phytosanitary) là công tác quản lý Nhà nước nhằm ngăn

chặn những loài sâu, bệnh, cỏ dại nguy hiểm lây lan giữa các vùng trong nước và giữa nước ta
với nước ngoài.
25