I.
1.

KHÁI QUÁT VỀ HAI BÊN CHỦ THỂ CỦA HỢP ĐỒNG
Bên mua

Công ty: Fine Things Business & Industry Ltd
Lĩnh vực kinh doanh: Các sản phẩm phụ gia, nguyên liệu thực phẩm
Địa chỉ: số 9, đường Ta-sheng, Quận Ta-li, thành phố Taichung, Đài Loan.
Điện thoại: +886-4- 24854118
Fax: +886-4- 24864020
Đại diện: Mr. Chiang Ching Ting

2.

Chức vụ: Tổng giám đốc

Bên bán

Công ty: CÔNG TY TNHH XÚC TIẾN THƯƠNG MẠI PEACO
Lĩnh vực kinh doanh: Các sản phẩm nông sản
Địa chỉ: số 4 C15, Khu đô thi Mỹ Đình 2, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội, Việt Nam.
Điện thoại: +(84 4) 7833858
Fax: +(84 4) 7833859
Đại diện: Mrs Nguyễn Thanh Ngân

3.

Chức vụ: Phó Tổng giám đốc

Lý do chọn bên mua là công ty Fine Things Business& Industry LTd

Năm 2015, hai công ty gặp nhau tại một hội chợ về nông sản được tổ chức tại Trung
Quốc và chính thức thiết lập quan hệ thương mại.
Từ đó đến nay, với điều kiện vị trí địa lý thuận lợi ( khá nhanh chóng khi vận chuyển
hàng hóa sang Đài Loan bằng đường biển), giá cả sản phẩm phải chăng và chất lượng sản
phẩm tốt, Công ty TNHH xúc tiến thương mại Peaco luôn là đối tác lâu năm và nguồn
cung cấp mặt hàng hoa hồi khô cho Công ty Fine Things Business & Industry Ltd.

6


II. PHÂN TÍCH CÁC ĐIỀU KHOẢN CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng được soạn và ký kết bởi 2 bên vào ngày 5/10/2017, hợp đồng bao gồm 8 ĐIỀU
KHOẢN. Dưới đây là phần phân tích từng điều khoản của hợp đồng.
1.

Điều khoản tên hàng, mô tả hàng hóa, số lượng và đơn giá

NATURAL STAR ANISEED (Hoa hồi thiên nhiên)
Hoa hồi (sao hồi) rất phổ biến trên toàn thế giới bởi mùi vị tính năng y học của nó. Sao hồi
là một thành phần của năm gia vị truyền thống trong các món
ăn Trung Quốc. Nó cũng là một thành phần quan trọng trong
món Phở, một loại nước dùng trong món phở của Việt Nam.
Tại Ấn Độ, nó được sử dụng trong thành phần của masala
chai. Thêm vào đó, hoa hồi còn được sử dụng trong

trà như một phương thuốc chữa bệnh thấp khớp, và đôi khi nhai hạt hoa hồi sau bữa ăn
có thể hỗ trợ tiêu hóa. Là một loại thảo dược có tính ôn, sao hồi được sử dụng để hỗ trợ
trong việc chữa trị bệnh cảm lạnh theo y học cổ truyền Trung Quốc. Cây hồi được trồng
ở Việt Nam (chủ yếu là ở tỉnh Lạng Sơn), Trung Quốc, Nhật Bản và các nước khác.

Tên hàng là đối tượng mua bán của hợp đồng có tác dụng hướng dẫn các bên dựa vào đó
để xác định các mặt hàng cần mua bán – trao đổi. Vì vậy đây là điều khoản rất quan trọng
không thể thiếu, giúp cho các bên tránh được những hiểu lầm có thể dẫn đến tranh chấp
sau này, đồng thời dễ dàng phân biệt những sản phẩm khác cùng loại. Trong nhiều hợp
đồng xuất nhập khẩu do phía Việt Nam lập đều đều ghi điều khoản này khá sơ sài, đơn
giản hoặc viết tiếng nước ngoài có sai sót khiến cho phía đối tác có những cách hiểu khác
nhau về hàng hóa, đó là những nguyên nhân chủ yếu của nhiều vụ tranh chấp ở Việt Nam
Trong hợp đồng này, điều khoản tên hàng được quy định theo cách: Tên thông thường.
Tuy trong hợp đồng phần tên hàng chỉ ghi là NATURAL STAR ANISEED nhưng trong các
bộ chứng từ đi kèm phần tên hàng hóa lại được ghi theo tên thông thường kèm theo quy
cách chính của hàng: NATURAL STAR ANISEED AUTUMN CROP GRADE AAA.

7


1.1.

Mô tả hàng hóa

Mô tả hàng hóa được kết hợp với quy định phẩm chất của hàng hóa.Ở đây, hàng hóa
được quy định phẩm chất dựa vào hàm lượng chất chủ yếu với hàm lượng chất có ích quy
định tối thiểu (%) và hàm lượng chất không có ích quy định tối đa (%)
+ Hình dạng bên ngoài: sạch, không mốc, khô ráo, không đen, không có nấm.
+ Sản phẩm vụ mùa: Thu 2017
+ Màu sắc: Nâu tự nhiên
+ Hương vị và mùi thơm độc đáo
+ Độ ẩm: nhỏ hơn hoặc bằng 13.5%
+ Tỉ lệ tạp chất: nhỏ hơn hoặc bằng 1%
+ Kích thước của hoa: Ít nhất 80% dài hơn 2.5cm
+ Tỉ lệ hỏng : 8%

+ Nhà sản xuất: Công ty TNHH Aforex
(Địa chỉ: Làng Láng Giai A, Xã Nhan Ly, Huyện Chi Lăng, Tỉnh Lạng Sơn, Việt Nam)
+ Nước xuất xứ: Việt Nam

1.2.

-

Số lượng
Số lượng: 05 MTs

-

Hệ đo lường: mét hệ

8


-

Đơn vị tính: MT (Mectric Ton) tức là Tấn theo hệ đo lường Việt Nam

-

Phương pháp quy định số lượng: Bên bán và bên mua quy định phỏng chừng về số
lượng hàng hóa giao dịch (có dung sai). Theo hợp đồng quy định thì dung sai
trong khoảng +/ - 10 % số lượng thì được chấp nhận.

Nhận xét: Đây là một điều khoản không kém phần quan trọng, do vậy trong hợp đồng cần
phải thể hiện rõ số lượng hàng hoá được mua bán. Ưu điểm của điều khoản số lượng là

đã đưa ra đơn vị tính cụ thể, chính xác, sử dụng đơn vị phù hợp với tập quán sử dụng và
thiết bị đo lường thông dụng tại cả nước xuất khẩu và nhập khẩu. Bên cạnh đó thì việc sử
dụng dung sai là rất cần thiết cho mặt hàng có số lượng lớn như vậy.
1.3.

Giá cả

-

Đồng tiền tính giá : USD

-

Giá của hàng hóa là 2980 USD/MT theo điều kiện CIF Tai Chung

-

Điều kiện cơ sở giao hàng được áp dụng là Incoterms 2010.

-

Tổng giá tiền mà bên mua phải thanh toán cho bên bán:14.900 USD được ghi bằng cả
chữ và số để tránh xảy ra tranh chấp sau này.

2.

Điều khoản về bao bì và ghi nhãn hiệu hàng hóa

Bao bì của hàng hóa có tác dụng bảo vệ hàng hóa, đóng một vai trò rất quan trọng trong
khâu bốc xếp, chuyên chở hàng hóa. Do vậy, việc mô tả bao bì trong hợp đồng cần tỉ mỉ

về hình dáng, kích cỡ, chất liệu, độ bền, cách đóng gói, vị trí ký mã hiệu, nội dung ký mã
hiệu và cần đàm bảo đầy đủ các dấu hiệu đặc trưng của từng loại hàng hóa.
2.1.

Quy định bao bì

2.1.1. Quy định chất lượng của bao bì

9


Theo điều khoản số hai của hợp đồng:

“Hàng hóa phải được đóng gói theo tiêu chuẩn xuất khẩu và phù hợp với phương thức
vận tải bằng đường biển”
Trong hợp đồng quy định theo phương pháp quy định chung chung không cụ thể: Bao bì
phù hợp với tiêu chuẩn xuất khẩu, thích hợp với phương thức vận tải bằng đường biển
(bao bì thường phải có dạng hình hộp, có độ bền tốt, đủ để có thể chịu được sức nặng của
những hàng hóa khác chất xếp trong hầm tàu trong khi chuyên chở cũng như đảm bảo sự
an toàn cho hàng hóa trong quá trình bốc xếp, vận chuyển).
2.1.2. Quy định phương pháp cung cấp bao bì
Thông thường, hợp đồng sẽ quy định dung sai của hàng hóa sau khi đóng gói cũng như
nêu đầy đủ những quy định chi tiết khác như:
-

Yêu cầu kỹ thuật của bao bì

-

Nghĩa vụ cung cấp bao bì


-

Loại bao bì

-

Chất liệu sản xuất bao bì

-

Tiêu chuẩn bao bì

-

Chi tiết hướng dẫn sử dụng bao bì

-

Giá cả bao bì

Việc đưa ra những quy định chi tiết sẽ giúp các bên tránh được những sự bất đồng trong
việc giải thích yêu cầu đối với bao bì. Nếu chỉ đưa ra yêu cầu chung thì mỗi bên có thể có
những cách hiểu khác nhau về quy định này. Ví dụ, nếu không quy định rõ về loại bao bì
và kích cỡ của bao bì, bên giao hàng thể dùng thùng gỗ, thùng sắt, khối lượng mỗi thùng
có thể quá lớn hoặc quá nhỏ, gây khó khăn trong việc bốc xếp và vận chuyển. Thông
thường, việc cung cấp bao bì được thực hiện theo ba cách:

10



-

Bên bán cung cấp bao bì, đồng thời với việc giao hàng cho bên mua.

-

Bên bán ứng trước bao bì để đòng gói hàng hóa nhưng sau khi nhận hàng bên mua
phải trả lại bao bì.

-

Bên bán yêu cầu bên mua gửi bao bì đến trước để đóng gói sau đó mới giao hàng.

Tuy nhiêm, trong hợp đồng này, các bên không đề cập đến việc cung cấp bao bì. Do hai
bên giao dịch là bạn hàng truyền thống của nhau, đã thực hiện với nhau nhiều hợp đồng
nên sẽ thực hiện theo cách thức truyền thống từ trước đến nay, tức là bên bán cung cấp
bao bì, đồng thời với việc giao hàng cho bên mua
2.1.3. Quy định phương pháp xác định giá cả bao bì
Giá cả của bao bì có thể được tính luôn vào giá cả hàng hóa, có thể do bên mua trả riêng,
hoặc được tính như giá hàng hóa.
Hai bên quy định giá theo cách giá cả bao bì được tính vào giá cả của hàng hóa, không
tính riêng vì giá trị bao bì không đáng kể nhưng không quy định rõ trong hợp đồng.Từ đó
có thể nhận thấy rằng, việc không đề cập đến quy định về cung cấp bao bì và giá cả của
bao bì trong hợp đồng có thể gây khó khăn cho các bên giao dịch khi xảy ra tranh chấp.
2.2.

Quy định về việc ghi nhãn hiệu hàng hóa

Bên cạnh quy định về bao bì, các bên giao dịch còn phải thỏa thuận về ký mã hiệu trên

bao bì như: vị trí mã hiệu, nội dung kí mã hiệu.
Theo quy định của Chính phủ Việt Nam về nhãn hàng hóa, những nội dung bắt buộc thể
hiện trên nhãn hàng là :
-

Tên hàng

-

Tên và địa chỉ của tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm về hàng hóa.

-

Xuất xứ hàng.

Trong hợp đồng có ghi:

11


Tức là:
“Tất cả các gói hàng phải ghi rõ các tín hiệu, số hiệu gói hàng với các thông tin theo sau:

Hợp đồng số: 0510 / FTBI-PC / 2017
Người gửi: CÔNG TY TNHH XUẤT NHẬP KHẨU PEACO
Số 4 C15, phường Mỹ Đình 2, huyện Nam Từ Liêm, Hà Nội, Việt
Nam. Người nhận hàng: FINE THINGS BUSINESS & INDUSTRY LTD
Số 9, đường TA-SHENG, huyện TA-LI, TP TAICHUNG, TAIWAN R.O.C
Hàng hóa: Sao thiên nhiên Aniseed
Mô tả hàng hoá:

- Xuất hiện: sạch, không mốc, khô, không đen, không có nấm.
- Cây trồng: Thu 2017
- Màu sắc: Màu nâu tự nhiên.
- hương thơm độc đáo và hương vị
- Độ ẩm: 13.5% (tối đa)
- Hỗn hợp: 1% (tối đa)
- Hoa kích thước: 2,5cm (80% min)
Trọng lượng tịnh / Tổng trọng lượng: 10kgs / 10.85kgs
Kích thước (LxWxH): 44cm x 29cm x 35cm”
Như vậy, về cơ bản, hợp đồng đã đưa ra một số quy định phù hợp với quy định của Chính
phủ Việt Nam về việc ghi nhãn mác cho hàng hóa nhập khẩu, đó là: tên hàng, trọng lượng
tịnh/tổng trọng lượng, người gửi, người nhận. Những thông tin này được ghi bên ngoài
thùng các-tông đựng hàng. Tuy nhiên, hợp đồng không đề cập chi tiết tới các yêu cầu về
ký mã hiệu như:

12


- Được viết bằng sơn hoặc mực không phai, không nhoè
- Phải dễ đọc, dễ thấy
- Kích thước của ký mã hiệu thường ≥ 2cm
- Không gây ảnh hưởng đến phẩm chất hàng hoá
- Phải dùng mực màu đen hoặc màu tím với hàng hoá thông thường, màu đỏ với hàng hoá
nguy hiểm, màu da cam với hàng hoá độc hại
- Phải được viết theo thứ tự nhất định
- Phải được kẻ ít nhất trên 2 mặt giáp nhau, thông thường người ta kẻ trên 3 mặt phẳng
theo phương thẳng đứng của bao bì.
Trong điều khoản về bao bì và ký mã hiệu, các bên giao dịch một lần nữa nhắc lại các đặc
điểm trong mô tả hàng hóa giống như ở điều khoản 1 tên hàng đã qui định.Ngoài ra , hợp
đồng cũng không qui định rõ trách nhiệm của 2 bên khi xảy ra tranh chấp do việc qui

định kí hiệu trên bao bì

3.

Điều khoản giao hàng

Theo như hợp đồng mua bán giữa hai công ty ta có 1 vài điều khoản sau được trích ra:

a) Vận chuyển

13


Theo CIF TAICHUNG PORT, TAIWAN. Tức là giá của bên bán hàng đã bao gồm giá
thành của sản phẩm, cước phí vận chuyển và phí bảo hiểm. Cảng đến là cảng
TAICHUNG, Đài Loan.Sở dĩ bên bán chọn xuất khẩu theo điều kiện CIF vì khoảng cách
giữa cảng đi và cảng đến là không lớn (chỉ từ 4-6 ngày vận chuyển bằng đường biển) nên
cũng không quá rủi ro.
b) Thời hạn giao hàng
15 ngày sau khi nhận được L/C.
Sau khi nhận được L/C của bên mua, bên bán sẽ có những thông báo về việc hàng đã sẵn
sàng để giao và ngày đem hàng ra cảng. Bên bán sẽ thuê phương tiện vận tải tại cảng đi.
Bên mua sẽ chủ động thuê phương tiện, cơ sở vật chất để nhận hàng tại cảng đến.
c) Địa điểm giao hàng
- Cảng bốc hàng: Cảng Hải Phòng, Việt Nam.
- Cảng dỡ hàng: Cảng Taichung, Đài Loan.
d) Giao hàng từng phẩn và chuyển tải
-

Giao hàng từng phần: Không cho phép, vì khối lượng hàng không lớn (5 tấn) nên

chỉ được phép giao hàng trong một chuyến.

-

Chuyển tải: Cho phép, vì thời gian tàu đi từ cảng Hải Phòng đến cảng Taichung
bằng đường biển là từ 4-6 ngày.Quy định chuyển tải để trong trường hợp chủ hàng
không kịp làm bộ chứng từ vì thường chuyển tải sẽ kéo dài thời gian vận chuyển
hàng hóa.

e) Sau khi giao hàng
Người bán phải gửi 1/3 bộ hồ sơ vận chuyển hàng đến người mua qua email/fax và phải
gửi các tài liệu sau cho Bên mua qua chuyển phát nhanh quốc tế DHL trong vòng 03
ngày: 1/3 bộ gốc "Vận đơn sạch" được ban hành theo lệnh ban hành của Ngân hàng phát
hành, đã đánh dấu “Cước trả trước” vì người bán là người thuê tàu và ghi rõ thông tin
người mua với Tên đầy đủ và Địa chỉ.
1/3 bộ Hoá đơn thương mại gốc thể hiện mô tả hàng hoá, đơn giá, tổng

14


giá bằng USD.
1/3 bộ bản gốc chi tiết Phiếu đóng gói cho mô tả chi tiết hàng hoá, kích
thước, trọng lượng tịnh và trọng lượng toàn bộ.
1/3 bộ bản gốc Giấy chứng nhận xuất xứ mẫu B do Phòng Thương mại và Công nghiệp
Việt Nam cấp.
1/3 bộ chứng chỉ Khử trùng ban đầu.
1/3 bộ Chính sách /Chứng chỉ Bảo hiểm ban đầu bao gồm 110% giá trị hóa đơn dưới tên
“Tất cả rủi ro” và yêu cầu bồi thường phải nộp tại Việt Nam. Bên cạnh đó còn 1 số điều
kiện như sau:
-


-

4.

Tài liệu của bên thứ ba có thể chấp nhận: các bộ tài liệu gốc các cơ quan thẩm
quyền của Việt Nam xác nhận và lưu giữ sẽ được chấp nhận nếu có xảy ra tranh
chấp, khiếu nại.
Người bán chịu mọi chi phí phát sinh do sự chậm trễ trong việc gửi các tài liệu đó.
Sự khác biệt về tài liệu vận chuyển (nếu có) là chấp nhận được

Điều khoản thanh toán

Ngân hàng phát hành:Bank of Taiwan,chi nhánh Wufeng
Ngân hàng thông báo: Vietcombank, chi nhánh Thành Công
Hai bên giao dịch lần lượt chọn hai ngân hàng trên làm ngân hàng phát hành và
ngân hàng thông báo vì sự uy tín và dịch vụ nhanh chóng mà hai ngân hàng
cung cấp.
4.1. 100% giá trị hợp đồng bằng USD sẽ được thanh toán bằng Thư tín dụng không hủy
ngang trả ngay, L / C này được mở trong 03 ngày kể từ ngày ký hợp đồng ( tức muộn
nhất là ngày 8/10/2017)
Người thụ hưởng: CÔNG TY TNHH XÚC TIẾN THƯƠNG MẠI PEACO
Ngân hàng thông báo: Vietcombank, chi nhánh Thành Công, Hà Nội
Địa chỉ: Số 116 Thái Hà, Quận Đống Đa, Hà Nội

15


Số tài khoản: 0451001509281
100% giá trị hợp đồng (USD) sẽ được thanh tóan khi người bán xuất trình trình bày các

tài liệu sau:
a. Vận đơn "Clean on Board" được phát hành theo lệnh phát hành của “Ngân hàng phát
hành”, được đánh dấu là "Freight Prepaid" và ghi đầy đủ thông tin tên và địa chỉ của
Người mua: 2/3 bộ gốc.
b. Hóa đơn thương mại đã ký của Người bán: 02 bản gốc.
c. Phiếu đóng gói chi tiết đã ký mô tả chi tiết về hàng hoá, kích thước, trọng lượng tịnh và
trọng lượng toàn bộ: 02 bản gốc.
d. Giấy chứng nhận xuất xứ mẫu B do Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam cấp:
01 bản sao
e. Giấy chứng nhận kiểm dịch thực vật của Cục Bảo vệ Thực vật Việt Nam: 01 bản sao
f. Giấy chứng nhận khử trùng: 01 bản chính + 01 bản sao.
g. Chính sách / Chứng chỉ Bảo hiểm bao gồm 110% giá trị hóa đơn theo điều khoản "Tất
cả rủi ro" và yêu cầu bồi thường tại Việt Nam: 01 bản chính + 01 bản sao
4.2. Tất cả các bộ tài liệu để thanh toán được thực hiện bằng tiếng Anh và tất cả được
chuyển qua ngân hàng mà người mua mở L / C và những giấy tờ này phải được Người
mua và Ngân hàng của họ chấp nhận.
Sự khác nhau về tài liệu vận chuyển (nếu có) là chấp nhận được (quy định tại mục 3.8
của điều khoản Giao hàng)
4.3.L / C có hiệu lực trong 60 ngày kể từ ngày mở L / C
Địa điểm hết hạn L / C: Việt Nam
4.2. Trong trường hợp sửa đổi L / C, phí sửa đổi sẽ được tính vào tài khoản của bên yêu
cầu.
4.3. Tất cả các khoản phí của Ngân hàng bên ngoài Việt Nam và Ngân hàng phát hành L /
C này được tính vào tài khoản của Người mua.

16


5.
5.1.


Quy định về chất lượng và bảo hành
Phương pháp quy định phẩm chất

Dựa vào dung trọng hàng hóa và phương pháp dựa vào hàm lượng chất chủ yếu. Trong
hợp đồng chỉ ghi chung là “100 % mới, được sản xuất với tiêu chuẩn của nhà sản xuất”.
Các đặc điểm kỹ thuật đã được đề cập trong “Điều khoản Tên hàng” như :
+ Hình dạng bên ngoài: sạch, không mốc, khô ráo, không đen, không có nấm.
+ Sản phẩm vụ mùa: Thu 2017
+ Màu sắc: Nâu tự nhiên
+ Hương thơm độc đáo và hương vị
+ Độ ẩm : nhỏ hơn hoặc bằng 13.5%
+ Tỉ lệ tạp chất: nhỏ hơn hoặc bằng 1%
+ Kích thước của hoa: Ít nhất 80% dài hơn 2.5cm
+ Tỉ lệ hỏng: 8%
5.2.

Địa điểm, người kiểm tra phẩm chất

Hợp đồng không đề cập đến địa điểm kiểm tra phẩm chất, dựa vào bộ chứng từ thì công
ty đã thực hiện kiểm tra dư lượng thuốc trừ sâu và độc tố nấm trên sản phẩm tại kho
hàng, phòng thí nghiệm và địa điểm xếp hàng của bên bán do bên bán tiến hành .
5.3.

Bảo hành

Trong hợp đồng quy định rõ “Thời hạn bảo hành là 1 năm đối với khuyết điểm phát sinh
liên quan đến tay nghề thợ hoặc liên quan đến thiết bị sản xuất tính từ ngày giao hàng”,
đây là quy định bảo hành có lợi cho bên bán.nhưng vẫn chưa đủ. Nếu trong thời hạn bảo
hành mà bên mua phát hiện ra khuyết điểm theo như điều kiện hợp đồng quy định thì

trách nhiệm của bên bán sẽ hoàn lại tiền hay giao hàng thay thế, trách nhiệm của bên bán
vẫn chưa được quy định rõ ràng.
6.

Điều khoản bất khả kháng

Giá trị pháp lý quan trọng nhất của việc soạn thảo hợp đồng có điều khoản bất khả kháng
chính là ở chỗ sẽ giúp cho các bên hợp đồng lường trước được các trường hợp miễn trách

17


nhiệm nếu mình có vi phạm từ nghĩa vụ hợp đồng. Theo quy định của pháp luật thì việc
miễn trách nhiệm này được áp dụng nếu các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Điều khoản bất khả kháng trong hợp đồng này được soạn thảo khá trừu tượng hóa .Tuy trong
hợp đồng đã quy định khá rõ ràng cơ quan xác nhận và cấp giấy chứng nhận bất khả kháng là
do các cơ quan có thẩm quyền của Chính phủ ban hành, thời gian thông báo bằng điện tín từ
mỗi bên trong vòng 05 ngày và được xác nhận bằng văn bản trong vòng 07 ngày kể từ ngày
khi điện tín nhưng hợp đồng còn quy định mập mờ về những vấn đề sau:

7.

-

Thứ nhất, nếu do một yếu tố khách quan không vượt qua được mà hai bên mua
bán (thường là người bán) không thể thực hiện được hợp đồng, sẽ được miễn trách
nhiệm, nhưng trong hợp đồng này lại chưa quy định rõ cụ thể các trường hợp bất
khả kháng để tránh cách hiểu khác nhau. Do không có quy định rõ ràng nên dễ đến
việc hai bên mua và bán hiểu khác nhau về tình huống bất khả kháng tuy nhiên

việc quy định cụ thể rõ ràng cũng không thể quy định được hết các sự kiện bất ngờ
có thể xảy ra khi kí hợp đồng.

-

Thứ hai, hợp đồng chưa đề cập đến cách giải quyết khi gặp trường hợp bát khả
kháng như kéo dài thêm thời gian thực hiện hợp đồng hay miễn giảm một phần
trách nhiệm.
Điều khoản trọng tài

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, tất cả các tranh chấp không đạt được thỏa thuận sẽ
được Trung tâm Trọng tài Quốc tế tại Việt Nam giải quyết theo quy định của Phòng
Thương mại Quốc tế và các quyết định được đưa ra sẽ là cuối cùng và có tính bắt buộc
đối với cả hai bên.

18


Lệ phí trọng tài và/hoặc các khoản phí khác sẽ do bên thua kiện chi trả, trừ khi có thoả
thuận khác.
Nhận xét: Việc đưa ra địa điểm trọng tài tại Việt Nam liên quan đến việc áp dụng luật xét
xử là luật Việt Nam, do Ủy ban trọng tài chọn. Trong trường hợp phải sử dụng đến trọng
tài, bên thua kiện sẽ phải chịu lệ phí thuê trọng tài. Còn việc có thực hiện theo phán quyết
của trọng tài hay không thì ở đây không quy định tính bắt buộc, tùy thuộc vào thái độ tự
giác của bên thua. Đây là 1 điểm hạn chế trong hợp đồng nói riêng cũng như trong việc
thực hiện phán quyết của trọng tài hiện nay nói chung.
8.

Các điều kiện chung


-Tất cả các giao dịch ngân hàng diễn ra tại Việt Nam sẽ do người bán trả.
-Tất cả các giao dịch ngân hàng diễn ra ngoài Việt Nam và phí “Ngân hàng phát hành” sẽ
do người mua trả.
-Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký, mọi điều khoản sửa đổi và bổ sung cho các điều
kiện này phải được lập thành văn bản và được cả hai bên xác nhận.
-Hợp đồng được làm bằng tiếng Anh theo 4 bản gốc, trong đó hai bản cho mỗi bên có
cùng giá trị pháp lý.
Các điều kiện thêm vào ở trên bổ sung chi tiết hơn nữa cho các điều khoản của hợp đồng
cũng như quy định về hiệu lực, giá trị pháp lý của hợp đồng.
III. PHÂN TÍCH CHỨNG TỪ LIÊN QUAN
1.

Vận đơn (BILL OF LADING)

Sau khi hợp đồng đã được ký kết giữa 2 công ty với điều khoản như trên, bên bán sẽ có
nghĩa vụ thông báo hàng sẵn sàng được giao. Ngày 26/10/2017, bên bán đã thuê công ty
Addicon Logistics đến cảng Hải Phòng bốc hàng lên tàu và vận chuyển đến cảng
Taichung. Một vận đơn gốc đã được soạn để xác nhận người chở hàng đã nhận chuyên
chở lô hàng của bên bán (Việt Nam) theo như thông tin trên Bill:
- Người gửi: Peaco Trade Promotion Company Limited

19


- Tên người nhận: được ký hậu sau Vận đơn, theo lệnh nhận hàng của công ty Fine
things Business and Industry. Bất kì ai cầm vận đơn gốc này sẽ là người nhận hàng,
chuyên chở của lô hàng.
- Người nhận thông báo hàng đến: công ty Fine things Business and Industry.
- Tên tàu/Sô chuyến: YM Heights/ 244N
- Cảng bốc hàng: Cảng Hải Phòng, Việt Nam

- Cảng dỡ hàng: Cảng Taichung, Đài Loan
- Số container/ Số niêm chỉ: TEMU0994748/ YMAA163686
- Mô tả hàng hóa: mặt hàng, số lượng, trọng lượng, bao bì, giá,..đều theo điều kiện

CIF Taichung.

Nhận xét: Hạn ngày cuối cùng giao hàng ghi trên L/C (Latest Date of Shipment) là ngày
21/10/2017 mà ngày 26/10/2017 hàng mới được chuyển lên tàu tại cảng đi. Chứng tỏ hai
bên đã có thỏa thuận khác về ngày giao hàng mà như trong bộ chứng từ thì không có.

20


Hạn ngày cuối cùng giao hàng ghi trên L/C

Ngày giao hàng ghi trên vận đơn
Vận đơn này sẽ có 3 bản gốc, 3 bên mỗi bên sẽ giữ 1 bản phòng trường hợp xảy ra tranh
chấp, khiếu nại. Đã được đóng dấu bởi đại diện công ty vận chuyển. Người chuyên chở
cầm vận đơn gốc này sẽ chịu trách nhiệm về lô hàng này.
Ngoài ra, theo điều kiện CIF Incorterms bên bán phải có trách nhiệm làm thông quan
xuất khẩu cho hàng hóa nhưng do không có bộ chứng từ về tờ khai Hải Quan nên nhóm
sẽ không đi sâu vào vấn đề này.

21


Sau khi hàng đã giao thuận lợi lên tàu, vận đơn đã hoàn thành, bên bán sẽ hết nghĩa vụ
đối với hàng hóa, rủi ro sẽ chuyển sang bên mua. Bên bán sẽ thông báo về tình hình và
kết quả giáo hàng để bên mua mua bảo hiểm. Bên bán sẽ gửi các bộ tài liệu theo yêu cầu
của bên mua và thực hiện thanh toán.

2.
2.1.

Letter of credit
Tổng quát về L/C

Sau khi Ngân hàng phát hành Bank of Taiwan mở L/C 7AEAJ10001201042 ngày
6/10/2017, ngày hết hạn của L/C 20/11/2017. Ngân hàng thông báo Vietcombank Việt
Nam chi nhánh Thành Công đã có thông báo cho công ty PEACO TRADE
PROMOTION COMPANY LIMITED của Việt Nam về việc đã nhận được L/C phát hành
của bên Mua. Khi đã có thông báo về việc này, Bên Bán (Việt Nam) sẽ giao hàng theo
đúng quy định trên hợp đồng, tức là ngày cuối cùng giao hàng là ngày 21/10/2017
Theo trong hợp đồng, L/C phải được mở trong vòng 3 ngày kể từ khi kí kết hợp đồng (hợp
đồng được kí vào ngày 05/10/2017). Nhưng thực tế L/C lại được mở vào ngày 09/10/2017.

22


Cụ thể:
-

Ngày phát hành: mùng 6/10/2017, được mở nội trong 3 ngày kể từ khi kí hợp
đồng (đúng với quy định trong hợp đồng).

-

Ngày hết hạn: 20/11/2017, trên nước người hưởng lợi

-


Trong hợp đồng có ghi “L/C sẽ có hiệu lực trong vòng 60 ngày kể từ ngày mở
L/C”. Nhưng thực tế, L/C được mở lại chỉ có hiệu lực 45 ngày. (từ mùng 6/10
đến 20/11)

-

Ngân hàng phát hành: Bank of Taiwan (Wufeng Branch) - Ngân hàng Đài
Loan, chi nhánh Wufeng

-

Ngân hàng thông báo: Vietcombank - Việt Nam, chi nhánh Thành Công, Hà Nội

-

Người mở: FINE THINGS BUSINESS AND INDUSTRY CO., LTD - trụ sở
bên Đài Loan

-

Người hưởng lợi: PEACO TRADE PROMOTION COMPANY LIMITED - trụ
sở ở Hà Nội, Việt Nam

-

Hình thức: L/C không thể hủy ngang

-

Số hiệu: 7AEAJ10001201042


-

LC chịu sự điều chỉnh của UCP 600

-

Trị giá L/C: 14900 USD

-

Ngày giao hàng muộn nhất: 21/10/2017 (nằm trong thời hạn hiệu lực của L/C)

-

Giao hàng từng phần: không áp dụng

-

Cảng đi: Hải Phòng, Việt Nam

-

Cảng đến: Taichung, Đài Loan

-

Mô tả hàng hóa:
 Tên: Hoa hồi tự nhiên
 Khối lượng: 5 mét tấn


23


 Đơn giá: 2980 USD/mét tấn
 Tổng giá: 14900 USD
 Điều kiện giao hàng: CIF Taichung
-

Quy định về các chứng từ đi kèm:
 Hóa đơn thương mại - 3 bản, kí tay
 Bảo hiểm - 2 bản, kí hậu để trống
 Vận đơn - 2/3 bản gốc, hoàn hảo, theo lệnh của người mở, thông báo cho
người mở
 Phiếu đóng gói - 3 bản
 Chứng nhận của người hưởng lợi - chứng minh rằng ⅓ bản gốc của vận đon
cũng như một bộ chứng từ đầy đủ đã được gửi đến người mua ngay sau khi
giao hàng
 Thử nghiệm thuốc trừ sâu
 Thử nghiệm Aflatoxin
 Chứng nhận nguồn gốc mẫu B
 Giấy chứng nhận kiểm dịch thực vật

-

Các điều khoản bổ sung: Chi phí do giao nộp chứng từ muộn do người bán chịu

-

Thời hạn xuất trình chứng từ: Nội trong 15 ngày kể từ ngày giao hàng, nhưng

không trễ hơn ngày hết hạn của LC

-

Hướng dẫn cho ngân hàng thanh toán:
 Phí cho sai biệt là 80 USD, trích ra từ khoản chi trả
 Thêm 1 bản copy bộ chứng từ để giao cho ngân hàng phát hành

2.2.

Phân tích các chứng từ đi kèm

Các chứng từ cần để Thanh toán:
1. Hối phiếu: Không có
2. Chứng từ hàng hóa:
a) Hóa đơn thương mại:

24


Định nghĩa: Chứng từ người xuất khẩu đòi tiền người mua cho lô hàng đã bán theo thỏa
thuận trong hợp đồng. Chức năng chính của hóa đơn là chứng từ thanh toán, nên cần thể
hiện rõ những nội dung như: đơn giá, tổng số tiền, phương thức thanh toán, thông tin
ngân hàng người hưởng lợi…→ là trung tâm của bộ chứng từ thanh toán
-

Ngày lập: 24/10/2017

-


Số: 0910/FTBI-PC/2017

-

Điều khoản giao hàng: CIF Taichung, Đài Loan

-

Trị giá hóa đơn là 14900 USD, cho 5000 kg sao hồi tự nhiên, có mô tả hoàn
toàn giống với ở thư tín dụng, đã phản ánh được lượng hàng thực giao

Ở đây, hóa đơn thương mại có chữ kí tay sẽ được tạo lập bởi người bán, cần 3 bản chính

b) Phiếu đóng gói:
Định nghĩa: là loại chứng từ thể hiện cách thức đóng gói của lô hàng. Qua đó, người đọc
có thể biết lô hàng có bao nhiêu kiện, trọng lượng và dung tích thế nào…
-

Ngày lập: 24/10/2017

-

Số: 0910/FTBI-PC/2017

-

Trong kiện hàng có: 500 thùng carton, mỗi thùng nặng 10 kg, khối lượng tịnh
của hàng là 5000 kg, với khối lượng cả bì là 5425 kg

-


Dung sai cho phép với số lượng và giá trị là +-10%

-

Đóng gói theo chuẩn phù hợp cho việc đi biển

Nhận xét:
- Trong L/C yêu cầu 3 bản
-

Ở đây, Phiếu đóng gói đã chỉ rõ những mô tả hàng hóa, số lượng, khối lượng tịnh
và khối lượng cả bì, thống nhất với hợp đồng và các văn bản khác liên quan.

c) Các loại giấy chứng nhận:
- Giấy chứng nhận xuất xứ (Certificate of origin) do Phòng Thương mại và Công
nghiệp Việt Nam cấp vào ngày 24/10/2017.

25


+Trong hợp đồng là mẫu C/O form B – là loại C/O cấp cho hàng hóa xuất xứ tại Việt
Nam xuất khẩu sang các nước khác trên thế giới. Lô hàng xuất khẩu này không được
hưởng chế độ thuế quan ưu đãi phổ cập GSP từ nước nhập hàng là Đài Loan.

+ Chi phí kiểm tra phẩm chất do bên bán phải chi trả theo điều kiện CIF
(Incoterms 2010).
Tại hợp đồng này quy định chưa rõ về chất lượng chỉ quy định loại hàng mới 100%,
sản xuất theo tiêu chuẩn của nhà sản xuất tức bên mua mà không đưa ra quy định cụ
thể, quy định thế này chưa nêu được rõ về chất lượng của hàng hóa.Nếu mô tả không

kỹ, thiếu chi tiết có thể dẫn đến thiệt thòi cho một trong hai bên. Nếu quy

định như trong hợp đồng thì có thể không ràng buộc trách nhiệm giao hàng của
người bán vì người bán chỉ phải giao sản phẩm mới sản xuất mà không cần quan
tâm đến chất lượng như thế nào, phẩm chất ra sao, mọi thông số của sản phẩm
phải đảm bảo tiêu chuẩn ra sao. Thứ hai, mặc dù hợp đồng đã quy định “Bất kỳ
thay đổi nào của các đặc điểm kỹ thuật này phải được sự chấp nhận của Người
mua trước.” rõ ràng nhưng lại không nói về vấn đề trách nhiệm của 2 bên nếu sau
khi xuất hàng sang bên bán kiểm tra không đúng với yêu cầu của họ.
-Giấy chứng nhận khử trùng (Fumigation Certificate) do bên Công ty cổ phần
Giám định Vietnamcontrol cấp vào ngày 26/10/2017 tại cảng Hải Phòng, cần 1
bản gốc và 1 bản copy

26


-

Giấy chứng nhận kiểm dịch thực vật (Phytosanitary Certificate) do Cục bảo vệ
Thực vất cấp vào ngày 23/10/2017

27


-

Kết quả kiểm tra dư lượng thuốc trừ sâu và độc tố nấm (Pesticide – Aflatoxin Test)
có vào ngày 31/10/2017.

d) Chứng từ vận tải: Ở đây là vận đơn đường biển

Định nghĩa: Chứng từ do người chuyên chở cấp cho người gửi hàng để xác nhận mình đã
nhận hàng để chở, vận đơn đường biển là chứng từ thuyền trưởng cấp trên cơ sở biên lai
thuyền phó.
-

Yêu cầu: 2/3 bản chính

-

Trường hợp này là vận đơn Original, được ký bằng tay, có dấu “Original” và có
thể giao dịch, chuyển nhượng được.

28


-

Ngày lập: 26/10/2017

-

Tên người chuyên chở: Addicon Logistics Co., Ltd

-

Trong hợp đồng có yêu cầu, vận đơn đường biển (bill of lading) hoàn hảo, làm
theo lệnh của ngân hàng phát hành LC, ghi chú “cước phí trả trước”
Tuy nhiên, trong LC ghi làm theo lệnh của người mở LC, và thông báo cho người

mở

e) Chứng từ bảo hiểm:
Đơn bảo hiểm có trị giá bằng 110% giá trị hóa đơn – 2 bản, ký hậu để trống
-

Đơn vị bảo hiểm: Petrolimex Insurance Corporation (PJICO)

-

Ngày làm đơn bảo hiểm: 25/10/2017

-

Đối tượng của bảo hiểm: Hoa hồi tự nhiên vụ thu

-

Giá trị bảo hiểm: 16 419,56 USD, lãi suất 0,18%

-

Khoản tiền thực trả cho bảo hiểm là: 29,56 USD

-

Với VAT 2,96 USD

-

Tổng phí phải trả cho việc làm bảo hiểm: 32,52 USD do người bán chi trả theo CIF


-

Hợp đồng yêu cầu Điều kiện bảo hiểm: all-risk clause, điều này đã được làm rõ
trong Insurance policy.

29


Trong hợp đồng ghi, bảo hiểm chỉ ra Khiếu nại có thể thanh toán ở Việt Nam, tuy nhiên ở
đơn Bảo hiểm, khiếu nại lại được chỉ ra có thể thanh toán ở Đài Loan. Điều này không bất
hợp lí vì đây chỉ là cách đáp ứng yêu cầu LC, làm chu trình giao dịch trở nên thuận lợi hơn.

f) Chứng nhận của người hưởng lợi:
Người hưởng lợi (bên bán) xác nhận đã gửi đầy đủ bộ chứng từ - trong đơn liệt kê lại
danh sách những chứng từ liên quan, bản copy - đến người nhận (bên mua)
NHẬN XÉT:
Các chứng từ phù hợp với yêu cầu của L/C trong trường hợp này đã thỏa mãn 2 yêu
cầu sau đây:
 Nội dung và hình thức phải được lập theo đúng quy định đề ra trong L/C
 Những nội dung và số liệu liên quan giữa các chứng từ không được mâu thuẫn
nhau
Quá trình phân tích trên đã cho thấy người hưởng lợi đã cung cấp đủ các loại chứng
từ và có sự hòa hợp giữa các chứng từ với nhau về số liệu.
Có một vài sự sai lệch giữa L/C và hợp đồng. Tuy nhiên, chứng từ phù hợp phải
đúng với yêu cầu của L/C.
Trong thực tế, quá trình làm bộ chứng từ này và kiểm tra đã khá thuận lợi, không có
sai biệt và khiếu nại.

30