ĐẶT VẤN ĐỀ
Quyết, Đạt, Điệp, Long (là các cá nhân có quốc tịch Việt Nam) dự kiến
thành lập 01 công ty TNHH có vốn điều lệ 1 tỷ đồng. Ngày 04/9/2015, công ty
đã được thành lập với tên gọi Công ty TNHH Bình Minh với các thành viên và
mức vốn cam kết góp như sau
Tên

Tổng giá trị vốn góp (triệu đồng)

Phần vốn góp

Quyết

200

20%

Điệp

400

40%

Đạt

300

30%

Long

100

10%

Do gặp khó khăn trong tài chính, Điệp không có tiền mặt để góp vốn vào
Bình Minh theo như cam kết nên đã đề nghị góp vốn bằng 01 ô tô Vios có giá trị
tương đương với số vón đã cam kết.
1. Hãy tư vấn cho Bình Minh các thủ tục để hợp pháp hóa sự thay đổi loại tài sản
góp vốn của Điệp.
2. Đến thời điểm thực hiện cam kết góp vốn, Điệp chính thức thông báo về việc
không góp vốn theo cam kết, từ chối tiếp tục tham gia kinh doanh tại Bình
Minh.
Hãy tư vấn các phương án xử lý phần vốn không được Điệp đóng góp. Sau
khi một trong các phương án xử lý phần vốn góp được thực hiện, Điệp có mất tư
cách thành viên tại Bình Minh không
3. Không có tiền mặt trả nợ 1 tỷ đồng cho Thịnh Theo hợp đồng mua bán nhà trung
cư, Đạt dự kiến sử dụng một phần giá trị phần vốn góp của mình tại Bình Minh
để trừ nợ. Tuy nhiên, Quyết - giám đốc, người đại diên theo pháp luật của Bình
Minh không đồng ý cho Đạt thực hiện giao dịch đó.


Đạt có thể thực hiện được dự định của mình hay không? Nếu đạt vẫn cố tình
thực hiện dự định của mình thì Bình Minh có quyền từ chối tư cách thành viên
của Thịnh hay không?
4. Do phải tham dự khóa đào tạo về thương mại quốc tế tại Nhật, Quyết làm văn
bản ủy quyền cho Tuấn- Trưởng phòng kinh doanh của Bình Minh để thực hiện
quyền và nghĩa vụ của mình trong thời gian Quyết vắng mặt.
Tuy nhiên điều lệ của Bình Minh quy định : “ Trường hợp người đại diện
cho công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản
cho Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty để thực hiện các quyền và nghĩa

vụ của người đại diện theo pháp luật”
Văn bản của Quyết có hợp pháp hay không ? Tại sao ?
5. Giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên của Bình Minh cũng đi học tại Nhật và
Điều lệ không quy định cụ thể về trường hợp này. Hãy tư vấn cho Bình Minh
phương án giải quyết như thế nào đối với trường hợp này?
6. Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, Bình Minh muốn huy động vốn để mua thêm
máy móc hiện đại. Hội đồng thành Viên nhất trí với phương án này.
Tư vấn các phương thức huy động vốn cho Bình Minh?

MỞ ĐẦU
Công ty TNHH là một loại hình công ti được đánh giá là có nhiều tính ưu
việt và được ưu chuộng bởi bản chất pháp lý của nó. Việc thừa nhận loại hình
công ti TNHH trong hệ thống pháp luật Việt Nam trải qua những giai đoạn lịch
sử khá lâu dài.
Trên đây là những vấn đề có liên quan về việc thành lập cũng như hoạt động
của loại hình công ti TNHH này. Chúng em xin được giải quyết vấn đề này, do
còn nhiều thiếu sót mong thầy cô giúp đỡ để bài được hoàn thiện hơn.


I. GIẢI QUYẾT VẤN ĐỀ
1. Hãy tư vấn cho Bình Minh các thủ tục để hợp pháp hóa sự thay đổi
loại tài sản góp vốn của Điệp.
Việc Điệp đề nghị góp chiếc ô tô Vios của mình có giá trị tương đương với
phần vốn mà Điệp cam kết góp vào công ty là sự thay đổi so với tài sản cam kết
góp ban đầu khi thành lập công ty. Vì vậy, thủ tục để hợp pháp hóa sự thay đổi
vốn góp này như sau:
Thứ nhất, theo quy định tại khoản 2, Điều 48 Luật Doanh Nghiệp 2014 về
thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của công ty TNHH từ 2
thành viên trở lên : “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và
đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời

hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản
khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn
lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ
phần vốn góp như đã cam kết góp”.
Vì vậy, Điệp chỉ được góp vốn phần góp vốn cho công ty bằng tài sản khác
(ở đây là chiếu xe oto Vios có trị giá tương đương với phần vốn mà Điệp cam
kết góp vào công ty) khi có được sự tán thành của đa số thành viên còn lại trong
công ty.

Tiếp theo, theo khoản 1 điều 37 Luật Doanh Nghiệp 2014: “Tài sản góp vốn
không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các
thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định
giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.”
Vậy khi tài sản góp vốn không phải là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển
đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá


chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Vì vậy, chiếc xe
ô tô Vios của Điệp góp vào công ty phải được định giá bởi các thành viên, cổ
đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp.
Việc định giá tài sản này có thể do các thành viên, cổ đông sáng lập công ty
định giá trên nguyên tắc nhất trí và vào thời điểm định giá. Giá trị tài sản được
định giá mà cao hơn so với giá thị trường thì các thành viên, cổ đông sáng lập
công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về phần định giá sai ấy khi có thua lỗ hay
thiệt hại xảy ra.
Hoặc việc định giá chiếc ô tô của Điệp cũng có thể do tổ chức định giá
chuyên nghiệp định giá trên nguyên tắc nhất trí của người có vốn góp và doanh
nghiệp, đồng thời việc định giá giá trị tài sản sai thì trong trường hợp thua lỗ thì
tổ chức định giá và người đại diện theo pháp luật của công ty Bình Minh phải

liên đới chịu trách nhiệm. (Căn cứ theo quy định tại khoản 2 điều 37 về định giá
tài sản vốn góp)
Như vậy thủ tục để giúp công ty Bình Minh hợp pháp hóa phần vốn góp của
Điệp gồm các bước:
+ Việc thay đổi tài sản vốn góp vào công ty so với vốn góp cam kết ban đầu
phải được sự đồng ý của đa số các thành viên trong công ty;
+ Tiến hành định giá lại tài sản là chiếc oto hiệu Vios để nó trở thành tài sản
hợp pháp của công ty, việc định giá ấy có thể được thông qua hai cách như đã
nêu ở trên.

2. Đến thời điểm thực hiện cam kết góp vốn, Điệp chính thức thông báo
về việc không góp vốn theo cam kết, từ chối tiếp tục tham gia kinh
doanh tại Bình Minh.


Hãy tư vấn các phương án xử lý phần vốn không được Điệp đóng góp.
Sau khi một trong các phương án xử lý phần vốn góp được thực hiện, Điệp
có mất tư cách thành viên tại Bình Minh không?
Dựa theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014
Tại Điểm a Khoản 3 Điều 48 quy định như sau: “ Thành viên chưa góp vốn
theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.” Như vậy có thể
nói sau khi hết thời điểm thực hiện cam kết góp vốn, Điệp thông báo về việc
không góp vốn theo cam kết, từ chối tiếp tục tham gia kinh doanh tại Bình Minh
thì đương nhiên Điệp mất hoàn toàn tư cách thành viên tại Bình Minh và đương
nhiên cũng sẽ không được tiếp tục tham gia kinh doanh tại Bình Minh.
Tuy nhiên sau khi Điệp thông báo về việc không góp 1 đồng vốn nào nữa thì
sẽ dẫn đến hậu quả là Bình minh sẽ không có đủ số vốn góp khi đăng ký
doanh nghiệp. Như vậy sau khi Điệp không góp vốn và từ chối tiếp tục tham
gia tại Bình Minh thì sẽ có các phương án xử lý phần vốn không được Điệp
đóng góp:

Nếu như công ty muốn và đủ khả năng để giữ mức vốn góp như vốn
điều lệ khi đăng ký thành lập doanh ghiệp thì có thể thực hiện việc chào
bán phần vốn chưa được góp theo như cam kết ban đầu của Điệp theo
Điểm c Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014
+ Các thành viên còn lại sẽ thỏa thuận thống nhất với nhau về việc
góp thêm vốn, tỷ lệ phần vốn mà mình góp thêm vào là bao nhiêu và tổng
số vốn góp thêm đúng bằng số vốn mà bà Điệp cam kết góp.
+ Chỉ có một thành viên có đủ điều kiện để góp thêm số vốn bằng số
vốn mà bà Điệp cam kết góp thì nếu được sự đồng ý tán thành của các
thành viên còn lại.
Bằng 2 cách trên thì số lượng thành viên của công ty sẽ giảm đi 1 thành viên
do bà Điệp rút khỏi công ty và tỷ lệ vốn của các thành viên trong công ty sẽ thay
đổi theo. Như vậy cơ chế đóng vẫn tồn tại đối với Bình Minh do chưa có sự
thâm nhập của người ngoài vào với tư cách là thành viên công ty thay bà Điệp.


+ Không ai trong số các thành viên còn lại đủ khả năng kinh tế để mua phần
vốn chưa góp được của bà Điệp thì Hội đồng các thành viên có thể quyết định
chào bán phần vốn chưa góp đó ra bên ngoài để những người khác mua và có cơ
hội trở thành thành viên công ty Bình Minh.
Cách này có thể không làm thay đổi số lượng thành viên và cúng có thể làm
tăng số lượng thành viên lên, tỷ lệ vốn góp cũng sẽ thay đổi tuy nhiên số lượng
tăng lên của thành viên tham gia vào công ty không được vượt ngưỡng 50 thành
viên.
Với 3 cách trên thì số vốn của công ty vẫn được đảm bảo y như số vốn ghi
trong điều lệ khi thành lập công ty và sẽ không cần phải điều chỉnh vốn điều lệ
chỉ cần điều chỉnh tỷ lệ vốn góp của các thành viên. Việc thay đổi thành viên, tỷ
lệ vốn góp thực hiện theo quy định chi tiết tại Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về
đăng ký doanh nghiệp.
Nếu như các thành viên trong công ty không mua hay việc chào bán ra

bên ngoài không hiệu quả mà phần vốn chưa góp của bà Điệp vẫn còn thì
công ty bắt buộc phải điều chỉnh hạ vốn điều lệ theo quy định tại Khoản 3
Điều 68 Luật Doanh nghiệp, việc thay đổi vốn điều lệ được quy định chi
tiết Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Tại trường hợp này theo điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 công ty phải đăng
ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp
trong thời gian 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ số vốn. Trong thời
gian này bà Điệp phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ với công ty theo tỷ lệ
phần vốn đã cam kết góp.
3. Không có tiền mặt trả nợ 1 tỷ đồng cho Thịnh Theo hợp đồng mua
bán nhà trung cư, Đạt dự kiến sử dụng một phần giá trị phần vốn góp
của mình tại Bình Minh để trừ nợ. Tuy nhiên, Quyết - giám đốc,
người đại diên theo pháp luật của Bình Minh không đồng ý cho Đạt
thực hiện giao dịch đó.


Đạt có thể thực hiện được dự định của mình hay không? Nếu đạt vẫn cố
tình thực hiện dự định của mình thì Bình Minh có quyền từ chối tư cách
thành viên của Thịnh hay không?
Câu trả lời là Đạt không thể thực hiện được dự định của mình.
Theo Khoản 2 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định “Không được rút
vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các
Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này”.
Tuy nhiên, theo Khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định
“Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của
Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có
quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người
khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương
ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành
viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên
nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua
hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán”.
Theo quy định đó thì Đạt có thể chuyển nhượng một phần vốn góp của mình
cho người khác, nhưng việc chuyển nhượng cho Thịnh là điểu không thể vì việc
đó đã bị Quyết - giám đốc, người đại diên theo pháp luật của Bình Minh không
đồng ý, mà số phần vốn góp đó chắc chắn sẽ được các thành viên khác trong
công ti mua lại. Để tránh việc để người lạ thâm nhập vào công ti. Còn số tiền
Đạt nhận được sẽ do Đạt quyết định, như vậy, dự định sử dụng một phần giá trị
phần vốn góp của mình tại Bình Minh để trừ nợ là không thành công. Còn nếu
Đạt sử dụng số tiền mình nhận được khi chuyển nhượng một phần vốn góp đó
thì chỉ là việc Đạt sử dụng tài sản của mình để trả nợ, không liên quan gì đến
vốn góp của công ti.


Nếu Đạt vẫn cố tình thực hiện dự định của mình thì Bình Minh hoàn
toàn có quyền từ chối tư cách thành viên của Thịnh.
Theo Khoản 6 Điều 54 Luật Doanh Nghiệp năm 2014 quy định “Trường
hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có
quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của
Luật này”.
Theo quy định này thì Đạt có thể sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ,
Tuy nhiên, do sự từ chối quyết liệt của Hội đồng thành viên (mà ở đây là Quyếtgiám đốc, người đại diên theo pháp luật của Bình Minh) cho nên Thịnh không
thể trở thành thành viên của công ti như ở Khoản a Điều luật này có quy định
mà phải thực hiện Khoản b của Điều luật này.
4. Do phải tham dự khóa đào tạo về thương mại quốc tế tại Nhật, Quyết
làm văn bản ủy quyền cho Tuấn- Trưởng phòng kinh doanh của Bình

Minh để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong thời gian Quyết
vắng mặt.
Tuy nhiên điều lệ của Bình Minh quy định : “ Trường hợp người đại
diện cho công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng
văn bản cho Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty để thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật”
Văn bản của Quyết có hợp pháp hay không ? Tại sao ?
Căn cứ theo quy định của Khoản 3 Điều 13 luật Doanh nghiệp 2014 : Doanh
nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú
tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp
luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho
người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi


xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn
phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền”.
Như vậy, theo pháp luật thì việc Quyết sẽ đi đào tạo 40 ngày tại Nhật nghĩa
là sẽ vắng mặt ở Việt Nam 40 ngày. Như vậy theo quy định trên thì Quyết phải
ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
Kèm theo điều luật trên thì chưa có văn bản pháp luật nào quy đinh về việc ủy
quyền của người đại diện doanh nghiệp. Như vậy, nhóm tiếp tục sử dụng điều lệ
của công ty để phân tích trường hợp này.
Theo điều lệ của công ty : ‘‘Trường hợp người đại diện cho công ty vắng
mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho Chủ tịch Hội
đồng thành viên của công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại
diện theo pháp luật’’
Như vậy, từ quy định của điều 13 luật Doanh nghiệp 2014 và điều lệ của
Bình Minh cho thấy văn bản của Quyết là không hợp pháp. Ở đây, Quyết đã
không ủy quyền bằng văn bản cho Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty.
Điều này làm văn bản của Quyết không hợp pháp.

5. Giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên của Bình Minh cũng đi học tại
Nhật và Điều lệ không quy định cụ thể về trường hợp này. Hãy tư vấn
cho Bình Minh phương án giải quyết như thế nào đối với trường hợp
này?
Với trường hợp đặt ra, giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên của Bình Minh
cũng đi học tại Nhật và Điều lệ công ty không quy định chi tiết về vấn đề này,
thì việc ủy quyền sẽ tuân theo quy định của pháp luật.
Khoản 4 Điều 57 có quy định về việc xử lý như thế nào khi Chủ tịch Hội
đồng thành viên vắng mặt: “Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy
quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.


Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên
Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong
số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng
thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.”
Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên của Bình Minh cũng đi học
tại Nhật và Điều lệ không quy định cụ thể về thành viên được ủy quyền thực
hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội
đồng thành viên vắng mặt. Như vậy, trước hết Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ
ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Nếu nguyên tắc trong điều lệ công ty cũng không quy định cụ thể về việc
phải ủy quyền cho ai, lúc này, các thành viên còn lại sẽ bầu một trong số các
thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch hội đồng thành
viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
Do đề bài không đề cập đến Điều lệ của công ty trong việc quy định trình tự
bầu ra người được ủy quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên, nên ta coi như trình

tự của việc bầu ra người được ủy quyền sẽ theo quy định của pháp luật. Cụ thể:
- Thành viên hoặc nhóm thành viên của công ty yêu cầu triệu tập họp Hội
đồng thành viên theo quy định tại khoản 8,9 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2014:
“8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành
viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều
lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề
thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế
toán, báo cáo tài chính hằng năm;


c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản
họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời
hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục,
điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc
không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
9. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ
và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền
theo quy định tại khoản 8 Điều này.”
Để giải quyết vấn đề bầu ra thành viên tạm thời thực hiện các quyền và
nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Để chuẩn bị cho cuộc họp, Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm vụ
chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị cho chương trình, chuẩn bị nội dung tài liệu
và triệu tập họp Hội đồng thành viên. (Khoản 1 Điều 58 Luật Doanh nghiệp
2014). Phải thông báo triệu tập Hội đồng thành viên, nội dung thông báo phải
nêu rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.Chương trình và tài liệu cho cuộc
họp phải được gửi đến thành viên công ty trước khi cuộc họp diễn ra. (Khoản 2

Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2014)
- Cuộc họp Hội đồng thành viên sẽ được tổ chức tại trụ sở chính của công ty
và được tiến hành khi số thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ
công ty (khoản 1 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2014)
- Tại cuộc họp, các thành viên công ty sẽ tiến hành biểu quyết để bầu ra
người tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên
theo nguyên tắc đa số quá bán.
- Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.
Biên bản cuộc họp được làm xong và thông qua ngay trước khi cuộc họp kết


thúc, trong đó ghi rõ những nội dung được quy định tại khoản 2 Điều 61 Luật
Doanh nghiệp.
Sau khi cuộc họp kết thúc, người được bầu chọn sẽ tạm thời thực hiện những
quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong thời gian Chủ tịch
Hội đồng thành viên vắng mặt tại Việt Nam, trong đó đảm nhiệm cả quyền và
nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty là Quyết mà trước đó
Chủ tịch Hội đồng thành viên đã được ủy quyền.
6. Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, Bình Minh muốn huy động vốn để
mua thêm máy móc hiện đại. Hội đồng thành Viên nhất trí với
phương án này.
Tư vấn các phương thức huy động vốn cho Bình Minh?
Căn cứ theo quy định của pháp luật đối với loại hình công ty TNHH hai thành
viên trở lên thì Bình Minh có thể huy động vốn bằng các phương thức sau:


Thứ nhất: Huy động vốn góp bằng cách tăng vốn điều lệ
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp vốn và
được ghi vào Điều lệ công ty.
Khoản 1, 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về thay đổi vốn điều lệ

thì Bình Minh có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:
– Tăng vốn góp của mỗi thành viên (góp thêm). Vốn góp thêm được phân chia
cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều
lệ công ty.
– Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.Trường hợp này phải được phải được
sự nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.



Thứ hai: Huy động vốn vay
Theo khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở thành không được phát hành cổ phần. Do đó, công ty TNHH


Bình Minh cũng không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công
chúng. Tuy vậy, công ty TNHH Bình Minh được phép huy động vốn vay bằng
cách:
- Phát hành trái phiếu
- Huy động vốn vay từ các tổ chức, cá nhân khác. Tại Khoản 2 Điều

1

Nghị định 90/2011/NĐ-CP về Phát hành trái phiếu doanh nghiệp quy định về phạm
vi và đối tượng điều chỉnh như sau: “2. Doanh nghiệp thuộc phạm vi điều chỉnh
của Nghi định này bao gồm:
a. Công ty cổ phần.
b. Công ty trách nhiệm hữu hạn.”
Như vậy công ty TNHH là một trong các loại hình được phép phát hành trái
phiếu theo quy định của pháp luật.
Tóm lại, theo các quy định trên, Bình Minh có thể huy động vốn để mua thêm

máy móc hiện đại bằng bốn cách:


Một là: kết nạp thêm thành viên mới để tiếp nhận thêm phần vốn góp của
các thành viên mới.



Hai là: Tăng vốn góp của các thành viên (góp thêm)



Ba là: Công ty TNHH Bình Minh có thể phát hành trái phiếu.



Bốn là: Công ty TNHH Bình Minh có thể huy động vốn bằng cách vay
vốn từ bất kì tổ chức, cá nhân khác (ngân hàng; quỹ tín dụng;…)
KẾT LUẬN
Là một loại hình công ti trẻ so vơi các loại công ti khác, công ti TNHH với

những ưu việt của mình đã được rất nhiều nhà đầu tư sử dụng. Và trên thực tế loại
hình công ti TNHH được thành lập nhiều nhất so với các loại công ti khác tại Việt
Nam trong những năm gần đây.


Tuy vậy, loại hình công ti này vẫn còn rất nhiều bất cập cần được pháp luật điều
chỉnh một cách chặt chẽ, nhằm mục đích nâng cao hiệu quả quản lý kinh tế thị
trường, phát triển nền kinh tế nước nhà vững mạnh.


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật Thương mai Việt Nam,
NXB. Tư Pháp, Tập I, 2017.
2. Luật Doanh nghiệp năm 2014.
3. Nghị định 90/2011/NĐ-CP về Phát hành trái phiếu doanh nghiệp