CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
––––––––––––––––––––––

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom- Happiness
––––––––––––––––––––––

HỢP ĐỒNG THẾ CHẤP CỔ PHẦN
ĐỂ BẢO ĐẢM THỰC HIỆN NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI KHÁC
SHARES MORTGAGE AGREEMENT TO SECURE THIRD PARTY
OBLIGATION
Hôm nay, ngày ……/……/………..., tại …………………………., các bên gồm:
On this day of ………..., at …………………………., we, the Parties named as below:



Bên Thế Chấp: Công ty (Nếu Bên thế chấp là doanh nghiệp)........................................................
The Mortgagor: Company (for the corporate Mortgagor)

- ĐKKD số :...............................................do..........................................cấp ngày:..............................
Business Registration Certificate No.: ………………..issued by ……………….on: ………………
- Địa chỉ :...........................................................................................................................................
Address : ..........................................................................................................................................
- Điện thoại: ……………………………….. Fax:.................................................................................
Tel
: ……………………………….. Fax:.....................................................................................
- Đại diện :...........................................................................................................................................
Theo
Văn
bản

ủy
quyền
số:
……………………..ngày
................................................................................

…../…../….

của

Represented by: .....................................................……………………………………………….
under
the Authorization
Letter
No.:
……………………..dated
................................................................................

…../…../….

by

Ông/Bà (Nếu Bên thế chấp là cá nhân).............................................................................................
Mr./Ms. (for individual Mortgagor)...................................................................................................
- CMND số: ………………… do ………………………………. cấp ngày ........................................
ID Card No.: ………………… issued by ………………………………. on ..........................................
- Địa chỉ :...........................................................................................................................................
Address :...........................................................................................................................................
Và Vợ/chồng là:...................................................................................................................................
And the Spouse’s name is:....................................................................................................................

- CMND số :……………………do……………………………….cấp ngày:.......................................
ID Card No.: ………………… issued by ………………………………. on ............................................


- Địa chỉ:

.............................................................................................................................................
.............................................................................................................................................

.......................................................................................................
Address



:.............................................. .......................................................................................

Bên Nhận Thế Chấp: Ngân Hàng … – Chi nhánh/Phòng Giao dịch.........................................
The Mortgagee: … – Branch/Transaction Office.........................................................................

- Địa chỉ: .................................................................................................................................................
Address:
- Điện thoại:...............................................Fax:.....................................................................................
Tel: ..........................................................Fax:.....................................................................................
- Đại diện: Ông/Bà.....................................Chức vụ:..............................................................................
Represented by: Mr./Ms...........................Position:..............................................................................
under
the Authorization
Letter
No.:
……………………..dated

................................................................................

…../…../….

by

Sau đây trong Hợp đồng này gọi là Bên Ngân hàng
Hereinafter reffred to as the Bank



Bên vay: Công ty (Nếu Bên vay là doanh nghiệp)...........................................................................
The Borrower:…………………………………….Company (for the corporate Borrower)

- ĐKKD số :...............................................do..........................................cấp ngày:..............................
Business Registration Certificate No.: ………………..issued by ……………….on: ………………
- Địa chỉ :...........................................................................................................................................
Address : ..........................................................................................................................................
- Điện thoại: ……………………………….. Fax:.................................................................................
Tel
: ……………………………….. Fax:.....................................................................................
- Đại diện :...........................................................................................................................................
Theo
Văn
bản
ủy
quyền
số:
……………………..ngày
................................................................................


…../…../….

của

Represented by: .....................................................……………………………………………….
under
the Authorization
Letter
No.:
……………………..dated
................................................................................

-

…../…../….

by

Ông/Bà (Nếu Bên vay là cá nhân).....................................................................................................
Mr./Ms. (for the individual Borrower)...............................................................................................
CMND số: ………………… do ………………………………. cấp ngày .......................................
ID Card No.: ………………… issued by ………………………………. on ..........................................
Địa chỉ :...........................................................................................................................................
Address :...........................................................................................................................................


Và Vợ/chồng là:...................................................................................................................................
And the Spouse’s name is:....................................................................................................................
- CMND số :...............................................do..........................................cấp ngày:..............................

ID Card No.: ………………… issued by ………………………………. on ............................................
- Địa chỉ: ................................................ ........................................................................
Address................................................................................................................................................
Đã thoả thuận và nhất trí ký kết Hợp đồng này với các điều khoản như sau:
Have agreed to enter into this Agreement with the terms and conditions as follows:
Điều 1.
Article 1.

Tài Sản Thế Chấp
Mortgaged Assets

1. Bên thế chấp đồng ý bảo lãnh và thế chấp toàn bộ số cổ phần thuộc sở hữu của mình sau đây
cho Bên Ngân hàng để bảo đảm cho nghĩa vụ của Bên vay nêu tại Điều 2 của Hợp đồng này
như sau:
The Mortgagor agrees to guarantee and to mortgage the entirety of the shares under its
ownership to the Bank in order to secure the Borrower’s obligations as provided in Article 2 of
this Agreement:
Số
lượng/amou
nt

Tỷ lệ so
với Vốn
điều lệ/

Ngày
phát
hành/Issuing
date


Mệnh giá
(đồng)/par
value (VND)

Proport
-ion to
Charte
r
Capital

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     


     

     

     

     

TT
/N
o.

Tổ chức phát
hành/Issuing
organization

Số, ký
hiệu/No./Code

1.

     

     

2.

     

3.


     

2. Các Bên thống nhất rằng, trong thời hạn thế chấp, bất kỳ cổ phần nào được Bên thế chấp mua
thêm từ Tổ chức phát hành và toàn bộ cổ tức, quyền mua cổ phần, các quyền và lợi ích vật chất
khác phát sinh từ Tài sản thế chấp nêu tại Khoản 1 nêu trên đều thuộc Tài sản thế chấp và đều
bảo đảm cho các nghĩa vụ nêu tại Điều 2 của Hợp đồng này.
Parties agree that, in the mortgage term, any additional shares that the Mortgagor purchase
from the Issuing Organization and the entire dividends, right to purchase shares, other material
rights and benefits arising out of the Mortgaged Assets as provided in Clause 1 above also
belong to the Mortgaged Assets and secure for the obligations provided in Article 2 of this
Agreement.
3. Bên thế chấp cam đoan rằng tại thời điểm ký Hợp đồng này, Tài sản thế chấp thuộc quyền sở
hữu riêng hợp pháp của Bên thế chấp và được phép thế chấp theo quy định của pháp luật,


không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện nào, không bị kê biên để bảo đảm thi hành án,
chưa chuyển nhượng, góp vốn, trao đổi, thế chấp, tặng cho bên nào khác.
The Mortgagor represents that at the time of signing this Agreement, Mortgaged Assets are
under the ligitimate ownership of the Mortgagor and being allowed to mortgaged in
accordance with the laws; there shall be no claim, dispute, lawsuit, not be distrained to secure
judgment enforcement, and not be transferred, contributed into capital, exchanged, mortgaged,
presented to any party.
Điều 2.
Article 2.

Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm Và Thời Hạn Thế Chấp
Secured Obligation and the Mortgage Term

1. Tài sản thế chấp nêu tại Điều 1 Hợp đồng này bảo đảm cho việc thực hiện Toàn bộ nghĩa vụ

của Bên vay đối với Bên Ngân hàng phát sinh từ Hợp đồng tín dụng/Hợp đồng cấp bảo lãnh số
……… ngày ....../……./……….và các hợp đồng, văn bản tín dụng khác ký giữa Bên vay và
Bên Ngân hàng bao gồm cả các phụ lục, văn bản sửa đổi, bổ sung, các khế ước nhận nợ và văn
bản liên quan (Sau đây gọi chung là “Văn kiện tín dụng”). Bên thế chấp không nhất thiết phải
cùng tham gia ký kết Văn kiện tín dụng và văn bản tín dụng nêu trên, chấp nhận vô điều kiện
toàn bộ nội dung và đồng ý bảo đảm cho các Hợp đồng, văn bản đó, không đưa ra bất kỳ lý do
gì để từ chối việc thực hiện nghĩa vụ của Bên thế chấp.
The Mortgaged Assets specified in Article 1 of this Agreement is secured for the performance of
Entire Obligation of the Borrower to the Bank, which arises out of Credit Agreement/Guaranty
Agreement No…….. dated...../……./…….. and other credit agreements, documents signed
between the Borrower and the Bank, including schedules, amendments and supplements, debt
acknowledgement and related documents (Hereinafter collectively referred as “Credit
Document”). The Mortgagor here by agrees that the Mortgagor does not necessarily sign in
Credit Document mentioned above, Mortgagor unconditionally accepts all of the contents and
agrees to secure these contracts, documents and do not bring out any reason to refuse the
performing its obligations under this Contract.
2. Khái niệm Toàn bộ nghĩa vụ nêu tại khoản 1 Điều này được hiểu bao gồm nghĩa vụ trả nợ gốc,
lãi, các khoản phí, tiền bồi thường thiệt hại, chi phí xử lý Tài sản thế chấp (chi phí thu giữ, quản
lý, chi phí bán đấu giá, tiền phí thi hành án…) và tất cả các nghĩa vụ khác của Bên vay đối với
Bên Ngân hàng theo Văn kiện tín dụng đã ký.
The definition of Entire Obligation specified in Item 1 of this Article shall be construed as
obligation to pay principal, interest, fees, indemnities, Mortgaged Assets enforcement fees
(confiscation and management fees, auction fee, judgment enforcement charges…) and all
other obilgations of the Borrower to the Bank in under the signed Credit Document.
3. Việc thế chấp tài sản nêu trên có hiệu lực cho đến khi Bên vay và Bên thế chấp thực tế thực
hiện xong tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm nêu tại Điều này đối với Bên Ngân hàng và Bên
Ngân hàng đã thực hiện các thủ tục giải tỏa Tài sản thế chấp. Nếu Bên vay còn bất kỳ khoản nợ
hoặc nghĩa vụ nào đối với Bên Ngân hàng (bao gồm cả trường hợp khoản nợ của Bên vay được
cơ cấu lại thời hạn trả nợ hoặc phát sinh nợ quá hạn), Tài sản thế chấp nêu tại Điều 1 Hợp đồng



này tiếp tục bảo đảm cho đến khi Bên vay thực hiện xong tất cả các nghĩa vụ đối với Bên Ngân
hàng.
The Mortgage of Assets mentioned above shall be effective until the Borrower and The
Mortgagor actually completes all of its secured obligation specified in this Article to the Bank
and the Bank has carried out the releasing procedures to the Mortgaged Assets. If the Borrower
has any debts or obligations with the Bank (including the case of the Borrower's debt is
rescheduled or overdue), Mortgaged Assets are mentioned at Article 1 continuing to be used as
collaterals at the Bank until the Borrowe has finished all its obligations to the Bank.

Điều 3.

Định Giá Tài Sản Thế chấp và Xử Lý Biến Động Giá Trị Tài Sản Thế Chấp

Article 3.
Valuation of Mortgaged Assets and Dealing With Fluctuation of Mortgaged
Assets’ Value
1. Các Bên thế chấp đồng ý rằng, việc định giá Tài sản thế chấp sẽ do Bên Ngân hàng chủ động
thực hiện theo nghiệp vụ và phương thức định giá riêng của Bên Ngân hàng. Tại thời điểm ký
Hợp đồng này Các Bên thống nhất xác định giá trị Tài sản thế chấp theo Hợp đồng này là:
…………………………. (Bằng chữ: …………………….. đồng). Giá trị Tài sản thế chấp này
chỉ dùng để làm cơ sở xác định mức cấp tín dụng của Bên Ngân hàng đối với Bên vay và không
áp dụng khi xử lý Tài sản thế chấp để thu hồi nợ.
The Parties agree that, the valuation of the Mortgaged Assets shall be carried out proactively
by the Bank in accordance with its own professional qualifications and mode of valuation. At
the time of signing this Agreement, the Parties agree to determine the value of the Mortgaged
Assets in this Agreement shall be:…………………………………… (In words:
……………………………………… dong). The value of the Mortgaged Assets shall be solely used
as the basis to determine the credit limit provided by the Bank to the Borrower and not apply to
the enforcement of Mortgaged Assets to recover the debts.

2. Bên Ngân hàng được quyền thực hiện việc định giá lại theo định kỳ, hoặc khi có phát sinh các
thông tin biến động từ thị trường hoặc từ Tổ chức phát hành Tài sản thế chấp gây ảnh hưởng
hoặc có khả năng gây ảnh hưởng tới giá trị của Tài sản thế chấp, hoặc bất cứ khi nào mà Bên
Ngân hàng cho là cần thiết. Việc định giá lại thuộc toàn quyền quyết định và thực hiện của
...Bank, không cần có sự đồng ý của Bên thế chấp/Bên vay.
The Bank shall be entitled to carry out the revaluation periodically, or upon the occurrence of
fluctuated market or from the Mortgaged Assets Issuing Organization that affects or is likely to
affect to the value of the Mortgaged Assets, or at any necessary time determined by the Bank.
The revaluation shall be of the Bank’s sole discretion and implementation, without the
Borrower’/The Mortgagor’s acceptance.
3. Trong thời hạn thế chấp, trường hợp theo kết quả định giá lại của Bên Ngân hàng, giá trị Tài
sản thế chấp có sự biến động giảm xuống dưới ......% so với giá trị định giá Tài sản thế chấp mà
Các Bên xác định trước đó, thì trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận được
Thông báo của Bên Ngân hàng, Bên thế chấp và/hoặc Bên vay có nghĩa vụ bổ sung tài sản bảo


đảm hoặc trả bớt nợ vay theo yêu cầu của Bên Ngân hàng, trường hợp Bên thế chấp và/hoặc
Bên vay không thực hiện việc bổ sung tài sản bảo đảm hoặc không trả bớt nợ vay trong thời hạn
nêu trên, hoặc việc bổ sung không được Bên Ngân hàng chấp thuận, Bên Ngân hàng có quyền
(nhưng không có nghĩa vụ) bán hoặc ủy quyền cho bên thứ ba bán toàn bộ Tài sản thế chấp, tiền
thu được từ việc bán Tài sản thế chấp sẽ được chuyển vào tài khoản phong tỏa của Bên thế chấp
tại Bên Ngân hàng và được dùng làm tài sản ký quỹ của Bên thế chấp để tiếp tục bảo đảm cho
các nghĩa vụ quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này hoặc dùng số tiền này để thu hồi nợ vay
trước thời hạn hoặc Bên Ngân hàng sẽ thực hiện việc xử lý Tài sản thế chấp theo các phương
thức khác như được quy định trong Hợp đồng này.
Within the mortgage term, in case the value of the Mortgaged Assets pursuant to the
revaluation result by the Bank falls to .......% below the Mortgaged Assets’s value priorly
determined by Parties, The Mortgagor and/or the Borrower, as requested by the Bank, shall be
obliged to make additional collaterals or make payment for a part of loan within 03 (three)
business day since the receipt of the Bank’s notice; in case the Mortgagor and/or the Borrower

fails to make additional collaterals or fails to make payment for a part of loan within the above
mentioned period, or the supplementation of collaterals is not accepted by the Bank, the Bank
shall have the right (but not the obligation) to transfer or authorize to a third party to transfer
entire Mortgaged Assets. The proceeds of the transfer of Mortgaged Assets shall be transferred
to the frozen account of the Mortgagor at the Bank and shall be used as escrow property of the
Mortgagor to continue securing for obligations provided in Article 2 of this Agreement or to
recover debts before maturity or the Bank shall implement the enforcement of Mortgaged Assets
in other modes as provided in this Agreement.
4. Bên Ngân hàng không có nghĩa vụ phải chứng minh cho Bên thế chấp và Bên vay về việc giá
trị Tài sản thế chấp bị giảm sút và không có nghĩa vụ phải thông báo cho Bên thế chấp và Bên
vay về việc bán hoặc ủy quyền bán Tài sản thế chấp theo quy định nêu trên, Bên thế chấp và
Bên vay cam kết không có bất kỳ khiếu nại, khiếu kiện hay tranh chấp nào đối với Bên Ngân
hàng liên quan đến các nội dung này.
The Bank shall not be obliged to prove on the reduction of the value of Mortgaged Assets to the
Mortgagor and/or the Borrower and shall not be obliged to notice the Mortgagor and/or the
Borrower of the transfer or authorization to transfer the Mortgaged Assets in accordance with
the provision above, the Mortgagor and the Borrower commit that there shall be no claim,
lawsuit or dispute, with the Bank, relating to these contents.
Điều 4.

Quản Lý Tài Sản Thế chấp Và Giấy Tờ Tài Sản Thế Chấp

Article 4.

Management of Mortgaged Assets and Mortgaged Assets Documents

1. Bên thế chấp phải bàn giao cho Bên Ngân hàng giữ các giấy tờ sau đây trong suốt thời hạn thế
chấp:
The Mortgagor shall hand over the following documents and the Bank shall retain such
documents during the mortgage term:

-

Bản gốc Giấy chứng nhận sở hữu toàn bộ cổ phần thế chấp quy định tại Khoản 1 Điều này;


The original Ownership Certificate of the entirety mortgaged shares, provided in Clause 1
of this Article;
-

Các giấy tờ, tài liệu khác liên quan đến Tài sản thế chấp (nếu có).
Other papers, documents related to Mortgaged Assets (if any).

2. Trong thời hạn thế chấp, Bên Ngân hàng được quyền đề nghị Tổ chức phát hành phong tỏa Tài
sản thế chấp và không giải tỏa trong bất kỳ trường hợp nào khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản
của Bên Ngân hàng. Bên thế chấp có nghĩa vụ phối hợp với Bên Ngân hàng thực hiện phong
tỏa Tài sản thế chấp tại Tổ chức phát hành.
Within the mortgage term, the Bank shall be entitled to require the Issuing Organization to
freeze Mortgaged Assets and not to discharge in any case without the Bank’s written consent.
The Mortgagor shall be obliged to cooperate with the Bank to block Mortgaged Assets at the
Issuing Organization.
3. Trước khi Bên Ngân hàng thực hiện việc xử lý Tài sản thế chấp, Bên thế chấp có quyền thực
hiện các hành vi sau đây liên quan đến Tài sản thế chấp với điều kiện là việc thực hiện này
không được vi phạm hay dẫn đến vi phạm bất kỳ cam kết nào được quy định trong Hợp đồng
này hoặc sẽ có ảnh hưởng làm giảm giá trị Tài sản thế chấp và/hoặc vị thế, lợi ích của Bên
Ngân hàng đối với Tài sản thế chấp:
Before the Mortgagee implements the enforcement of the Mortgaged Assets, the Mortgagor
shall have the right to perform following acts related to Mortgaged Assets provided that such
performance shall not violate or cause to violate any commitment provided in this Agreement
or shall be likely to devaluate the Mortgaged Assets and/or the Mortgagee’s position, benefit to
the Mortgaged Assets:

a) Thực hiện các quyền, thẩm quyền, quyền quyết định, quyền sở hữu và lợi ích của mình đối
với và liên quan đến Tài sản thế chấp và/hoặc Giấy tờ Tài sản thế chấp ngoại trừ quyền yêu
cầu giải tỏa Tài sản thế chấp như quy định tại Khoản 2 Điều này.
To perform its rights, power, decision-making authority, ownership and benefit to and
relating to Mortgaged Assets and/or Papers of Mortgaged Assets, except the right to request
discharge of Mortgaged Assets as provided in Clause 2 of this Article.
b) Được quyền khiếu nại về việc hưởng các lợi tức từ Tài sản thế chấp và/hoặc Giấy tờ liên
quan đến Tài sản thế chấp tới Tổ chức phát hành.
To be entitled to claim to Issuing Organization in respect of rights to enjoy the dividends
arising from Mortgaged Assets and/or Papers relating to Mortgaged Assets.
4. Sau khi Bên vay đã thực hiện xong tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm nêu tại Điều 2 của Hợp
đồng này và hoàn tất thủ tục giải tỏa tài sản với Bên Ngân hàng, Bên Ngân hàng sẽ trả lại toàn
bộ giấy tờ đã nhận cho Bên thế chấp. Khi trả lại giấy tờ về tài sản, Bên Ngân hàng trả lại cho
chính Bên thế chấp hoặc người được Bên thế chấp ủy quyền. Trường hợp Bên thế chấp gồm
nhiều người, Bên Ngân hàng được quyền trả lại giấy tờ cho bất kỳ người nào trong số những
người thuộc Bên thế chấp, những người còn lại cam kết không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp,


khiếu kiện gì. Trường hợp trong thời hạn thế chấp mà Bên thế chấp chuyển nhượng, nhận đặt
cọc để chuyển nhượng hoặc thực hiện các hành vi, giao dịch tương tự nhằm mục đích chuyển
nhượng Tài sản thế chấp cho tổ chức, cá nhân khác khi chưa được sự đồng ý bằng văn bản của
Bên Ngân hàng, thì Bên Ngân hàng có quyền bàn giao các giấy tờ của Tài sản thế chấp cho các
tổ chức, cá nhân này sau khi các tổ chức, cá nhân đó thanh toán các khoản nợ của Bên thế chấp;
Bên thế chấp cam kết không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện gì đối với Bên Ngân
hàng.
Upon the fulfillment of all Borrower’s secured obligation specified in Article 2 of this
Agreement and completion of asset discharge procedures at the Bank, the Bank shall return all
of the received papers to the Mortgagor. On the return of asset papers, the Bank shall return
such papers to the Mortgagor or the authorized person by the Mortgagor. In case it is the
multi-party Mortgagor, the Bank shall be entitled to return such papers to any of them, the

remaining commits not to make any claim, dispute or lawsuit in respect of this matter. During
the mortgage term, if the Mortgagor transfers, receives any deposit to transfer or perform the
similar acts and transaction with the purpose of transfer the Mortgaged Assets to other
organization/individual without the Bank’s written consent, the Bank shall be entitled to hand
over papers of Mortgaged Assets to such organization or individual after they complete the
debt payment of the Borrower; the Mortgagor represents not to make any claim, dispute or
legal proceeding against the Bank.
Điều 5.

Quyền Và Nghĩa Vụ Của Bên Ngân Hàng

Article 5.

Rights and Obligations of the Bank

1. Quyền của Bên Ngân hàng:
Rights of the Bank:
a) Trực tiếp kiểm tra hoặc yêu cầu Bên thế chấp cung cấp thông tin về thực trạng và các thông
tin khác liên quan đến Tài sản thế chấp;
To directly examine or require the Mortgagor to provide the information of the Mortgaged
Assets’s actual status and other related information;
b) Đơn phương định giá lại Tài sản thế chấp và có quyền yêu cầu Bên thế chấp và/hoặc Bên
vay phải thay đổi, bổ sung tài sản bảo đảm hoặc thanh toán bớt khoản nợ trong trường hợp
giá trị Tài sản thế chấp bị giảm sút như quy định tại Điều 3 Hợp đồng này. Nếu Bên thế
chấp và/hoặc Bên vay không thực hiện, Bên Ngân hàng được quyền xử lý Tài sản thế chấp
để thu hồi nợ trước hạn;
To unilaterally revaluation the Mortgaged Assets and to be entitled to ask the Mortgagor
and/or the Borrower to change, supplement collaterals or make payment for a part of debt
in case the Mortgaged Assets devaluates as provided in Article 3 of this Agreement. If the
Mortgagor and/or the Borrower fails to perform [such obligation], the Bank has the right to

enforce the Mortgaged Assets to recover debts before maturity;
c) Có quyền yêu cầu Bên thế chấp và/hoặc Bên vay thanh toán số tiền còn thiếu hoặc khởi
kiện Bên thế chấp và/hoặc Bên vay để truy đòi số tiền còn thiếu trong trường hợp Tài sản


thế chấp đã được xử lý nhưng không đủ để Bên Ngân hàng thu nợ gốc, lãi vay và các chi
phí liên quan phát sinh theo Văn kiện tín dụng nêu tại Khoản 1 Điều 2 Hợp đồng này;
To have right to request The Mortgagor and/or the Borrower to make payment for the deficit
or take a lawsuit against the Mortgagor and/or the Borrower to recourse the deficit in case
the Mortgaged Assets have been enforced that however is not enough for the Bank to
recover the principal, interest and related fees arising from Credit Documents specified in
Clause 1 of Article 2 of this Agreement;
d) Bên Ngân hàng có các quyền khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định của
pháp luật có liên quan.
The Bank shall have other rights under this Agreement and related legal provisions.
2. Nghĩa vụ của Bên Ngân hàng:
Obligations of the Bank:
a) Cấp tín dụng cho Bên vay sau khi Bên vay và Bên thế chấp đáp ứng đủ các điều kiện, thủ
tục theo yêu cầu của Bên Ngân hàng;
To grant credit to the Borrower after the Borrower and The Mortgagor fully meet
conditions, procedures as requested by the Bank;
b) Bên Ngân hàng có các nghĩa vụ khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định
của pháp luật có liên quan.
The Bank has the other obligations under this Agreement and related legal provisions.
Điều 6.

Quyền Và Nghĩa Vụ Của Bên Thế Chấp

Article 6.


Rights and Obligations of the Mortgagor

1. Quyền của Bên thế chấp:
Rights of the Mortgagor:
a) Được yêu cầu Bên vay thực hiện nghĩa vụ hoàn trả cho Bên thế chấp sau khi Bên thế chấp
đã thực hiện nghĩa vụ trả nợ, xử lý Tài sản thế chấp để trả nợ cho Bên Ngân hàng thay cho
Bên vay;
Has the right to request reimbursement from the Borrower after the Mortgagor had
finished repayment obligations, enforcing Mortgaged Assets to repay the debts to the Bank
on behalf of the Borrower.
b) Bên thế chấp có các quyền khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định của
pháp luật có liên quan.
The Mortgagor has the other obligations under this Agreement and related legal
provisions.
2. Nghĩa vụ của Bên thế chấp:
Obligations of the Mortgagor:
a) Phối hợp với Bên Ngân hàng, Bên vay thực hiện các thủ tục công chứng Hợp đồng, đăng
ký giao dịch bảo đảm đối với biện pháp bảo đảm được tạo lập theo Hợp đồng này tại cơ


quan chức năng theo quy định của pháp luật và cùng với Bên vay chịu tất cả các khoản phí,
lệ phí, chi phí liên quan;
To co-operate with the Mortgagor and the Borrower to carry out the procedures of
notarisation of the Agreement and register secured transaction to the security measures
made under this Agreement at the competent authority in accordance with the laws and to
bear all fees, charges, related costs;
b) Không được chuyển nhượng, chuyển đổi, tặng cho, góp vốn, dùng Tài sản thế chấp để bảo
đảm cho nghĩa vụ khác hoặc thực hiện các hành vi tương tự đối với Tài sản thế chấp trong
suốt thời hạn thế chấp, trừ trường hợp được Người có thẩm quyền của Bên Ngân hàng đồng
ý trước bằng văn bản; Nếu Bên thế chấp cố tình thực hiện các hành vi trên khi chưa được

sự đồng ý của Bên Ngân hàng, thì được coi là Bên thế chấp có hành vi lừa đảo/lạm dụng tín
nhiệm để chiếm đoạt tài sản của Bên Ngân hàng và Bên Ngân hàng có quyền đề nghị Cơ
quan có thẩm quyền truy cứu trách nhiệm hình sự đối với Bên thế chấp;
Not to assign, transfer, present, contribute the Mortgaged Assets into capital, use
Mortgaged Assets to secure for another obligation or implement similar acts to the
Mortgaged Assets during the term of mortgage, unless being accepted by duly competent
person of the Bank by a written consent; If the Mortgagor intentionally carry out such
above mentioned acts without a written consent of the Bank, the Mortgagor shall be
deemed to swindling/abusing trust act to appropriating property of the Bank and the Bank
shall have the right to request the competent authority to prosecute for the penal liability
to the Mortgagor;
c) Thông báo cho Bên Ngân hàng bất kỳ biến động nào liên quan và/hoặc có khả năng ảnh
hưởng đến Tài sản thế chấp, bao gồm nhưng không hạn chế bởi các trường hợp như biến
động thị trường, biến động của Tổ chức phát hành, Tài sản thế chấp bị kê biên, Tài sản thế
chấp bị tranh chấp bởi Bên thứ ba v.v….;
To notice the Bank of any fluctuation related to and/or any potential affect to the
Mortgaged Assets, including but not limited to cases such as market fluctuation, fluctuation
of Issuing Organization, distraint of Mortgaged Assets, occurrence of dispute with a third
party over the Mortgaged Assets, etc.;
d) Tạo điều kiện thuận lợi nhất để Bên Ngân hàng kiểm tra Tài sản thế chấp vào bất kỳ thời
điểm nào trong suốt thời hạn thế chấp và cung cấp thông tin về Tài sản thế chấp trong
trường hợp Bên Ngân hàng yêu cầu;
To facilitate the Bank with the most convenient condition to examine the Mortgaged Assets
at any time during the term of mortgage and provide information of the Mortgaged Assets
in case being requested by the Bank;
e) Bổ sung, thay thế Tài sản thế chấp theo yêu cầu của Bên Ngân hàng;
To supplement, replace the Mortgaged Assets as required by the Bank;
f) Không phụ thuộc vào các quy định khác của Hợp đồng này và quy định của pháp luật, Bên
thế chấp ủy quyền không hủy ngang cho Bên Ngân hàng được toàn quyền thay mặt mình
bán toàn bộ Tài sản thế chấp để thu hồi nợ gốc, lãi vay và các chi phí liên quan trong các

trường hợp mà Bên Ngân hàng thấy cần thiết phải xử lý Tài sản thế chấp; Bên Ngân hàng
được quyền ủy quyền lại cho Bên thứ ba khác thực hiện việc bán Tài sản thế chấp theo quy
định tại Điểm này;


Notwithstanding other provisions of this Agreement and laws, the Mortgagor irrevocably
authorizes the Bank to fully act on behalf of the Mortgagor to transfer the Mortgaged
Assets to recover the debt of principal, interest and related fees in circumstances that the
Bank deems to be necessary to enforce the Mortgaged Assets;
g) Bên thế chấp có trách nhiệm đảm bảo rằng đại diện ký kết Hợp đồng thế chấp này là đại
diện có thẩm quyền ký kết phù hợp với quy định của pháp luật và quy định nội bộ của Bên
thế chấp;
The Mortgagor shall take the responsibility to ensure that its representative signing this
Mortgage Agreement shall be duly authorised under the laws and the Mortgagor’s internal
regulation (if any);
h) Thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Bên vay theo yêu cầu của Bên Ngân hàng;
Perform the repayment obligations on behalf of the Borrower as required by the Bank.
i)

Bên thế chấp có các nghĩa vụ khác theo quy định của Hợp đồng này và quy định của pháp
luật.
The Mortgagor shall have other obligations in accordance with provisions of this
Agreement and legal provisions.

Điều 7.
Article 7.

Quyền Và Nghĩa Vụ Của Bên Vay
Rights, Obigations of the Borrower


1. Được Bên Ngân hàng cấp tín dụng sau khi Bên vay và Bên thế chấp đã đáp ứng đủ các điều
kiện, thủ tục theo yêu cầu của Bên Ngân hàng;
To get the loan from the Bank after the Borrower and the Mortgagor have satisfied all
conditions and procedures as requested by the Bank.
2. Phối hợp với Bên thế chấp thực hiện các thủ tục công chứng Hợp đồng, thế chấp Tài sản thế
chấp, đăng ký giao dịch bảo đảm và chịu tất cả các khoản phí, lệ phí, chi phí liên quan;
To co-operate with The Mortgagor to carry out the procedures of notarisation of the Agreement
and register secured transaction to the security measures made under this Agreement and
together with the Mortgagor bearing all fees, charges, related costs;
3. Phải bổ sung, thay thế tài sản bảo đảm khác theo yêu cầu của Bên Ngân hàng trong trường hợp
Bên Ngân hàng đơn phương đánh giá rằng Tài sản thế chấp theo Hợp đồng này không còn đủ
giá trị để bảo đảm cho toàn bộ nghĩa vụ trả nợ của Bên vay. Nếu Bên vay không thực hiện, Bên
Ngân hàng có quyền xử lý Tài sản thế chấp của Bên vay để thu hồi nợ của Bên vay trước thời
hạn;
To change, supplement collaterals as requested by the Bank upon the Bank considers that the
Mortgaged Assets under this Agreement are not enough to cover all obligations of the
Borrower. If the Borrower fails to do it, the Bank has right to enforce the Mortgaged Assets of
the Borrower to recover the debt before maturity;
4. Tiếp tục trả nợ cho Bên Ngân hàng bằng các nguồn tài chính khác nếu số tiền thu được từ việc
xử lý Tài sản thế chấp không đủ để thanh toán các khoản nợ (gốc, lãi và các chi phí liên quan
….) cho Bên Ngân hàng;


To fully pay the Bank by other assets in case the Mortgaged Assets have been enforced but it is
not
5. Bên vay có trách nhiệm đảm bảo rằng đại diện ký kết Hợp đồng thế chấp này là đại diện có
thẩm quyền ký kết phù hợp với quy định của pháp luật và quy định nội bộ của Bên vay (nếu
có);
The Borrower shall take the responsibility to ensure that its representative signing this
Agreement shall be duly authorised under the laws and the Borrower’s internal regulation (if

any);

6. Bên vay có các quyền và nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này, Văn kiện tín dụng và các văn bản
liên quan ký kết với Bên Ngân hàng và theo các quy định của pháp luật có liên quan.
The Borrower shall have other rights and obligations in accordance with provisions of this
Agreement and legal provisions.
Điều 8.

Các Trường Hợp Xử Lý Tài Sản Thế chấp

Article 8.

Enforcement of Mortgaged Assets

1. Các Bên thống nhất thỏa thuận rằng Bên Ngân hàng có quyền (mà không có nghĩa vụ) xử lý Tài
sản thế chấp của Bên thế chấp để thu hồi các khoản nợ của Bên vay ngay khi xảy ra một trong
các trường hợp sau đây:
Parties mutually agree that the Bank shall be entitled (but not be obliged) to enforce the
Mortgaged Assets to recover the Borrower’s debt upon the occurence of the following cases:
a) Bên vay không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ theo Văn kiện tín
dụng nêu tại Điều 2 của Hợp đồng này, được hiểu bao gồm cả trường hợp Bên vay phải trả
nợ trước hạn cho Bên Ngân hàng trong các trường hợp quy định trong Văn kiện tín dụng
hoặc theo quy định của pháp luật nhưng Bên vay không thực hiện hoặc thực hiện không
đúng nghĩa vụ trả nợ trước hạn;
The Borrower fails to perform or improperly performs debt payment obligation in
accordance with Credit Document mentioned in Article 2 of this Agreement, that shall be
deemed to include the case that the Borrower has to pay debts to the Bank before maturity
in cases provided in Credit Documents and provisions of laws but the Borrower fails to
perform or improperly performs obligation of paying debts before maturity;
b) Bên vay và/hoặc Bên thế chấp vi phạm bất kỳ cam kết, nghĩa vụ nào quy định tại Hợp đồng

này, Văn kiện tín dụng và các văn bản liên quan ký kết với Bên Ngân hàng;
The Mortgagor and/or the Borrower violate any commitment, obligation provided in this
Agreement, Credit documents and related document signed with the Bank;
c) Bên thế chấp và/hoặc Bên vay không bổ sung tài sản bảo đảm và/hoặc không trả bớt nợ vay
theo quy định tại Khoản 3, Điều 3 của Hợp đồng này;
The Mortgagor and/or the Borrower fail to supplement to the colaterals and/or fails to pay
the debts in accordance with Clause 3, Article 3 of this Agreement;


d) Xảy ra các sự kiện mà Bên Ngân hàng đơn phương đánh giá là gây ảnh hưởng hoặc có khả
năng gây ảnh hưởng đến Tài sản thế chấp, bao gồm nhưng không giới hạn các trường hợp
như biến động thị trường, biến động của Tổ chức phát hành (bao gồm trường hợp Tổ chức
phát hành giảm vốn điều lệ), Tài sản thế chấp bị kê biên, Tài sản thế chấp bị tranh chấp bởi
Bên thứ ba v.v….;
There is occurrence of events that the Bank unilaterally determines to affect or likely to
affect the Mortgaged Assets, including but not limited to cases such as market fluctuation,
fluctuation of Issuing Organization (including the Issuing Organization reduces its charter
capital), distraint of Mortgaged Assets, occurrence of dispute with a Third Party over the
Mortgaged Assets, etc.;
e) Bất kỳ người nào thuộc Bên thế chấp chết hoặc bị tuyên bố chết, mất tích hoặc bị tuyên bố
mất tích, bị tuyên bố mất năng lực hành vi, ly hôn, bỏ trốn hoặc thay đổi nơi cư trú mà
không thông báo cho Bên Ngân hàng, hoặc liên quan đến các tranh chấp, khiếu kiện có liên
quan đến Tài sản thế chấp. Trong trường hợp này, Bên Ngân hàng có quyền tự mình xử lý
hoặc yêu cầu Cơ quan chức năng xử lý Tài sản thế chấp để thu hồi nợ trước khi các bên liên
quan thực hiện việc phân chia tài sản khi ly hôn, phân chia di sản thừa kế .v.v….;
In case the Mortgagor are individuals, any person of the Mortgagor who is dead or is
declared by the court to be dead, to be missing, or to lose the civil act capacity; divorces,
flees or changes the residence address without any notice to the Bank, or related to
disputes, lawsuit in connection with the Mortgaged Assets. In this case, the Bank shall have
the right to enforce on its own or request the Competent Authority to enforce the

Mortgaged Assets to recover debts before related parties divide up property due to divorce,
inheritance, etc.;
f) Bên thế chấp thực hiện việc chuyển đổi, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản,
thay đổi lớn về cơ cấu sở hữu, ngành nghề kinh doanh hoặc liên quan đến các tranh chấp,
khiếu kiện có liên quan đến Tài sản thế chấp. Trong trường hợp này, Bên Ngân hàng có
quyền tự mình xử lý hoặc yêu cầu Cơ quan chức năng xử lý Tài sản thế chấp để thu hồi nợ
trước khi Bên thế chấp thực hiện các thủ tục nêu trên;
In case The Mortgagor is an organization, The Mortgagor implements the conversion,
division, separation, consolidation, merger, dissolution, bankruptcy, major change in
ownership structure, business lines or is in relation to disputes, lawsuit related to the
Mortgaged Assets. In this case, the Bank shall have the right to enforce on its own or
requests the competent authority to enforce the Mortgaged Assets to recover debts before
the Mortgagor implements the above mentioned procedures;
g) Bất kỳ người nào thuộc Bên vay chết hoặc bị tuyên bố chết, mất tích hoặc bị tuyên bố mất
tích, bị tuyên bố mất năng lực hành vi, ly hôn, bỏ trốn hoặc thay đổi nơi cư trú mà không
thông báo cho Bên Ngân hàng, hoặc liên quan đến các tranh chấp, khiếu kiện làm ảnh
hưởng đến khả năng trả nợ của Bên vay đối với Bên Ngân hàng. Trong các trường hợp này,
Bên Ngân hàng có quyền tự mình xử lý hoặc yêu cầu Cơ quan chức năng xử lý Tài sản thế


chấp để thu hồi nợ trước khi các Bên liên quan thực hiện việc phân chia tài sản khi ly hôn,
phân chia di sản thừa kế v.v;
In case the Borrower are individuals, any person of the Borrower who is dead or is
declared by the court to be dead, to be missing, or to lose the civil act capacity; divorces,
flees or changes the residence address without any notice to the Bank, or related to
disputes, lawsuit in connection with the Mortgaged Assets. In this case, the Bank shall have
the right to enforce on its own or request the Competent Authority to enforce the
Mortgaged Assets to recover debts before related parties divide up property due to divorce,
inheritance, etc.;
h) Bên vay thực hiện việc chuyển đổi, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản, thay

đổi lớn về cơ cấu sở hữu, ngành nghề kinh doanh hoặc liên quan đến các tranh chấp, khiếu
kiện làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ của Bên vay đối với Bên Ngân hàng. Trong các
trường hợp này, Bên Ngân hàng có quyền tự mình xử lý hoặc yêu cầ Cơ quan chức năng xử
lý Tài sản thế chấp để thu hồi nợ trước khi Bên vay thực hiện các thủ tục trên;
In case the Borrower is an organization, the Borrower implements the conversion, division,
separation, consolidation, merger, dissolution, bankruptcy, major change in ownership
structure, business lines or is in relation to disputes, lawsuit related to the Mortgaged
Assets. In this case, the Bank shall have the right to enforce on its own or requests the
competent authority to enforce the Mortgaged Assets to recover debts before the Borrower
implements the above mentioned procedures;
i)

Các trường hợp khác mà Bên Ngân hàng đơn phương xét thấy cần thiết để bảo đảm thu hồi
nợ vay. Trong các trường hợp này, Bên Ngân hàng sẽ thông báo bằng văn bản cho Bên thế
chấp biết lý do trước khi xử lý Tài sản thế chấp;
Other cases that the Bank unilaterally determines to be necessary to ensure recovering
debts. In this case, the Bank would give the Mortgagor a written notice of reason before
enforcing Mortgaged Assets.

2. Việc xử lý Tài sản thế chấp nêu trên được hiểu là việc Bên Ngân hàng tự xử lý Tài sản thế chấp
hoặc yêu cầu Cơ quan chức năng xử lý Tài sản thế chấp theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và
theo quy định của pháp luật. Khi xảy ra một hoặc các trường hợp nêu tại khoản 1 Điều này, Bên
thế chấp đồng ý để Bên Ngân hàng xử lý Tài sản thế chấp để thu hồi nợ, cam kết không có bất
kỳ khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện hoặc thực hiện bất kỳ hành vi nào khác gây cản trở.
The enforcement of Mortgaged Assets mentioned above shall be construed as that the Bank
enforces on its own or requests the Competent Authority to enforce the Mortgaged Assets in
accordance with procedures as agreed in this Agreement or provisions of laws. On the
occurence of one of the cases mentioned in Clause 1 of this Article, the Mortgagor agrees for
the Bank to enforce the Mortgaged Assets to recover debts and represents that there shall be no
claim, dispute, lawsuit or implementation of any other hindering act.

Điều 9.
Article 9.

Phương Thức Xử Lý Tài Sản Thế Chấp
Enforcement Methods of Mortgaged Assets


1. Các Bên thống nhất thỏa thuận rằng, ngay khi xẩy ra một hoặc các trường hợp nêu tại Điều 8
Hợp đồng này, Bên Ngân hàng được quyền (nhưng không có nghĩa vụ) xử lý Tài sản thế chấp
theo các phương thức sau:
Parties agree that, upon the occurence of one of the cases provided in Article 8 of this
Agreement, the Bank shall be entitled (but not be obliged) to enforce Mortgaged Assets in the
following methods:
a) Yêu cầu Bên thế chấp tự bán, chuyển nhượng Tài sản thế chấp để trả nợ thay cho Bên
vay: Bên Ngân hàng thông báo và yêu cầu Bên thế chấp phải tự bán Tài sản thế chấp để trả
nợ thay cho Bên vay. Mức giá bán Tài sản thế chấp phải được Bên Ngân hàng đồng ý trước
khi thực hiện việc bán tài sản. Tiền bán Tài sản thế chấp phải được nộp cho Bên Ngân hàng
để thanh toán toàn bộ nợ gốc, lãi, phí, chi phí và tất cả các nghĩa vụ tài chính khác của Bên
vay.
Request the Mortgagor to transfer Mortgaged Assets to pay the Borrower’s debts to the
Bank: the Bank informs and requests the Mortgagor itself to transfer the Mortgaged Assets
to pay the Borrower’s debts. Transfer price of the Mortgaged Assets shall be accepted by
the Bank before the transfer. Proceeds from transferring Mortgaged Assets shall be
submitted to the Bank to pay fully the principal debts, interest, fees, costs and all of the
Borrower’s financial obligations.
b) Ngân hàng chỉ định tổ chức/cá nhân nhận chuyển nhượng Tài sản thế chấp và trở Bên
thành cổ đông của Tổ chức phát hành hoặc chào bán và chuyển nhượng Tài sản thế
chấp cho các cổ đông còn lại trong Tổ chức phát hành theo đúng quy định của Luật
doanh nghiệp: Trong trường hợp này, Bên Ngân hàng được quyền quyết định tất cả các
vấn đề liên quan đến việc bán, chuyển nhượng Tài sản thế chấp bao gồm nhưng không giới

hạn giá bán, thời điểm bán … đồng thời được quyền ký kết tất cả các Hợp đồng, giấy tờ,
văn bản, thực hiện tất cả các thủ tục và tự quyết định tất cả các vấn đề liên quan cho đến khi
hoàn thành việc bán Tài sản thế chấp.
The Bank appoint an organization/individual to be the Mortgaged Assets transferee who
will become the shareholder of Issuing Organization or offer to sell and transfer the
Mortgaged Assets to the other shareholders in the Issuing Organization in accordance
with the Law on Enterprise: In this case, the shall have the authority to decide all issues
related to transferring the Mortgaged Assets including but not limited to price, time of
transfer… simultaneously shall be entitled to execute all Agreements, papers, documents, to
implement all procedures and on its own to decide all related matters until completing the
transfer of Mortgaged Assets.
c) Bên Ngân hàng nhận chính Tài sản thế chấp để thay thế cho nghĩa vụ trả nợ của Bên
vay (nhận gán nợ): Trong trường hợp được pháp luật cho phép, Bên Ngân hàng có quyền
nhận chính Tài sản thế chấp để trở thành cổ đông của Tổ chức phát hành. Trong trường hợp
này Bên Ngân hàng sẽ đơn phương quy định giá nhận Tài sản thế chấp và thực hiện các thủ
tục để đăng ký sang tên quyền sở hữu Tài sản thế chấp cho Bên Ngân hàng theo nguyên
tắc:
The Bank take assignment of the Mortgaged Assets as a substitute for the debt payment
obligation of the Borrower (mandatory borrowing): In case being permitted by laws, the


Bank shall have the right to take assignment of the Mortgaged Assets to become a
shareholder of the Issuing Organisation. In this case, the Bank shall unilaterally decide the
receiving price of the Mortgaged Assets and shall implement procedures to register of
transferring the ownership of the Mortgaged Assets in accordance with following
principles:
-

Nếu giá nhận Tài sản thế chấp bằng tổng giá trị nghĩa vụ của Bên vay, Ngân hàng sẽ
nhận Tài sản thế chấp và Bên vay không phải thực hiện nghĩa vụ với Bên Ngân hàng

theo Văn kiện tín dụng;
If the price of Mortgaged Assets is equal to the total value of the Borrower’s
obligation, the Bank shall receive the Mortgaged Assets and the Borrower shall not be
obliged to perform its obligation to the Bank in accordance with Credit Documents;

-

Nếu giá nhận Tài sản thế chấp thấp hơn tổng giá trị các nghĩa vụ của Bên vay, Bên
Ngân hàng sẽ nhận Tài sản thế chấp và Bên vay được miễn trừ phần nghĩa vụ tương
ứng với giá trị tài sản, Bên vay có nghĩa vụ tiếp tục thanh toán số tiền còn thiếu cho
Bên Ngân hàng theo Văn kiện tín dụng;
If the price of Mortgaged Assets is less than the total value of the Borrower’s
obligation, the Bank shall receive Mortgaged Assets and the Borrower shall be
exempted from the part of obligation equivalent to the receiving price of Mortgaged
Assets, the Borrower shall have the obligation to pay the deficit for the Bank in
accordance with Credit Document;

-

Nếu giá nhận Tài sản thế chấp lớn hơn tổng giá trị các nghĩa vụ của Bên vay, Bên
Ngân hàng sẽ nhận Tài sản thế chấp và thanh toán cho Bên vay và/hoặc Bên thế chấp
số tiền chênh lệch.
If the price of Mortgaged Assets is greater than total value of the Borrower’s
obligation, the Bank shall receive Mortgaged Assets and pay the Borrower and/or the
Mortgagor the difference.

d) Bên Ngân hàng có quyền xử lý Tài sản thế chấp bằng các phương thức khác theo quy định
của Pháp luật hoặc theo thỏa thuận bổ sung của các Bên tại thời điểm xử lý.
The Bank shall have the right to enforce the Mortgaged Assets in other methods provides
by laws or in accordance with additional agreement by Parties at the time of the

enforcement.
2. Các Bên thống nhất thỏa thuận rằng trong tất cả các trường hợp xử lý Tài sản thế chấp, Bên thế
chấp phải chịu toàn bộ các chi phí phát sinh trong quá trình xử lý tài sản (chi phí bán, các khoản
thuế, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật, phí, lệ phí Tòa án, phí thi hành án…). Các
chi phí này sẽ được khấu trừ vào tiền xử lý Tài sản thế chấp trước khi Bên Ngân hàng thu nợ.
Nếu số tiền thu được từ việc xử lý Tài sản thế chấp không đủ để thanh toán cho toàn bộ các
nghĩa vụ của Bên vay, Bên vay và Bên thế chấp phải tiếp tục dùng tất cả các tài sản khác để
thanh toán phần còn thiếu cho Bên Ngân hàng.
Parties mutually agree that in all cases of enforcement of Mortgaged Assets, the Mortgagor
shall bear all costs arising from the enforcement (cost of transfer, taxes, financial obligations
provided by laws, charges, Court fees, and enforcement of judgment fee...). Such costs shall be


deducted from proceeds of Mortgaged Assets enforcement before the Bank recovers debts. If the
proceeds of Mortgaged Assets enforcement are not sufficient to pay all obligations, the
Borrower and the Mortgagor shall be obliged to use all other properties to pay for the deficit to
the Bank.
3. Các Bên nhất trí rằng khi xử lý Tài sản thế chấp, Bên Ngân hàng sẽ có toàn quyền xử lý theo
đúng phương thức đã thỏa thuận tại Điều này mà không cần có văn bản ủy quyền của Bên thế
chấp hay bất kỳ thỏa thuận nào khác với Bên thế chấp. Bên Ngân hàng được quyền ký kết tất cả
các Hợp đồng, giấy tờ, văn bản, thực hiện tất cả các thủ tục và tự quyết định tất cả các vấn đề
liên quan cho đến khi hoàn thành việc bán Tài sản thế chấp. Bên thế chấp cam kết sẽ phối hợp
và hoàn tất mọi thủ tục theo quy định của pháp luật để Bên Ngân hàng có thể xử lý Tài sản thế
chấp và không có bất kỳ khiếu nại, khiếu kiện, tranh chấp hoặc thực hiện bất kỳ hành vi nào
khác gây cản trở, chống đối việc Bên Ngân hàng xử lý Tài sản thế chấp. Nếu Bên thế chấp
không thực hiện và/hoặc có bất kỳ hành vi nào gây cản trở việc xử lý tài sản, dẫn đến việc Bên
Ngân hàng không thể xử lý được Tài sản thế chấp thì Bên thế chấp phải bồi thường cho Bên
Ngân hàng toàn bộ các thiệt hại xẩy ra.
Parties mutually agree that, on the enforcement of Mortgaged Assets, the Bank shall have the
right to enforce in accordance with the agreed method in this Article without an authorisation

document of the Mortgagor or any agreement with the Mortgagor. The Bank shall be entitled to
enter into all Agreements, papers, documents and to perform all obligations and at its
discretion to decide all related mattes until the Mortgaged Assets transfer is completed. The
Mortgagor represents to co-operate and complete all procedures provided by laws so that the
Bank can enforce Mortgaged Assets and there shall be no claim, lawsuit, dispute or carry out
any act to obstruct, protest the enforcement of Mortgaged Assets by the Bank. If the Mortgagor
fails to perform and/or has any act to obstruct the enforcement of Mortgaged Assets that leads
to the situation that the Bank can not enforce the Mortgaged Assets, the Mortgagor shall be
obliged to compensate the Bank for all of the damage occurred.
4. Trường hợp các nghĩa vụ của Bên vay nêu tại Điều 2 Hợp đồng này được bảo đảm bằng nhiều
tài sản của một hoặc nhiều chủ tài sản khác nhau (trong đó có Tài sản thế chấp nêu tại Điều 1
Hợp đồng này), Các Bên thỏa thuận rằng Bên Ngân hàng có các quyền như sau:
In case the Borrower’s obligations mentioned in Article 2 of this Agreement are secured by
many assets of one or multi-party owners (which include Mortgaged Assets mentioned in
Article 1 of this Agreement), Parties agree that the Bank shall have the following rights:
a) Khi Bên vay còn bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên Ngân hàng, Bên Ngân hàng vẫn có quyền
giữ lại tất cả các tài sản này làm tài sản bảo đảm, hoặc giải tỏa một, một số tài sản trong số
đó tương ứng với phần nghĩa vụ đã giảm đi. Việc giải tỏa tài sản nào trước, tài sản nào sau
là do Bên Ngân hàng đơn phương toàn quyền quyết định.
If the Borrower still has any obligation to the Bank, the Bank shall have the right to retain
all these assets as collaterals, or discharge any, some of these assets pro-rata with the
released obligations. The discharge order of the collaterals shall be at its sole discretion
decided by the Bank.


b) Khi xử lý tài sản để thu hồi nợ, Bên Ngân hàng có quyền tự mình hoặc đề nghị Cơ quan
chức năng xử lý Tài sản thế chấp nêu tại Điều 1 Hợp đồng này hoặc bất kỳ tài sản nào để
thu hồi toàn bộ dư nợ của Bên vay, không nhất thiết phải xử lý tất cả các tài sản.
On the enforcement of property to recover debts, the Bank shall be entitled on its own or to
request the competent authority to enforce the Mortgaged Assets mentioned in Article 1 of

this Agreement or any asset, or all assets (if necessary), to recover the entire outstanding
debt of the Borrower, the Bank do not necessarily enforce all assets.
Điều 10. Luật Điều Chỉnh Và Giải Quyết Tranh Chấp
Article 10.

Governing Law and Dispute Settlement

1. Hợp đồng này được giải thích và điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
This Agreement shall be interpreted and governed by the laws of Vietnam.
2. Các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này sẽ được Các Bên bàn bạc xử lý
trên tinh thần hợp tác, bình đẳng, tôn trọng lẫn nhau. Trường hợp Các Bên không tự thỏa thuận
được hoặc không muốn thỏa thuận với nhau, Các Bên có quyền xử lý theo đúng các điều khoản
đã thỏa thuận tại Hợp đồng này hoặc có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) khởi kiện ra Tòa án
nhân dân có thẩm quyền để giải quyết theo quy định của pháp luật.
Any disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be firstly settled through
cooperative, equal and mutual negotiation. If the dispute is refused to be solved by negotiation
of either Party or the Parties fail to reach any agreement, the Parties shall have the right to
settle such dispute in accordance with the agreed terms and conditions of this Agreement or
shall have the right (but not the obligation) to submit the dispute to the People’s Court for
settlement in accordance with the laws.
3. Các Bên thống nhất rằng Bên Ngân hàng có quyền khởi kiện Bên vay hoặc khởi kiện trực tiếp
Bên thế chấp ra Tòa án để yêu cầu Bên thế chấp phải thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp đồng
này, mà không nhất thiết phải khởi kiện Bên vay. Trường hợp Bên Ngân hàng khởi kiện Bên
vay và/hoặc Bên thế chấp, Các Bên thống nhất rằng địa chỉ của Bên vay và/hoặc Bên thế chấp
là đại chỉ ghi tại phần đầu Hợp đồng này. Nếu Bên vay và/hoặc Bên thế chấp thay đổi địa chỉ
mà không thông báo cho Bên Ngân hàng bằng văn bản, thì được hiểu là Bên vay và/hoặc Bên
thế chấp cố tình giấu địa chỉ, trốn tránh nghĩa vụ và Bên Ngân hàng có quyền yêu cầu Tòa án
thụ lý giải quyết vụ án theo thủ tục chung. Bên thế chấp và Bên vay chấp nhận việc Tòa án xét
xử vắng mặt Bên thế chấp và Bên vay, kể cả trường hợp không lấy được lời khai của Bên thế
chấp và/hoặc Bên vay.

The Parties here by agree that the Bank has the right to sue the Borrower or directly sues the
Mortgagor to the court in order to require the Mortgagor to perform these obligations
mentioned in this Agreeement, the Bank do not necessarily sue the Borrower. In case where the
Bank takes lawsuit against the Borrower and/or the Mortgagor, the Parties agree that the
address of the Borrower and/or the Mortgagor shall be the same address as first above
mentioned in this Agreement. In case where the Borrower and/or the Mortgagor changes its
location without a written notice to the Bank, the Borrower and/or the Mortgagor will be
deemed to intentionally hide its address and flee from its obligations, therefore, the Bank shall
be entitled to take proceeding procedures in general to the Court. the Borrower and/or the
Mortgagor shall accept to undergo the trial-in-absentia by the Court, even in case the


Borrower’s and/or Mortgagor’s testimonies have not been obtained.
Điều 11. Điều Khoản Thi Hành
Article 11.

Implementation Provisions

1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký. Mọi thay đổi đối với các nội dung của Hợp đồng này
chỉ có hiệu lực khi được Các Bên thỏa thuận bằng văn bản. Các văn bản này là bộ phận không
tách rời của Hợp đồng. Những vấn đề chưa được đề cập đến trong Hợp đồng này sẽ được thực
hiện theo các cam kết, thỏa thuận khác giữa Các Bên (nếu có) và theo quy định của pháp luật có
liên quan.
This Agreement takes effect from the signing date. Any amendment to this Agreement shall be
only valid upon the Parties’ written agreement. Such documents shall constitute integral parts
of this Agreement. Matters which have not been mentioned in this Agreement shall be governed
in accordance with the commitments and agreements between Parties (if any) and the relative
provisions.
2. Các thông báo, văn bản giao dịch giữa Bên thế chấp và Bên Ngân hàng được gửi theo địa chỉ
của mỗi Bên nêu tại phần đầu của Hợp đồng này. Trường hợp Bên nào có sự thay đổi địa chỉ thì

phải thông báo cho Bên kia bằng văn bản; nếu không thông báo thì Bên kia có quyền gửi văn
bản theo địa chỉ cũ và mặc nhiên coi như Bên còn lại đã nhận được văn bản.
Notices, transactional documents between the Mortgagor and the Bank shall be delivered to
each Party’s address as first above mentioned in this Agreement. In case of change of a Party’s
address, unless such Party has served the other Party with a prior written notice, the other
Party will be entitled to deliver to the former address of the first mentioned Party, which shall
be automatically deemed receipt by the first mentioned Party.
3. Hợp đồng này được lập đồng thời bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Trường hợp có sự khác biệt
giữa nội dung tiếng Việt và nội dung tiếng Anh, nội dung tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.
This Agreement is made in both Vietnamese and English languages. In case of any discrepancy
between the English and Vietnamese, the Vietnamese shall prevail.
4. Các Bên xác nhận rằng việc giao kết Hợp đồng này là hoàn toàn tự nguyện, không giả tạo,
không bị ép buộc, lừa dối, đe dọa, nhầm lẫn. Từng bên một đã đọc lại, hiểu rõ, nhất trí và cùng
ký tên dưới đây.
Parties hereby acknowledge that this Agreement has been entered into voluntarily, without
falsity, coerciveness, deceptiveness, intimidation, or mistake. Each Party has re-read,
comprehended, agreed and hereby caused duly authorised representative to execute this
Agreement as below.


BÊN THẾ CHẤP

BÊN NHẬN THẾ CHẤP

THE MORTGAGOR

THE MORTGAGEE

BÊN VAY/
THE BORROWER