Câu 1: Kinh tế thị trường là một kiểu tổ chức kinh tế – xã hội, trong đó quá trình sản xuất, phân phối,
trao đổi và tiêu dùng đều được thực hiện thông qua thị trường. Vì thế kinh tế thị trường không chỉ là
"công nghệ", là "phương tiện" để phát triển kinh tế – xã hội, mà còn là những quan hệ kinh tế – xã hội,
nó không chỉ bao gồm các yếu tố của lực lượng sản xuất, mà còn cả một hệ thống quan hệ sản xuất.
Như vậy, chứng tỏ không có và không thể có một nền kinh tế thị trường chung chung, thuần túy, trừu
tượng tách rời khỏi hình thái kinh tế – xã hội, tách rời khỏi chế độ chính trị – xã hội của một nước. Do
đó, để phân biệt các nền kinh tế thị trường khác nhau, trước hết phải nói đến mục đích chính trị, mục
tiêu kinh tế – xã hội mà nhà nước và nhân dân lựa chọn làm định hướng, chi phối sự vận động phát
triển của nền kinh tế đó.
Căn cứ xác định nền kinh tế thị trường.
• 1/ Mức độ tự do chuyển đổi của tiền tệ.
•

2/ Mức độ tự do thỏa thuận mức lương giữa người lao động và người sử dụng lao động.

•

3/ Mức độ mở cửa mà các hãng nước ngoài vào đầu tư dưới mọi hình thức.

•

4/ Mức độ sở hữu hay sự kiểm soát các tư liệu sản xuất của nhà nước.

•

5/ Mức độ kiểm soát của nhà nước đối với các tài nguyên và giá cả cũng như các quyết định về
đầu ra của doanh nghiệp.

•

6/ Một số yếu tố khác như nhà nước pháp quyền mạnh hay yếu, các tòa án có độc lập khi xét

xử hay có sự can thiệp mạnh mẽ từ các cơ quan khác, các doanh nghiệp muốn giải quyết tranh
chấp có hưởng sự bình đẳng hay chưa…v.v

Câu 2:Nguyên tắc giao kết hợp đồng
•

Về cơ bản, các nguyên tắc giao kết hợp đồng trong Bộ luật Dân sự năm 1995 tiếp tục được duy
trì tại Điều 389 Bộ luật Dân sự năm 2005, nên việc giao kết hợp đồng dân sự phải tuân theo các
nguyên tắc sau đây:

•

2.1. Tự do giao kết hợp đồng nhưng không được trái pháp luật, đạo đức xã hội[8].

•

Bộ luật Dân sự quy định cho các chủ thể được tự do giao kết hợp đồng nhằm tạo điều kiện cho
các chủ thể có thể thoả mãn nhu cầu vật chất cũng như tinh thần. Dựa trên nguyên tắc này, mọi
cá nhân, tổ chức khi có đủ các điều kiện tư cách chủ thể đều có thể tham gia giao kết bất kỳ một
giao dịch/ hợp đồng dân sự nào, nếu muốn. Tuy nhiên, hợp đồng chỉ có hiệu lực pháp luạt, được
pháp luật công nhận và bảo vệ khi ý chí của các bên giao kết hợp đồng phù hợp với ý chí của
nhà nước. Hay nói cách khác, sự tư do ý chí giao kết hợp đồng của các chủ thể phải nằm trong
khuôn khổ, giới hạn nhất định – giới hạn lợi ích của các cá nhân khác, lợi ích chung của xã hội


và trật tự công cộng. Nếu để các bên tự do vô hạn, thì hợp đồng dân sự sẽ trở thành phương tiện
để kể giàu bóc lột người nghèo và sẽ là nguy cơ đối với lợi ích chung của xã hội. Vì vậy, phải đi
xa hơn nữa trong vấn đề tăng cường sự can thiệp của nhà nước vào các quan hệ pháp luật tư,
các việc dân sự… không được bỏ qua một khả năng tối thiểu nào để mở rộng sự can thiệp của
nhà nước vào các quan hệ dân luật[9]. Chính vì vậy, trong xã hội ta – xã hội xã hội chủ nghĩa,

lợi ích chung của toàn xã hội (lợi ích cộng đồng) và đạo đức xã hội không cho phép bất cứ cá
nhân, tổ chức nào được lợi dụng ý chí tự do để biến những hợp đồng dân sự thành phương tiện
bóc lột. Bên cạnh việc bảo đảm lợi ích của mình, các chủ thể phải chú ý tới quyền, lợi ích của
người khác, của toàn xã hội; tự do của mỗi chủ thể không được tráI pháp luật, đạo đức xã hội.
Lợi ích của cộng đồng, của toàn xã hội được quy định bởi pháp luật và đạo đức xã hội trở thành
giới hạn cho sự tự do ý chí của các chủ thể khi tham gia giao kết hợp đồng nói riêng, và trong
mọi hành vi của chủ thể nói chung.
•

2.2. Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng

•

Nguyên tắc này được quy định nhằm bảo đảm trong việc giao kết hợp đồng không ai bị cưỡng
ép hoặc bị những cản trở trái với ý chí của mình; đồng thời thể hiện bản chất của quan hệ pháp
luật dân sự. Quy luật giá trị đòi hỏi các bên chủ thể khi tham gia các quan hệ trao đổi phải bình
đẳng với nhau; không ai được viện lý do khác biệt về hoàn cảnh kinh tế, thành phần xã hội, dân
tộc, giới tính hay tôn giáo… để tạo ra sự bất bình đẳng trong quan hệ dân sự. Hơn nữa, ý chí tự
nguyện của cac bên chủ thể tham gia hợp đồng chỉ được bảo đảm khi các bên bình đẳng với
nhau trên mọi phương diện. Chính vì vậy, pháp luật không thừa nhận những hợp đồng được
giao kết thiếu sự bình đẳng và ý chí tự nguyện của một trong các bên chủ thể. Tuy nhiên, trên
thực tế thì việc đánh giá một hợp đồng có được giao kết bảo đảm ý chí tự nguyện của các bên
hay chưa, trong một số trường hợp lại là một công việc hoàn toàn không đơn giản và khá phức
tạp bởi nhiều nguyên do chủ quan và khách quan khác nhau.

•

Như chúng ta đã biết, ý chí tự nguyện là sự thống nhất giữa ý chí chủ quan bên trong và sự bày
tỏ ý chí ra bên ngoài của chủ thể. Chính vì vậy, sự thống nhất ý chí của chủ thể giao kết hợp
đồng với sự bày tỏ ý chí đó trong nội dung hợp đồng mà chủ thể này đã giao kết chính là cơ sở

quan trọng để xác định một hợp đồng đã đảm bảo nguyên tắc tự nguyện hay chưa. Hay nói cách
khác, việc giao kết hợp đồng chỉ được coi là tự nguyện khi hình thức của hợp đồng phản ánh
một cách khách quan, trung thực mong muốn, nguyện vọng của các bên chủ thể tham gia hợp
đồng.


•

Do đó, theo quy định của pháp luật thì tất cả những hợp đồng được giao kết do bị nhầm lẫn, lừa
dối[10] hay bị đe doạ[11] đều không đáp ứng được nguyên tắc tự nguyện khi giao kết và do đó
bị vô hiệu.

•

Tóm lại, việc phân loại hợp đồng và xác định các nguyên tắc khi giao kết hợp đồng có một ý
nghĩa rất quan trọng trong lý luận cũng như trong thực tiễn áp dụng chế định hợp đồng, góp
phần nâng cao hiệu quả trong quá trình điều chỉnh các quan hệ hợp đồng. Chính vì vậy, việc
nghiên cứu tìm hiểu nó một cách chi tiết, khoa học vấn đề này luôn được đặt ra nhằm ngày càng
làm hoàn thiện hơn các quy định pháp luật về hợp đồng, giúp các chủ thể có thể tự bảo đảm
được lợi ích cá nhân cũng như lợi ích cộng đồng khi tham gia giao kết hợp đồng.

•

Sự thỏa hiệp giữa các ý chí một cách tự do. Người thứ ba quan sát có thể cho rằng người mua
bị thiệt do mua hàng với giá cả quá cao nhưng chủ thể mua hàng có những lý do riêng để hài
lòng. Người thứ tư quan sát lại có thể cho rằng người bán đã bán hàng bị hớ do chuyển sở hữu
món hàng với giá quá rẻ nhưng người bán có lý do để hài lòng với việc bán hàng của mình.

•


Nguyên tắc hợp đồng phải bình đẳng

•

là sự tự do bày tỏ các điều khoản và thương lượng, là cơ hội thể hiện các ý muốn của mình với
nhau, cùng thỏa thuận

•

Giao kết hợp đồng phải trung thực

•

các chủ thể thương lượng về các điều khoản một cách chi tiết

•

Giao kết hợp đồng không lừa dối

•

Thông tin nghĩa vụ:

•

Thông tin không bắt buộc nếu không có yêu cầu.

•

Hợp đồng phải không bị ép buộc khi giao kết.


•

Về mặt pháp lý, ép buộc tham gia sự thỏa thuận trong giao kết phải là hành vi xác định của các
chủ thể xác định

•

Giao kết hợp đồng không trái pháp luật.


•

Nhà nước buộc các bên khi giao kết hợp đồng phải tôn trọng pháp luật, trật tự xã hội, trật tự
công cộng. Trong những trường hợp thật cần thiết, nhân danh tổ chức quyền lực công, Nhà
nước có thể can thiệp vào việc ký kết hợp đồng

Câu 3: Trình bày những hình thức thể hiện điều kiện kinh doanh của nhóm ngành nghề kinh doanh có điều
kiện

NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ SỐ 139/2007/NĐ-CP NGÀY 05 THÁNG 9 NĂM 2007 HƯỚNG DẪN
CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP
Điều 5. Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh
1. Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh áp dụng theo các quy định của
các luật, pháp lệnh, nghị định chuyên ngành hoặc quyết định có liên quan của Thủ tướng Chính phủ
(sau đây gọi chung là pháp luật chuyên ngành).
2. Điều kiện kinh doanh được thể hiện dưới các hình thức:
a) Giấy phép kinh doanh;
b) Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh;
c) Chứng chỉ hành nghề;

d) Chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp;
đ) Xác nhận vốn pháp định;
e) Chấp thuận khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
g) Các yêu cầu khác mà doanh nghiệp phải thực hiện hoặc phải có mới được quyền kinh doanh
ngành nghề đó mà không cần xác nhận, chấp thuận dưới bất kỳ hình thức nào của cơ quan nhà nước có
thẩm quyền.
3. Các quy định về loại ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh đối với
ngành nghề đó tại các văn bản quy phạm pháp luật khác ngoài các loại văn bản quy phạm pháp luật nói
tại khoản 1 Điều này đều hết hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2008.
Câu 4: Thế nào là công ty đối nhân và công ty đối vốn? Trách nhiệm vô hạn, trách nghiệm hữu
hạn về tài sản trong thanh toán nợ là gì?
Công ty đối nhân là hình thức công ty đầu tiên ra đời trên thế giới, khi những cá nhân làm kinh doanh
một mình không có đủ vốn, không đủ năng lực cạnh tranh, muốn có ngưòi để cùng chia sẻ những rủi ro
trong kinh doanh, họ bắt tay với ngưòi thân, người quen biết, hợp tác cùng làm ăn, và thế là hình thức
công ty đối nhân ra đời.
Công ty đối vốn, có nghĩa là vốn có giá trị trước hết, không kể đến nhân thân người góp vốn. Và vốn
cơ bản của công ty được chia thành các cổ phần. Công ty được phát hành chứng khoán động sản. Hình
thức công ty này không nhấn mạnh tới mối quan hệ giữa các thành viên mà chỉ nhấn mạnh tới vốn, tính
chất trách nhiệm hữu hạn, và khả năng huy động vốn. Đó là loại hình công ty có trách nhiệm hữu hạn,
nghĩa là các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty tới phần vốn góp của mình.


-

Một chủ thể phải chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản, tức là họ phải lấy toàn bộ tài sản của họ ra
để trả các khoản nợ phát sinh do hành vi của họ.
- Còn trách nhiệm hữu hạn, tức là họ chỉ phải chịu trách nhiệm thanh toán nợ trong phạm vi số
tài sản nhất định.

Câu 5: Trình bày những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

-

-

-

1. Không được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ
chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh
nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
3. Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần
phong mỹ tục của dân tộc để đặt tên riêng cho doanh nghiệp.
Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tiếng Việt sang tiếng nước
ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên
hoặc dịch tương ứng toàn bộ sang tiếng nước ngoài.
Ngoài ra, tên doanh nghiệp cũng không được trùng và gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp
đã đăng ký. Cụ thể:
- Tên trùng là trường hợp tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng
Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
- Các trường hợp sau đây được coi là gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác:
a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp
đã đăng ký;
b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký
bởi ký hiệu "&";
c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết
tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
d) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước
ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;
đ) Tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bởi số tự
nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái tiếng Việt (A, B, C,...) ngay sau tên riêng của doanh nghiệp

đó, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh nghiệp con của doanh nghiệp đã
đăng ký.
e) Tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ
"tân" ngay trước, hoặc "mới" ngay sau tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
g) Tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên của doanh nghiệp đã đăng ký bởi các từ
"Bắc", "miền Bắc", "Nam", "miền Nam", "Trung", "miền Trung", "Tây", "miền Tây", "Đông",
"miền Đông", trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh nghiệp con của doanh
nghiệp đã đăng ký.
h) Các trường hợp tên gây nhầm lẫn khác theo quyết định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Câu 6: Việc thành lập doanh nghiệp để kinh doanh tại Việt Nam có cấm ngư ời nước ngoài
không? Vì Sao?


Tất cả các tổ chức là pháp nhân, gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, không
phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính và mọi cá nhân, không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu
không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp, đều có quyền thành lập,
tham gia thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập
doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc
Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an
nhân dân Việt Nam;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người
được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.

3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.
4. Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào
doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;


b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
Câu 7: Thành viên hội đồng quản trị có bắt buộc phải có cổ phần trong công ty không? Vì sao?
Về điều kiện để làm thành viên Hội đồng quản trị, Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định như sau:
“1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của
Luật này;
b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên
môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc
tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội
đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản
lý công ty mẹ.”
C âu 8: T ổ ch ức đ ại h ội c ổ đ ông

Câu 15: Tại sao Luật DN cấm đặt tên doanh nghiệp trùng tên các doanh nhân lịch sử?
Theo quy định tại các điều 7, 8. 9, 10 và 11 Nghị định số 109/2004/NĐ-CP ngày 2/4/2004 về đăng ký
kinh doanh, việc đặt tên doanh nghiệp phải dựa trên các nguyên tắc sau đây:
Tên doanh nghiệp ít nhất phải có 2 thành tố là loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Tên riêng phải viết
được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phát âm được. Doanh nghiệp cũng có thể sử
dụng ngành, nghề kinh doanh hay phụ trợ khác để đặt tên doanh nghiệp. Ví dụ: Công ty Cổ phần đầu tư
và xây dựng Việt Đức...
Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

1. Không được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký;
2. Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ
chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh


nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
3. Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong
mỹ tục của dân tộc để đặt tên riêng cho doanh nghiệp.
Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tiếng Việt sang tiếng nước ngoài
tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch
tương ứng toàn bộ sang tiếng nước ngoài. Ngoài ra, tên doanh nghiệp cũng không được trùng và gây
nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký. Cụ thể:
- Tên trùng là trường hợp tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn
toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
- Các trường hợp sau đây được coi là gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác:
a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã
đăng ký;
b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký
hiệu "&";
c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết
tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
d) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài
của doanh nghiệp đã đăng ký;
đ) Tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bởi số tự nhiên, số
thứ tự hoặc các chữ cái tiếng Việt (A, B, C,...) ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp
doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh nghiệp con của doanh nghiệp đã đăng ký.
e) Tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ "tân" ngay
trước, hoặc "mới" ngay sau tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
g) Tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên của doanh nghiệp đã đăng ký bởi các từ "Bắc",
"miền Bắc", "Nam", "miền Nam", "Trung", "miền Trung", "Tây", "miền Tây", "Đông", "miền Đông",

trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh nghiệp con của doanh nghiệp đã đăng ký.
h) Các trường hợp tên gây nhầm lẫn khác theo quyết định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
Câu 17: Một cá nhân đồng thời làm giám đốc hai công ty TNHH hay không? Vì Sao?
1. Căn cứ vào Điều 57, Điều 70 và Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2005 có quy định về tiêu chuẩn và
điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty như sau:
- Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người:
+ Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định
của luật này;
+ Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình
độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh.
Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ
thì ngoài các tiêu chuẩn điều kiện trên, Giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ
nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản
lý của công ty mẹ
- Đối với Công ty TNHH 1 thành viên thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người:


+ Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định
của Luật này; ví dụ như: cán bộ, công chức, sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân
quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên
nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam; Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp
vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người bị được cử làm đại diện theo
ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác; người chưa thành niên; người
bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; người đang chấp hành hình
phạt tù hoặc đang bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh …
+ Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, người
có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền hoặc Chủ tịch công ty;
Như vậy, một cá nhân có thể đồng thời làm giám đốc hai công ty trách nhiệm hữu hạn (thậm chí là
nhiều hơn?).
Câu 18: Một cá nhân đ ược đồng thời làm giám đốc hai công ty cổ phần hay không? Vì sao?

- Riêng đối với Công ty cổ phần thì ngoài các tiêu chuẩn quy định của Công ty TNHH 2 thành viên trở
lên, tại khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2005 còn quy định Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Công
ty cổ phần không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Doanh nghiệp khác.

Như vậy có nghĩa là bạn chỉ có thể đồng thời làm Giám đốc của 2 công ty TNHH nhưng bạn không thể
đồng thời vừa làm Giám đốc của 1 công ty TNHH vừa làm Giám đốc của một công ty cổ phần.
Tại Điều 116, chương IV: Công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp có qui định: "Tiêu chuẩn và điều
kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 57. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác."
Người đã nắm giữ chức vụ Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc một công ty cổ phần thì không được nắm
giữ cương vị này tại doanh nghiệp khác.
Câu 19: Các quyết định của hội đồng thành viên trong cty TNHH MTV là tổ ch ức được thông
qua khi đ ược số phiếu đại diện ít nhất là bao nhiêu trong tổng số vốn góp của các thành viên dự
họp chấp thuận.
Câu 20: Công chức nhà nước có thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên hay không? Vì
sao?
Điều kiện thành lập Công ty TNHH thành viên trở lên:
Theo quy định tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp các chủ thể tham gia thành lập Công ty TNHH thành
viên thành viên trơ lên có thể là một tổ chức hoặc là một cá nhâ, số lượng tối thiểu là hai và số lượng
thành viên không vượt quá năm mươi (50).
Ngoài ra các tổ chức, cá nhân tham gia thành lập Công ty TNHH một thành viên phải đáp ứng được các
điều kiện sau đây (Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2005):


1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh
nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành
lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị
thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc
Công an nhân dân Việt Nam;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những
người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp
khác;
e) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân
sự;
f) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.
4. Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn
vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công
chức.
Thủ tục thành lập Công ty TNHH thành viên trở lên:
Theo quy định tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp, các tổ chức, cá nhân khi tham gia thành lập doanh
nghiệp phải chuẩn bị các giấy tờ sau đây:
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm
quyền quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty
3. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:


a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác;
b) Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có
chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký
kinh doanh.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh
ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh
ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Câu 26: Các sinh viên vừa tốt nghiệp, chưa có kinh nghiệm và uy tín thì nên thành lập công ty
hợp danh hay không?
Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó: (i) Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh; ngoài các
thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn; (i) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ
chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa
vụ của công ty; (i) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi
số vốn đã góp vào công ty. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp đăng ký kinh
doanh và không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn.
Thành viên hợp danh có quyền quản lý công ty; tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty;
cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn có quyền được chia lợi
nhuận theo tỷ lệ được quy định tại Điều lệ công ty; không được tham gia quản lý công ty và hoạt động
kinh doanh nhân danh công ty. Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn
đề quản lý công ty.
Ưu điểm của công ty hợp danh là kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người. Do chế độ liên đới chịu
trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh mà công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của
các bạn hàng, đối tác kinh doanh. Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số lượng các
thành viên ít và là những người có uy tín, tuyệt đối tin tưởng nhau. Hạn chế của công ty hợp danh là do
chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao.
Câu 23: CTy TNHH 2 thành viên trở lên hoạt động bao nhiêu năm thì được giảm vốn điều lệ?
Trả lời: Theo quy định tại khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp, theo quyết định của Hội đồng thành
viên, công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu
đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo
đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
Do đó, nếu công ty của bạn muốn thực hiện việc hoàn trả phần vốn góp cho thành viên thì công ty phải


đáp ứng các điều kiện:
- Đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh;
- Phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành
viên;
Về hồ sơ thực hiện việc giảm vốn trong trường hợp trên:
1. Thông báo thay đổi vốn điều lệ (theo mẫu quy định tại Thông tư 03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006
của Bộ Kế hoạch và Ðầu tư)
2. Quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ Chủ tịch Hội đồng thành viên;
3. Biên bản họp về việc thay đổi vốn điều lệ của Hội đồng thành viên;
4. Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ;
5. Xuất trình bản chính và nộp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
- Thời điểm nộp hồ sơ: Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày quyết định giảm vốn điều lệ;
- Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn mười ngày làm
việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Câu 24: Công ty TNHH MTV có được giảm vốn điều lệ không?
Điều 76. - Luật doanh nghiệp 2005, Chương III: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Điều 76. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu
tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng
việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty

trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết
góp vốn vào công ty.

Câu 25: Giám đốc công ty TNHH toàn quyền ký các hợp đồng hay quyền lực này bị giới hạn? Vì
sao?
Điều 55. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc


1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công
ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc
thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành
viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Giám đốc/ Tổng giám đốc Công ty vẫn có thể có đủ các quyền quy định tại Điều 55 Luật doanh nghiệp
2005 và nghĩa vụ quy định tại Điều 56 của Luật doanh nghiệp 2005. Tuy nhiên, trong trường hợp này
giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được nhân danh Công ty ký những Văn bản giao dịch với bên
ngoài trừ khi được chủ tịch HĐTV uỷ quyền bằng văn bản.
Câu 21: Công ty cổ phần và công ty hợp danh có thể sáp nhập thành công ty cổ phần được hay

không và ngược lại? Vì sao?
A.Một hoặc một số Công ty cùng loại (sau đây gọi là Công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một
công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang Công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Công ty bị sáp
nhập.
Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
1. Các công ty liên quan chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp
đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên,
địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao
động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu
của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn
thực hiện sáp nhập;


2. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng
sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo
quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm
theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho
người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng
các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường
liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến
hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp Luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên
thị trường có liên quan, trừ trường hợp Pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
B.Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty
hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số Công ty mới cùng loại (sau đây gọi là
Công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà

không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua
quyết định tách công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập phương án sử dụng lao động; giá trị tài
sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện
tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao
động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
2. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu
hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trong trường hợp
này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm
về các khoản nợ chưa thanh toán, Hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ
trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty
bị tách có thoả thuận khác.
Câu 22: Một thành viên góp vốn trong công ty TNHH chết để lại thừa kế thì ai sẽ hưởng?
Điều 45. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác
1. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế
theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.
2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa


vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.
3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 43 và
Điều 44 của Luật này trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp
thuận làm thành viên;
c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế
từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của
pháp luật về dân sự.