TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
KHOA LUẬT
---------***---------

TIỂU LUẬN
Môn: Pháp luật trong Hoạt động Kinh tế đối ngoại
PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU
MÁY CHIẾT RÓT NƯỚC VÀO CHAI

Nhóm thực hiện: Nguyễn Thị Huyền Trang - 1511110814
Phạm Trung Hiếu - 1511110285
Nguyễn Duy Khánh - 1511110388
Khoá: 54
Giảng viên hướng dẫn: TS. Nguyễn Ngọc Hà

Hà Nội, tháng 09 năm 2018


2

MỤC LỤC


3

LỜI MỞ ĐẦU
Trong bối cảnh đất nước đang được định hướng theo nền kinh tế thị trường,
việc các doanh nghiệp Việt Nam ký kết hợp đồng với các đối tác nước ngoài đang
diễn ra ngày càng phổ biến hơn bao giờ hết. Tuy nhiên, đằng sau đó là câu chuyện
về những rủi ro mà các bên gặp phải do nhiều nguyên nhân khác nhau như: các
doanh nghiệp Việt Nam còn khá non kém trong việc xử lý và áp dụng các nguồn

luật, luật Việt Nam có rất nhiều sơ hở tạo điều kiện cho các doanh nghiệp nước
ngoài lách luật để lợi dụng. Đồng thời, các điều khoản cũng chịu nhiều sự điều
chỉnh của nhiều nguồn luật đa dạng, phong phú như luật quốc gia, luật quốc tế, công
ước quốc tế, tập quán. Tất cả những điều này đòi hỏi người làm luật phải có kiến
thức chuyên môn và kinh nghiệm chắc chắn về luật, về cách xử lý các tình huống
trong hợp đồng.
Tiểu luận dưới đây sẽ phân tích nội dụng và các rủi ro gặp phải thông qua
Hợp đồng nhập khẩu máy chiết rót nước tinh khiết vào chai giữa Công ty TNHH
Kepler Maia - Việt Nam (bên nhập khẩu) và Công ty TNHH Một Thành Viên Máy
Zhangjiagang - Trung Quốc (bên xuất khẩu). Bài tiểu luận gồm hai phần:
Phần I: Cơ sở lý thuyết
Phần II: Phân tích hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
Qua đây, nhóm phân tích xin cảm ơn TS. Nguyễn Ngọc Hà đã giúp đỡ nhóm
trong quá trình hoàn thành bài tiểu luận này.


4

PHẦN I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT

1.1. Khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
• Theo Công ước La Haye năm 1964 về mua bán quốc tế những động sản hữu hình

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là tất cả các hợp đồng mua bán trong đó các
bên ký kết có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau và hàng hóa được chuyển từ
nước này sang nước khác hoặc là được trao đổi ý chí ký kết hợp đồng giữa các bên
ký kết được lập ở những nước khác nhau (Điều 1 của Công ước).
Như vậy, tính chất quốc tế theo Công ước này gồm có các tiêu chí sau đây:
- Chủ thể ký kết hợp đồng là các bên có chỗ sản xuất mọi các nước khác nhau; và
- Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng phải được truyền hoặc sẽ được chuyển từ

nước này sang nước khác; hoặc và
- Chào hàng và chấp nhận chào hàng có thể được lập ở những nước khác nhau.
Nếu các bên ký kết không có trụ sở thương mại thì sẽ dựa vào nơi cư trú của họ.
Vấn đề quốc tịch của các bên không có ý nghĩa trong việc xác định yếu tố nước
ngoài của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
• Theo Công ước Viên năm 1980 của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán quốc tế

Một tiêu chuẩn để khẳng định tính chất quốc tế của hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế , đó là các bên ký kết hợp đồng có trụ sở thương mại đặt ở các nước khác
nhau (Điều 1 Công ước Viên 1980) và cũng giống như Công ước La Haye 1964,
Công ước Viên 1980 cũng không quan tâm đến vấn đề quốc tế của các bên khi xác
định yếu tố nước ngoài của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
• Theo quan điểm của Pháp

Yếu tố quốc tế của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế căn cứ vào hai tiêu chuẩn
kinh tế và pháp lý. Theo các tiêu chuẩn kinh tế, một hợp đồng quốc tế là hợp đồng
tạo nên sự di chuyển qua lại biên giới các giá trị trao đổi tương ứng giữa hai nước.
Theo tiêu chuẩn pháp lý, một hợp đồng được coi là hợp đồng quốc tế nếu nó bị chi
phối bởi các tiêu chuẩn pháp lý của nhiều quốc gia.
• Theo quan điểm của Việt Nam


5

Luật Thương mại Việt Nam năm 1997 đưa ra khái niệm về hợp đồng mua bán hàng
hóa với thương nhân nước ngoài là hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết giữa
một bên là thương nhân nước ngoài với một bên là thương nhân Việt Nam.
Luật Thương mại Việt Nam năm 2005 không quy định về hợp đồng mua bán hàng
hóa quốc tế mà chỉ quy định về mua bán hàng hóa quốc tế. Điều 27 nêu rõ mua bán
hàng hóa quốc tế được thực hiện dưới các hình thức: xuất khẩu, nhập khẩu, tạm

nhập tái xuất, tạm xuất tái nhập và chuyển khẩu.

1.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
- Chủ thể: Các bên có trụ sở thương mại ở các quốc gia khác nhau hoặc tại hai khu
vực hải quan khác nhau
- Đối tượng: hàng hóa, không bao gồm vật gắn liền với đất đai
- Đồng tiền thanh toán: ngoại tệ đối với người bán
- Luật áp dụng, giải quyết tranh chấp đa dạng và phức tạp

1.3. Điều kiện hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
Thoả mãn 4 điều kiện:
- Chủ thể hợp đồng hợp pháp: cần kiểm tra tư cách đối tác xem họ có là người đại
diện thoe pháp luật (trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) hay là nguuwoif
được uỷ quyền (theo đinh chế uỷ quyền) không.
- Nội dung và mục đích của hợp đồng hợp pháp: Nội dung của hợp đồng phải có
các điều khoản chủ yếu (tuỳ thuộc vào Luật áp dụng), đối tượng hợp đồng phải hợp
pháp và không thuộc danh mục hàng hoá bị cấm xuất khẩu, nhập khẩu. Đồng thời
tất cả các nội dung khác của hợp đồng và mục đích của hợp đồng không được vi
phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội.
- Hình thức hợp pháp (tuỳ thuộc vào Luật áp dụng).
- Hợp đồng được giao kết trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện.


6

PHẦN II: PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ QUỐC TẾ

2.1. Khái quát về các bên tham gia hợp đồng
2.1.1. Bên xuất khẩu
- Công ty TNHH Một Thành Viên Máy Zhangjiagang

- Tên giao dịch: ZHANGJIAGANG KING MACHINE CO., LTD
- Địa chỉ đăng ký kinh doanh: Số 1, Đường Haixing North, Khu công nghiệp
Nanfeng, Thị trấn Nanfeng , Thành phố Zhangjiagang, tỉnh Giang Tô, Trung Quốc
- Đại diện pháp luật: BaoJian Hua – Chủ tịch công ty
- Ngày cấp giấy phép: 04/03/2008
- Số điện thoại: 0086-512-58178676
- Fax: 0086-512-56796350
2.1.2. Bên nhập khẩu
- Công ty TNHH Kepler Maia
- Tên giao dịch: KEPLER MAIA CO.,LTD
- Địa chỉ đăng ký kinh doanh: Số 19A, Ngõ 10, Phố Nguyên Hồng, Phường Thành
Công, Quận Ba Đình, Thành phố Hà Nội
- Mã số thuế: 0107483712
- Đại diện pháp luật: Nguyễn Đức Long – Giám đốc
- Ngày cấp giấy phép: 24/06/2016
- Số điện thoại: +84-24-32252320
- Fax: +84-24-32252420

2.2. Phân tích hợp đồng
Tên hợp đồng: “SALES CONTRACT”
Ngày ký kết hợp đồng: 17/07/2017
Hợp đồng mã: 170717/KPLM-KM
 Nhận xét:


7
• Hợp đồng có đầy đủ thông tin về tên công ty, địa chỉ, số điện thoại/fax, người đại

diện giữa các bên tham gia để hai bên hiểu rõ về hai chủ thể thực hiện hợp đồng.
Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế này được ký kết giữa các chủ thể có đầy đủ

tư cách pháp lý và có trụ sở tại hai quốc gia khác nhau là Việt Nam (Người mua)
và Trung Quốc (Người bán). Cả hai bên đều nêu rõ thông tin về chức vụ của
người đại diện ký kết hợp đồng để phòng trường hợp tranh chấp xảy ra.
• Về phía Việt Nam, theo Nghị định 57/1998 NĐ-CP ngày 31/07/1998, doanh

nghiệp phải đăng ký kinh doanh và đăng ký mã số kinh doanh xuất nhập khẩu tại
cục Hải quan tỉnh, thành phố (hiện nay doanh nghiệp Việt Nam dung chung mã
số xuất nhập khẩu với mã số thuế). Công ty TNHH Kepler Maia đã thực hiện
theo đúng nghị định.
• Cơ sở ký kết hợp đồng: Hợp đồng được tạo ra và ký kết giữa hai bên Người mua
và Người bán. Trong đó, Người mua chấp nhận mua và Người bán chấp nhận bán
loại hàng hoá được đề cập tới trong điều khoản được cụ thể hoá.
Đây là hợp đồng nhập khẩu máy chiết rót nước tinh khiết vào chai từ Công ty
TNHH Một Thành Viên Máy Zhangjiagang (bên bán) về Công ty TNHH Kepler
Maia (Người mua). Nội dung hợp đồng gồm 12 điều khoản.
ĐIỀU KHOẢN 1: THƯƠNG PHẨM
No

Model

Machine

Q’t

Unit price

y

(USD)
$ 16,500.00


.
1

CFG

Pure

Water

8-8-3

Machine,

Filling 1

capacity

Amount

(USD)
n
$ 16,500.00 P.R.C

of

2500- 3000 bottles/hour.
Total

1


Origi

$ 16,500.00

The price is FOB Shanghai
Total amount: FOB USD 16,500.00
Say total US Dollars: Sixteen thousand, five hundred US Dollars only./.
The delivery term FOB shall be as per interpretation of Incoterms 2010.


8
 Nhận xét:
• Tên hàng hoá được nêu kèm theo tiêu chuẩn kỹ thuật định trước: Máy chiết rót

nước tinh khiết vào chai, model CGF 8-8-3, công suất 2500-3000 chai/giờ, xuất
xứ từ Trung Quốc. Theo nhóm phân tích, hai bên nên bổ sung đi kèm tên hàng
với mã HS (Harmonized Commodity Description System) để xác định thuế suất
nhập khẩu hàng hoá và thuận tiện cho quá trình thông quan. Mã HS của sản
phẩm này là: 84223000.
• Về số lượng, hợp đồng quy định số lượng dứt khoát theo đơn vị chiếc, cụ thể là 1
chiếc. Địa điểm xác định số lượng là tại Trung Quốc do điều kiện tính giá trong
hợp đồng là FOB.
• Điều kiện cơ sở giao hàng của hợp đồng được nêu rõ trong hợp đồng là FOB

Incoterms 2010. Giá được hiểu là giá FOB cảng Shanghai (Trung Quốc), đồng
tiền tính giá là đồng tiền ngoại tệ của nước thứ ba – đô la Mỹ, đây là đồng tiền
mạnh và tự do chuyển đổi. Đơn giá và tổng giá được quy định rõ rang theo bảng
trên. Giá FOB là giá thành phẩm cộng thêm chi phí thông quan xuất khẩu và chi
phí xếp hàng lên tàu do Người bán chịu.

• Phương pháp quy định giá là cố định: giá được xác định tại thời điểm ký kết hợp

đồng và không thay đổi. Phương pháp quy định giá này phù hợp với mặt hàng
trong hợp đồng vì máy móc là mặt hàng ít có sự biến động về giá.
• Tổng giá trị hàng hoá có phần số và phần chữ thể hiện cùng một giá trị.
• Hàng hoá trong hợp đồng theo thoả thuận giữa hai bên có quy định xuất xứ rõ
ràng tại Trung Quốc (P.R.C - People's Republic Of China: Cộng hòa Nhân dân
Trung Hoa).
• Hàng hoá “máy chiết rót nước tinh khiết vào chai” không thuộc đối tượng bị
cấm nhập khẩu (Nghị định 187) nên đối tượng của hợp đồng là hợp pháp.
ĐIỀU KHOẢN 2: SỐ LƯỢNG, TRỌNG LƯỢNG VÀ CÁC TIÊU CHUẨN KỸ
THUẬT
 Cung cấp các sản phẩm với đủ số lượng và thông số kỹ thuật phù hợp như trong

báo giá của Người bán và như Điều khoản 1.
 100% sản phẩm của hợp đồng là hoàn toàn mới và được sản xuất theo yêu cầu
của Bên A trong hợp đồng, sản xuất không quá 60 ngày cho đến khi giao hàng và
tuân theo tiêu chuẩn mà hai bên đã thỏa thuận. Người bán đảm bảo rằng sẽ không


9

có khiếm khuyết về sản xuất và / hoặc vật liệu có thể gây ra thiệt hại và / hoặc rủi
ro trong khi các sản phẩm đang được sử dụng bình thường.
 Đảm bảo hoạt động bình thường, độ ổn định của thiết bị và độ chính xác của thiết
bị, hệ thống và quy trình sản xuất (cọ rửa, rửa, làm đầy và đóng nắp có quy trình
khép kín với tỷ lệ lỗi nhỏ hơn 3% công suất máy / giờ).
 Người bán cam kết cung cấp tất cả các tài liệu cần thiết, như: Hướng dẫn cài đặt
và sử dụng, Hướng dẫn bảo trì ... sau đây sẽ được gọi là tài liệu kỹ thuật, tất cả
được viết bằng tiếng Anh, sử dụng hệ thống đo lường bằng milimetric. Các tài

liệu này sẽ được đính kèm trong mọi sản phẩm, để giúp Người mua và khách
hàng của Người mua cài đặt, sử dụng và bảo trì sản phẩm đúng cách. Tất cả các
tài liệu trên sẽ thuộc quyền sở hữu của Người mua.
 Nhận xét:
• Về phẩm chất, hợp đồng quy định chất lượng hàng hoá dựa vào bảng thiết kế kỹ
thuật như trong báo giá do đối tượng mua bán của hợp đồng là máy móc thiết bị
có nhiều chi tiết lắp ráp.
• Trong điều khoản này có đề cập đến “Bên A”, tuy nhiên hợp này này lại không
chỉ rõ bên nào là bên A hay bên B nên phải nêu rõ là Người bán hay Người mua.

• Nhìn chung, điều khoản chất lượng được quy định tương đối chặt chẽ giúp bảo

vệ quyền lợi của Người mua nếu trường hợp lỗi máy vận hành xảy ra.
ĐIỀU KHOẢN 3: PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
 Tổng giá trị của hợp đồng này là USD 16,500.00

Tổng số tiền bằng chữ: Mười sáu nghìn, năm trăm đô la Mỹ chẵn. /.
 Đồng tiền thanh toán: Đô la Mỹ.
 Phương thức thanh toán: bằng T/T
 Thời hạn và điều kiện thanh toán:

- 30% giá trị của hợp đồng này sẽ được thanh toán bằng T/T bởi Người mua sau khi
Người mua nhận được 2 bộ hợp đồng gốc với chữ ký hợp pháp của đại diện công ty
và dấu của công ty.
- 70% giá trị của hợp đồng này sẽ được thanh toán bằng T/T bởi Người mua sau khi
hàng hóa được kiểm tra, đóng gói. Và trước khi giao hàng, Người bán phải gửi cho
Người mua thông tin đóng gói qua fax hoặc email.


10

 Muộn nhất hai (02) ngày sau khi hàng hóa được giao lên tàu, Người bán sẽ gửi

cho người mua Vận đơn đường biển.
 Muộn nhất bảy (07) ngày kể từ khi hàng hóa được giao lên tàu, Người bán sẽ gửi
cho Người mua những tài liệu sau:
- Hóa đơn thương mại do Người bán cấp: 03 bản
- Packing List do Người bán cấp: 03 bản
- Vận đơn đường biển phát hành bằng Telex: bản gốc
- Chứng từ bảo hành do Người bán cấp: 01 bản gốc
- Giấy chứng nhận xuất xứ Form E hợp lệ (theo thỏa thuận của Khu vực mậu dịch
tự do ASEAN - Trung Quốc) do Phòng Thương mại nước sản xuất cấp, được chấp
nhận bởi hải quan của nước nhập khẩu: 01 bản gốc và 01 bản sao
- Chứng nhận chất lượng và số lượng do Nhà sản xuất cung cấp: 03 bản
- Giấy chứng nhận hợp chuẩn: 01 bản gốc
 Ngân hàng của Người bán:

- Tên: Bank of China, Chi nhánh Zhangjiagang
- Địa chỉ: 111 Đường Middle Renmin, Thành phố Zhangjiagang, Tỉnh Giang Tô,
Trung Quốc
- Người thụ hưởng: ZHANGJIAGANG KING MACHINE CO., LTD.
- Số tài khoản: 543058231493
- Mã Swift: BKCHCNBJ95L
 Nhận xét:
• Hợp đồng quy định sử đụng phương thức thanh toán quốc tế là chuyển tiền (T/T).
- Ưu điểm:
 Thanh toán đơn giản quy trình nghiệp vụ dễ dàng.
 Chứng từ hàng hóa không cần làm quá cẩn thận, cũng không cần phải so sánh tỉ

mỉ như trong thanh toán bằng thư tín dụng, cũng sẽ không gặp phải trường hợp
không ăn ý giữa các ngân hàng mà chứng từ bị giữ lại, dẫn đến không lấy được

hàng. Ngoài ra với phương thức này, chứng từ sẽ không bị giữ lại nên Người mua
có thể dễ dàng lấy được chứng từ để nhận hàng. Hơn thế, phương thức thanh toán
chuyển tiền còn giúp cho Người mua không bị đọng vốn vì phải ký quỹ.


11
 Tốc độ nhanh chóng (nếu thực hiện bằng T/T-Telegraphic Transfer). Việc thanh

toán thực hiện nhanh gọn thường chỉ trong 2 ngày (trừ ngày lễ, thứ 7 và chủ
nhật).
 Chi phí thanh toán của phương thức chuyển tiền thấp, giúp các bên tiết kiệm chi

phí.
- Nhược điểm:
 Phương thức thanh toán này chứa đựng rủi ro lớn nhất vì việc trả tiền phụ thuộc

vào thiện chí của Người mua. Nếu Người mua không chịu thanh toán tiền thì
ngân hàng cũng không cam kết trả tiền, nên Người bán chịu rủi ro cao.
 Phải trả trước, trả ngay mà Người mua chỉ nhìn thấy bộ chứng từ mà chưa thấy

hàng hóa nên có nguy cơ gặp phải bộ chứng từ giả hoặc hàng không đúng với bộ
chứng từ.
• Với phương thức thanh toán trả trước 30% giá trị hợp đồng, Người bán sẽ được

đảm bảo quyền lợi vì anh ta nhận được phần tiền này như một khoản đặt cọc từ
phía Người mua. 70% còn lại sẽ được thanh toán cho Người bán sau khi kiểm
tra, đóng gói mà không phải là sau khi giao hàng nên Người mua vẫn phải chịu
rủi ro hàng bị chậm giao hoặc không giao hàng.
• Bên cạnh đó, hợp đồng không quy định rõ việc kiểm tra hàng hoá do ai tiến hành.


Nếu Người bán (đại diện của Người bán) là người kiểm tra hàng hoá thì giả sử tại
cảng đến, Người mua (đại diện của Người mua) phát hiện máy móc có khiếm
khuyết, Người mua sẽ gặp rắc rối vì mọi rủi ro về hàng hoá đã được chuyển sang
cho anh ta kể từ khi hàng được giao lên tàu. Khi đó 70% tiền hàng còn lại đã
được thanh toán cho Người bán nên rất khó đòi lại. Người mua sẽ phải chứng
minh hàng hoá có khiếm khuyết như vậy là do Người bán không kiểm tra kĩ càng
trước khi giao thì mới có thể khiếu nại Người bán. Vì vậy, để đảm bảo quyền lợi
của Người mua thì trong hợp đồng cần có thêm điều khoản kiểm tra hàng hoá
trước khi giao hàng.


12
• Quy định về việc Người bán phải gửi thông tin về đóng gói qua fax cho Người

mua trước khi giao hàng giúp cho Người mua biết được hàng sẽ được đóng gói
như thế nào. Nếu Người mua không đồng ý vể cách thức đóng gói đó thì có thể
phản hồi lại cho Người bán ngay, tránh được trường hợp đóng gói không phù
hợp, không đúng quy cách dẫn đến tổn thất cho hàng hoá.
• Cần quy định rõ chi phí chuyển tiền do ai chịu.
ĐIỀU KHOẢN 4: GIAO HÀNG
4.1. Thời hạn giao hàng
 Trong vòng 28-30 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng này và Người bán nhận được

khoản thanh toán đầu tiên từ Người mua.
 Thời gian giao hàng sẽ sớm hơn (nếu có) và Người bán sẽ thông báo cho Người
mua trước năm (05) ngày cho đến ngày giao hàng dự định.
 Mười (10) ngày trước khi giao hàng theo lịch trình định trước, Người bán sẽ gửi
cho Người mua một thông báo trước khi giao hàng. Nội dung thông báo bao
gồm: thông tin đóng gói dự định của hàng hóa, ngày dự định nhập kho hàng hóa,
địa chỉ lưu kho, vận chuyển hàng hóa từ kho đến cảng khởi hành, thời gian vận

chuyển từ kho đến cảng khởi hành ...
 Ngay sau khi hàng hóa được giao lên tàu hoặc ít nhất hai (02) ngày sau khi tàu
khởi hành, Người bán sẽ thông báo cho Người mua bằng email / telex / fax chi
tiết của việc giao hàng, bao gồm: tên tàu, số và ngày của vận đơn, giá trị hóa đơn,
số lượng và trọng lượng của thùng carton, thời gian khởi hành dự định của tàu,
thời gian dự kiến tàu đến, v.v ... và thanh toán mọi chi phí và phí thuộc trách
nhiệm của Người bán theo điều kiện FOB (bao gồm phụ phí EBS).
 Tất cả các hàng hóa theo hợp đồng sẽ được giao trong một (01) lần:
- Cảng khởi hành: CẢNG THƯỢNG HẢI, TRUNG QUỐC
- Cảng đến: CẢNG HẢI PHÒNG, VIỆT NAM
 Nhận xét:
• Quy định phương thực vận chuyển theo điều kiện FOB, tuy ở điều khoản này

không có dẫn chiếu theo Incoterms năm nào nhưng vì ở Điều khoản 1 có quy
định: “The delivery term FOB shall be as per interpretation of Incoterms 2010.”


13

nên ta sẽ hiểu là FOB Incoterms 2010 – hàng được xếp lên tàu, không phải hàng
được chuyển qua lan can tàu.
• Bên cạnh đó, hai bên cũng thoả thuận với nhau rằng phụ phí xăng dầu EBS cho
chuyến tàu đi châu Á sẽ do Người bán chịu. Phụ phí này bù đắp chi phí “hao hụt”
do sự biến động giá xăng dầu trên thế giới cho hãng tàu. Phí EBS là một loại phụ
phí vận tải biển, nó không phải là phí được tính trong Local Charges (đối với một
lô hàng thì phí này cả Shipper và Consignee đều phải đóng). Vì vậy, trong hợp
đồng đã quy đinh rõ phụ phí EBS do Người bán trả để tránh phát sinh tranh chấp.
• Điều kiện cơ sở giao hàng được sử dụng là FOB (Free on board) – giao hàng trên
tàu theo Incoterms của Phòng Thương mại quốc tế (ICC) có nghĩa là Công ty
TNHH MTV Máy Zhangjiagang giao hàng lên con tàu do Công ty TNHH Kepler

Maia chỉ định tại cảng Shanghai. Rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng của hàng hoá
di chuyển khi hàng hoá được xếp lên tàu, và Kepler Maia chịu mọi chi phí kể từ
thời điểm này trở đi. Điều kiện FOB yêu cầu, Công ty TNHH Một Thành Viên
Máy Zhangjiagang phải làm thủ tục thông quan xuất khẩu tại Trung Quốc (nếu
có), trả các loại phí vận tải nôi đia bên Trung Quốc, phí bốc hàng lên tàu; Công
ty TNHH Kepler Maia có nghĩa vụ thông quan nhập khẩu, trả các khoản thuế
nhập khẩu.
• Vì hàng hoá là một chiếc máy chiết rót nước tinh khiết vào chai và quãng đường
vận chuyển từ Trung Quốc về Việt Nam ngắn nên hợp đồng không có quy định
về giao hàng từng phần và chuyền tải.
• Thời hạn giao hàng được quy định là một khoảng thời gian khá dài (28-30 ngày)
sau khi hợp đồng được ký kết và Người mua đã thanh toán khoản tiền đầu tiên
(30% giá trị hợp đồng). Điều này gây bất lợi cho Người mua vì Người mua đã
chuyển trước một phần tiền thanh toán cho Người bán nhưng chưa nhận được
hàng và đang trong tình trạng chờ Người bán giao hàng. Có thể Người bán không
chuyển hàng ngay cả khi đã nhận trước một khoản tiền như vậy, làm cho Người
mua rơi vào tình trạng bị động.
• Số lần thông báo giao hàng theo điều kiện FOB
• Địa điểm giao hàng (cảng đi, cảng đến) được quy định rõ trong hợp đồng.
• Hợp đồng có điều khoản quy định về thông báo giao hàng. Điều này là rất cần
thiết khi thanh toán bằng điều kiện FOB, Người mua cần được Người bán cung


14

cấp thông tin qua Shipping Advice (thông báo giao hàng) để thuê tàu vào thời
điểm hợp lý.
4.2. Đóng gói
 Hàng hóa theo hợp đồng sẽ được đóng gói bằng bao bì xuất khẩu tiêu chuẩn bền


chắc và phù hợp với vận tải hàng không. Việc đóng gói phải đảm bảo sự an toàn
của vận tải dài hạn.
 Sau khi kiểm tra, Người bán phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về tổn thất, hư
hỏng hoặc đổ vỡ của hàng hóa và / hoặc ăn mòn rỉ sét do nước biển gây ra, ẩm
ướt do lỗi của việc đóng gói và chế tạo không đầy đủ (nếu có).
 Ký mã hiệu:
Cảng đến: Hải Phòng, Việt Nam
Người nhận hàng: CÔNG TY TNHH KEPLER MAIA
Địa chỉ: Số 19A, Ngõ 10, Đường Nguyễn Hồng, Phường Thành Công, Quận Ba
Đình, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
Điện thoại: + 84-24-32252320

Fax: + 84-24-32252420

 Người bán phải thông báo cho Người mua địa điểm và thời gian gửi sản phẩm và

chịu mọi trách nhiệm của người bán theo điều kiện FOB.
 Nhận xét:
Nội dung điều khoản đóng gói được quy định khá đầy đủ các thông tin cần thiết về
bao bì gói hàng, quy định về đóng hàng, ký mã hiệu ghi trên bao bì sản phẩm. Tuy
nhiên điều khoản chưa đề cập một cách cụ thể về chất lượng bao gói hay trọng
lượng trước và sau khi đóng gói.
ĐIỀU KHOẢN 5: TRÁCH NHIỆM CỦA MỖI BÊN
5.1. Người mua
 Trả cho người bán toàn bộ giá trị hợp đồng như đã quy định trong hợp đồng này.
 Nhận và kí tất cả các các tài liệu liên quan sau khi đã kiểm tra và xác nhận.
 Hỗ trợ và Hợp tác với Người bán để phát hành Hóa đơn thương mại theo quy

định của Bộ Tài chính và Tổng cục Hải quan nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam theo giá trị thực tế giao hàng tính bằng đơn vị Đô la Mỹ.

 Hỗ trợ và Hợp tác với Người bán để làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận xuất xứ
Form E (trên cơ sở Thỏa thuận thương mại tự do ASEAN – Trung Quốc) có hiệu
lực pháp lí và hợp lệ để được cơ quan Hải quan Việt Nam chấp thuận.


15

5.2. Người bán
 Giao hàng đúng giờ, đúng phẩm chất và số lượng theo hợp đồng.
 Cung cấp cho Người mua bản sao các chứng từ đăng ký kinh doanh của Người

bán và chịu trách nhiệm về các chứng từ cung cấp.
 Phát hành cho Người bán Hóa đơn thương mại theo quy định của Bộ Tài chính

và Tổng cục Hải quan nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam theo giá trị
thực tế giao hàng tính bằng đơn vị Đô la Mỹ.
 Cam kết hợp tác với Người bán trong thủ tục hải quan, bao gồm việc cấp Giấy
chứng nhận xuất xứ Form E và Giấy chứng nhận xuất xứ Form E phải được Hải
quan Việt Nam chấp nhận về tính pháp lý và tính hiệu lực.
 Cam kết hỗ trợ Người mua bằng điện thoại hoặc email trong suốt giờ làm việc
thông thường của Người mua.
 Cam kết gửi kĩ sư để lắp đặt hệ thống (bao gồm các sản phẩm có trong hợp

đồng), hướng dẫn và đào tạo kĩ sư của Người mua để vận hành hệ thống (bao
gồm các sản phẩm có trong hợp đồng). Thù lao và chi phí do hai bên thỏa thuận
quy định trong hợp đồng mới.
 Nhận xét:
• Đây là một điều khoản bổ sung và không xuất hiện thường xuyên trong các hợp
đồng. Ở đây Người bán và Người mua đã quy định cụ thể hơn về trách nhiệm của
các bên, đáng chú ý là các nghĩa vụ liên quan đến Hóa đơn thương mại và CO

Form E.
- Với Người mua:
Đây là các nghĩa vụ rất cơ bản như thanh toán tiền hàng, kí chứng từ và hỗ trợ hoạt
động cấp phát hóa đơn hay giấy chứng nhận xuất xứ để được hưởng ưu đãi về thuế
suất. Lưu ý hóa đơn xuất ở đây là hóa đơn tính theo Đô la Mỹ.
- Với Người bán:
 Hóa đơn thương mại và Giấy chứng nhận xuất xứ đều cần theo quy định và được

các cơ quan có thẩm quyền tương ứng tại Việt Nam chấp nhận, đây là một yêu
cầu không quá khó đối với Người bán vì doanh nghiệp đã có kinh nghiệm xuất
khẩu sang Việt Nam nhiều lần nhưng vẫn cần lưu ý.
 Việc dẫn chiếu đến hoạt động gửi kĩ sư để thực hiện lắp đạt hệ thống và đào tạo
sử dụng thể hiện sự tính toán rất rõ của Người mua. Thậm chí hai bên còn đề cập


16

đến việc lập một hợp đồng mới để thảo thuận về việc đào tạo và hỗ trợ này. Tuy
nhiên cần lưu ý hai điểm quan trọng:
o Về chi phí: Việc lập hợp đồng mới qui định các chi phí trong hoạt động hỗ trợ
lắp đặt chạy thử sẽ làm tăng tiền hàng cho phía Người mua hay không?
o Về nghĩa vụ: Trong các Hiệp định thương mại giữa Việt Nam và Trung Quốc
tham gia đã có hiệp định quy định về trách nhiệm lắp đặt chạy thử hay chưa để
xem xét tính cần thiết của hợp đồng thuê kĩ sư này.
ĐIỀU KHOẢN 6: BẢO HÀNH
 Hàng hóa trong hợp đồng sẽ được bảo hành trong vòng 18 tháng kể từ ngày hệ

thống (bao gồm các sản phẩm có trong hợp đồng) được lắp đặt thành công.
 Người bán chịu trách nhiệm về các lỗi lầm và tật của hàng hóa gây ra bởi chất
liệu sản xuất và tay nghề trong thời gian bảo hành. Bảo hành không bao gồm tổn

thất, thiếu sót hay các sai biệt do Người mua hay các bên khác gây ra.
 Trong thời gian bảo hành, nếu việc chạy thử kĩ thuật được đồng ý là trách nhiệm
của Người bán, Người bán sẽ phải sửa chữa hoặc thay thế bằng hàng hóa mới
trong thời gian ngắn nhất như không vượt quá 15 ngày kể từ ngày giao hàng lỗi.
Cước phí vận chuyển hàng lỗi trở lại cho Người bán sẽ do Người mua trả. Cước
phí vận chuyển hàng hóa thay thế hay hàng hóa mới sẽ do Người bán trả.
 Dù hàng hóa đã được giao cho Người mua thì Người bán vẫn phải tiếp tục chịu

trách nhiệm về tất cả tổn thất/ mất mát mà do lỗi của Người bán nếu như việc sản
xuất có lỗi hay đóng gói không đạt tiêu chuẩn.
 Nhận xét:
• Kể từ ngày lắp đặt thành công  Ngày như thế nào là ngày lắp đặt thành công
(ngày lắp đặt xong/ ngày chạy thử xong/ ngày chạy chính thức xong), được quy
định tại đâu và lấy đâu làm bằng chứng lắp đặt thành công.
• Việc quy định trách nhiệm của Người bán với phạm vi các lỗi được bảo hành là
cơ bản, nhưng đã loại bỏ đi một số lỗi do nội tỳ, ẩn tỳ.
• Người bán có 15 ngày để sửa chữa/ thay thế hàng lỗi kể từ ngày giao hàng lỗi 

Nếu Người mua không phát hiện kịp thời và sau 14 ngày nhận được hàng mới
mới kiểm tra hàng và thông báo hàng lỗi cho Người bán thì Người bán chỉ có 1
ngày để sửa chữa/ thay thế.
• Hợp đồng xuất hiện từ “nếu”  Nếu điều này không xảy ra thì sao?


17
• Hàng hóa trả lại/ gửi đến thay thế sẽ được vận chuyển theo điều kiện cơ sở giao

hàng nào? Để làm rõ trách nhiệm của mỗi bên chứ không chỉ cước phí giao hàng.
ĐIỀU KHOẢN 7: PHÂN CHIA TRÁCH NHIỆM
 Để đảm bảo các sản phẩm trong hợp đồng không vi phạm các quy định về bảo vệ


môi trường, các quy định về an toàn điện, các quy định phòng cháy chữa cháy
hay các hàng hóa của hợp đồng không phải chủng loại hàng hóa mà Chính phủ
Việt Nam cấm nhập khẩu hay để Người mua được hưởng miễn trách, Nngười bán
phải gửi cho Người mua các chứng từ sau đây bằng email:
- Chứng chỉ CE;
- Thông số kĩ thuật, thành phần chất liệu của sản phẩm.
 Nhận xét:
• Một điều khoản thể hiện sự cẩn trọng của Người mua đối với hàng hóa giao dịch
là máy móc. Tuy nhiên, vấn đề cần lưu tâm là:
 Để có thể nhập khẩu được các máy móc thiết bị này, Người mua đã phải xem xét

trước tất cả các chứng từ này để nắm thông tin về việc thực sự hàng hóa có đủ
tiêu chuẩn nhập khẩu hay không. Người mua có thể biết thông qua xem xét các
chứng từ một cách trực tiếp hoặc nghe theo lời chào hàng của Người bán. Nếu
Người mua đã xem các chứng từ này và đã có thì điều khoàn này là không cần
thiết.
 Nhưng nếu như Người mua chưa được trực tiếp xem xét mà chỉ nghe theo chào

hàng Người bán thì sao? Nếu như những giấy tờ này bị làm giả hoặc Người bán
không cung cấp được thì hợp đồng có được thực hiện hay không?

• Thời hạn để gửi là khi nào?

ĐIỀU KHOẢN 8: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
 Bất cứ tranh chấp nào phát sinh từ hợp đồng này sẽ được giải quyết thiện chí bởi

cả hai bên. Nếu các tranh chấp vẫn không được giải quyết thì sẽ được đệ trình lên
Trung tâm Trọng tài Quốc Tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại Công
nghiệp Việt Nam số 9 Đào Duy Anh, Hà Nội, Việt Nam và áp dụng Quy tắc Hòa

giải và Trọng tài của Phòng Thương mại Quốc tế có hiệu lực tại thời điểm xét sử
trọng tài. Phán quyết của trọng tài là cuối cùng và ràng buộc cả hai bên. Chi phí
trọng tài và các chi phí khác do bên thua chịu.


18
 Nhận xét:

Đây là một điều khoản trọng tài cơ bản và không có nhiều điều để bàn, thậm chí
còn rất rõ ràng khi quy định áp dụng Quy tắc Hòa giải và Trọng tài của ICC là Quy
tắc có hiệu lực vào thời điểm đệ trình lên tòa trọng tài. Tuy nhiên trong điều khoản
này và các điều khoản sau lại không đề cập đến một yếu tố quan trọng là Luật áp
dụng, dẫn đến có thể xảy ra vướng mắc với tiền phạt 10% ở Điều 9 trong hợp đồng
này.
Một trong những nguyên tắc cơ bản để xác định luật áp dụng đối với hợp đồng
được quy định trong Tư pháp quốc tế các nước hiện nay là nguyên tắc "Luật có mối
quan hệ mật thiết nhất” với hợp đồng áp dụng trong trong trường hợp các bên
không thỏa thuận chọn luật áp dụng. Trong Bộ Luật Dân sự năm 2015 quy định về
hợp đồng tại Điều 702, theo đó khoản 1 chỉ rõ: "Trường hợp các bên không có thỏa
thuận về pháp luật áp dụng, pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp
đồng đó được áp dụng”. Ngoài ra, dựa vào khoản 2 Điều này để tìm cách giải thích
về luật được coi là có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng lần lượt trong 5 loại
hợp đồng cụ thể là:
– Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa là pháp luật của bên bán;
– Đối với hợp đồng dịch vụ là pháp luật của bên cung cấp dịch vụ;
– Đối với hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu
trí tuệ là pháp luật của bên nhận quyền;
– Đối với hợp đồng lao động là pháp luật nước nơi thực hiện công việc hoặc luật
nước nơi người sử dụng lao động thường trú;
– Đối với hợp đồng tiêu dùng là pháp luật nước nơi người tiêu dùng thường trú.”

Theo đó, luật được trọng tài áp dụng có thể là luật Trung Quốc. Luật Hợp đồng có
hiệu lực hiện hành của Trung Quốc không có quy định cụ thể về mức phạt vi phạm
hợp đồng nên việc các bên có thể tự do thoả thuận về mức phạt là được phép.
ĐIỀU KHOẢN 9: PHẠT


19
 Trong vòng 5 ngày sau ngày kí hợp đồng, nếu Người mua không nhận được các

chứng từ đã liệt kê cho lần thanh toán thứ nhất như trong Điều 4, không phải do
sơ suất của Người mua, Người mua có quyền hủy hợp đồng.
 Trong vòng 1 ngày sau khi Người Bán nhận được Vận đơn Telex Release từ

người giao nhận của Người mua, nếu Người mua không nhận được Vận đơn
Telex Release như trong Điều 4, không phải do sơ suất của Người mua, Người
mua có quyền hủy hợp đồng và Người bán phải trả lại Người mua 100% số tiền
Người mua đã thanh toán và phải trả số tiền phạt tương đượng 10% giá trị hợp
đồng.
 Trong vòng 7 ngày sau khi lên tàu, nếu Người mua không nhận được các chứng

từ đã liệt kê cho lần thanh toán thứ hai như trong Điều 4, không phải do sơ suất
của Người mua, Người mua có quyền hủy hợp đồng và Người bán phải trả lại
Người mua 100% số tiền Người mua đã thanh toán và phải trả số tiền phạt tương
đượng 10% giá trị hợp đồng.
 Nếu bất cứ bên nào hủy hợp đồng mà không có lý do xác đáng và không có sự
chấp thuận từ bên còn lại, thì bên đó sẽ phải trả số tiền phạt là 30% tổng giá trị
hợp đồng cho bên còn lại.
 Nếu Người bán không giao hàng chính xác như trong Điều 2 của hợp đồng này,
đúng hạn như trong Điều 5 và/ hoặc không đúng số lượng, chất lượng, quy cách
kĩ thuật như trong Điều 3 của hợp đồng này, Người bán phải trả tiền phạt cho

Người mua 1% giá trị hợp đồng/ ngày, nhưng tổng số tiền phạt không vượt quá
8% tổng giá trị hợp đồng.
 Trong trường hợp Người bán không cung cấp Giấy chứng nhận xuất xứ Form E

(dựa trên Thỏa thuận Khu vực mậu dịch tự do ASEAN - Trung Quốc) cho Người
mua hoặc Người bán cung cấp cung cấp Giấy Chứng nhận xuất xứ Form E (dựa
trên Thỏa thuận Khu vực mậu dịch tự do ASEAN - Trung Quốc) cho Người mua,
nhưng vì bất cứ lý do gì, Hải quan của nước Người mua không chấp nhận Giấy
chứng nhận xuất xứ Form E đó, thì bên Bán sẽ phải bồi thường cho Người mua
toàn bộ giá trị thuế nhập khẩu mà Người mua phải trả do không phải Form E
hoặc Form E không được chấp nhận.
 Trong trường hợp giao hàng thiếu và được xác nhận là do Người bán gây ra, lô
hàng thiếu này phải được tái xuất trả lại Người bán và Người bán phải trả lại


20

100% giá trị hợp đồng cho Người mua và Người bán cũng phải trả tiền phạt là
100% giá trị hợp đồng do nguyên nhân thiệt hại cho Người mua.
 Nếu Người mua không thanh toán như đã nêu trong Điều 4 của hợp đồng này,
Người mua phải trả cho Người bán số tiền phạt là 1% giá trị hợp đồng/ ngày,
nhưng tổng số tiền phạt không vượt quá 8% tổng giá trị hợp đồng.
 Nếu có bất cứ phàn nàn nào về số lượng và chất lượng, Người mua sẽ thông báo
cho Người bán qua fax và/ hoặc email. Sau khi kiểm tra, nếu nó được xác định là
lỗi do Người bán, khiếu nại đó sẽ đư ợc giải quyết bởi Người bán. Hàng được
thay thế phải trong vòng 10 ngày khi nhận được khiếu nại chính thức của Người
mua.
 Bất cứ sửa đổi nào liên quan tới hợp đồng này sẽ chỉ có giá trị khi được chấp
thuận bởi cả hai bên khi được lập bằng văn bản. Không bên nào có quyền thay
đổi hoặc sửa đổi sai tất cả các điều khoản được nhắc đến trong hợp đồng này mà

không có sự đồng ý của bên còn lại. Trong trường hợp này, lý do được nhắc đến
bên trên phải có trách nhiệm để bồi thường toàn bộ thiệt hại hoặc mất mát cho
bên còn lại (nếu có).
 Nhận xét:
• Điều khoản rất rõ ràng, đầy đủ, giúp giảm thiểu sự mâu thuẫn khi xảy ra tranh
chấp. Ngoài những điều khoản cơ bản về chậm giao hàng, giao hàng không đủ
điều kiện, chậm thanh toán, hủy hợp đồng còn có cả những điểm khoản về việc
chậm giao chứng từ.
• Bất lợi cho Người bán do trong hợp đồng quy định: "Trong vòng 7 ngày sau khi
lên tàu, nếu Người mua không nhận được các chứng từ đã liệt kê cho lần thanh
toán thứ hai như trong Điều 4, không phải do sơ suất của Người mua, Người mua
có quyền hủy hợp đồng và Người bán phải trả lại Người mua 100% số tiền
Người mua đã thanh toán và phải trả số tiền phạt tương đượng 10% giá trị hợp
đồng". Nếu áp dụng Luật Thương mại 2005 thì mức phạt tối đa chỉ là 8% giá trị
phần hợp đồng bị vi phạm.
ĐIỀU 10: CHUYỂN NHƯƠNG
 Không chấp thuận chuyển nhượng bất cứ quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này

cho bất cứ bên nào trong bất cứ trường hợp nào.
 Không chấp thuận chuyển nhượng bất cứ thông tin nào của hợp đồng và sản

phẩm cho bất cứ bên nào vì bất cứ mục đích gì.


21
 Nhận xét:

Điều khoản hợp lý, bảo vệ quyền lợi Người bán, tránh bị tiết lộ thông tin kỹ thuật về
sản phẩm, bị ăn cắp đạo nhái sản phẩm, bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ. Hợp đồng đã
ghi rõ chủ thể là hai công ty trên nên việc quy định không được phép chuyển

nhượng quyền và nghĩa vụ sẽ làm giảm khó khăn trong việc giải quyết tranh chấp
phát sinh.

ĐIỀU 11: BẤT KHẢ KHÁNG
 Trong trường hợp bất kì bên nào bị cản trở việc thực hiện, một phần hoặc toàn

bộ, khỏi việc thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng này bởi các sự kiện bất khả
kháng, trong vòng 3 ngày, bên đó có trách nghiệm phải gửi một thông báo viết
tay cho bên còn lại về sự việc hoặc hoàn cảnh cấu thành Bất khả kháng và phải
ghi rõ nghĩa vụ, hiệu suất và thời gian thực hiện sẽ bị ngăn chăn. Nếu thông báo
được chấp nhận bởi bên còn lại, bên đưa ra thông báo sẽ được miễn thực hiện các
nghĩa vụ đó trong một khoảng thời gian liên tiếp tương đương với khoảng thời
gian bị cản trở thực do bên đưa ra thông báo thông báo bằng văn bản gửi cho bên
kia.
 Tất cả những nghĩa vụ không bị ảnh hưởng bởi bất khả kháng sẽ vẫn tuân thủ
theo các điều khoản trong hợp đồng, do đó thời gian thực hiện nghĩa vụ đó sẽ
không bị ảnh hưởng.
 Trong hợp đồng, Bất khả kháng bao gồm:

- Chiến tranh, thù địch, xâm lược;
- Thảm họa tự nhiên như động đất, bão, lũ lụt, hoặc núi lửa hoạt động.
 Nhận xét:
• Điều khoản được quy định bằng cách liệt kê những trường hợp được coi là sự

kiện bất khả kháng, quy đinh các vấn đề về thời gian miễn thực hiện nghĩa vụ,
các nghĩa vụ liên quan.
• Quy định bằng cách liệt kệ dễ dẫn đến việc thiếu sót, hợp đồng nên quy định rõ
định nghĩa về Bất khả kháng và khi liệt kê nên có dấu ba chấm vì các sự kiện bất
khả kháng là không thể liệt kê ra hết được. Nếu một bên gặp phải sự cố ngoài
tầm kiểm soát mà sự kiện đó lại không được quy định là trường hợp bất khả



22

kháng ở trong hợp đồng thì điều này sẽ gây bất lợi cho bên bị ảnh hưởng bởi sự
cố gây cản trở việc thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng đó.
• Thời gian thông báo sự việc bất khả kháng ngắn, trung bình sẽ là 10 ngày nhưng
trong hợp đồng này chỉ là 3 ngày.
• Không đề cập về việc có thể chấm dứt hợp đồng nếu việc thực hiện hợp đồng bị
chậm trễ quá lâu, gây bất lợi cho Người mua.
ĐIỀU 12: ĐIỀU KHOẢN KHÁC
 Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày được ký kết. Các thay đổi và/ hoặc sửa đổi

trong hợp đồng, nếu có, phải được cả hai bên thỏa thuận bằng văn bản. Không
bên nào có quyền thay đổi hoặc thực hiện không chính xác tất cả các điều khoản
và điều kiện được đề cập trong hợp đồng này mà không có sự đồng ý của bên
kia. Trong trường hợp đó, lý do được nhắc đến bên trên phải có trách nghiêm bồi
thường cho tất cả các thiệt hại hoặc tổn thất cho bên kia (nếu có).
 Tất cả các khoản phí ngân hàng ngoài Việt Nam sẽ do Người bán chịu.
 Tât cả các khoản phí ngần hàng trong Việt Nam sẽ do Người mua chịu.
 Phí yêu cầu sửa đổi hoặc dịch vụ ngân hàng mở rộng sẽ do bên yêu cầu thực hiện
chịu.
 Hợp đồng này được lập thành 4 bản gốc bằng tiếng Anh có giá trị pháp lý ngang
nhau và có hiệu lực từ ngày ghi trên hợp đồng. Mỗi bên giữ 2 bộ.
 Nhận xét:
Điều khoản đã nêu rõ được thời gian hợp đồng bắt đầu có hiệu lực, các vấn đề liên
quan đến sửa đổi hợp đồng, các khoản phí, dịch vụ ngân hàng khác, số lượng hợp
đồng gốc mỗi bên được nắm giữ.

2.3. Các kinh nghiệm cần rút ra

•

Soạn thảo hợp đồng với đầy đủ các nội dung quan trọng, cụ thể ở đây là Luật

áp dụng, để dễ giải quyết tranh chấp nếu có phát sinh.
• Bổ sung các điều khoản kỹ thuật phù hợp với đặc tính của hàng hóa. Trong
trường hợp này, hai bên đã làm tốt khi đạt được những thỏa thuận cụ thể về
việc lắp đặt, chạy thử, bảo hành, đào tạo sử dụng … đối với hàng hóa là máy
móc thiết bị nhưng cần quy định từng nội dung này đầy đủ và chặt chẽ hơn
nữa.


23
•

Cần tìm hiểu kĩ hơn các nguồn luật Tư pháp quốc tế điều chỉnh hợp đồng,
tránh trường hợp quy định trùng các nội dung mà hai bên mặc nhiên phải áp
dụng.


24

KẾT LUẬN

Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế chưa bao giờ là dễ dàng, nhất là đối với
các doanh nghiệp Việt Nam còn non trẻ. Vì vậy cách tốt nhất để tránh các “cạm
bẫy” trong các hợp đồng chính là mỗi công ty nên có ít nhất một các nhân làm công
tác tư vấn luật, chỉnh sửa các hợp đồng cho công ty. Việc này sẽ tránh được các sai
sót không đáng có trong các tranh chấp xảy ra sau này. Qua bài tiểu luận này, nhóm
phân tích đã phần nào hiểu được như thế nào là một hợp đồng hoàn chỉnh, cũng như

hiểu hơn về các điều khoản trong hợp đồng, cách điều chỉnh sao cho thuận lợi nhất
về phía mình, biết tôn trọng đối tác, đồng thời nhận ra cái “bẫy” và biết cách khắc
phục. Đó là chính là mục đích mà mọi hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế hướng
tới.
Nhóm phân tích đã cố gắng nghiên cứu kỹ lưỡng hợp đồng này. Bài tập này
đã giúp nhóm có cái nhìn thực tế hơn về việc giao kết hơp đồng mua bán hàng hoá
quốc tế. Tuy nhiên, tiểu luận chắc chắn còn nhiều thiếu sót, mong Thầy sẽ đưa ra
những nhận xét và góp ý để nhóm có thể hoàn thiện hơn.
Một lần nữa, nhóm xin cảm ơn Thầy đã tạo điều kiện giúp đỡ để nhóm có thể
hoàn thành bài tiểu luận này.


25

TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. GS.TS. Nguyễn Thị Mơ, Giáo trình Pháp luật trong hoạt động kinh tế đối ngoại,
NXB Bách Khoa – Hà Nội
2. Luật Thương Mại Việt Nam 2005
3. />4. />5. />