BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƢ PHÁP

TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

HÀ THỊ THÚY

GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG THEO QUY ĐỊNH CỦA
PHÁP LUẬT VIỆT NAM

LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI – 2019


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
BỘ TƢ PHÁP
TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

HÀ THỊ THÚY

GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG THEO QUY ĐỊNH CỦA
PHÁP LUẬT VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Dân sự và Tố tụng Dân sự
Mã số: 9 38 01 03

LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS. TS. BÙI ĐĂNG HIẾU

Hà Nội – 2019


LỜI CAM ĐOAN
Tôi cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, bản án,
quyết định trong luận án là trung thực. Những kết luận khoa học của Luận án chưa
từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác.
TÁC GIẢ LUẬN ÁN

Hà Thị Thúy


LỜI CẢM ƠN

Trước hết, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc nhất tới PGS.TS. Bùi Đăng
Hiếu - người đã dành nhiều tâm huyết và công sức hướng dẫn, động viên tôi

trong suốt quá trình thực hiện Luận án.
Tôi xin chân thành cảm ơn những ý kiến đóng góp quý báu và có giá trị
của các nhà khoa học, các thầy cô tại các buổi thảo luận ở Bộ môn và Bảo vệ
cơ sở giúp tôi hoàn thiện Luận án.
Tôi cũng xin chân thành cảm ơn sự giúp đỡ của tập thể Khoa Đào tạo
sau Đại học – Trường Đại học Luật Hà Nội, Khoa Pháp luật Dân sự - Trường
Đại học Luật Hà Nội, lãnh đạo và các đồng nghiệp đã tạo nhiều điều kiện
thuận lợi cho tôi trong suốt quá trình nghiên cứu và hoàn thành Luận án.
Cuối cùng, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành và lòng biết ơn sâu sắc tới
gia đình, bạn bè và họ hàng thân thiết trong gia đình, những người luôn cổ vũ,
động viên, cáng đáng phần lớn công việc gia đình để tôi yên tâm theo đuổi
công trình nghiên cứu của mình.

Hà Nội, ngày tháng năm 2019
Tác giả Luận án

Hà Thị Thúy


MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
LỜI CẢM ƠN
A. PHẦN MỞ ĐẦU ...................................................................................................1
1. Tính cấp thiết của đề tài ....................................................................................1
2. Tình hình nghiên cứu đề tài ..............................................................................4
3. Mục đích nghiên cứu và nhiệm vụ của luận án ..............................................6
4. Đối tƣợng nghiên cứu ........................................................................................7
5. Phạm vi nghiên cứu ...........................................................................................7
6. Phƣơng pháp luận và phƣơng pháp nghiên cứu.............................................8
7. Những đóng góp mới của luận án ....................................................................8
8. Ý nghĩa khoa học của luận án...........................................................................9
9. Kết cấu của luận án .........................................................................................10
B. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU ...................................................11
1. Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài....................................................11
1.1. Tình hình nghiên cứu những vấn đề lý luận chung về hợp đồng .............11
1.1.1. Các công trình ở nước ngoài ....................................................................12
1.1.2. Các công trình ở trong nước.....................................................................13
1.2. Tình hình nghiên cứu về giải thích hợp đồng ............................................16
1.2.1. Các công trình ở nước ngoài ....................................................................16
1.2.2. Các công trình ở trong nước.....................................................................23
2. Đánh giá kết quả nghiên cứu của các công trình khoa học liên quan đến đề
tài luận án .............................................................................................................31
3. Định hƣớng nghiên cứu của luận án ..............................................................41

3.1. Những vấn đề luận án tiếp tục tiếp thu và phát triển ...............................41
3.2. Những định hƣớng mới của luận án ...........................................................42
TIỂU KẾT................................................................................................................44
C. PHẦN NỘI DUNG .............................................................................................45
CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG ...45
1.1. Sự cần thiết phải giải thích hợp đồng .........................................................45
1.2. Khái niệm giải thích hợp đồng ....................................................................50
1.3. Bản chất pháp lý của giải thích hợp đồng và phân biệt giải thích hợp
đồng với các hoạt động khác...............................................................................56
1.3.1. Bản chất pháp lý của giải thích hợp đồng ................................................56


1.3.2. Phân biệt giải thích hợp đồng với các hoạt động khác.............................59
1.4. Chủ thể có thẩm quyền giải thích hợp đồng ..............................................66
1.5. Phạm vi của giải thích hợp đồng .................................................................69
1.6. Nguyên tắc giải thích hợp đồng ...................................................................73
1.6.1. Nguyên tắc giải thích tôn trọng ý chí của các bên hơn là ngôn từ của hợp
đồng ....................................................................................................................73
1.6.2. Nguyên tắc giải thích không được làm thay đổi nội dung của hợp đồng.74
1.6.3. Nguyên tắc giải thích theo hướng ưu tiên làm cho hợp đồng có hiệu lực75
1.6.4. Nguyên tắc giải thích theo lẽ công bằng, hợp lý ......................................76
1.6.5. Nguyên tắc giải thích theo hướng có lợi cho bên chấp nhận hợp đồng
theo mẫu .............................................................................................................77
1.7. Hậu quả pháp lý của giải thích hợp đồng...................................................78
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1........................................................................................80
CHƢƠNG 2: CÁC CĂN CỨ GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG THEO PHÁP LUẬT
VIỆT NAM HIỆN HÀNH VÀ THỰC TIỄN GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG Ở
VIỆT NAM ..............................................................................................................82
2.1. Khái niệm căn cứ giải thích hợp đồng ........................................................82
2.2. Giải thích hợp đồng căn cứ ý chí và sự thể hiện ý chí ...............................86

2.3. Giải thích căn cứ vào mục đích, tính chất của hợp đồng ..........................99
2.4. Giải thích hợp đồng căn cứ vào ý chí của các bên đƣợc thể hiện trƣớc khi
hợp đồng đƣợc xác lập (thông tin tiền hợp đồng)...........................................103
2.5. Giải thích hợp đồng căn cứ vào tập quán.................................................108
2.6. Giải thích căn cứ vào mối tương quan giữa các nội dung của hợp đồng ...118
2.7. Giải thích hợp đồng căn cứ vào lợi ích của bên yếu thế..........................122
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2......................................................................................134
CHƢƠNG 3: CÁC QUAN ĐIỂM HIỆN ĐẠI VỀ CĂN CỨ GIẢI THÍCH HỢP
ĐỒNG VÀ VIỆC BỔ SUNG MỘT SỐ CĂN CỨ GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG
VÀO PHÁP LUẬT VIỆT NAM ..........................................................................136
3.1. Các quan điểm hiện đại về căn cứ giải thích hợp đồng đƣợc pháp luật
một số nƣớc sử dụng ..........................................................................................136
3.2. Sự cần thiết phải bổ sung các căn cứ giải thích hợp đồng ......................147
3.3. Các căn cứ giải thích có thể xem xét bổ sung vào chế định pháp luật về
giải thích hợp đồng ............................................................................................149
3.3.1. Giải thích hợp đồng căn cứ vào hoàn cảnh thực tế tại thời điểm giao kết
và thực hiện hợp đồng ......................................................................................149


3.3.2. Giải thích hợp đồng căn cứ vào ứng xử của các bên sau khi hợp đồng
được giao kết ....................................................................................................153
3.3.3. Giải thích hợp đồng căn cứ vào thói quen đã hình thành giữa các bên
trong quan hệ hợp đồng ....................................................................................156
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3......................................................................................160
CHƢƠNG 4: KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ GIẢI
THÍCH HỢP ĐỒNG VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ ÁP DỤNG PHÁP LUẬT
VỀ GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG ............................................................................162
4.1. Tổng hợp các bất cập của quy định pháp luật giải thích hợp đồng trong
Bộ luật Dân sự năm 2015 cần đƣợc khắc phục ...............................................162
4.2. Kiến nghị về bố trí chế định giải thích hợp đồng trong Bộ luật Dân sự và

thứ tự ƣu tiên áp dụng các căn cứ giải thích hợp đồng ..................................167
4.3. Kiến nghị cụ thể hoàn thiện quy định của BLDS 2015 về giải thích hợp
đồng .....................................................................................................................172
4.4. Một số giải pháp cụ thể nhằm tăng hiệu quả của việc áp dụng các quy
định pháp luật về giải thích hợp đồng .............................................................186
4.4.1. Đối với chủ thể giải thích .......................................................................186
4.4.2. Đối với các bên trong hợp đồng .............................................................190
KẾT LUẬN CHƢƠNG 4......................................................................................192
D. KẾT LUẬN .......................................................................................................194
E. DANH MỤC CÁC CÔNG TRÌNH KHOA HỌC LIÊN QUAN ĐẾN LUẬN
ÁN ĐÃ CÔNG BỐ ................................................................................................195
F. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................196


1

A. PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Bộ luật dân sự năm 2005 (BLDS 2005) ra đời như là một cột mốc đánh dấu
sự hội nhập của pháp luật dân sự nước ta với pháp luật dân sự các nước trên thế
giới, đưa pháp luật dân sự của Việt Nam tiến gần hơn với pháp luật dân sự của các
quốc gia khác. Với sự ra đời của BLDS 2005, luật dân sự được xây dựng với vai trò
là “luật mẹ”, luật chung điều chỉnh tất cả các quan hệ tài sản, quan hệ nhân thân
phát sinh trong giao lưu dân sự. Sau gần 10 năm thi hành thì BLDS 2005 đã bộc lộ
nhiều điểm chưa phù hợp với sự phát triển của các quan hệ dân sự ngày càng phức
tạp. Hiện nay, Việt Nam đã thông qua Bộ luật Dân sự mới – Bộ luật Dân sự năm
2015 (BLDS 2015). Bộ luật dân sự mới này vẫn giữ nguyên m c tiêu xây dựng Bộ
luật dân sự là nền tảng pháp lý cơ bản (luật chung) của hệ thống luật tư, luật điều
chỉnh các quan hệ xã hội được thiết lập trên nguyên tắc bình đẳng giữa các bên
tham gia1. Các chế định pháp luật hợp đồng trong BLDS 2015 có nhiều sửa đổi.

Tuy vậy, sự sửa đổi này vẫn chưa đáp ứng được kỳ vọng của người dân về một Bộ
luật Dân sự hợp lý, có tính khái quát, tính dự báo và tính ổn định.
Giải thích hợp đồng không phải là chế định mới trong pháp luật dân sự nói
chung và pháp luật hợp đồng nói riêng. Ngay từ trước công nguyên, các luật gia La
Mã đã đặt nền móng cho việc xây dựng chế định giải thích hợp đồng. Hiện nay, chế
định giải thích hợp đồng được ghi nhận trong hầu hết Bộ luật dân sự của các nước
trên thế giới. Giải thích hợp đồng được hiểu là một công việc, trong đó chủ thể giải
thích làm rõ nội dung của hợp đồng khi hợp đồng có những nội dung, điều khoản
không rõ ràng hoặc mâu thuẫn nhau. Từ đó nhằm xác định quyền và nghĩa v của
các bên trong hợp đồng, đảm bảo cho hợp đồng được thực hiện đúng, đầy đủ. Việc
nghiên cứu các vấn đề lý luận về giải thích hợp đồng, nhằm xác định chủ thể có
thẩm quyền giải thích hợp đồng, nhận diện hoạt động giải thích hợp đồng và phân
biệt giải thích hợp đồng với các hoạt động khác của chủ thể có thẩm quyền có ý
nghĩa vô cùng quan trọng. Nhưng ở Việt Nam hiện nay gần như thiếu vắng các công
trình khoa học nghiên cứu một cách có hệ thống các vấn đề lý luận và thực tiễn về
giải thích hợp đồng.
Việc nghiên cứu các khái niệm pháp lý, thiết lập các quy tắc, phương pháp
giải thích cũng như các căn cứ giải thích sẽ tạo cơ sở lý luận vững chắc cho các nhà
lập pháp xem xét, tiếp nhận và phản ánh chúng vào quy phạm pháp luật nhằm hoàn
thiện quy định pháp luật về giải thích hợp đồng. Như TS. Nguyễn Ngọc Khánh đã
1

Bộ tư pháp, Báo cáo về quan điểm và định hướng lớn trong xây dựng Bộ luật dân sự (sửa đổi).


2

viết: “vấn đề đặt ra đối với chúng ta hôm nay không phải chỉ là việc khắc phục
những bất cập của chế định giải thích hợp đồng hiện hành, và cũng không phải chỉ
là việc bổ sung hay phát triển những phương pháp giải thích trên cơ sở tiếp thu có

chọn lọc kinh nghiệm các nước, mà quan trọng hơn, chúng ta cần phải tiếp tục
nghiên cứu, trao đổi, tổng hợp để xây dựng cơ sở lý luận sâu sắc hơn, hoàn thiện
hơn cho hoạt động giải thích hợp đồng ở nước ta”2.
Về mặt thực tiễn, hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên làm phát sinh, thay
đổi, chấm dứt quyền, nghĩa v dân sự (Điều 385 BLDS 2015). Khi tham gia vào
quan hệ hợp đồng các bên luôn mong muốn đạt được một lợi ích vật chất hoặc tinh
thần nhất định, đó chính là m c đích của hợp đồng. Để đạt được m c đích này thì
các bên luôn cố gắng soạn thảo cho mình một hợp đồng rõ ràng, c thể (dù bằng
hình thức văn bản hay lời nói, hành vi). Tuy nhiên, thực tế do rất nhiều lý do mà các
hợp đồng có thể có những điều khoản không rõ ràng, khó hiểu, được hiểu theo
nhiều nghĩa khác nhau hoặc có những điều khoản quy định quá chung chung, hoặc
mâu thuẫn nhau. Điều này gây ra sự khó khăn trong quá trình thực hiện hợp đồng,
dẫn đến tranh chấp, gây bất ổn trong giao lưu dân sự cũng như ảnh hưởng đến
quyền và lợi ích của một hoặc một số bên. Chính vì vậy, chế định pháp luật giải
thích hợp đồng được xây dựng nhằm tạo cơ sở pháp lý cho việc giải quyết các tranh
chấp xảy ra giữa các bên, cũng như tránh sự tùy tiện của chủ thể có thẩm quyền khi
giải thích hợp đồng.
Bộ luật dân sự 1995, lần đầu tiên pháp điển hóa quy định pháp luật về giải
thích hợp đồng thành một điều luật c thể, Điều 408. So với Điều 408 BLDS 1995
thì Điều 409 BLDS 2005 đã giải quyết được mối quan hệ giữa việc áp d ng học
thuyết ý chí hay học thuyết thể hiện ý chí để giải thích hợp đồng. Bộ luật dân sự
2015 mới được Quốc hội thông qua thì vấn đề giải thích hợp đồng được quy định tại
Điều 404, giải thích giao dịch dân sự được quy định tại Điều 121. So với Điều 409
BLDS 2005 thì Điều 404 BLDS 2015 đã rút gọn lại chỉ còn sáu căn cứ giải thích
hợp đồng: giải thích dựa vào ý chí chung của các bên trong hợp đồng, giải thích dựa
vào ngôn từ của hợp đồng, giải thích theo nghĩa phù hợp với tính chất, m c đích của
hợp đồng, giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng, giải thích trong
mối liên hệ với các điều khoản khác của hợp đồng, giải thích theo hướng bất lợi cho
bên soạn thảo hợp đồng. Có thể thấy BLDS 2015 đã bỏ đi một số căn cứ giải thích
không khả thi, nhưng các căn cứ giải thích hợp đồng còn lại vẫn còn chưa đầy đủ,

TS. Nguyễn Ngọc Khánh, Giải thích hợp đồng dân sự: So sánh nước ngoài và liên hệ Điều 408, Bộ luật dân
sự, tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 10/2004.
2


3

và BLDS cũng chưa đưa ra các căn cứ để xác định ý chí của các bên. Những bất cập
này của quy định pháp luật về giải thích hợp đồng cần được nghiên cứu làm rõ
nhằm hoàn thiện quy định pháp luật vô cùng quan trọng này.
Mặc khác, một câu hỏi đặt ra là, khi nào thì phải giải thích hợp đồng? Đó là
khi trong hợp đồng có những điều khoản hoặc những từ, c m từ không rõ ràng,
hoặc có những điều khoản quy định quá chung chung, mâu thuẫn nhau, dẫn đến các
bên không có cách hiểu thống nhất. Lúc này, mỗi bên đều viện dẫn cách hiểu khác
nhau nhằm đạt được lợi ích tốt nhất cho mình, và điều này sẽ gây bất lợi cho phía
bên kia. Bởi vì trong quan hệ hợp đồng thì quyền của bên này chính là nghĩa v của
phía bên kia và ngược lại. Như vậy, sẽ rất khó tìm ra được ý chí chung của các bên
trong trường hợp này, trong khi đó, các căn cứ giải thích hợp đồng được quy định
trong BLDS lại chưa đầy đủ. Điều này làm cho chủ thể giải thích khi giải quyết
tranh chấp về giải thích hợp đồng thiếu cơ sở pháp lý để giải quyết, dẫn đến sự tùy
tiện trong việc áp d ng pháp luật.
Khi quy định của pháp luật còn chưa hoàn thiện thì việc xét xử của tòa án
trong thời gian qua trong các v án liên quan đến giải thích hợp đồng, các thẩm
phán thường căn cứ vào rất nhiều căn cứ để giải thích hợp đồng. Thực tiễn cho thấy
các chủ thể giải thích thường giải thích hợp đồng dựa vào các thông tin tiền hợp
đồng, sự ứng xử của các bên sau khi hợp đồng được giao kết, căn cứ vào thói quen
được hình thành giữa các bên, căn cứ vào tập quán, ... Như PGS. TS. Đỗ Văn Đại
đã viết, tòa án giải thích hợp đồng dựa vào “một “ma trận” thông tin Tòa án giải
thích hợp đồng căn cứ vào những thông tin (dấu hiệu) tiền hợp đồng, thông tin (dấu
hiệu) hậu hợp đồng cũng như một số thông tin khác”3. Và việc vận d ng này của tòa

án là chưa có đầy đủ căn cứ pháp lý.
Về phía các bên trong hợp đồng, khi một hợp đồng có những điều khoản
được soạn thảo không rõ ràng dẫn đến có nhiều cách hiểu không thống nhất giữa
các bên sẽ gây ra tranh chấp. Nếu không được giải thích một cách chính xác thì sẽ
dẫn đến quyền và lợi ích hợp pháp của một trong các bên có thể bị xâm phạm. Bởi
vì việc thực hiện đúng sự thỏa thuận trong hợp đồng ph thuộc vào cách giải thích
các điều khoản của hợp đồng. Hoạt động giải thích hợp đồng được thực hiện dựa
trên những nguyên tắc, căn cứ quy định tại BLDS. Tuy nhiên kết quả giải thích và
hiệu quả của việc giải thích ph thuộc nhiều vào sự áp d ng linh hoạt các nguyên
tắc giải thích, căn cứ giải thích. Chính vì vậy, việc nghiên cứu để hoàn thiện pháp
Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam: Bản án và bình luận án, tập 2, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội,
2014, tr.206
3


4

luật về giải thích hợp đồng nhằm tạo ra cơ sở pháp lý khách quan, đầy đủ hơn, góp
phần bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng cho các bên trong hợp đồng, thúc đẩy sự
phát triển và giữ ổn định cho giao lưu dân sự.
Việc nghiên cứu vấn đề giải thích hợp đồng ở Việt Nam hiện nay còn ít.
Trong khi đó nền kinh tế thị trường và xu thế toàn cầu hóa ngày càng cao dẫn đến
số lượng hợp đồng được giao kết ngày càng nhiều. Sự bất đồng ngôn ngữ vùng,
miền, sự bất đồng ngôn ngữ giữa các quốc gia cùng với sự cẩu thả hoặc việc quá tin
tưởng lẫn nhau của các bên khi soạn thảo hợp đồng, sự thiếu hiểu biết pháp luật, tập
quán khác nhau khi giao kết hợp đồng, việc giao kết các hợp đồng mẫu, hoàn cảnh
chi phối việc thực hiện hợp đồng luôn thay đổi làm cho các hợp đồng khi thực hiện
có những điều khoản không thống nhất cách hiểu ngày càng nhiều. Yêu cầu giải
thích hợp đồng ngày càng tăng, dẫn đến quy định pháp luật về giải thích hợp đồng
càng có vai trò quan trọng trong việc giữ ổn định cho quan hệ hợp đồng, tạo cơ sở

pháp lý cho việc giải quyết tranh chấp. Quy định của pháp luật hiện hành chưa đảm
bảo được căn cứ pháp lý cho việc giải thích hợp đồng. Chính vì vậy, cần phải thiết
lập các nguyên tắc giải thích, bổ sung một số căn cứ giải thích hợp đồng để đáp ứng
yêu cầu của việc giải thích hợp đồng và hoàn thiện hơn nữa quy định pháp luật này
để đáp ứng nhu cầu giải thích hợp đồng của các bên trong giao lưu dân sự.
Chính vì những lý do trên, nhằm góp phần hoàn thiện pháp luật cũng như
góp phần bổ sung vào cơ sở lý luận và thực tiễn cho việc giải thích hợp đồng, tác
giả chọn đề tài “Giải thích hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam” làm
đề tài luận án tiến sỹ luật học của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
2.1. Ở nước ngoài
Về giải thích hợp đồng, ở nước ngoài đã có khá nhiều công trình khoa học
nghiên cứu. Có thể kể đến một số công trình tiêu biểu, như: các sách chuyên khảo:
“Толкование права и договора” của tác giả Черданщев А. Ф., nhà xuất bản Yuniti
– daha, Москва, năm 2003; : “Введение в cравнительное правоведение в сфере
частного права”, tập 2, của tác giả Konard Zweigert và Hein Kotz, nhà xuất bản
Международные отношения, Москва, 1998, bản dịch bằng tiếng Nga;
“Толкование договора судом” của tác giả Сошуро Л. В., nhà xuất bản проспест,
Москва, 2008; “Толькование гражданско – правового договора: проблемы
теории и практики” của tác giả Степанюк Н. В., nhà xuất bản Научная Мысль,
Москва, 2014; “Elements of contract interpretation” của tác giả Steven J. Burton,
nhà xuất bản Oxford, 2009; bài viết “Толькование договора” của tác giả Жученко


5

С. П. trong cuốn «Практика применения общих положений об обязательствах»,
nhà xuất bản Status, Москва, 2011, Luận án tiến sỹ “Толкование договора как вид
юридического толкования” của tác giả Березина Е. А., Học viện Luật Quốc gia
Uran, Ekateburg, 2001; Luận án tiến sỹ luật học “Толькование гражданско –

правового договора” của Степанюк Н. В., năm 2008.
2.2. Ở trong nước
Ở trong nước, cũng đã có khá nhiều công trình nghiên cứu về các vấn đề hợp
đồng, tuy nhiên, hầu như chưa có công trình nào nghiên cứu một cách có hệ thống
những vấn đề lý luận và thực tiễn về giải thích hợp đồng tại Việt Nam, chỉ có các
công trình nghiên cứu một cách sơ lược một số khía cạnh của giải thích hợp đồng.
Ở cấp độ tổng quát có thể kể đến các công trình: Sách chuyên khảo: “Việt
Nam dân luật lược khảo” của tác giả Tiến sỹ Vũ Văn Mẫu, Bộ Quốc gia giáo d c
xuất bản, Sài Gòn, năm 1963, “Pháp luật về hợp đồng” của Tiến sỹ Nguyễn Mạnh
Bách, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội, năm 1995; “Chế định hợp đồng
trong Bộ luật dân sự Việt Nam” của tác giả Nguyễn Ngọc Khánh, Nhà xuất bản Tư
pháp, năm 2007; “Luật hợp đồng Việt Nam: bản án và bình luận án”, tập 2, của
PGS. TS. Đỗ Văn Đại, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia Hà Nội, năm 2014; giáo
trình “Luật hợp đồng - Phần chung”, nhà xuất bản Đại học Quốc gia Hà Nội, năm
2013 của tác giả PGS. TS Ngô Huy Cương; Giáo trình Pháp luật về hợp đồng và
trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, của trường Đại học Luật Thành
phố Hồ Chí Minh, Nhà xuất bản Hồng Đức, năm 2014.
Về các bài báo, bài tham dự hội thảo có thể kể đến đó là: “Giải thích hợp
đồng dân sự: So sánh nước ngoài và liên hệ Điều 408 Bộ luật dân sự” của Tiến sỹ
Nguyễn Ngọc Khánh, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 10/2004; “Bàn về chế định
giải thích hợp đồng trong Dự thảo Bộ luật Dân sự (sửa đổi)” của hai tác giả PGS.
TS. Hà Thị Mai Hiên và Th.S Hà Thị Thúy, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, số
tháng 3/2015; “Về chế định giải thích giao dịch dân sự trong Dự thảo Bộ luật dân
sự (sửa đổi)”, của tác giả PGS. TS. Nguyễn Quốc Sửu, Tạp chí Cộng sản điện tử,
ngày 23/3/2015; Bài tham luận “Chế định giao kết hợp đồng hợp trong Dự thảo Bộ
luật dân sự 2005 sửa đổi” của TS. Nguyễn Bích Thảo tại hội thảo “Chế định tài
sản, nghĩa vụ và hợp đồng trong Dự thảo Bộ luật dân sự sửa đổi” do Đại học quốc
gia Hà Nội phối hợp với tổ chức.
Những công trình trên là những nguồn tài liệu tham khảo vô cùng quý giá cho
luận án. Nhưng những công trình này chỉ mới dừng lại ở việc nghiên cứu một cách sơ

lược hoặc một khía cạnh của pháp luật về giải thích hợp đồng mà chưa nghiên cứu


6

một cách có hệ thống các vấn đề lý luận và thực tiễn về quy định pháp luật này. Vì
thế, đề tài “Giải thích hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam” có tính mới
và không trùng lắp với công trình nghiên cứu của các tác giả khác.
3. Mục đích nghiên cứu và nhiệm vụ của luận án
3.1. Mục đích nghiên cứu
Luận án nghiên cứu một cách có hệ thống các vấn đề lý luận về giải thích
hợp đồng nhằm m c đích cung cấp cơ sở lý luận cho việc hoàn thiện pháp luật về
giải thích hợp đồng trong Bộ luật dân sự. Việc nghiên cứu các vấn đề pháp lý và
thực tiễn giải thích hợp đồng ở Việt Nam trong thời gian qua sẽ cung cấp một cái
nhìn tổng quan về những điểm hợp lý, bất hợp lý của quy định pháp luật về giải
thích hợp đồng trong Bộ luật dân sự, từ đó dựa trên cơ sở lý luận về giải thích hợp
đồng, luận án hướng tới m c đích đưa ra các giải pháp hoàn thiện quy định của
pháp luật về giải thích hợp đồng và nâng cao hiệu quả của việc giải thích hợp đồng
ở Việt Nam.
3.2. Nhiệm vụ của luận án
Để đạt được m c đích trên, luận án có nhiệm v giải quyết các vấn đề sau:
- Làm sáng tỏ các vấn đề lý luận về giải thích hợp đồng, bao gồm: khái niệm,
bản chất của hợp đồng, lý do phải giải thích hợp đồng, phân biệt giải thích hợp đồng
với một số hoạt động giải thích khác, như giải thích di chúc, giải thích pháp luật, và
với trường hợp áp d ng quy định tùy nghi của pháp luật, lịch sử quy định pháp luật
về giải thích hợp đồng ở Việt Nam và ở một số quốc gia khác trên thế giới.
- Nghiên cứu thực trạng pháp luật hiện hành về giải thích hợp đồng và thực
tiễn giải thích hợp đồng ở Việt Nam, trong đó, luận án sẽ nghiên cứu từng căn cứ
giải thích hợp đồng được quy định trong luật thực định và thực tiễn vận d ng căn cứ
đó để giải thích hợp đồng của chủ thể có thẩm quyền giải thích. Từ đó có những

phân tích, nhận định về sự hợp lý, bất hợp lý của các nguyên tắc giải thích và các
căn cứ giải thích hợp đồng theo pháp luật Việt Nam, nhằm tạo nền tảng cho những
đề xuất về bổ sung, hoàn thiện pháp luật về giải thích hợp đồng vào BLDS.
- Trên cơ sở xem xét các quan điểm giải thích hợp đồng được quy định trong
pháp luật của một số quốc gia tiêu biểu trên thế giới và thực tiễn giao kết, thực hiện
hợp đồng ở Việt Nam, luận án đề xuất một số căn cứ giải thích hợp đồng nhằm xem
xét bổ sung vào pháp luật giải thích hợp đồng trong BLDS.
- Cuối cùng luận án đề xuất những kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam
về giải thích hợp đồng, trong đó bao gồm kiến nghị về việc bố trí chế định giải thích
hợp đồng trong BLDS, kiến nghị sửa đổi, bổ sung các nguyên tắc, căn cứ giải thích


7

hợp đồng và kiến nghị c thể nhằm tăng hiệu quả của việc giải thích hợp đồng ở
Việt Nam hiện nay.
4. Đối tƣợng nghiên cứu
Với đề tài này, luận án đi vào nghiên cứu các vấn đề sau đây:
- Các vấn đề lý luận về hợp đồng, giải thích hợp đồng, giải thích di chúc và
giải thích giao dịch dân sự;
- Các quy định về giải thích hợp đồng của các Bộ luật dân sự ở Việt Nam
qua các thời kỳ, Bộ luật dân sự Liên bang Nga 1994, sửa đổi bổ sung 2014 và Bộ
luật dân sự của một số quốc gia khác, Bộ nguyên tắc của Unidroit về hợp đồng
thương mại quốc tế 2004, Công ước Viên 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế và một số văn bản pháp luật có liên quan có quy định về giải thích hợp đồng
ở Việt Nam, bao gồm Luật thương mại, Luật bảo vệ người tiêu dùng.
- Thực tiễn giải thích hợp đồng ở Việt Nam.
5. Phạm vi nghiên cứu
Hợp đồng theo quy định của BLDS hiện hành được hiểu theo nghĩa rộng,
bao gồm các hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh doanh - thương mại, hợp đồng lao

động. Tuy nhiên luận án chỉ giới hạn nghiên cứu các vấn đề lý luận, pháp lý và thực
tiễn hoạt động giải thích các loại hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh doanh thương
mại, mà không nghiên cứu về hợp đồng lao động vì đây là một loại hợp đồng đặc
thù trong quan hệ lao động.
Giải thích hợp đồng là chế định được ghi nhận trong pháp luật của hầu hết
các quốc gia trên thế giới. Vì vậy, khi nghiên cứu chế định giải thích hợp đồng theo
pháp luật Việt Nam thì luận án cũng mở rộng phạm vi nghiên cứu về chế định giải
thích hợp đồng ở một số nước trên thế giới và các văn bản pháp luật quốc tế về giải
thích hợp đồng để làm cơ sở so sánh, tiếp thu và hoàn thiện pháp luật Việt Nam về
giải thích hợp đồng.
Về mặt thời gian, luận án nghiên cứu các quy định của pháp luật Việt Nam
về giải thích hợp đồng trong các Bộ luật dân sự từ thời Pháp thuộc cho đến BLDS
1995, BLDS 2005, và BLDS 2015, nhưng chủ yếu đi vào nghiên cứu quy định pháp
luật về giải thích hợp đồng trong BLDS 2015. Về thực tiễn giải thích hợp đồng,
luận án chỉ giới hạn nghiên cứu thực tiễn giải thích hợp đồng của các chủ thể có
thẩm quyền giải thích từ khi Bộ luật dân sự 1995 có hiệu lực đến nay. Việc nghiên
cứu thực tiễn giải thích hợp đồng từ khi BLDS 1995 có hiệu lực đến nay vẫn có giá
trị ph c v cho m c đích nghiên cứu và nhiệm v nghiên cứu của luận án vì các căn
cứ giải thích được quy định trong BLDS 2015 đều là sự kế thừa của các căn cứ giải
thích hợp đồng trong BLDS 1995 và BLDS 2005.


Luận án đầy đủ ở file: Luận án Full