Chào mừng cô và các
bạn đến với bài thuyết
trình của nhóm 4



I.Khái niệm, đặc điểm, vốn, tài chính của
công ty TNHH 1 thành viên:
1. Khái niệm:
- Doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá
nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở
hữu công ty).
- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
(Căn cứ Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp
2014).


2.Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên
• Về thành viên: Công ty chỉ có duy nhất một thành viên
làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu cuả công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên có thể là một tổ chức hoặc
một cá nhân.
• Về vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty do chủ sở hữu
duy nhất của công ty đầu tư. Trong công ty không có
sự kiên kết góp vốn của nhiều thành viên như những
loại hình công ty khác.
• Về chế độ chịu trách nhiệm: Chủ sở hữu của công
TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty

trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.


2.Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên
• Về chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu công ty có quyền
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
của công ty cho tổ chức; cá nhân khác. Sau khi chuyển
nhượng vốn, công ty có thể chuyển đổi thành công ty
TNHH 2 thành viên trở lên hoặc doanh nghiệp tư nhân
• Về phát hành chứng khoán: Công ty TNHH một thành
viên không được phát hành cổ phần
• Về tư cách pháp lý: Công ty TNHH một thành viên có tư
cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng kí kinh doanh


3.Ưu, nhược điểm:

a.Ưu điểm

Ít gây rủi ro cho chủ sở hữu
Cơ cấu tổ chức đơn giản, gọn nhẹ
Dễ dàng kiểm soát được việc thay
đổi các thành viên
Hạn chế sự thâm nhập của người
lạ


b. Nhược điểm:


Giảm đi khả năng phát triển đột phá
Khi huy động thêm vốn góp phải thực
hiện thủ tục chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp

Uy tín của công ty bị ảnh hưởng
Về pháp luật: chịu sự điều chỉnh
chặt chẽ


4. Bản chất:
o Do một thành viên làm
chủ sở hữu, thành viên
đó có thể là một cá
nhân hoặc một tổ chức.
o Chủ sở hữu cuả công ty
chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn
điều lệ của công ty


5. Quy định của pháp luật về vốn và tài chính
a. Thời hạn cam kết:
• Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn
điều lệ của công ty (Khoản 1 Điều 73 LDN 2014).
• Trong trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thới
hạn 90 ngày quy định tại khoản 2 điều 74, chủ sở hữu

công ty phải đăng kí điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số
vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối
cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ
sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn
góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty
phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng kí thay
đổi vốn điều lệ. (Khoản 3 Điều 74 LDN 2014).


b. Tăng vốn điều lệ: (Khoản 2,3 Điều 87
LDN 2014)
• Chủ sở hữu đầu tư thêm vào;
• Huy động cá nhân, tổ chức khác góp vốn. Trường
hợp này công ty phải tổ chức quản lí theo loại
hình công ty TNHH nhiều thành viên và thông báo
thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp trong 10
ngày, kể từ ngày hoàn tất việc tăng vốn điều lệ
hoặc thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.


c. Giảm vốn điều lệ: (Khoản 1 Điều 87 LDN 2014)
theo quyết định của chủ sở hữu bằng cách:
• Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ.
Điều kiện:
+ Công ty đã kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm;
+ Đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ
sở hữu.
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy
đủ và đúng hạn theo quy định tại điều 74 của Luật

này.


d. Rút vốn: Khoản 5 Điều 76 LDN 2014
- Chủ sở hữu công ty chỉ được
quyền rút vốn bằng cách chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ
số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc
cá nhân khác; trường hợp rút
một phần hoặc toàn bộ vốn đã
góp ra khỏi công ty dưới hình
thức khác thì chủ sở hữu và cá
nhân, tổ chức có liên quan phải
liên đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty.


e. Chuyển nhượng:
- Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc
một phần vốn điều lệ của công ty cho các tổ chức, cá
nhân khác. Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ
cho một cá nhân thì cá nhân đó có thể đăng ký thành
lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là
cá nhân. Nếu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho cá
nhân hoặc tổ chức khác thì công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên sẽ trở thành công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên.



f. Phân chia lợi nhuận: (Khoản 6 Điều
76 LDN 2014)
Chủ sở hữu công ty
không được rút lợi
nhuận khi công ty
không thanh toán
đủ các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài sản
khác đến hạn.


II.Quy chế pháp lý của thành viên công ty:
1.Xác lập tư cách thành viên
- Đối tượng trở thành thành viên công ty
• Cá nhân,tổ chức không rơi vào những đối tượng mà
pháp luật cấm tham gia thành lập, quản lý doanh
nghiệp theo khoản 2 điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014.
• Tổ chức phải có tư cách pháp nhân.
- Cách thức xác lập:
• Tổ chức cá nhân thành lập cty TNHH một thành viên.
• Tổ chức cá nhân nhận chuyển nhượng toàn bộ số vốn từ
chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
• Tổ chức cá nhân nhận chuyển nhượng toàn bộ số vốn từ
tất cả các thành viên của cty TNHH 2 thành viên trở lên.


2.Chấm dứt tư cách thành viên


• Khi thành viên chuyển toàn
bộ vốn điều lệ của mình
cho cá nhân hoặc tổ chức
khác.
• Thành viên là cá nhân đã
chết hoặc bị tòa án tuyên
bố đã chết mà không có
người thừa kế.
• Thành viên là tổ chức đã bị
giải thể hoặc phá sản


3.Quyền của chủ sở hữu công ty
• Chia ra hai trường hợp: Chủ sở hữu là tổ
chức hoặc Chủ sở hữu là cá nhân, nhìn
chung quyền của chủ sở hữu công ty trong
hai trường hợp này khá giống nhau, cụ thể:
o Chủ sở hữu công ty là tổ chức:
Khoản 1 Điều 75 LDN 2014 quy định về
quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một
thành viên là tổ chức.
o Chủ sở hữu công ty là cá nhân:
Khoản 2 Điều 75 LDN 2014 quy định về
quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một
thành viên là cá nhân


 Một số quyền CSH là công ty nhận được mà CSH là
cá nhân không có:


• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn
nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do
Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy
định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy
định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;


Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
• Điều 76 LDN 2014 quy định về nghĩa vụ của chủ sở hữu
công ty TNHH 1 thành viên.
- Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty theo
cam kết.
- Tuân thủ Điều lệ công ty.
- Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu
công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá
nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình
mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và
pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay,
thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa



IV.Cơ cấu tổ chức quản lí:Tùy thuộc chủ sở hữu
là cá nhân hay tổ chức
1.Chủ sở hữu là cá nhân:
CHỦ TỊCH
CÔNG TY

(TỔNG)
GIÁM ĐỐC

 Căn cứ theo điều 85 Luật Doanh nghiệp
2014:
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công
ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc
thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc.
• Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty,
hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc ký với Chủ tịch công ty.


2.Chủ sở hữu là tổ chức
Mô hình 1: 1 người được ủy
quyền

Mô hình 2 : nhiều người được ủy
quyền


HĐTV
(Chủ tịch HĐTV)

Chủ tịch
Công ty

Kiểm soát
viên

Kiểm soát
viên
(Tổng)
Giám đốc

(Tổng)
Giám đốc

 Chủ tịch công ty hoặc chủ tịch HĐTV sẽ là người đại diện pháp luật
nếu điều lệ công ty không quy định khác. Người đại diện phải
thường trú tại Việt Nam, nếu vắng mặt quá 30 ngày ở Việt Nam thì
phải ủy quyền cho người khác bằng văn bản.


A. Hội đồng thành viên
Căn cứ điều 79 LDN 2014
• Do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ
03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05
năm
• Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc được thực hiện
theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên

quan => chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở
• hữu
Đứng
đầuty.HĐTV là Chủ tịch
công
HĐTV, do chủ sở hữu công ty
chỉ định hoặc do HĐTV
bầu.Trường hợp Điều lệ công
ty không có quy định khác,
thì nhiệm kỳ, quyền và nghĩa
vụ của Chủ tịch Hội đồng
thành viên áp dụng theo quy
định tại Điều 57 và quy định


• Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội
đồng thành viên áp dụng theo quy định tại
Điều 58 của Luật này.
• Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến
hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số
thành viên dự họp.
• Điều kiện thông qua quyết định:
+ Có hơn một nửa số thành viên dự họp tán
thành.
+ Vấn đề quan trọng như sửa đổi, bổ sung
điều lệ; tổ chức lại công ty; chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ VĐL  ít nhất ¾ số TV
dự họp chấp thuận.
• Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu
lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày



B.Giám đốc/Tổng giám đốc:
- Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ

nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với
nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt
động kinh doanh hằng ngày của công ty. (khoản 1
điều 81 LDN 2014)
- Quyền và nghĩa vụ: khoản 2 điều 81 LDN 2014
- Tiêu chuẩn và điều kiện: khoản 3 điều 81 LDN
2014
+ Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và
không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18
của Luật này;
+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm
thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu
Điều lệ công ty không có quy định khác. 


C. Kiểm soát viên
•
•
•

•

•

Căn cứ khoản 1 điều 82 LDN 2014 

Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát
viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên.
Nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thành lập Ban
kiểm soát
Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu
công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
mình
 Quyền và nghĩa vụ của kiểm soát viên
( khoản 2 điều 82 LDN 2014)
Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của
Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền
chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh
doanh của công ty;
Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ