CÔNG TY ………..
-----------------Số: ...../HTKD-2017

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------------------

HỢP ĐỒNG
V/v hợp tác kinh doanh sản phẩm
●
●

Căn cứ luật dân sự số 33/2005/QH11 của nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam ngày
14/06/2005;
Căn cứ luật thương mại số 316/2005/QH11 của Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Căn cứ vào khả năng thực hiện của hai bên. Hôm nay, ngày… tháng… năm 2017, chúng tôi
gồm:
BÊN A: (Bên Nhận Nhượng Quyền)
CMT/ Thẻ Căn
cước số:
Địa chỉ
Điện thoại
Mã số thuế
Tài khoản
Tại Ngân hàng

Cấp ngày:
:
:
:

:
:

Fax

:

BÊN B: CÔNG TY ……………….. (Bên Nhượng Quyền)
Đại diện:
Địa chỉ:

………………..
.
………………………………..

Điện thoại
Mã số thuế

……………….
……………………..

Chức vụ

: Giám đốc

1


CƠ SỞ XÁC LẬP HỢP ĐỒNG:
A. Bên B là chủ sở hữu hợp pháp của Thương hiệu thời trang ………. (“Thương hiệu

………”) theo quy định của pháp luật và Bên B đang điều hành Thương hiệu ……..
tại Việt Nam theo các tiêu chuẩn cao, yêu cầu nghiêm ngặt và có tính thống nhất (“Hệ
thống”) và đã dành nhiều thời gian, nỗ lực và tiền bạc cho quá trình triển khai và phát
triển Hệ thống;
B. Bên A có đầy đủ kiến thức và năng lực để mở và điều hành cửa hàng mang Thương
hiệu …… (“Cửa hàng ……”) theo Hệ thống;
C. Bên A mong muốn có quyền mở và điều hành Cửa hàng …..theo hình thức nhượng
quyền và Bên B sẵn sàng cấp quyền đó cho Bên A để kinh doanh Cửa hàng …….
Sau khi bàn bạc và thảo luận hai bên cùng nhau thống nhất ký kết hợp đồng hợp tác kinh
doan này với các điều khoản sau:
ĐIỀU 1: PHƯƠNG THỨC HỢP TÁC KINH DOANH
1.1

Bên B sẽ không mở các Cửa hàng ..... của chính bên B và/hoặc sẽ không cấp quyền cho
bên thứ ba bất kỳ để mở Cửa hàng ..... trong phạm vi bán kính 5km từ Cửa hàng ..... của
bên A. Tuy nhiên, Bên A sẽ không yêu cầu và Bên B sẽ không phải đóng bất cứ Cửa
hàng ..... nào đã hoạt động trước ngày ký hợp đồng.

1.2

Bên A chấp nhận không được kinh doanh sản phẩm cùng loại và khác thương hiệu tại
cùng một vị trí hoạt động.

1.3

Bên A đồng ý thanh toán cho bên B một khoản Phí nhượng quyền là 200.000.000 VNĐ
(Hai trăm triệu Việt Nam đồng chẵn) theo 2 đợt như sau:

1.4


-

Đợt 1: 50% Phí nhượng quyền tương đương: 100.000.000 VNĐ (Một trăm triệu
Việt Nam đồng) từ 1 (một) đến 3 (ba) ngày sau khi hợp đồng này được ký kết.

-

Đợt 2: 50% Phí nhượng quyền còn lại tương đương: 100.000.000 VNĐ (Một trăm
triệu Việt Nam đồng) trong vòng 30 (ba mươi) ngày sau khi hợp đồng này được ký
kết.

Những trường hợp sau đây không phải nộp thêm Phí nhượng quyền khi phát sinh
những thay đổi sau:
-

Thay đổi họ tên người đại diện của bên A

-

Thừa kế giữa vợ chồng hoặc người có quan hệ trực hệ ba đời trong cơ cấu vốn
và/hoặc quản lý của Bên A.

2


-

Khi cửa hàng hiện tại thay đổi địa chỉ mà không thay đổi tên và tên người đại diện.

ĐIỀU 2: GIÁ MUA, GIÁ BÁN LẺ

Hai bên thống nhất giá bán lẻ của sản phẩm tại mọi địa điểm kinh doanh của hai bên.
2.1

Giá mua của Bên A căn cứ trên giá bán lẻ quy định cho khách hàng (chưa bao gồm
VAT) trong từng thời điểm.
Giá mua là giá bán lẻ sau khi đã trừ đi chiết khấu tại mỗi lần đặt hàng. Chiết khấu được
tính dựa trên dựa trên tổng giá trị đặt hàng từng lần, dựa trên các mức sau:
STT

Tổng giá trị đặt hàng (tính theo số lượng đặt
và giá bán lẻ) (Triệu đồng)

1

< 20

2

20≤ và <30

3

30≤ và <40

4

40≤ và <60

5


≥ 60

Giá trị chiết khấu
(%)

2.2 Thưởng doanh số: Trong mỗi 6 tháng, nến bên A đạt mức doanh số (số tiền bên A đã
thanh toán cho Bên B) nhất định sẽ được thưởng một khoản theo doanh số thực tế đạt
được và sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng tiền:
STT

Tổng doanh số 6 tháng

Tỷ lệ thưởng

(Triệu đồng)

(%)

1

≥ 1 tỷ 200 triệu

2

1 tỷ 2 < và <2 tỷ

3

≥ 2 tỷ


3


ĐIỀU 3: CÁCH THỨC TRIỂN KHAI
3.1

Với mẫu sản phẩm mới: Trước khi ra mắt sản phẩm mới bên B sẽ thông báo cho bên A
trước 02 tuần (kiểu dáng, chất liệu, thông số…). Bên A tiến hành đặt hàng trong vòng 3
ngày kể từ khi nhận được thông tin.
Với các mẫu có sẵn: Bên A phải đặt hàng trước 7 ngày tính đến thời điểm giao hàng.

3.2

Sau khi xác nhận thông tin hàng hoá (Chủng loại, số lượng, size, đơn giá bán lẻ…),Bên
A tiến hành đặt cọc tiền hàng cho bên B và Bên B sẽ chuyển hàng theo đúng thời gian
thoả thuận tại Điều 8.2.

3.3

Bên A sẽ nỗ lực phân phối và thúc đẩy bán sản phẩm trong khu vực phân phối.
Bằng chi phí của mình bên A phải cải tạo nơi bán hàng, tổ chức bán hàng với sự thống
nhất của bên B. Bên B hỗ trợ cung cấp các thông tin về sản phẩm, đào tạo nhân viên
bán hàng, quảng bá địa điểm bán hang trên website của bên B, phần mềm bán hàng…

ĐIỀU 4: TRÁCH NHIỆM CỦA BÊN B
Bên B thực hiện bổn phận và trách nhiệm theo quy định dưới đây:
4.1

Đảm bảo có hàng đối với các đơn hàng sau khi đã được đặt hàng và xác nhận từ hai
bên. Trong trường hợp đến ngày giao hàng mà xảy ra tình trạng không có hàng hoặc

thiếu hàng thì Bên B sẽ phải trả cho Bên A một khoản tiền phạt tương đương 0,1% giá
trị các sản phẩm bị thiếu cho mỗi ngày vi phạm cho đến ngày giao đầy đủ sản phẩm cho
Bên A.

4.2

Bên B chịu trách nhiệm giao hàng cho Bên A mà không phát sinh bất cứ một khoản chi
phí nào khác (phí vận chuyển, cầu đường, phương tiện,…).

4.3

Chuẩn bị các sản phẩm thời trang thiết kế theo Thương hiệu ..... và đảm bảo về mặt chất
lượng của các sản phẩm này.

4.4

Cung cấp sản phẩm theo đúng chất lượng và nhãn hiệu hàng hóa đã đăng ký.

4.5

Cung cấp tư vấn, huấn luyện, hướng dẫn và hỗ trợ Bên A về phối quần áo, stylist cho
sản phẩm theo thoả thuận của hai bên đối với từng sản phẩm.

4.6

Để giữ bí mật kinh doanh, bảo vệ lợi ích khách hàng và sự thống nhất trong Hệ thống,
Bên B phải nỗ lực để phát triển, duy trì và bảo vệ sản phẩm sở hữu trí tuệ độc quyền.

4.7


Mọi quyền sở hữu trí tuệ do Bên B sở hữu hay được cấp phép có liên quan đến sản
phẩm sẽ luôn là tài sản thuộc về Bên B.

ĐIỀU 5: TRÁCH NHIỆM CỦA BÊN A
Bên A thực hiện bổn phận và trách nhiệm theo quy định dưới
5.1

Phân phối/ bán lẻ các sản phẩm của Bên B cung cấp

5.2

Đảm bảo hình ảnh và thương hiệu của Bên B
4


5.3

Bên A bố trí không gian trên trang thương mại điện tử của mình để trưng bày các sản
phẩm của Bên B (nếu có)

5.4

Tự chịu chi phí cải tạo, duy trì cửa hàng, quản lý và bán hàng phù hợp với định hướng
sản phẩm của bên A.

5.5

Chịu trách nhiệm thực hiện các quy định hiện hành của Phát luật Việt Nam.

ĐIỀU 6: KHUYẾN MẠI VÀ ĐỔI TRẢ HÀNG

6.1

Hai bên thoả thuận và đồng ý đối với các chương trình khuyến mại chung, các bên sẽ
thông báo cho bên còn lại chậm nhất là 02 tuần trước thời gian diễn ra chương trình
khuyến mại.

6.2

Bên B chấp nhận cho khách hàng mua sản phẩm thương hiệu của Bên B từ Bên A được
quyền sửa và đổi miễn phí các sản phẩm đó trên tất cả các cửa hàng thuộc hệ thống của
bên B trong trường hợp phát hiện các lỗi xảy ra trong quá trình sản xuất của bên B.

ĐIỀU 7: PHƯƠNG THỨC ĐẶT HÀNG
7.1

Bên A sẽ đặt hàng số lượng, loại sản phẩm cụ thể cho số lượng, và loại sản phẩm bằng
fax hoặc email.

7.2

Bên A phải chịu trách nhiệm thanh toán thêm chi phí hoặc bồi thường cho Bên B giá
trị thiệt hại do mình gây ra nếu Bên A yêu cầu đơn đặt hàng đặc biệt và Bên B đã sản
xuất nhưng sau đó Bên A hủy bỏ đơn đặt hàng đó.

ĐIỀU 8: PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN VÀ GIAO HÀNG
8.1

Bên A sẽ đặt cọc 50% giá trị đơn hàng sau khi hai bên xác nhận đơn hàng. Bên A
thanh toán 50% giá trị đơn hàng còn lại trong vòng 2 (hai) tuần kể từ thời điểm Bên B
hoàn thành bàn giao.


8.2

Bên B sẽ chịu trách nhiệm giao hàng cho Bên A trong vòng 7 ngày kể từ ngày Bên B
nhận được xác nhận đặt hàng từ Bên A.

8.3

Bên A sẽ thanh toán cho Bên B thông qua hình thức chuyển khoản. Bên A sẽ chịu toàn
bộ chi phí chuyển khoản (nếu có) khi chuyển khoản cho bên B.
Tài khoản của bên B:……….

8.4

Thời điểm thanh toán được tính là ngày trên biên lai chuyển khoản. Nếu trả làm nhiều
lần cho một hóa đơn thì thời điểm được tính là ngày trên biên lai chuyển khoản cuối
cùng.

8.5

Số tiền chậm trả ngoài thời gian đã quy định, Bên A phải chịu lãi theo lãi suất nợ quá
hạn do Ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) công bố tại thời điểm
thanh toán.

ĐIỀU 9: QUY ĐỊNH VỀ SỬ DỤNG HÌNH ẢNH

5


9.1


Hình ảnh ở đây được quy định là không giới hạn hình ảnh liên quan đến sản phẩm, hình
ảnh thương hiệu như logo thương hiệu, hình ảnh cá nhân của nhà thiết kế, hình ảnh bộ
sưu tập, lookbook.

9.2

Bên A và Bên B đồng ý việc sử dụng hình ảnh của nhau nhằm mục đích truyền thông
và quảng cáo. Hai bên đồng ý và cam kết sẽ không sử dụng hình ảnh này với mục đích
kinh doanh trên trang thương mại điện tử hoặc trên bất kỳ phương tiện truyền thông nào
khác nếu không có sự đồng ý bằng văn bản hoặc email từ phía đối tác.

9.3

Hai bên đồng ý và cam kết nếu có sử dụng hình ảnh của nhau thì sẽ đảm bảo việc thông
báo trước về việc sử dụng hình ảnh đó cho nhau và có trích dẫn nguồn của hình ảnh
được sản xuất bởi Bên A hoặc Bên B.

9.4

Trường hợp một trong hai bên không đồng ý với việc sử dụng một hoặc nhiều hình ảnh
cụ thể của nhau sẽ thông báo với bên còn lại sớm nhất có thể. Trong vòng 03 (ba) ngày
kể từ ngày nhận được thông báo, bên còn lại sẽ phải bằng mọi hình thức dỡ bỏ hình ảnh
trên các phương tiện truyền thông của mình.

ĐIỀU 10: HỖ TRỢ BÁN HÀNG VÀ QUẢNG CÁO
10.1 Nhằm đảm bảo lợi ích tốt nhất cho khách hàng, sự thống nhất và phát triển trong Hệ
thống, Bên B sẽ quản lý tổng quát tất cả các chương trình, phương tiện, công cụ, hình
thức và nội dung quảng cáo liên quan đến Sản phẩm và/hoặc đối tượng Sở hữu trí tuệ
độc quyền của Hệ thống nhượng quyền thương mại. Tất cả chi phí quảng cáo mang tính

chất toàn quốc và toàn Hệ thống sẽ do Bên B chi trả.
10.2 Bên A có thể thực hiện tuyên truyền và quảng cáo tại địa điểm nằm trong khu vực kinh
doanh của Bên A. Tất cả những nội dung quảng cáo và tuyên truyền này phải đảm bảo
tính nhất quán trong Hệ thống nhượng quyền và phù hợp với những tiêu chí và điều
kiện mà Bên B thiết lập. Bên A cam kết chỉ thực hiện trong phạm vi những nội dung mà
Bên B cho phép.
10.3 Nhằm đảm bảo sự thống nhất và phát tiển trong Hệ thống nhượng quyền thương mại và
nhằm đảm bảo sự phát triển chung của hai Bên, khi bên B có những hoạt động quảng
bá, xúc tiến nhằm giới thiệu những sản phẩm mới định kỳ và không định kỳ, Bên A với
tư cách là một thành viên của Hệ thống mặc nhiên phải và cam kết sẽ tham gia một
cách tích cực vào những hoạt động đó. Bên B có trách nhiệm cung cấp trước cho Bên A
thông tin về những kế hoạch quảng bá này.
ĐIỀU 11: THUẾ VÀ HÓA ĐƠN
11.1 Mỗi bên có trách nhiệm độc lập trong việc khai báo và nộp các loại thuế thuộc trách
nhiệm của mình bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế thu nhập doanh nghiệp và
các loại thuế hoặc chi phí khác liên quan hoặc phát sinh từ hợp đồng với cơ quan thuế
theo quy định của pháp luật.
11.2 Bên B có trách nhiệm phát hành hóa đơn GTGT chính thức cho Bên A khi mua hàng.
11.3 Bên B sẽ chuyển cho Bên A các biểu mẫu, hóa đơn để dễ dàng trong việc thực hiện
quản lý các đơn hàng.
ĐIỀU 12: TÍNH BẢO MẬT THÔNG TIN

6


12.1 Bên A phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm: Các kế hoạch bán sản phẩm, nghiên
cứu thị trường, chiến dịch khuyến mại, số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, dữ liệu
thống kê báo cáo và các hoạt động khác có thể được quy định bởi bên B trong từng thời
điểm theo hợp đồng này.
12.2 Mọi thông tin và thoả thuận trong Hợp đồng Hợp tác kinh doanh này sẽ luôn được quản

lý theo cách thức Bí mật tại thời điểm bất kỳ, kể cả sau khi Hợp đồng Hợp tác Kinh
doanh hết hạn. Không bên nào có quyền tiết lộ cho bên thứ ba bất kỳ trừ khi được đồng
ý một cách rõ ràng bằng văn bản của cả hai Bên,
ĐIỀU 13: THỜI HẠN HỢP ĐỒNG
13.1 Hợp đồng có hiệu lực trong 3 (ba) năm kể từ ngày ký. Ba tháng trước ngày hết hạn của
Hợp đồng, Bên A cần gửi văn bản yêu cầu Bên B gia hạn Hợp đồng nếu Bên A vân còn
nhu cầu tiếp tục kinh doanh Cửa hàng ......
13.2 Các bên có thể quyết định ký mới hợp đồng này khi hết hạn bằng văn bản có sự đồng ý
của hai bên. Các thủ tục gia hạn phải được thỏa thuận trước khi hết hạn hợp đồng trong
thời gian tối thiểu là 30 ngày.
13.3 Khi hợp đồng hết hạn, Bên B phải thanh toán cho Bên A tất cả nợ còn tồn tại, và các
nghĩa vụ về tài chính liên quan với Bên B.
ĐIỀU 14: ĐIỀU KIỆN CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG, PHẠT VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG
14.1 Bên B có thể chấm dứt hợp đồng ngay lập tức bằng văn bản thông báo đến Bên A khi
Bên A vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào đã nói đến trong hợp đồng này mà vi phạm không
được khắc phục trong vòng 10 ngày làm việc để từ khi nhận được thông báo bằng văn
bản về việc vi phạm.

7


14.2 Bên B có quyền đình chỉ ngay hợp đồng khi phát hiện Bên A làm giảm uy tín thương
mại hoặc làm giảm chất lượng sản phẩm của Bên B bằng bất cứ phương tiện và hành
động nào.
14.3 Bên A cam kết không bán, không lưu trữ, không phân phối các sản phẩm là hàng giả,
hàng nhái các sản phẩm của Bên B và các sản phẩm đã hết hạn sử dụng hoặc hư hỏng.
Nếu bên A vi phạm thì Bên B có quyền chấm dứt hợp đồng ngay tại thời điểm xảy ra.
14.4 Trường hợp Bên B chuyển nhượng quyền điều hành kinh doanh Thương hiệu ..... cho
người khác hay bất kỳ bên thứ ba nào khác thì Bên A tùy theo quyết định của mình có
thể chấm dứt Hợp đồng này và yêu cầu Bên B bồi thường các thiệt hại thực tế.

14.5 Trong trường hợp Bên B đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hiệu lực mà
không có bất cứ vi phạm cụ thể nào từ Bên A, Bên B sẽ phải chịu một khoản phí phạt
cho Bên A tương đương Phí nhượng quyền của Hợp đồng.
14.6 Trong trường hợp Bên B không đảm bảo được quyền sở hữu trí tuệ đối với các sản
phẩm thuộc Thương hiệu ..... dẫn đến tranh chấp, kiện tụng, khiến Cửa hàng ..... của
Bên A chịu tổn thất hoặc đóng cửa, Bên B phải chịu một khoản phạt 200.000.000 VNĐ
(Hai trăm triệu Việt Nam đồng chẵn) và bồi thường cho Bên A mọi tổn thất, trách
nhiệm, thiệt hại và các chi phí phát sinh liên quan tới mọi vi phạm của Bên B mà bên A
phải chịu.
14.7 Trong trường hợp Bên B giao hàng không đúng thời hạn thì Bên B sẽ phải trả cho Bên
A một khoản tiền phạt tương đương 0,1% giá trị các sản phẩm giao chậm cho mỗi ngày
vi phạm cho đến ngày giao đầy đủ sản phẩm cho Bên A.
ĐIỀU 15: BẤT KHẢ KHÁNG
Trong trường hợp bất khả kháng được quy định trong luật dân sự (động đất, bão lụt,
hỏa hoạn, chiến tranh, các hành động của chính phủ mà không thể ngăn chặn hay kiểm soát
được) thì bên bị cản trở được quyền tạm dừng việc thi hành nghĩa vụ của mình mà không
phải chịu trách nhiệm về bất cứ hậu quả nào gây ra do chậm trễ, hư hỏng hoặc mất mát có
liên quan, đồng thời phải thông báo ngay lập tức cho bên kia biết về sự cố bất khả kháng đó.
Hai bên sẽ cùng nhau giải quyết nhằm giảm thiểu hậu quả một cách hợp lý nhất.
ĐIỀU 16: XỬ LÝ PHÁT SINH VÀ TRANH CHẤP
16.1 Trong khi thực hiện nếu có vấn đề phát sinh hai bên cùng nhau bàn bạc thỏa thuận giải
quyết. Những chi tiết không ghi cụ thể trong hợp đồng này, nếu có xảy ra, sẽ thực hiện
theo quy định chung của Luật Thương mại và pháp luật hiện hành.
16.2 Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam, nếu có bất cứ
tranh chấp nào phát sinh theo hợp đồng mà không thể giải quyết thông qua hòa giải,
thương lượng hữu nghị giữa các bên trong vòng 30 ngày kể từ khi bắt đầu thảo luận thì
tranh chấp đó có thể được một trong các bên trình lên Tòa án kinh tế Thành phố Hà Nội
để giải quyết. Bên thua kiện sẽ phải chịu án phí.
16.3 Nếu bất cứ điều khoản nào trong hợp đồng này trở thành bất hợp pháp hay không có
hiệu lực thi hành vì bất kỳ lý do nào thì giá trị pháp lý của những điều khoản còn lại sẽ

không bị ảnh hưởng.
ĐIỀU 17: ĐIỀU KHOẢN CHUNG
17.1 Hai bên cam kết thực hiện các điều khoản trong hợp đồng này. Nếu có bất kỳ khó khăn
hay thay đổi nào trong việc thực hiện hợp đồng, hai bên phải bàn bạc, thảo luận để tìm
ra giải pháp. Bất kỳ sự đơn phương sửa đổi nào trong hợp đồng này đều vô hiệu.

8


17.2 Khi có các trường hợp thay đổi quy định của Hợp đồng Hợp tác kinh doanh này, hai
bên phải thông báo, thảo luận và đồng ý bằng văn bản với nhau tối thiểu 1 (một) tháng
trước khi việc thay đổi có hiệu lực.
17.3 Hợp đồng này lập được lập thành 04 (bốn) bản, mỗi bên giữ 02 (hai) bản có giá trị pháp
lý như nhau.

ĐẠI DIỆN BÊN A

ĐẠI DIỆN BÊN B

9