MỐI QUAN HỆ GIỮA CHỦ SỞ HỮU VÀ NHÀ QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP XUNG ĐỘT VÀ GIẢI PHÁP
Cùng với quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp và sự thống trị của các công ty
trách nhiệm hữu hạn, vấn đề đại diện (agency problem) là một vấn đề ngày càng trở
nên quan trọng do sự tách biệt giữa việc sở hữu và việc điều hành hoạt động của
doanh nghiệp. Vấn đề này đã được các học giả trên thế giới quan tâm từ lâu, tuy
nhiên gần đây mới gây được sự chú ý ở Việt Nam. Vậy vấn đề đại diện thực chất là
gì và liệu có giải pháp nào cho vấn đề này?
Lý thuyết về đại diện
Vấn đề đại diện (agency problem), hay còn gọi là vấn đề chủ sở hữu và người đại
diện, liên quan tới hai đối tượng chính. Chủ sở hữu (principals) là chủ của các nguồn
lực. Người đại diện (agents) là người được ủy quyền (được thuê) của chủ sở hữu
nguồn lực và được chủ sở hữu nguồn lực trao một số quyền quản lý nhất định đối
với nguồn lực của người chủ sở hữu nhằm phục vụ lợi ích của chủ sở hữu.
Có rất nhiều kiểu quan hệ đại diện khác nhau, nhưng phổ biến hơn cả, xét trên lĩnh
vực kế toán, là mối quan hệ giữa chủ sở hữu doanh nghiệp (DN) và nhà quản lý DN,
khi mà chủ sở hữu cho phép nhà quản lý thay mặt mình điều hành các hoạt động của
DN.
Đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, quan hệ đại diện đã
dẫn tới sự tách biệt giữa sở hữu DN và quản lý DN, mà sẽ đem đến những thuận lợi
sau:
- Việc chuyển nhượng quyền sở hữu không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của
DN
- Thuê được những nhà quản lý chuyên nghiệp đảm bảo thực hiện mục tiêu của DN
Tuy nhiên, việc tách biệt trên lại dẫn tới một vấn đề nổi bật khác – vấn đề đại diện,
hay còn gọi là vấn đề về xung đột lợi ích giữa nhà quản lý và các chủ sở hữu.
Xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu và nhà quản lý doanh nghiệp
Xung đột lợi ích giữa nhà quản lý và các chủ sở hữu (cổ đông) của doanh nghiệp
được đề cập lần đầu tiên bởi Jensen và Meckling (1976), bắt nguồn từ việc tách rời
việc sở hữu DN và việc quản lý DN.
Mục tiêu của các chủ sở hữu là tối đa hóa giá trị doanh nghiệp, nghĩa là tối đa hóa
giá trị thị trường của vốn cổ phần DN. Các nhà quản lý lại hướng đến các mục tiêu

trong ngắn hạn: tăng doanh số, tăng thị phần, tối đa hóa lợi nhuận, ... nhằm tăng mức
lương, thưởng hay uy tín của mình đối với DN.
Do vậy, lý thuyết về đại diện cho rằng, nếu cả hai bên trong mối quan hệ này (cổ
đông và người quản lý công ty) đều muốn tối đa hóa lợi ích của mình, thì có cơ sở để
tin rằng người quản lý công ty sẽ không luôn luôn hành động vì lợi ích tốt nhất cho
người chủ sở hữu, tức các cổ đông. Sự tách biệt việc sở hữu và điều hành DN còn
tạo ra hiện tượng thông tin không cân xứng, nhà quản lý có ưu thế hơn chủ sở hữu
về thông tin, nên dễ dàng hành động tư lợi, hơn nữa việc giám sát các hành động của
người đại diện cũng rất tốn kém, khó khăn, phức tạp. Với vị trí của mình, người
quản lý công ty được cho là luôn có xu hướng tư lợi và không đủ siêng năng, mẫn


cán, và có thể tìm kiếm các lợi ích cá nhân cho mình chứ không phải cho công ty.
Xung đột lợi ích giữa nhà quản lý và chủ sở hữu DN biểu hiện ở:
- Nhà quản lý có xu hướng thích các dự án ngắn hạn hơn các dự án dài hạn với khả
năng sinh lời cao hơn, bởi các dự án ngắn hạn có thể mang lại kết quả nhanh chóng
và uy tín của họ cũng sẽ được tăng cường nhanh hơn.
- Nhà quản lý có xu hướng chọn các dự án đầu tư ít rủi ro, lợi nhuận thấp, và một tỷ
lệ nợ thấp để giảm xác suất bị phá sản.
- Nhà quản lý thường chịu áp lực rất lớn trước các cổ đông là phải hoàn thành các
chỉ tiêu kinh doanh, trong đó, quan trọng nhất là chỉ tiêu về lợi nhuận. Nếu kết quả
kinh doanh không được như mong muốn, sự xung đột lợi ích như trên có thể là tác
nhân dẫn đến hành vi quản trị lợi nhuận của nhà quản lý, đưa ra các thông tin không
chính xác về tình hình hoạt động của doanh nghiệp để đánh lừa các cổ đông và các
bên liên quan.
Làm thế nào để gắn kết lợi ích nhà quản lý với lợi ích của DN?
1. Chế độ lương, thưởng gắn liền với quy mô lợi nhuận mà nhà quản lý tạo ra cho
doanh nghiệp nhằm khuyến khích nhà quản lý nỗ lực cao nhất
2. Biến nhà quản lý trở thành đồng sở hữu (cổ đông) bằng các chế độ thưởng bằng
cổ phiếu

3. Chế độ ưu đãi quyền mua cổ phiếu cho nhà quản lý (Executive share option plans
– ESOPs)
Theo biện pháp này, nhà quản lý sẽ được cấp một số lượng quyền mua cổ phiếu. Mỗi
quyền cho phép người nắm giữ được quyền sau một ngày nhất định có thể đăng ký
mua cổ phiếu của công ty ở một mức giá cố định. Giá trị của một quyền chọn sẽ tăng
lên nếu công ty hoạt động hiệu quả và giá cổ phiếu của nó tăng lên. Do đó, các nhà
quản lý có động cơ để đưa ra quyết định đúng đắn để làm tăng giá trị của công ty –
hành động đồng nhất với lợi ích của các cổ đông.
4. Tăng cường các biện pháp giám sát hoạt động của nhà quản lý bằng cách thiết lập
hệ thống kiểm toán nội bộ, hệ thống xử phạt minh bạch và nghiêm khắc (thậm chí có
thể sa thải hoặc kiện ra tòa) đối với những nhà quản lý không hoàn thành trách
nhiệm...
IBM có thể là một ví dụ điển hình cho việc áp dụng kết hợp các biện pháp nói trên
trong chế độ đãi ngộ của mình. Các nhà quản lý tại IBM được hưởng mức đãi ngộ
dựa trên kết quả hoạt động của tập đoàn, bao gồm 3 tiêu chí:
- Cống hiến trong năm hiện tại (Current Year Performance): bao gồm lương và
thưởng phản ánh kết quả của hoạt động điều hành trong vòng 12 tháng.
- Cống hiến trong dài hạn (Long-term Performance): chế độ thưởng dài hạn phản
ánh kết quả hoạt động điều hành trong vòng ít nhất 3 năm, nhằm đảm bảo giữ vững
được kết quả hoạt động kinh doanh hiện tại của tập đoàn.
- Cống hiến trọn đời (Full career performance): các khoản lương thưởng trả chậm,
các khoản tích lũy lương hưu nhằm mục đích giữ chân các nhà điều hành hiện tại ở
lại IBM cho đến cuối sự nghiệp của mình.
Chế độ đãi ngộ của IBM hướng đến kết quả hoạt động trong dài hạn của các nhà
quản lý, gắn bó chặt chẽ với mục tiêu tối đa hóa giá trị doanh nghiệp của các chủ sở
hữu. Điều này được thể hiện ở tỷ lệ thù lao của các nhà lãnh đạo. Ví dụ đối với giám
đốc điều hành, lương cứng chiếm 8%, thưởng hàng năm chiếm 29%, còn lại thưởng


cố phiếu chiếm đến 63% trong tổng mức thù lao.

Chúng ta có thể nhận thấy rõ các chính sách trên của IBM trong bảng thù lao mà ông
S. Palmisano, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc điều hàng của tập đoàn IBM nhận được
trong 3 năm từ 2009 đến 2011:
Năm Thù lao hàng năm (USD) Thù lao dài hạn (USD) Thù lao cống hiến trọn đời
(USD) Đãi ngộ khác (Bảo hiểm, chi phí du lịch cá nhân/gia đình...)
Lương
(Salary) Thưởng
(Non-equity incentive plan compensation) Thưởng cổ phiếu (Stock award) Thưởng
quyền mua cổ phiếu (Options award) Thay đổi trong giá trị thưởng trả chậm Thay
đổi trong giá trị lương hưu
2011 1.800.000 6.500.000 14.307.565 0 2.293.870 5.283.183 1.614.300
2010 1.800.000 9.000.000 13.319.450 0 2.395.650 4.142.277 1.061.231
2009 1.800.000 4.750.000 13.517.401 0 1.241.929 1.912.577 1.091.888
Ngoài ra, tập đoàn cũng thiết lập một Ủy ban kiểm toán (Audit Committee). Hàng
năm Ủy ban này đều có thảo luận với các kiểm toán viên nội bộ cũng như các kiểm
toán viên độc lập của Pricewaterhouse Cooper (PwC) về quá trình báo cáo tài chính
cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ của tập đoàn. Điều này góp phần gia tăng độ tin
cậy của các thông tin tài chính được cung cấp cũng như kiểm soát tốt hơn các hoạt
động của Ban điều hành tập đoàn.
Nguồn:
- TS. Nguyễn Ngọc Thanh, Vấn đề chủ sở hữu và người đại diện – Một số gợi ý về
chính sách cho Việt Nam
- />option=com_content&view=article&id=323:htvdvmvcplctvn&catid=110:ctc20074&
Itemid=110
- />- IBM Notice of 2012 Annual Meeting and Proxy Statement