BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƢ PHÁP

TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

VŨ THỊ TUYẾT NHUNG

NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ VỀ HUY ĐỘNG,
SỬ DỤNG VỐN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS. TS. TRẦN NGỌC DŨNG

HÀ NỘI - 2014


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn Thạc sĩ này là công trình nghiên cứu của cá
nhân tôi, được thực hiện trên cơ sở nghiên cứu kiến thức lý thuyết, nghiên cứu
khảo sát tình hình thực tiễn và dưới sự hướng dẫn khoa học của PGS.TS
Trần Ngọc Dũng.
Trước tiên, tôi xin được gửi lời cảm ơn sâu sắc đến các thầy cô giáo ở
trường Đại học Luật Hà Nội. Trong thời gian học tập ở trường đã nhiệt tình
giảng dạy, truyền đạt cho tôi những kiến thức quý báu.
Tôi cũng xin được gửi lời cám ơn đến các thầy cô giáo Khoa Sau đại

học – Trường Đại học Luật Hà Nội đã tạo điều kiện thuận lợi nhất cho tôi
trong quá trình học tập và làm Luận văn Thạc sĩ.
Cuối cùng tôi cũng xin chân thành cảm ơn thầy giáo PGS.TS Trần
Ngọc Dũng, người đã tận tình hướng dẫn và giúp đỡ tôi hoàn thành tốt Luận
văn Thạc sĩ này.
Tác giả
Vũ Thị Tuyết Nhung


MỤC LỤC
MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
LỜI NÓI ĐẦU ................................................................................................. 1
CHƢƠNG 1. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ HUY ĐỘNG, SỬ DỤNG
VỐN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN .... 5
1.1. Khái niệm, cơ cấu vốn của công ty cổ phần ........................................... 5
1.1.1. Khái niệm vốn của công ty cổ phần.................................................. 5
1.1.2. Đặc điểm của vốn trong công ty cổ phần ......................................... 7
1.1.3. Các loại vốn của doanh nghiệp ....................................................... 10
1.1.3.1. Vốn của chủ sở hữu .................................................................. 10
1.1.3.2. Vốn vay ..................................................................................... 18
1.2. Khái niệm huy động vốn và vai trò của huy động vốn trong công ty cổ
phần .............................................................................................................. 21
1.2.1. Khái niệm huy động vốn trong công ty cổ phần............................. 21
1.2.2. Vai trò của huy động vốn trong công ty cổ phần........................... 22
1.3 Khái niệm, mục đích, yêu cầu của việc sử dụng vốn trong công ty cổ
phần .............................................................................................................. 22
1.3.1. Khái niệm việc sử dụng vốn trong công ty cổ phần ....................... 22
1.3.2. Mục đích của việc sử dụng vốn trong công ty cổ phần .................. 23
1.3.3. Yêu cầu của việc sử dụng vốn trong công ty cổ phần .................... 24

1.4. Khái niệm, nguyên tắc và cơ chế phân chia lợi nhuận trong công ty cổ
phần .............................................................................................................. 25
1.4.1. Khái niệm phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần ................... 25
1.4.2. Nguyên tắc của việc phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần ... 25
1.4.3. Cơ chế phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần ........................ 28


CHƢƠNG 2. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VIỆC HUY
ĐỘNG, SỬ DỤNG VỐN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN TRONG CÔNG
TY CỔ PHẦN ................................................................................................ 29
2.1. Các quy định về huy động vốn trong công ty cổ phần ......................... 29
2.1.1. Góp vốn trong công ty cổ phần....................................................... 29
2.1.2. Huy động vốn bằng phát hành cổ phiếu, trái phiếu và một số nguồn
khác ........................................................................................................... 32
2.2. Các quy định về sử dụng vốn của công ty cổ phần............................... 41
2.3 Các quy định về phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần ................. 45
2.4. Thực trạng thi hành pháp luật về huy động, sử dụng vốn và phân chia
lợi nhuận trong công ty cổ phần................................................................... 47
CHƢƠNG 3. PHƢƠNG HƢỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN LUẬT
VỀ HUY ĐỘNG, SỬ DỤNG VỐN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN ................................................................... 54
3.1. Phương hướng hoàn thiện pháp luật về huy động, sử dụng vốn và phân
chia lợi nhuận của công ty cổ phần .............................................................. 54
3.2 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về huy động, sử dụng vốn
và phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần: ............................................ 56
KẾT LUẬN .................................................................................................... 61
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO…………………………………63


1


LỜI NÓI ĐẦU
1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Các quy định pháp luật điều chỉnh các hoạt động huy động, sử dụng
vốn và phân chia lợi nhuận của công ty cổ phần nằm rải rác trong các văn bản
pháp luật cụ thể như Luật Doanh nghiệp (2005), Luật Chứng khoán (2006),
Luật Tổ chức tín dụng, các văn bản pháp luật về kế toán, kiểm toán,.. Luật
Doanh nghiệp quy định về tạo lập, quản lý và sử dụng vốn, phân chia lợi
nhuận trong công ty cổ phần. Luật này quy định về chủ thể góp vốn, tài sản
góp vốn, nguyên tắc định giá, cũng như quy định những điều khoản cơ bản về
thẩm quyền của các cơ quan trong việc huy động, sử dụng vốn và phân chia
lợi nhuận trong công ty cổ phần. Với tầm quan trọng như vậy nhưng trong
điều kiện hoàn cảnh kinh tế - xã hội của nước ta, thực tiễn giải quyết tranh
chấp cho thấy Luật Doanh nghiệp đang có những “ lỗ hổng” cần được khắc
phục nhằm đảm bảo quyền lợi của các nhà đầu tư, chủ nợ và các chủ thể có
liên quan đến công ty cổ phần. Đối với công ty cổ phần, đặc biệt là các công
ty đại chúng với số lượng lớn các cổ đông và các giao dịch đều là các giao
dịch rất lớn thì việc tạo lập ra một hành lang pháp lý để bảo vệ quyền lợi của
các chủ thể trên là vô cùng cần thiết.
Với mong muốn tìm hiểu các quy định pháp luật về huy động, sử dụng
vốn và phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần, đồng thời đóng góp vào
việc hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi về pháp luật huy động
và sử dụng vốn, phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần để hoạt động này
có cơ sở pháp lý thuận lợi tiếp tục phát huy vai trò của mình trong sự nghiệp
công nghiệp hoá - hiện đại hoá đất nước, tôi đã quyết định chọn vấn đề: “
Những vấn đề pháp lý về huy dộng, sử dụng dụng vốn và phân chia lợi


2


nhuận trong công ty cổ phần ” làm đề tài luận văn tốt nghiệp cao học Luật
của mình.
2.Tình hình nghiên cứu đề tài
Pháp luật về huy động, sử dụng vốn là một vấn đề rất rộng và có rất ít
công trình nghiên cứu có hệ thống về vấn đề này. Pháp luật tài chính doanh
nghiệp nói chung là một bộ phận cấu thành quan trọng của pháp luật doanh
nghiệp nhưng trong chương trình giảng dạy ở bậc đại học cử nhân Luật, các
khoa Luật ở các trường đại học ở nhiều nước trên thế giới thường không thiết
kế vấn đề này thành môn học luật riêng mà đưa vào giảng dạy trong môn
“luật công ty”. Môn Luật công ty ở các nước phát triển giảng dạy cho các cử
nhân Luật tương lai thường đi sâu trang bị cho người học những kiến thức
pháp lý xoay quanh hai vấn đề: một là quản trị công ty và hai là tài chính công
ty. Chỉ ở bậc đào tạo sau đại học, các môn học mới được thiết kế ở dạng
chuyên sâu, để đi vào những khía cạnh khác nhau của ngành khoa học Luật
công ty. Nói cách khác, nội dung pháp luật tài chính công ty, một bộ phận của
môn Luật công ty chỉ được giảng dạy như môn học độc lập ở bậc đào tạo sau
đại học vì ở bậc đào tạo này, các môn học luật được đưa vào giảng dạy
thường đi sâu vào nghiên cứu từng chuyên ngành hẹp trong khoa học luật để
cung cấp cho người học những kiến thức pháp lý chuyên sâu. Ở Việt Nam,
sau một vài cải cách chương trình giảng dạy luật ở bậc đại học ở nước ta, tới
nay, pháp luật tài chính doanh nghiệp dường như không còn chỗ đứng trong
chương trình giảng dạy 9,Tr.65.
Chính vì vậy, việc nghiên cứu một cách đầy đủ, có hệ thống và sâu sắc
chế định pháp luật về tài chính doanh nghiệp và đặc biêt là vấn đề huy động
sử dụng vốn trong công ty cổ phần, đồng thời đưa ra phương hướng và các
giải pháp hoàn thiện cũng như thi hành các quy định về pháp luật là một đòi


3


hỏi cấp bách và cần thiết đối với khoa học pháp lý ở nước ta đặc biệt là trong
giai đoạn sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Đầu tư ( 2005).
3. Phạm vi của việc nghiên cứu đề tài
Phạm vi nghiên cứu của luận văn là những vấn đề lý luận và thực tiễn
về huy động, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần. Luận
văn nghiên cứu nội dung pháp luật về vấn đề này chủ yếu là trong Luật Doanh
nghiệp (2005) và các văn bản hướng dẫn thi hành với mục đích hoàn thiện
Luật Doanh nghiệp. Bên cạnh đó tác giả có so sánh với các đạo luật chuyên
ngành khác nhằm tạo ra tính thống nhất trong hệ thống pháp luật Việt Nam.
4. Phƣơng pháp luận và phƣơng pháp nghiên cứu đề tài
Trong luận văn này, tác giả đã sử dụng phương pháp luận biện chứng
duy vật và những quan điểm, đường lối, chính sách của Đảng Cộng sản Việt
Nam. Ngoài ra, tác giả còn dùng các phương pháp nghiên cứu cụ thể như:
Phương pháp phân tích; phương pháp chứng minh; phương pháp diễn giải;
phương pháp thống kê; phương pháp quy nạp; phương pháp so sánh; v.v…
5. Nhiệm vụ và mục đích của việc nghiên cứu đề tài
Nhiệm vụ của việc nghiên cứu đề tài này là trình bày một cách có hệ
thống và phân tích, chứng minh một cách có căn cứ các quy định của pháp
luật hiện hành điều chỉnh hoạt động huy động, sử dụng vốn và phân chia lợi
nhuận của công ty cổ phần. Tác giả luận văn trình bày những thành công và
ưu điểm của pháp luật về vấn đề này; đồng thời trình bày những khuyết điểm
và bất cập của các quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động huy động, sử dụng
và phân chia lợi nhuận của công ty cổ phần.
Mục đích của việc nghiên cứu đề tài là lập luận một cách có sức thuyết
phục về việc cần phải hoàn thiện các quy định của pháp luật hiện hành trong
lĩnh vực huy động, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận của công ty cổ phần;
Luận văn nêu ra phương hướng và các giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp


4


luật về huy động, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận của công ty cổ phần
cũng như các giải pháp để thực thi có hiệu quả các quy định pháp luật trong
lĩnh vực này trong thực tiễn.
6. Những đóng góp mới của luận văn
- Luận văn đưa ra một hệ thống những vấn đề lý luận về vốn, huy động
vốn, sử dụng vốn, phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần.
- Luận văn thể hiện sự phân tích các quy định của pháp luật hiện hành
trong các chế định trên.
- Luận văn nghiên cứu và phân tích một số quy định pháp luật trong
lĩnh vực này trong một số văn bản hướng dẫn thi hành và một số quy định
trong Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật thuế thu nhập doanh nghiệp… Từ
đó, tác giả rút ra những kinh nghiệm phù hợp cho việc hoàn thiện tính thống
nhất của pháp luật trong lĩnh vực huy động, sử dụng vốn và phân chia lợi
nhuận của công ty cổ phần.
- Luận văn trình bày, đề xuất một số phương hướng và giải pháp nhằm
hoàn thiện pháp luật về huy động, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận của
công ty cổ phần để phù hợp với tình hình nước ta hiện nay.
7. Kết cấu của luận văn
Ngoài Lời nói đầu, Kết luận và Danh mục tài liệu tham khảo kết cấu
của luận văn gồm 3 chương như sau:
Chương 1. Một số vấn đề lý luận về huy động, sử dụng vốn và phân
chia lợi nhuận trong công ty cổ phần.
Chương 2. Thực trạng pháp luật điều chỉnh việc huy động, sử dụng vốn
và phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần.
Chương 3. Phương hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về về huy
động, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần.


5


CHƢƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ HUY ĐỘNG, SỬ DỤNG VỐN
VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. Khái niệm, cơ cấu vốn của công ty cổ phần
1.1.1. Khái niệm vốn của công ty cổ phần
Vốn là điều kiện cần thiết để tiến hành hoạt động kinh doanh. Công ty
cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn nên các quy định về vốn và
chế độ tài chính có ý nghĩa rất quan trọng. Dưới các góc độ khác nhau, khái
niệm vốn cũng khác nhau:
Về phương diện kỹ thuật, trong phạm vi doanh nghiệp, vốn là các loại
hàng hoá tham gia vào quá trình sản xuất kinh doanh cùng với các nhân tố
khác (như lao động, tài nguyên thiên nhiên,…). Trong phạm vi nền kinh tế,
vốn là hàng hoá để sản xuất ra hàng hoá khác lớn hơn chính nó về mặt giá trị.
Về phương diện tài chính, trong phạm vi doanh nghiệp, vốn là tất cả tài
sản bỏ ra lúc đầu, thường biểu hiện bằng tiền dùng trong hoạt động sản xuất,
kinh doanh của doanh nghiệp nhằm mục đích lợi nhuận.
Trong phạm vi nền kinh tế, vốn là khối lượng tiền tệ đưa vào lưu thông
nhằm mục đích sinh lời. Vốn là biểu hiện bằng tiền của toàn bộ tài sản của
doanh nghiệp được sử dụng vào hoạt động sản xuất, kinh doanh nhằm mục
đích sinh lời.
Vốn kinh doanh trong các doanh nghiệp là một quỹ tiền tệ đặc biệt.
Vốn kinh doanh của doanh nghiệp nhằm phục vụ cho sản xuất, kinh doanh…
Vốn kinh doanh phải đạt tới muc tiêu sinh lời và vốn luôn thay đổi hình thái
biểu sản vô hình, nhưng kết thúc vòng tuần hoàn phải là hình thái tiền tệ.
8,Tr. 257


6


Pháp luật Việt Nam chưa có định nghĩa về vốn. Ngay cả Luật Doanh
nghiệp (2005) cũng ko có định nghĩa rõ ràng về vốn. Chúng ta mới thấy định
nghĩa về vốn trong Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm (2003). Điều 12 Luật
Doanh nghiệp nhà nước quy định về vốn và tài sản của công ty nhà nước chứ
không nêu định nghĩa chung về vốn. Điều 12 Luật doanh nghiệp nhà nước
quy định :
“1. Vốn của công ty bao gồm vốn do Nhà nước đầu tư tại công ty, vốn
do công ty tự huy động và các nguồn vốn khác theo quy định của pháp luật.
2. Vốn nhà nước đầu tư tại công ty bao gồm vốn ngân sách nhà nước
và vốn tự tích luỹ được bổ sung vào vốn nhà nước.
3. Giá trị quyền sử dụng đất được tính vào vốn của công ty theo quy
định của pháp luật về đất đai. Chính phủ hướng dẫn cụ thể việc xác định giá
trị quyền sử dụng đất, phương pháp tính toán và đưa giá trị quyền sử dụng
đất vào vốn tuỳ theo mục đích sử dụng đất và đặc thù ngành, nghề, lĩnh vực
hoạt động của từng loại công ty nhà nước.
4. Tài sản của công ty nhà nước bao gồm tài sản cố định và tài sản lưu
động.”
Trong nền kinh tế trị trường hiện nay,vốn được quan niệm là toàn bộ
những giá trị ứng ra ban đầu và quá trình sản xuất tiếp theo của doanh nghiệp.
Khái niệm này không những chỉ ra vốn là đầu vào của sản xuất mà còn đề cập
tới sự tham gia của vốn không chỉ bó hẹp trong một quá trình sản xuất riêng
biệt, chia cắt mà trong toàn bộ quá trình sản xuất và tái sản xuất liên tục trong
suốt thời gian tồn tại của doanh nghiệp.
Các quan điểm về vốn ở trên thể hiện được vai trò tác dụng trong
những điều kiện lịch sử cụ thể với các yêu cầu, mục đích nghiên cứu cụ thể.
Để hiểu rõ hơn về vốn, chúng ta cần phân biệt khái niệm vốn và tài sản.Thực
chất vốn là biểu hiện bằng tiền, là giá trị của tài sản mà doanh nghiệp đang


7


nắm giữ. Vốn và tài sản là hai mặt có giá trị hiện vật của một bộ phận nguồn
lực sản xuất mà doanh nghiệp huy động vào quá trình sản xuất, kinh doanh
của mình. Tài sản của doanh nghiệp được hình thành từ việc đầu tư xây dựng
hoặc mua sắm bằng vốn điều lệ, ngoài ra trong quá trình hoạt động, doanh
nghiệp có thể tạo lập nhiều tài sản khác bằng vốn vay.
Như vậy, vốn là yếu tố số một của mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Các doanh nghiệp phải quản lý và sử dụng có hiệu quả để bảo toàn và phát
triển vốn, đảm bảo cho doanh nghiệp ngày càng lớn mạnh. Vì vậy, các doanh
nghiệp cần phải nhận thức đầy đủ hơn về vốn cũng như những đặc trưng của
vốn. Điều đó có ý nghĩa rất lớn đối với các doanh nghiệp vì chỉ khi nào các
doanh nghiệp hiểu rõ được tầm quan trọng và giá trị của vốn thì doanh nghiệp
mới có thể sử dụng nó một cách có hiệu quả được.
1.1.2. Đặc điểm của vốn trong công ty cổ phần
Các đặc trưng cơ bản của vốn là:
- Vốn đại diện cho một lượng tài sản nhất định: vốn biều hiện giá trị tài
sản hữu hình và tài sản vô hình của doanh nghiệp thành tiền.
- Vốn vận động sinh lời làm cho doanh nghiệp đạt được mục tiêu kinh
doanh.
- Vốn được tích tụ và tập trung đến một lượng nhất định để phát huy tác
dụng vào đầu tư vào sản xuất, kinh doanh.
- Vốn có giá trị về mặt thời gian; điều này rất có ý nghĩa khi bỏ vốn đầu
tư và tính hiệu quả của đồng vốn.
- Vốn gắn liền với chủ sở hữu nhất định, không thể có vốn vô chủ
không ai quản lý.
- Vốn được quan niệm là hàng hoá và là hàng hoá đặc biệt, có thể mua
bán quyền sử dụng vốn trên thị trường; tạo nên sự giao lưu sôi động trên thị
trường vốn, thị trường tài chính.



8

- Vốn không chỉ là biểu hiện bằng tiền của các tài sản hữu hình mà còn
là biểu hiện bằng tiền của những tài sản vô hình (Tài sản vô hình của doanh
nghiệp là vị trí kinh doanh, lợi thế trong sản xuất, bằng phát minh sáng chế,
các bí quyết về công nghệ.... ).
Ngoài những đặc trưng cơ bản của vốn, vốn của công ty cổ phần cũng
có những đặc trưng riêng biệt:
Thứ nhất, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần. Người chủ sở hữu vốn cổ phần được gọi là cổ đông.
Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phần. Trong khi đó vốn của công
ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty hợp danh là số vốn do các thành viên
công ty góp hoặc cam kết góp trong thời hạn nhất định và được ghi vào điều
lệ công ty. Vốn của các công ty này không được chia thành các phần bằng
nhau và cũng không thể hiện dưới hình thức chứng khoán là cổ phần mà thể
hiện dưới tỷ lệ phần trăm của từng thành viên. Tại thời điểm thành lập, vốn
điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh là số vốn do các
thành viên sáng lập góp hoặc cam kết góp nhưng đối với công ty cổ phần thì
vốn điều lệ không nhất thiết phải do các cổ đông sáng lập mua hết mà còn có
thể được chào bán ra bên ngoài cho các tổ chức, cá nhân khác.
Thứ hai, vốn của công ty cổ phần chủ yếu là huy động từ bên ngoài.
Công ty được quyền phát hành chứng khoán các loại ra công chúng để huy
động vốn. Đặc điểm này cho thấy khả năng huy động vốn của công ty là rất
lớn và rộng rãi ra công chúng. Bên cạnh đó các công ty cổ phần cũng có thể
huy động vốn bằng cách vay vốn từ các ngân hàng hay các cá nhân, tổ chức
trong xã hội. Cũng giống như các chủ thể kinh doanh khác, công ty cổ phần
có quyền sử dụng sử dụng mọi hình thức để huy động vốn. Theo Luật Doanh
nghiệp (2005), doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh không được quyền
phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (Điều 130 và Điều 141). Khả năng huy



9

động vốn của trách nhiệm hữu hạn có nhiều thuận lợi hơn nhưng cũng không
được quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn (Điều 38). Nhìn chung
nguồn hình thành vốn của các doanh nghiệp này chủ yêu là từ sự đóng góp
của các thành viên. Công ty cổ phần khẳng định sự lý tưởng hơn trong cơ chế
huy động vốn vì nó có quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn. Huy
động vốn thông qua phát hành cổ phiếu chính là đặc điểm riêng của công ty
cổ phần có ưu thế hơn hẳn các loại hình doanh nghiệp khác.
Thứ ba, vốn của công ty cổ phần có tính linh hoạt cao thể hiện ở chỗ:
Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp đó là cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần của cổ đông
sáng lập đăng ký kinh doanh nhằm tránh thiệt hại có thể có cho công ty do sự
thay đổi đột ngột về vốn của công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần
trong công ty cổ phần được thực hiện dễ dàng thông qua thị trường chứng
khoán, trên nguyên tắc bình đẳng, công khai. Đặc điểm này của công ty cổ
phần cho phép các nhà đầu tư có khả năng chuyển đổi hình thức và mục tiêu
đầu tư một cách linh hoạt. Đây cũng là đặc trưng của công ty cổ phần so với
các doanh nghiệp khác. Chính sự linh hoạt này đã tạo điều kiện thuận lợi cho
người mua cổ phần và khuyến khích việc đầu tư vào công ty, đem lại ý nghĩa
to lớn đối với sự phát triển nền kinh tế.
Thứ tư, vốn của công ty cổ phần liên hệ mật thiết với thị trường chứng
khoán. Sự ra đời và phát triển của công ty cổ phần gắn liền với sự ra đời và
phát triển của thị trường chứng khoán, vì trong quá trình hoạt động kinh
doanh công ty cổ phần được phát hành các loại chứng khoán ra công chúng để
huy động vốn. Cổ phiếu của công ty cổ phần là hàng hoá cho thị trường
chứng khoán, đây cũng là nguồn vốn cần thiết cho công ty để phát triển sản
xuất, kinh doanh. Bản chất của thị trường chứng khoán là rất sôi động và nhạy
cảm nên nếu công ty cổ phần làm ăn có lãi (vốn thực có tăng lên) làm cho các



10

nhà đầu tư yên tâm, giá cổ phiếu gia tăng khiến thị trường chứng khoán phát
triển. Còn nếu công ty cổ phần làm ăn không hiệu quả (vốn có thực giảm) giá
cổ phiếu sụt giảm gây phản ứng không tốt cho thị trường chứng khoán. Để tạo
điều kiện cho thị trường chứng khoán hoạt động, trở thành kênh huy động vốn
có hiệu quả nhất, công ty cổ phần phải cung cấp hàng hoá có chất lượng và có
nguồn vốn thực lành mạnh, do đó vốn của công ty cổ phần có mối liên hệ mật
thiết với thị trường chứng khoán. 4,Tr.16
1.1.3. Các loại vốn của doanh nghiệp
Có thể nói vốn là nhân tố cơ bản không thể thiếu của tất cả các doanh
nghiệp. Để tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh, các doanh nghiệp cần
phải có một lượng vốn nhất định tuỳ thuộc vào quy mô, lĩnh vực mà doanh
nghiệp đó hoạt động. Lượng vốn này bao gồm vốn của chủ sở hữu, vốn vay
và các nguồn vốn chuyên dụng khác. Nhiệm vụ của các doanh nghiệp là phải
huy động và sử dụng vốn sao cho có hiệu quả nhất trên cơ sở tôn trọng các
nguyên tắc quản lý tài chính và chấp hành pháp luật của Nhà nước. Cũng như
các chủ thể kinh doanh khác, để tiến hành các hoạt động kinh doanh, công ty
cổ phần phải có vốn. Công ty cổ phần là loại hình công ty đối vốn điển hình
nên vấn đề vốn của công ty cổ phần là vấn đề hết sức phức tạp.
Dưới góc độ tài chính doanh nghiệp, cấu trúc vốn của công ty cổ phần
bao gồm: vốn cố định và vốn lưu động.
Nhìn từ góc độ pháp lý, cấu trúc vốn của công ty cổ phần bao gồm vốn
chủ sở hữu và vốn vay.
Cơ cấu vốn của công ty cổ phần dƣới góc độ pháp lý:
1.1.3.1. Vốn của chủ sở hữu
Trong nền kinh tế, các loại hình doanh nghiệp khác nhau có nguồn gốc
vốn của chủ sở hữu khác nhau. Đối với công ty cổ phần, nguồn gốc vốn ban

đầu là do các cổ đông đóng góp.


11

Trong quá trình sản xuất, kinh doanh, vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp
có thể tăng lên nhờ phần tích luỹ từ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh.
Riêng đối với công ty cổ phần, pháp luật cho phép phát hành cổ phiếu để huy
động vốn dưới hai phương thức là phát hành cổ phiểu ra công chúng và phát
hành cổ phiếu riêng lẻ.
Vốn của chủ sở hữu của doanh nghiệp bao gồm các bộ phận chủ yếu
sau:
- Vốn điều lệ, đối với một số ngành, nghề nhất định pháp luật cũng yêu
cầu mức vốn pháp định nhất định.
- Lợi nhuận không chia
- Thặng dư vốn
- Tăng vốn bằng phát hành cổ phiếu mới (phát hành cổ phiểu ra công
chúng và phát hành cổ phiếu riêng lẻ).
a. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ còn có thể gọi là vốn góp ban đầu. Khi doanh nghiệp được
thành lập, bao giờ chủ doanh nghiệp cũng phải có một số vốn ban đầu nhất
định do các cổ đông đóng góp. Khi nói đến nguồn vốn của chủ sở hữu doanh
nghiệp bao giờ cũng phải xem xét hình thức sở hữu của doanh nghiệp đó vì
hình thức sở hữu sẽ quyết định tính chất và hình thức tạo vốn của doanh
nghiệp.
Vốn điều lệ được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp (2005) và
Nghị định hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp.
Khoản 4, Điều 3 Luật Doanh nghiệp có quy định: “ Vốn điều lệ là số vốn do
các thành viên góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được
ghi vào điều lệ công ty ”. Điều 6, Khoản 4, Nghị định số 102/2010/NĐ-CP

hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp: “ Vốn điều lệ
của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành. Số cổ


12

phần đã phát hành là số cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán đủ cho công ty.
Tại thời điểm đăng ký kinh doanh thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của
công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần do các cổ đông sáng lập
và các cổ đông phổ thông khác đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ
công ty; số cổ phần này phải được thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày, kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” .
Ở Việt Nam, ngoài quy định về vốn điều lệ, trong Luật Doanh nghiệp
(2005) có đưa ra một định nghĩa về vốn. Đó chính là vốn pháp định. Khi
thành lập, công ty phải có vốn điều lệ. Vốn điều lệ của công ty trong một số
ngành nhất định không được thấp hơn vốn pháp định. Vốn pháp định là mức
vốn tối thiểu phải có theo quy định pháp luật để thành lập doanh nghiệp (Điều
4, Khoản7, Luật doanh nghiệp 2005). Vốn pháp định chỉ được áp dụng trong
một số ngành nghề nhất định như: Kinh doanh tiền tệ - tín dụng, kinh doanh
bảo hiểm, kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bất động sản, kinh doanh dịch
vụ bảo vệ, kinh doanh vận chuyển hàng không, kinh doanh cảng hàng không,
kinh doanh cung cấp dịch vụ hàng không, kinh doanh sản xuất phim, kinh
doanh sở giao dịch hàng hoá và kinh doanh dịch vụ kiểm toán độc lập. Luật
Doanh nghiệp (2005) xác định vốn pháp định là mức vốn “ sàn” đối với
doanh nghiệp, nhưng không áp dụng với mọi loại hình doanh nghiệp mà chỉ
áp dụng cho từng ngành nghề kinh doanh cụ thể được quy định trong các
Nghị định đối với từng ngành nghề.
Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng
nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông là một chủ sở hữu của công ty và chịu trách
nhiệm hữu hạn trên giá trị cổ phần mà họ nắm giữ. Vốn điều lệ của công ty có

thể bao gồm nhiều loại cổ phần với những tính chất pháp lý khác nhau. Bao
gồm:


13

Cổ phần phổ thông: đây là loại cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ
phần. Cổ phần phổ thông tạo cho người nắm giữ nó các quyền lợi về kinh tế
và quyền lực trên cơ sở nguyên tắc đối vốn. Người sở hữu cổ phần phổ thông
gọi là cổ đông phổ thông. Tỷ suất cổ tức mà cổ đông phổ thông được hưởng
phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Do đó, cổ đông thổ thông chỉ
được trả cổ tức khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế
và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập các quỹ
công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Việc trả cổ tức cho cổ đông phổ thông cũng đảm bảo là sau khi trả cổ tức,
công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ khi đến hạn. Ngoài ra, cổ
đông phổ thông còn có các quyền khác như: quyền biểu quyết,quyền được ưu
tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông, được
tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông
sáng lập…). Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ
phần phổ thông được quyền chào bán của công ty.
Cổ phần ưu đãi: là loại cổ phần có tính chất pháp lý khác biệt so với cổ
phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi,
được hưởng một số quyền lợi cao hơn quyền lợi của người sở hữu cổ phần
phổ thông và phải chịu một số hạn chế khác. Cổ phần ưu đãi có thể được
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông nhưng cổ phần phổ thông không thể được chuyển đổi thành cổ phần ưu
đãi. Cổ phần ưu đãi của công ty cổ phần cũng được chia làm nhiều loại:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều
hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi

biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Người sở hữu loại cổ phần ưu đãi
biểu quyết được gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết. Theo quy định tại khoản 3
Điều 78 Luật Doanh nghiệp (2005) thì chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy


14

quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu
quyết trong công ty cổ phần. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập
chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được thành lập. Sau thời
hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển thành cổ phần
phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không có quyền chuyển
nhượng cổ phần đó cho người khác.
Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so
với mức cổ tức của cổ đông phổ thông hoặc mức cổ tức cao hơn so với mức
cổ tức hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thường. Người được quyền
mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng
cổ đông quyết định. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh
của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức
thường được ghi trên cổ phiếu của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức. Do
đã được ưu đãi trong việc trả cổ tức nên cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
bị hạn chế một số quyền như: không có quyền biểu quyết, quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông, quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Tuy vậy, ngoài quyền ưu đãi về cổ tức, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ
tức còn có một số quyền như của cổ đông phổ thông: đó là quyền chuyển
nhượng cổ phần, quyền đối với tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần đã
góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần
ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản...
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: đây là loại cổ phần sẽ được công ty hoàn lại
vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu cổ phần hoặc theo các

điều kiện ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 83, Luật doanh
nghiệp 2005). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi này có quyền như cổ đông phổ
thông và cũng bị hạn chế một số quyền như cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ
tức.


15

Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Có thể thấy rằng với cơ cấu vốn điều lệ có thể gồm nhiều loại cổ phần
với những tính chất pháp lý khác nhau, công ty cổ phần có thể thiết lập cơ chế
góp vốn linh hoạt, đáp ứng được những nguyện vọng, yêu cầu khác nhau của
các nhà đầu tư. Nhà đầu tư có thể lựa chọn cách thức góp vốn phù hợp với
điều kiện cụ thể và nhu cầu lợi ích của mình. Mặt khác, tính tự do chuyển
nhượng cổ phần đã quy định cấu trúc vốn “mở ” của công ty cổ phần. Với
cấu trúc này, vốn của công ty cổ phần có thể dễ dàng được xã hội hóa, cơ cấu
cổ đông có thể thay đổi linh hoạt mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại của công
ty. Pháp luật Việt nam đã tiếp thu pháp luật quốc tế quy định nhiều loại cổ
phần. Trước đây trong Luật Công ty (1990), quy định hết sức sơ sài, Luật
Doanh nghiệp quy định 7 Điều về cổ phần. Luật doanh nghiệp (2005) không
chỉ quy định về các loại cổ phần mà còn quy định rõ quyền lợi và trách nhiệm
của từng loại cổ đông tương ứng. Đây cũng được xem là một thành tựu của
quá trình xây dựng pháp luật.
b. Nguồn vốn từ lợi nhuận không chia
Quy mô vốn ban đầu của chủ doanh nghiệp là một yếu tố quan trọng,
số vốn này cần được tăng theo quy mô của doanh nghiệp. Trong quá trình
hoạt động sản xuất, kinh doanh, nếu doanh nghiệp hoạt động có hiệu quả thì
doanh nghiệp có điều kiện thuận lợi để tăng nguồn vốn. Nguồn vốn tích lũy từ
lợi nhuận không chia là bộ phận lợi nhuận được sử dụng để tái đầu tư, mở
rộng sản xuất, kinh doanh. Đối với công ty cổ phần thì việc để lại lợi nhuận

liên quan đến một số yếu tố rất nhạy cảm. Khi công ty để lại một phần lợi
nhuận trong năm cho tái đầu tư, tức là không dùng số lợi nhuận đó để chia lãi
cổ phần, các cổ đông không nhận được cổ tức nhưng bù lại họ sẽ có quyền sở
hữu số vốn cổ phần tăng lên của công ty.


16

c. Thặng dƣ vốn
Trong quá trình hoạt động, vốn của chủ sở hữu có thể tăng lên từ khoản
thặng dư vốn phát sinh. Trường hợp công ty phát hành cổ phần và bán theo
phương thức đấu giá thì ngoài khoản tiền thu được tương đương với mệnh
giá, công ty còn thu được khoản chênh lệch giữa giá thị trường và mệnh giá.
Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính thì khoản chênh lệch này gọi là thặng dư
vốn. Mặc dù khoản thặng dư này không được tính trong vốn điều lệ tại thời
điểm thu tiền bán cổ phần nhưng là một bộ phận cấu thành vốn của chủ sở
hữu. Các cổ đông tuy là đồng sở hữu đối với toàn bộ vốn và tài sản của công
ty nhưng cổ tức của họ chỉ được xác định dựa trên mệnh giá cổ phần. Sau khi
nhận tiền cổ phần, thặng dư vốn tồn tại riêng biệt với vốn điều lệ trong cơ cấu
vốn của chủ sở hữu, nó chỉ trở thành vốn điều lệ bằng thặng dư cổ phần để
chia cho cổ đông và người lao động.
Về nguyên tắc, việc sử dụng nguồn thặng dư vốn thuộc thẩm quyền
quyết định của Đại hội cổ đông, tuy nhiên, để bảo đảm lợi ích của các chủ thể
có liên quan, việc sử dụng thặng dư vốn còn phải tuân thủ những quy định của
Bộ Tài chính. Theo thông tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007
của Bộ tài chính quy định thời hạn để công ty sử dụng thặng dư vốn cổ phần
là 3 năm kể từ khi dự án hoàn thành và đưa vào khai thác, sử dụng trong
trường hợp công ty phát hành cổ phần mới để thực hiện dự án đầu tư. Tuy
nhiên, hiện nay, Thông tư này đã được thay thế bằng Thông tư số
130/2013/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012, trong đó Bộ Tài chính chỉ

hướng dẫn chung về sử dụng nguồn thặng dư vốn trong phát hành cổ phiếu
thưởng và mua lại cổ phần mà không quy định những hạn chế trong sử dụng
khoản thặng dư này [5,Tr.52,53].


17

d. Phát hành cổ phiếu
Trong quá trình sản xuất kinh doanh, vốn điều lệ của doanh nghiệp có
thể tăng lên nhờ tích lũy từ kết quả hoạt động kinh doanh. Riêng đối với công
ty cổ phần, pháp luật còn cho phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn dưới
hai phương thức là phát hành cổ phiếu ra công chúng và phát hành cổ phiếu
riêng lẻ.
Phát hành cổ phiếu ra công chúng phải tuân thủ các quy định của Luật
khoán và phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Theo quy định
của Luật Chứng khoán ( 2006) việc phát hành cổ phiếu ra công chúng là việc
phát hành thông qua một trong các hình thức sau:
- Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet.
- Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể
nhà đầu tư chuyên nghiệp.
- Chào bán cho một số lượng lớn nhà đầu tư không xác định.
Công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn
phải thoả mãn các điề kiện sau đây:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào
bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán
phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán.
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán cổ phiếu được Đại hội cổ đông thông qua.
Phương thức huy động riêng lẻ là phương thức phát hành không thoả

mãn các dấu hiệu của phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng.
Phương thức phát hành riêng lẻ chỉ tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp
và không phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.


18

1.1.3.2. Vốn vay
Để đáp ứng nhu cầu về vốn trong kinh doanh, các doanh nghiệp được
pháp luật cho phép huy động vốn dưới hình thức vay của các tổ chức, cá nhân
và phát hành trái phiếu.
Trong cơ cấu vốn vay của doanh nghiệp thì nguồn vốn vay của các
ngân hàng được áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp trong nền kinh
tế. Để vay vốn ngân hàng, các doanh nghiệp phải thoả mãn các điều kiện về
bảo đảm tiền vay.
Về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, Khoản 1, Điều 2 Nghị định số
90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ quy định về phát
hành trái phiếu doanh nghiệp có quy định “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại
chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả gốc, lãi, và
các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với chủ sở hữu trái phiếu.
Phát hành trái phiếu là một phương thức để doanh nghiệp huy động vốn. Mục
đích phát hành trái phiếu là thực hiện các chương trình, dự án đầu tư của
doanh nghiệp, tăng quy mô vốn hoạt động của doanh nghiệp, cơ cấu lại các
khoản nợ của doanh nghiệp. Điều 9 cũng quy định về mệnh giá trái phiếu.
Theo đó, mệnh giá tối thiểu của trái phiếu là một trăm nghìn (100.000) đồng,
các mệnh giá khác là bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng.
Trái phiếu được phân loại thành : Trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu
không chuyển đổi, trái phiếu có bảo đảm và trái phiếu không bảo đảm, trái
phiếu chào bán riêng lẻ và trái phiếu chào bán ra công chúng, trái phiếu có lãi
suất cố định và trái phiếu có lãi suất thả nổi.

Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành,
có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo
điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu. Trái phiếu


19

không chuyển đổi là loại trái phiếu mà người sở hữu trái phiếu chỉ nhận lại
khoản cho vay gốc và lãi ghi trên tờ trái phiếu.
Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn
bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát
hành hoặc tài sản của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức
tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán. Trái
phiếu không có bảo đảm là không được bảo đảm bằng tài sản của doanh
nghiệp hoặc bên thứ ba hay bảo lãnh thanh toán nào. Trái phiếu này có mức
rủi ro cao hơn vì người sở hữu trái phiếu sẽ lâm vào thế yếu nếu công ty lâm
vào tình trạng phá sản.
Trái phiếu chào bán riêng lẻ và trái phiếu chào bán ra công chúng.
Trái phiếu chào bán riêng lẻ là phát hành trái phiếu cho dưới một trăm (100)
nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp và không sử dụng phương
tiện thông tin đại chúng hoặc internet. Trái phiếu chào bán ra công chúng là
trái phiếu được chào bán theo ba phương thức sau: Thông qua phương tiện
thông tin đại chúng kể cả internet, chào bán cho hơn 100 nhà đầu tư trở lên
không kể nhà đầu tưu có tổ chức, chào bán cho một số lượng nhà đầu tư
không xác định.
Trái phiếu có lãi suất cố định và trái phiếu có lãi suất thả nổi. Trái
phiếu có lãi suất cố định là trái phiếu ghi nhận quyền hưởng lãi ngay tại thời
điểm phát hành trái phiếu. Trái phiếu thả nổi được xác định phụ thuộc biến
động lãi suất trên thị trường.
So sánh vốn điều lệ và vốn vay:

- Vốn điều lệ do các thành viên công ty góp vốn dưới nhiều hình thức
như: tiền, vàng, ngoại tệ, tài sản, bản quyền sở hữu công nghiệp,… Người góp
vốn là chủ sở hữu doanh nghiệp, khi doanh nghiệp bị giải thể họ được chia tài


20

sản. Vốn điều lệ có khả năng mang lại lợi nhuận cao khi doanh nghiệp kinh
doanh tốt, nhưng có thể mang lại rủi ro khi doanh nghiệp kinh doanh kém.
- Vốn vay chủ yếu là tiền và ngoại tệ. Người cho vay sẽ là chủ nợ của
doanh nghiệp và được hưởng lãi xuất như đã thỏa thuận dù Doanh nghiệp
kinh doanh có lãi hay không có lãi. Người cho vay được ưu tiên thanh toán
trước so với các thành viên doanh nghiệp. Đây là những điểm khác nhau cơ
bản giữa vốn điều lệ và vốn vay.
Dƣới góc độ tài chính doanh nghiêp, vốn của công ty cổ phần đƣợc
chia thành vốn cố định và vốn lƣu động:
Vốn cố định là biểu hiện bằng giá trị của tài sản cố định và vốn bằng
tiền sử dụng cho mục đích đầu tư tài sản cố định.
Đặc điểm cơ bản của tài sản cố định so với các loại tài sản khác của
doanh nghiệp là tham gia vào nhiều chu kỳ sản xuất kinh doanh và giá trị của
nó được chuyển dần vào giá thành sản phẩm mà doanh nghiệp sản xuất. Do
đó, trong quá trình sản xuất, giá trị của tài sản cố định giảm dần tương ứng
với sự tăng lên của các chu kỳ sản xuất mà nó tham gia cũng như với thời
gian sử dụng.
Theo quy định của pháp luật hiện hành, tài sản cố định là những tư liệu
lao động có đủ hai tiêu chuẩn sau:
- Có thời gian sử dụng trên 1 năm
- Có giá trị trên 10 triệu đồng
Nếu một tư liệu không thoả mãn đồng thời hai điều kiện trên thì được
xem là công cụ lao động nhỏ. Trong trường hợp tài sản có tính năng sử dụng

theo tổ hợp nếu tính giá trị từng bộ phận đơn lẻ không đủ 10 triệu đồng nhưng
tính cả tổ hợp đủ 10 triệu đồng thì cả tổ hợp tài sản được xem là tài sản cố
định.


21

Căn cứ vào hình thái tồn tại, tài sản cố định được phân chia làm hai
loại: tài sản cố định hữu hình là những tài sản cố định có hình thái vật chất cụ
thể. Ví dụ: máy móc, nhà xưởng,…
Tài sản cố định vô hình là những tài sản cố định không có hình thái vật
chất cụ thể. Ví dụ: chi phí mua bằng phát minh sáng chế, nhãn hiệu thương
phẩm…
Vốn lưu động là vốn sử dụng cho từng chu kỳ sản xuất kinh doanh của
doanh nghiệp. Vốn lưu động là tài sản lưu động, như các loại nguyên liệu,
nhiên vật liệu... Khác với tài sản cố định, tài sản lưu động tham gia vào từng
chu kỳ sản xuất kinh doanh.
Ví dụ : Nguyên liệu sợi ( tài sản lưu động ) được nhà máy dệt sử dụng
để dệt vải. Việc vải dệt hoàn thành, nhà máy dệt bán vải ra thị trường. Từ việc
sử dụng sợi đến lúc dệt ra vải là một chu kỳ sản xuất như vậy.
Vốn lưu động bằng tiền sử dụng cho mục đích mua sắm tài sản lưu
động như mua nguyên nhiên liệu, vật liệu… để sản xuất kinh doanh. Theo
quy định của pháp luật, doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế được sử
dụng linh hoạt các nguồn vốn để sản xuất kinh doanh. Do đó, việc xác định
vốn lưu động bằng tiền chỉ có ý nghĩa tương đối.
1.2. Khái niệm huy động vốn và vai trò của huy động vốn trong công ty
cổ phần
1.2.1. Khái niệm huy động vốn trong công ty cổ phần
Huy động vốn là hoạt động tạo lập vốn cần thiết cho hoat động kinh
doanh từ bên trong và bên ngoài.[ 5, Tr 62 ] Doanh nghiệp có thể huy động

vốn theo các phương thức sau: Huy động bổ sung vốn điều lệ, thông qua các
hợp đồng vay vốn, phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Huy động bổ sung vốn
điều lệ là biện pháp huy động thêm vốn điều lệ bằng đóng góp thêm của các
cổ đông công ty hoặc các nhà đầu tư góp vốn từ bên ngoài doanh nghiệp. Huy