CHƯƠNG 2:
TIÊU CHUẨN GIÁ TRỊ

NHÓM 2:

GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

Nguyễn Hoàn Thúy An
Hoàng Anh
Vương Thị Kiều Trinh
Phạm Thị Hà
Ngô Vũ Anh Thư
1


MỤC LỤC
1.GIỚI THIỆU

3

2.XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TIÊU CHUẨN

3

3.SỰ TÁC ĐỘNG CỦA GIÁ TRỊ TIÊU CHUẨN TỚI KẾT QUẢ ĐỊNH
GIÁ
4.ĐIỀU KHOẢN GIÁ TRỊ

5

5.TIÊU CHUẨN CHUNG VỀ GIÁ TRỊ CỦA MỸ

7

5.1 GIÁ TRỊ NỘI TẠI

7

5.2 GIÁ TRỊ HỢP LÝ

9

6

5.2.1 GIÁ TRỊ THỊ TRƯỜNG HỢP LÝ

11

5.2.2 GIÁ TRỊ HỢP LÝ (QUYỀN LỢI BANG) VÀ GIÁ TRỊ HỢP LÝ
(BÁO CÁO TÀI CHÍNH)

11

5.3 GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ

14

5.4.CÁC LOẠI GIÁ TRỊ KHÁC

15


6.TIÊU CHUẨN CHUNG VỀ GIÁ TRỊ CỦA VIỆT NAM

25

6.1 GIÁ TRỊ THỊ TRƯỜNG

25

6.2 GIÁ TRỊ PHI THỊ TRƯỜNG

26

7.ỨNG DỤNG CỦA GIÁ TRỊ TIÊU CHUẨN CỤ THỂ

28

8.PHẦN BÙ KIỂM SOÁT

32

9.KHUNG THỜI GIAN ĐỊNH GIÁ

35

10.CÁC KỸ THUẬT HIỆN TẠI TRONG VIỆC ĐỊNH GIÁ DOANH
NGHIỆP

36

2



Nội dung chương 1 đã thảo luận ngắn gọn về các tiêu chuẩn của giá trị thường được
các nhà phân tích sử dụng. Chương này bao gồm các định nghĩa về năm tiêu chuẩn
được sử dụng phổ biến nhất: giá trị thị trường, giá trị thực tế, giá trị nội tại, giá trị hợp
lý (quyền của nhà nước) và giá trị hợp lý (báo cáo tài chính). Đồng thời, nội dung
chương này cũng khái quát về mối quan hệ giữa các tiêu chuẩn về giá trị và giá trị.
Mặc dù bài thảo luận này như một bài giới thiệu, nhưng cũng sẽ giúp hiểu sâu hơn về
các khái niệm vừa đề cập. Việc lựa chọn và áp dụng tiêu chuẩn giá trị thích hợp đóng
vai trò quan trọng trong việc cung cấp các dịch vụ định giá phù hợp.
1.GIỚI THIỆU
Theo quan điểm thực tế, quá trình thẩm định giá không chỉ là trả lời câu hỏi: "Giá trị
là gì?" Câu hỏi này thường được theo sau bởi một câu hỏi khác: "Giá trị có ý nghĩa
gì?" Những câu hỏi này làm nổi bật tầm quan trọng của việc lựa chọn, hiểu biết và áp
dụng đúng tiêu chuẩn giá trị. Việc xác định loại giá trị đang được tìm kiếm được gọi là
tiêu chuẩn giá trị. Mỗi tiêu chuẩn giá trị chứa nhiều giả định đại diện cho nền tảng của
loại giá trị đang được sử dụng trong một cam kết cụ thể. Ngay cả khi một tiêu chuẩn
của giá trị được xác định, không có gì đảm bảo rằng tất cả sẽ đồng ý với các giả định
cơ bản của nó. Như James C. Bonbright đã viết trong cuốn sách tiên phong của mình
mang tên Định giá tài sản:
Khi một người đọc các định nghĩa giá trị thông thường một cách nghiêm túc, trước
tiên sẽ thấy chúng rất mơ hồ, nhưng sau đí, chúng gợi đến các khái niệm về giá trị chỉ
chấp nhận được cho các mục đích nhất định và không thể chấp nhận cho các mục đích
khác.
Qua đó cho thấy phát biểu của Bonbright năm 1937 vẫn áp dụng trong hiện tại.
Chương này giải quyết một số những điều mơ hồ được Bonbright đề cập đến và thảo
luận về bối cảnh áp dụng các tiêu chuẩn khác nhau.
2.XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TIÊU CHUẨN
Năm 1989, một trường đại học thuộc Hiệp hội Thẩm định giá Hoa Kỳ công bố một ý
kiến về việc xác định các tiêu chuẩn về giá trị. Theo quan điểm đó, trường này công

nhận tầm quan trọng của việc xác định tiêu chuẩn giá trị, bao gồm:
3


Sự cần thiết để xác định và xác định tiêu chuẩn áp dụng giá trị như là một phần quan
trọng của bất kỳ báo cáo thẩm định giá nào. Quan điểm này cũng thừa nhận rằng hợp
pháp có thể là các định nghĩa khác nhau về cùng một mức độ thẩm định và các bối
cảnh khác nhau dựa trên các cách sử dụng được chấp nhận rộng rãi hoặc các định
nghĩa pháp luật thông qua các đạo luật, quy định, luật pháp và / hoặc văn bản pháp
luật ràng buộc.
Đối với việc định giá doanh nghiệp, nghiên cứu viên khẳng định rằng "mọi báo cáo
thẩm định hoặc cam kết phải xác định tiêu chuẩn áp dụng có giá trị." Ngoài ra, tiêu
chuẩn thống nhất về thẩm định chuyên nghiệp và tất cả các tiêu chuẩn đánh giákKinh
doanh quốc gia xác định tiêu chuẩn của tiêu chuẩn giá trị trong mỗi thẩm định.
Trong chương này, chúng ta sẽ thảo luận chi tiết hơn về 5 tiêu chuẩn được sử dụng
phổ biến nhất và áp dụng trong bốn trường hợp khác nhau: thuế bất động sản, bất
đồng chính kiến và phân tách, phân tách và báo cáo tài chính. Thảo luận của chúng ta
về các tiêu chuẩn về giá trị này sẽ đước ứng dụng trong các bài tập báo cáo về luật
pháp, quy định và tài chính. Việc xem xét luật, quy chế và các phân tích pháp lý khác
nhau được tiếp cận từ quan điểm của nhà phân tích định giá và không nên xem là tư
vấn pháp lý.
Trong quá trình chuẩn bị thẩm định về vấn đề tư pháp, cho dù là thuế liên quan đến
bất động sản hoặc các ưu đãi cho một vấn đề liên quan đến cổ đông hoặc phân chia,
nhà phân tích phải nhạy cảm với các sự kiện và hoàn cảnh của vụ việc. Nhà phân tích
phải nhận ra rằng tiêu chuẩn giá trị trước đây được sử dụng trong các vụ kiện của tòa
án có thể không áp dụng cho tất cả các trường hợp. Mô hình thực tế cụ thể của một
trường hợp trước có thể phân biệt nó với trường hợp hiện tại.
Nhà phân tích định giá cũng phải biết rằng trong luật trước đây, thuật ngữ được sử
dụng và kết quả cuối cùng của việc định giá có thể không đồng bộ. Ngoài ra, có thể
tồn tại những khác biệt về thẩm quyền và cách thức một tiêu chuẩn nhất định có giá trị

được sử dụng trong một khu vực có thẩm quyền có thể khác với các tiểu bang khác và
các thẩm quyền liên bang khác. Như đã đề cập trước đây, tiêu chuẩn giá trị là định
nghĩa về loại giá trị đang được tìm kiếm. Tiền đề của giá trị là giả định về các tình
huống thực tế hoặc giả thiết áp dụng cho việc định giá theo chủ đề. Sau đó chương
4


này giới thiệu các tiêu chuẩn và mặt bằng giá trị rất quan trọng để hiểu được giá trị
trong các bối cảnh báo cáo tài chính, tư pháp, luật pháp và tài chính.
3.SỰ TÁC ĐỘNG CỦA GIÁ TRỊ TIÊU CHUẨN TỚI KẾT QUẢ ĐỊNH GIÁ
Như đã đề cập, tiêu chuẩn định giá xác định cho nhà phân tích loại giá trị đang được
tìm kiếm và hướng cả khía cạnh lý thuyết và thực tiễn của việc định giá. Trong một số
trường hợp, tiêu chuẩn áp dụng có giá trị rõ ràng. Trong trường hợp thuế liên bang, giá
trị thị trường hợp lý được áp dụng theo định nghĩa được quy định trong Quy chế Kho
bạc và hướng dẫn được cung cấp trong các trường hợp Thu thuế của IRS và Tòa án về
Thuế. Có thể vẫn còn có những tranh cãi về các vấn đề như mức chiết khấu cho phép,
nhưng về cơ bản, định nghĩa là nhất quán và cung cấp hướng dẫn khá rõ ràng.
Trong các loại định giá khác, tiêu chuẩn áp dụng giá trị không rõ ràng. Mặc dù việc áp
dụng luật lệ về giá trị hợp lý gần như phổ biến ở 50 tiểu bang trong các trường hợp
quyền của người bất đồng chính kiến và các vụ đàn áp, thuật ngữ này hiếm khi được
định nghĩa bởi các đạo luật này. Trong thế kỷ vừa qua, tòa án, hiệp hội luật pháp và cơ
quan lập pháp nhà nước đã cân nhắc về định nghĩa thích hợp về giá trị hợp lý để làm
rõ ứng dụng của nó.
Thậm chí không rõ ràng, trong ly hôn, tiêu chuẩn về giá trị hiếm khi được luật pháp
điển hình đặt ra một cách rõ ràng và thậm chí ít hơn theo luật định. Nhà phân tích định
giá phải có một cuộc thảo luận với luật sư của người hôn phối để phân loại các khía
cạnh khác nhau của luật án như áp dụng các khoản chiết khấu, để xác định tòa án của
một quốc gia được xem giá trị như thế nào. Trong một số trường hợp, việc áp dụng
tiêu chuẩn có giá trị có thể khác nhau theo quận. Chúng ta đều biết rằng giá trị của
một doanh nghiệp là giá trị hiện tại của lợi ích tương lai của quyền sở hữu, thậm chí

có thể được đại diện bởi một loạt các giá trị tại một thời điểm nhất định, Và một giá trị
thể hiện bằng một khoản tiền đô la sẽ thay đổi cho cùng một tài sản như cơ sở và tiêu
chuẩn thay đổi giá trị.
Tiêu chuẩn giá trị có thể có tác động đáng kể đến việc định giá cuối cùng. Để minh
hoạ tốt hơn khái niệm này, chúng ta có thể đi qua một ví dụ về giá trị mà sẽ được sử

5


dụng các tiêu chuẩn khác nhau cho các mục đích khác nhau. Chúng tôi sẽ sử dụng, ví
dụ, một tập quán / công ty kế toán được sở hữu bằng nhau bởi ba kế toán.
Đối với việc định giá thuế bất động sản khi cái chết của một trong những chủ sở hữu,
doanh nghiệp sẽ được đánh giá là một lợi ích thiểu số trong một công ty nắm giữ chặt
chẽ. Tiêu chuẩn sẽ là giá trị thị trường hợp lý; Phần của người quá cố trong tài sản của
doanh nghiệp, bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình của nó, được đánh giá như thể
nó được bán. Chiết khấu nhiều khả năng sẽ được phản ánh hoặc áp dụng ở cấp độ cổ
đông vì thiếu kiểm soát và khả năng tiếp cận thị trường
Ngoài ra, hai trong số các cổ đông sẽ áp bức người thứ ba, bên bị đối xử có thể cáo
buộc áp bức và các cổ đông còn lại có thể lựa chọn thực hiện quyền mua lại của họ.
Theo phương thức mua lại giá trị hợp lý trong đạo luật giải thể nhà nước của mình, cổ
đông bị áp bức có thể được thanh toán giá trị hợp lý của lợi ích của họ. Trong trường
hợp này, ở phần lớn các bang (và theo hướng dẫn của Hiệp hội Luật sư Hoa Kỳ
[ABA] và Viện Luật Hoa Kỳ [ALI]), tổ chức này sẽ được định giá như một toàn thể,
với Được hưởng một phần tỷ lệ phần trăm của giá trị đó dựa trên phần trăm quyền sở
hữu. Thông thường, sẽ không áp dụng mức chiết khấu của cổ đông.
Khi bóc tách, một phạm vi toàn bộ các giá trị có thể phát sinh, dựa trên cơ sở khác
nhau và các tiêu chuẩn về giá trị. Tùy thuộc vào các luật lệ, luật pháp và luật công ở
một quốc gia nhất định, tiêu chuẩn có giá trị có thể là giá trị thị trường hợp lý, như
được định nghĩa trong các vấn đề về thuế bất động sản hoặc quà tặng, hoặc sử dụng
giá trị thị trường hợp lý hơn có thể loại bỏ được thiện chí hoàn toàn. Mặt khác, doanh

nghiệp có thể được định giá theo giá trị hợp lý ở cấp doanh nghiệp mà không áp dụng
các khoản chiết khấu. Một lần nữa, nó có thể được đánh giá theo giá trị đầu tư, bao
gồm cả sự thiện chí cá nhân không thể tách rời của CPA cá nhân.
4.ĐIỀU KHOẢN GIÁ TRỊ
Trong suốt chương này, chúng ta thảo luận hai cơ sở định giá bao gồm: giá trị trao đổi
và giá trị cho chủ sở hữu. Các cơ sở này ảnh hưởng đến tiêu chuẩn áp dụng giá trị.
Tiền đề đã chọn "giá trị cho ai?"

6


•

Giá trị trao đổi. Giá trị trao đổi là giá trị giả định doanh nghiệp hoặc lợi ích
kinh doanh đang thay đổi tay, trong một bán thực tế hoặc giả thiết. Người mua
trao đổi lãi cho tiền mặt hoặc các khoản tương đương tiền. Theo đó, việc giảm
giá của cổ đông, bao gồm cả việc thiếu kiểm soát và thiếu khả năng tiếp cận thị
trường, được xem xét để ước lượng giá trị của tài sản để đổi lấy. Tiêu chuẩn về
giá thị trường hợp lý, và ở một mức độ nào đó, tiêu chuẩn giá trị hợp lý, áp
dụng cho cổ đông không đồng ý, áp bức nhà đầu tư, và các vấn đề báo cáo tài

chính, thường là giá trị trao đổi.
• Giá trị cho chủ sở hữu. Giá trị cho tiền đề của chủ sở hữu đại diện cho giá trị
của một tài sản không được bán mà thay vào đó nó được duy trì trong hình thức
hiện tại của chủ sở hữu hiện tại. Tài sản không nhất thiết phải là thị trường để
có giá trị. Một khía cạnh thường bị bỏ qua của giá trị cho tiền đề của chủ sở
hữu là kết quả có thể nhiều hơn hoặc ít hơn giá trị trao đổi. Tiêu chuẩn giá trị
đầu tư nằm trong tiền đề của giá trị cho chủ sở hữu, cũng như trong một số
trường hợp, giá trị hợp lý.
Hai cơ sở này đại diện cho cơ sở lý thuyết của mỗi tiêu chuẩn giá trị. Nói cách khác,

chúng đại diện cho khuôn khổ theo đó tất cả các giả định khác theo sau.
5.TIÊU CHUẨN CHUNG VỀ GIÁ TRỊ CỦA MỸ
Trong nhiều trường hợp, việc lựa chọn tiêu chuẩn của giá trị thích hợp được quyết
định bởi các tình huống. Ví dụ như tiêu chuẩn của giá trị được sử dụng trong việc
thẩm định, ra quyết định trên hợp đồng, hoạt động của luật hoặc các yếu tố khác. Tuy
nhiên, trong những trường hợp khác, việc lựa chọn tiêu chuẩn của giá trị có thể rõ
ràng, nhưng ý nghĩa của tiêu chuẩn đó có giá trị ít rõ ràng hơn. Đối với nhà phân tích
định giá, việc áp dụng một tiêu chuẩn cụ thể về giá trị có ý nghĩa quan trọng liên quan
đến giả định, phương pháp và kỹ thuật cần được sử dụng trong việc định giá.
Trong bối cảnh pháp lý, tiêu chuẩn của giá trị thường được đặt ra bởi các quy định
(như trong lĩnh vực bất động sản hoặc thuế quà tặng), bởi các quy chế, bởi luật pháp
(ví dụ như các trường hợp ly hôn sẽ được xử lý khác nhau ở các tiểu bang khác nhau),
hoặc bởi sự kết hợp của những điều này. Trong báo cáo tài chính, tiêu chuẩn của giá
trị được lập bởi Hệ thống Chuẩn mực Kế toán quốc tế ( Hệ Thống chuẩn hoá chuẩn
7


mực kế toán [ASC]) được ban hành bởi Ủy ban chuẩn mực kế toán tài chính. Theo đó
là sáu tiêu chuẩn của giá trị được sử dụng phổ biến nhất
5.1 GIÁ TRỊ NỘI TẠI
Giá trị nội tại là giá trị được coi là có sẵn trong tài sản. Giá trị nội tại được định nghĩa
bởi Từ điển Webster là "đang được mong muốn mà không vì liên quan đến bất cứ điều
gì khác " và bởi từ điển của Black Law là" bản chất vốn có của một thứ mà không có
bất kỳ tính năng đặc biệt nào có thể làm thay đổi giá trị thị trường của nó”. Ví dụ, giá
trị thực chất của một đồng bạc là giá trị của bạc bên trong nó.
Giá trị nội tại không phải là tiêu chuẩn pháp lý có giá trị theo luật của liên bang hoặc
tiểu bang. Tuy nhiên, cụm từ “giá trị nội tại” được tìm thấy trong nhiều ý kiến tư pháp
về định giá doanh nghiệp, đặc biệt là trong các trường hợp luật gia đình và các cổ
đông bất đồng hoặc các trường hợp cổ đông bị đè nặng. Bởi vì nó hàm chứa giá trị cố
hữu của một vật, cụm từ “giá trị nội tại” thường được sử dụng đồng nghĩa với giá trị

cho tiền đề của chủ sở hữu.
Theo Graham and Dodd, bốn nhân tố này là những thành phần chính của giá trị nội
tại:
•

Mức năng lực tạo ra thu nhập bình thường và lợi nhuận trong việc sử dụng tài
sản để phân biệt với thu nhập được báo cáo, có thể bị làm sai bởi những ảnh

•
•
•

hưởng tạm thời.
Cổ tức thực trả hoặc khả năng trả cổ tức hiện tại và trong tương lai.
Một kỳ vọng thực tế về xu hướng tăng trưởng của thu nhập.
Tính ổn định và khả năng dự báo của giá trị kinh tế tương lai về hai mặt định
tính và định tính của của doanh nghiệp.

Nói cách khác, khi một nhà phân tích nói điều gì đó như "cổ phiếu XYZ đang bán ở
mức 30 USD / cổ phiếu, nhưng trên cơ sở các nguyên tắc cơ bản, nó có giá 40 USD /
cổ phiếu, "Giá trị $ 40 là ước tính của nhà phân tích về giá trị nội tại của cổ phiếu,
nhưng giao dịch vào ngày đó là $ 30 mỗi cổ phần. Nếu nhà phân tích là đúng, giá cổ
phiếu có thể tăng lên đến $ 40 một cổ phiếu, trong trường hợp đó giá trị nội tại sẽ
bằng với giá giao dịch.” Graham và Dodd nói rằng "có lẽ là một tiêu đề mô tả nhiều
hơn cho ước tính này là giá trị trung tâm. . . Giá trị nội tại có bản chất về giá cả. "
8


Tuy nhiên, như đã đề cập, thuật ngữ “giá trị nội tại” không bị hạn chế đối với việc
phân tích chứng khoán. Nó đã được sử dụng trong kết nối với định giá cho các mục

đích

khác.

Đây là một ví dụ điển hình từ một trường hợp ly dị: Giá trị của một hạng mục tài sản
kết hôn là giá trị nội tại của nó đối với các bên; giá trị đối với vợ chồng, giá trị đối với
quan hệ vợ chồng.
Giá trị nội tại và giá trị đầu tư có thể nghe như các khái niệm tương tự, nhưng thực
chất chúng khác biệt. Giá trị nội tại đại diện cho một ước tính giá trị dựa trên các đặc
điểm nhận thức được gắn liền với chính hoạt động đầu tư, trong khi giá trị đầu tư phụ
thuộc nhiều hơn vào các đặc điểm từ đánh giá của người mua hoặc chủ sở hữu cụ thể.
Trong khi sử dụng thuật ngữ "giá trị nội tại", tòa áp dụng một tiêu chuẩn của giá trị
gắn kết chặt chẽ hơn với giá trị thực, khi được đối xử trong sự bất đồng và bị áp bức
trong vấn đề cổ đông.
Như có thể thấy, tòa án có thể sử dụng thuật ngữ “giá trị nội tại” khá tự do. Bởi vì điều
đó nên nếu được yêu cầu xác định giá trị nội tại của một công ty hoặc một phần lãi
của công ty, họ cần tìm hiểu rõ hơn về những gì loại giá trị đang có nhu cầu tìm hiểu.
Trong khi giá trị trong trao đổi và giá trị cho chủ sở hữu là cơ sở định giá làm cho các
tiêu chuẩn của giá trị bị giảm, thì tiên đề hoạt động điều chỉnh thêm các giả định rằng
tiêu chuẩn của giá trị nên được thực hiện. Ví dụ, trong việc tìm kiếm giá trị thị trường
hợp lý (một tiêu chuẩn của giá trị trong tiền đề trao đổi) để thiết lập một giá trị hoạt
động liên tục của daonh nghiệp hoặc khi thanh lý. Tiên đề hoạt động này có giá trị này
có thể có ảnh hưởng đáng kể đến giá trị tài sản.
Những tiên đề hoạt động này tác động đến số tiền sẽ được thanh toán khi giao dịch
doanh nghiệp. Ví dụ, hầu hết các doanh nghiệp được đánh giá theo tiền đề rằng họ sẽ
tiếp tục hoạt động. Tuy nhiên, khi định giá một sự kiểm soát lãi suất thì số tiền duy trì
doanh nghiệp thí nên được dùng để thanh khoản tài sản hoặc trả các khoản phải trả.
Tùy thuộc vào tính chất của một doanh nghiệp và thành phần của bảng cân đối kế
toán, doanh nghiệp có thể có một giá trị hoạt động cao, nhưng tính thanh khoản thấp.
5.2 GIÁ TRỊ HỢP LÝ

9


5.2.1 GIÁ TRỊ THỊ TRƯỜNG HỢP LÝ
Giá trị thị trường hợp lý có lẽ là tiêu chuẩn được biết đến nhiều nhất về giá trị và
thường được áp dụng trong các vấn đề tư pháp và quản lý. Giá trị thị trường hợp lý
được áp dụng cho hầu như tất cả các vấn đề thuế liên bang và tiểu bang, bao gồm tài
sản, quà tặng, thừa kế, thu nhập và thuế theo giá trị, cũng như nhiều tình huống định
giá khác.
Theo định nghĩa đến từ Kho bạc quốc gia thì định nghĩa định giá trị thị trường hợp lý
là: Giá trị thị trường hợp lý là giá mà tài sản sẽ thay đổi giữa một người sẵn sàng mua
và một người sẵn sàng bán, không nằm dưới bất kỳ bắt buộc để mua hoặc bán và cả
hai đều có kiến thức hợp lý liên quan tới thông tin thực tế.
Từ điển Pháp luật của Black định nghĩa giá trị thị trường hợp lý là "giá mà người bán
sẵn sàng chấp nhận và người mua sẵn sàng trả tiền trên thị trường mở và trong giao
dịch mua bán ngoài, đó là điểm mà cung và cầu giao nhau. "
Trong giao dịch mua bán ngoài, người mua và người bán độc lập với bên thứ ba,
không phải cá nhân cụ thể, và do đó giá nói chung không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ
động cơ đặc biệt hoặc hiệp lực chỉ có sẵn cho một người mua cụ thể. Giá trị thị trường
hợp lý ngụ ý một thị trường giả định trong đó người mua và người bán giao dịch,cùng
với các điều kiện kinh tế hiện tại tính đến thời điểm định giá.
Đây là mức giá của một loại tài sản mà tại đó tài sản này có thể bán được trên thị
trường dưới các điều kiện sau:
•

Khách hàng tiềm năng và người bán có những hiểu biết hợp lý về tài sản này,
họ hành động nhằm đạt được lợi ích lớn nhất cho mình, và không chịu sức ép
phải tiến hành mua bán.

•


Có một khoảng thời gian hợp lý để hoàn thành giao dịch.

Với tất cả các điều kiện này thì giá thị trường hợp lý của một tài sản sẽ thể hiện giá trị
thật của tài sản đó, hay nói cách khác tài sản đó được định giá một cách đúng đắn.

10


Với giá thị trường hợp lý, nếu công ty thiếu tính thị trường hoặc mất quyền kiểm soát
công ty, thì việc giảm giá cho cổ đông có thể được áp dụng đối với cổ phiếu của một
công ty được tổ chức chặt chẽ. Ngoài ra, giả định tài sản đó đã được bán dù nó đã
được bán hay chưa do tài sản đang bị tính dưới giá trị thị trường.
Trường hợp áp dụng giá thị trường hợp lý trong các trường hợp tính thuế bất động sản
và thuế quà tặng nhất có thể giải thích được định nghĩa và nguyên tắc của các trường
hợp đó. Sử dụng các nguyên tắc này thì giá trị thị trường hợp lý có thể được áp dụng ở
các lĩnh vực khác. Thật vậy, khi được sử dụng trong bối cảnh, các điều khoản của giá
trị thị trường hợp lý chỉ được thảo luận khi chúng rời khỏi việc giải thích các vấn đề
thuế bất động sản và thuế quà tặng, nói cách khác, những giá trị khác hoàn toàn tách
biệt với giá trị thị trường hợp lý.
Giá trị thị trường hợp lý là tiêu chuẩn được áp dụng có giá trị được sử dụng tại một số
tiểu bang cho định giá liên quan đến ly hôn. Mặc dù các định nghĩa và ứng dụng có
thể khác nhau theo từng tiểu bang, thông thường chỉ những tài sản có thể bán được
xem xét theo tiêu chuẩn giá thị trường hợp lý. Trong những trường hợp này, chỉ có các
yếu tố liên quan tài sản của công ty, bao gồm một số loại lợi nhuận có thể bán được, sẽ
được bao gồm trong việc định giá. Ngoài ra, mức chiết khấu của cổ đông vì thiếu
kiểm soát hoặc thiếu tính thị thường được xem xét.
5.2.2 GIÁ TRỊ HỢP LÝ (QUYỀN LỢI BANG) VÀ GIÁ TRỊ HỢP LÝ (BÁO
CÁO TÀI CHÍNH)
Giá trị hợp lý có thể là tiêu chuẩn áp dụng của giá trị trong một số tình huống khác

nhau bao gồm báo cáo tài chính, định giá của một công ty đi tư nhân, cổ đông, những
vấn đề bất đồng và áp bức, giải thể công ty, và ly dị.
Giá trị hợp lý( quyền lợi bang) được sử dụng trong vấn đề liên quan đến quyền lợi,
tranh chấp trong bang. Đây là tiêu chuẩn của chính chính quyền bang. Giá trị hợp lý
(quyền lợi bang) có những đặc điểm sau:
•
•

Có thể thay đổi theo từng bang
Phải có bên thứ ba đứng ra hòa giải nếu tranh chấp giải ra giữua hai bang

11


Định nghĩa giá trị hợp lý (báo cáo tài chính) phụ thuộc vào ngữ cảnh của nó. Đối với
báo cáo tài chính, gía trị thực được định nghĩa là có liên quan và gần giống nhưng
không phải là giá trị thị trường hợp lý. Định nghĩa giá trị hợp lý (báo cáo tài chính) từ
Hệ thống Chuẩn mực Kế toán quốc tế cho mục đích kế toán là: giá sẽ được nhận để
bán một tài sản hoặc được thanh toán để chuyển nợ trong một giao dịch có trật tự giữa
các bên tham gia thị trường tại ngày đo đạc.
Cho đến gần đây, không có sự đồng thuận rõ ràng về định nghĩa giá trị hợp lý trong
định giá tư pháp, nhưng các tiền lệ hiện hành đã gợi ý rằng việc sử dụng thuật ngữ giá
trị thực khác biệt với giá trị thị trường hợp lý và các giả định dựa vào tính ứng dụng.
Mặc dù chưa được xác định rõ ràng cho đến 20 năm gần đây, các ứng dụng có giá trị
thực đã thiết lập nó như việc định giá giá trị cổ phần dựa trên đơn vị doanh nghiệp.
Ví dụ về giá trị hợp lý trong bất đồng quan điểm và đàn áp cổ đông.
Bởi vì những tập đoàn hiện đại hoạt động dưới sự điều chỉnh hệ thống quy tắc đa số,
một bộ phận thiểu số các cổ đông dễ bị loại trừ hay lợi dụng bởi những người có
quyền kiểm soát. Một sự bảo vệ đặt biệt, những cổ đông thiểu số được cấp những
quyền hạn chế khi bất đồng quan điểm và trong tình huống bị đàn áp như một sự

chống trả lại nguyên tắc đa số. Tuy nhiên, vẫn còn khá mơ hồ trong ngôn ngữ quy
định, làm cho bản thân những quy định này có thể được diễn đạt bằng nhiều cách khác
nhau về những khoản bồi thường mà cổ đông sẽ nhận được trong các trường hợp này.
Mặc dù bất đồng quan điểm và đàn áp được nêu ra trong những đạo luật khác nhau,
xảy ra trong cả hai trường hợp cùng sử dụng giá thị trường hợp lý. Nhiều bang xác
định giá thị trường hợp lý chỉ trong trường hợp bất đồng quan điểm. Các trường hợp
mẫu trong kinh doanh được đưa ra bởi ABA’s Revised Model Business Corporation
Act (RMBCA) và ALI’s Principles of Corporate Governance cũng cung cấp những
hướng dẫn về những thủ tục được yêu cầu cho cả hai trường hợp bất đồng quan điểm
và bị đàn áp, cũng như thiết lập một hướng dẫn để xác định giá trị hợp lý.
Trong trường hợp bất đồng quan điểm 1950 Delaware, Tri-continental Corp v. Battye,
tòa án thiết lập một khái niệm cho giá trị thị trường hợp lý có thể được tham chiếu
rộng rãi trong tương lai:
12


Khái niệm cơ bản của giá trị trong trường hợp đánh giá là cổ đông được trả lại phần
mà họ bị tướt đoạt, tỷ lệ sở hữu của họ được xác định trong nguyên tắt hoạt động liên
tục. Bằng cách xác định tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp được hiểu là giá trị thực hay
giá trị nội tại của cổ phiếu bị mất đi khi sát nhập. Trong việc xác định số liệu thể hiện
giá trị thực hay giá trị nội tại, người định giá và tòa án phải cân nhắc tất cả các yếu tố
và thành phần cần được đưa vào giá trị cố định.
Cổ đông thường được cho quyền về giá trị hợp lý của cổ phiếu khi họ bất đồng quan
điểm từ những hành động cụ thể được xác định bởi tình huống hay kiến nghị giải thể
tập đoàn vì cáo buột sự lạm dụng của cổ đông đa số. Quyền kiện của những người bất
đồng quan điểm thông thường được thực hiện cho các cổ đông thiểu số, những người
không đồng ý với quyết định của ban giám đốc thực hiện trong công ty. Bất đồng ý
kiến có thể diễn ra khi thực hiện sát nhập, chuyển đổi cổ phiếu, thanh lý tài sản, thay
đổi điều khoản của công ty dẫn đến chia nhỏ cổ phần, hay bất cứ điều chỉnh điều
khoản công ty nào gây nên sự bất đồng quan điểm của cổ đông.

Trường hợp đàn áp thường bao gồm nhiều hành động mãnh liệt hơn trường hợp bất
đồng quan điểm. Những cổ đông bị đàn áp là những người tin rằng họ đang bị đối xử
không công bằng hay bị gây thiệt hại từ những cổ đông đa số hay ban giám đốc.
Những trường hợp này thường bao gồm cổ đông là nhân viên. Những trường hợp đàn
áp có thể bao gồm ngưng trả cổ tức, thưởng, việc làm hay việc sử dụng tài sản công ty
để phục vụ lợi ích cho cổ đông đa số gây ra thiệt hại cho cổ đông thiểu số. Trong một
số trường hợp, cổ đông có thể kiến nghị giải thể công ty để lấy lại những gì họ bị tướt
đoạt. Thay vì giải thể, công ty có thể quyết định mua lại cổ phiếu của họ ở giá trị hợp
lý, hay tòa án có thể chào mua, thường được cung cấp cho trường hợp cá nhân.
Những vấn đề chính được diễn tả trong cách xác định giá trị hợp lý áp dụng trong
trường hợp cổ đông ở mức độ thiểu số và không có khả năng kinh doanh. Xu hướng
trong 25 năm qua, được hướng dẫn bởi ABA và ALI và theo án lệ, thường không áp
dụng chiết khấu. Nhiều tòa án chỉ định giá trị của cổ đông thiểu số được xác định bằng
cách lấy tỷ lệ của giá trị vốn cổ phần doanh nghiệp, không áp dụng chiếu khấu mức độ
cổ đông cho việc thiếu quyền kiểm soát và tính thị trường.

13


Trong trường hợp Delaware của Cavalier Oil v. Harmett, công ty lập luận rằng quyền
cơ bản của cổ đông được duy trì trong công ty, 1.5 phần trăm của cổ phiếu đang lưu
hành, được xem như yếu tố hợp lý để cân nhắc trong khi định giá cho mục đích kiện
tụng. Phó thủ tướng kết luận (và tòa án Delaware Supreme khẳng định) mục đích của
việc định giá được nêu ra bởi trường hợp định giá doanh nghiệp, hơn là một tỷ lệ cổ
phiếu được nắm giữ bởi mộ cổ đông; do đó, không có chiếu khấu mức độ cổ đông
được áp dụng.

5.3 GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ
Giá trị đầu tư, theo thuật ngữ định giá doanh nghiệp, là giá trị của một tài sản đối với
một hoặc một nhóm nhà đầu tư nào đấy theo những mục tiêu đầu tư đã xác định..

Theo đó, loại giá trị này xem xét kiến thức, khả năng, kỳ vọng của chủ sở hữu (hoặc
tiềm năng của chủ sở hữu), rủi ro và thu nhập tiềm năng, và các yếu tố khác. Giá trị
đầu tư thường xem là sự hiệp lực có sẵn cho một người mua cụ thể.
Ví dụ, đối với một số công ty, giá trị đầu tư có thể phản ánh giá trị gia tăng của phát
triển theo chiều dọc hoặc ngang cho công ty đó. Đối với một công ty sản xuất, nó có
thể phản ánh giá trị gia tăng của nhà phân phối nhằm kiểm soát kênh phân phối và các
sản phẩm đặc biệt của nhà sản xuất đó. Đối với các công ty khác, giá trị đầu tư có thể
phản ánh giá trị gia tăng để thâu tóm một đối thủ cạnh tranh và tiết kiệm chi phí khi
kết hợp hoạt động từ đó loại bỏ một số cạnh tranh về giá cả. Đối với một cá nhân, giá
trị đầu tư xem xét giá trị cho chủ sở hữu và thường bao gồm danh tiếng của một
người, kỹ năng độc đáo, và các thuộc tính khác.
Giá trị đầu tư tăng lên trong bối cảnh các cuộc li dị, khi xem xét giá trị đầu tư về mặt
pháp lý liệu tòa án có sử dụng thuết ngữ “giá trị đầu tư hay không? Trong bối cảnh
này, giá trị đầu tư thường xem xét giá trị tài sản không phải cho người mua hoặc người
bán giả định, mà là cho chủ sở hữu hiện tại. Từ việc đánh giá doanh nghiệp, khi một
tòa án ly hôn sử dụng giá trị đầu tư theo cách này, thì người mua cụ thể là chủ sở hữu
hiện tại, và việc áp dụng giá trị cho điều đó thì người mua chuyển sang giá trị đầu tư.
Do đó, giá trị đầu tư thường được sử dụng đồng nghĩa với giá trị cho chủ sở hữu.
14


Giá trị đầu tư có thể được đo lường, ví dụ như là dòng tiền thuần chiết khấu mà một
nhà đầu tư cụ thể mong muốn một công ty kiếm được, trong cách chủ đầu tư (chủ sở
hữu) cụ thể đó vận hành nó.
Đối với doanh nghiệp đi thâu tóm tiềm năng, giá trị đầu tư có thể được đo lường như
là giá trị độc lập của công ty chủ đề cộng với bất kỳ doanh thu tăng thêm hoặc tiết
kiệm chi phí mà người mua mong muốn đạt được như là kết quả của sự hiệp lực giữa
các công ty.
Giá trị đầu tư xem xét giá trị từ những quan điểm của những người bán tiềm năng và
người mua:

•
•
•
•
•
•

Nhu cầu và khả năng kinh tế tương ứng của các bên tham gia giao dịch.
Mức ngại rủi ro
Động lực của các bên tham gia giao dịch
Chiến lược của doanh nghiẹp
Điểm mạnh và điểm yếu của công ty mục tiêu
Tổ chức của công ty mục tiêu

5.4.CÁC LOẠI GIÁ TRỊ KHÁC
5.4.1 GIÁ TRỊ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
Là giá trị doanh nghiệp kỳ vọng tiếp tục kinh doanh trong tương lai. Khi giả thiết về
giá trị họa tôdngj liên tục trong thẩm định giá, thì các thẩm định viên xem xét doanh
nghiệp như một đơn vị sẽ tiếp tục hoạt động mãi mãi.
Hầu hết các đánh giá về giá trị pháp lý xem xét để xác định giá trị của một công ty
hoạt động liên tục. Từ điển Pháp luật của Black định nghĩa giá trị hoạt động liên tục
của doanh nghiệp là "giá trị thương mại tài sản của doanh nghiệp có hiệu quả trong
tương lai trái ngược với giá trị thanh lý của doanh nghiệp hoặc tài sản." Việc đưa ra
giả thiết hoạt động kinh doanh liên tục cho phép doanh nghiệp được thẩm định giá cao
hươn giá trị thanh lý và đưa ra giá trị thực tế của doanh nghiệp.
Trong việc định giá của lĩnh vực tư pháp, người ta thường giả định rằng một công ty
sẽ tiếp tục hoạt động như nó đã được trước, trong, và sau khi định giá. Giá trị của
doanh nghiệp có thể khác biệt bởi một sự kiện đòi hỏi hoặc gây ra việc định giá, chẳng
hạn như cái chết của một cổ đông chủ chốt hoặc sự ra đi của một số cổ đông bất mãn.
15



Trong các trường hợp khác, doanh nghiệp có thể tiếp tục như thường lệ, như trong
trường hợp định giá khi ly hôn.
5.4.2 GIÁ TRỊ THANH LÝ
Theo từ điển Pháp luật của Black định nghĩa “ giá trị thanh khoản” là “giá trị của một
doanh nghiệp hoặc một tài sản khi bán thanh lý, trái ngược với việc bán khi doanh
nghiệp còn tiếp tục hoạt động ". Định nghĩa này bao gồm ý tưởng về giá trị thanh lý,
nghĩa là, tài sản và nợ phải trả đã được đánh giá riêng lẻ. Tuy nhiên, có thể có sàng lọc
thêm cho các giả định theo giá trị thanh lý, chủ yếu là xử lý tài sản và trả các khoản nợ
nần. Về phương pháp luận, giá trị thanh lý không chỉ xem xét lợi nhuận từ bán tài sản
của doanh nghiệp mà còn phải tính đến bất kỳ chi phí liên quan.
Giá trị thanh lý của một doanh nghiệp có liên quan nhất trong trường hợp không hạn
chế quyền kiểm soát 100%. Có nhiều mức thanh lý khác nhau.Trong việc định giá
máy móc, thiết bị, mức độ này khá phát triển như thanh lý có tổ chức, thanh lý giá trị
tại chỗ, thanh lý trong bán hàng bắt buộc... Như đã thảo luận, mỗi cấp độ đề cập đến
thời gian và hoàn cảnh xung quanh. Pratt đã cố gắng áp dụng các định nghĩa này để
định giá một doanh nghiệp:
•

Giá trị được coi như là sự chuyển nhượng là giá trị trao đổi trên cơ sở từng
phần. Giá trị trao đổi có thể bằng giá trị tài sản khi doanh nghiệp còn hoạt động

•

nhưng được bán trên thị trường thứ cấp với độ rủi ro bình thường.
Giá trị như là một sự thanh lý bắt buộc. Giá trị trao đổi có thể bằng giá của tài

sản được bán trên cơ sở từng phần, nhưng sẽ ít rủi ro hơn.
• Giá trị như là giá trị hội tụ. Giá trị trao đổi, bao gồm giá trị tài sản tại chỗ,

nhưng không phải trong việc sử dụng hiện tại để sản xuất tạo lợi nhuận và
không phải là một doanh nghiệp kinh doanh liên tục.
5.4.3 TIÊU CHUẨN GIÁ TRỊ TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC
Khi định giá một mục đích kinh doanh cho mục đích thuế bất động sản và quà tặng,
mục đích của việc định giá là xác định số thuế phải trả đối với phần kinh doanh trong
một mảnh đất hoặc khi tặng. Trong các vấn đề bất đồng quan điểm và đàn áp, mục
đích của việc định giá là xác định giá mua để trả cho cổ đông bất đồng hoặc bị áp bức.
16


Trong ly hôn, mục đích của việc định giá một công việc mua bán trong quá trình kết
hôn là để nó có thể được phân phối. Vấn đề cơ bản là: Điều gì cấu thành tài sản có
được trong hôn nhân? Các đạo luật cá nhân của bang cung cấp ít hướng dẫn. Ví dụ,
các định nghĩa về tài sản hôn nhân ở Arizona và Pennsylvania cho thấy rằng mặc dù
tài sản từ xuất hiện trong các đạo luật tương ứng, nhưng ý nghĩa của nó không được
xác định rõ ràng.
TIÊU CHUẨN GIÁ TRỊ TRONG CHIA TÁCH
Khi định giá một thương vụ với mục đích thừa kế và tặng thuế nhằm xác định số thuế
phải trả đối của thương vụ trong phần thừa kế hoặc tặng.Trong các vấn đề bất đồng
quan điểm và lạm quyền, mục đích của việc định giá là xác định giá mua phải trả cho
cổ đông không đồng ý hoặc ít có quyền. Trong việc chia tách , mục đích của việc định
giá trong quá trình sáp nhập là để nó có thể được chia tách. Vấn đề cơ bản là: Điều gì
cấu thành tài sản có được trong quá trình sáp nhập? Các luật của bang cung cấp ít
hướng dẫn. Ví dụ, các định nghĩa theo luật định tài sản chung ở Arizona và
Pennsylvania tiết lộ rằng mặc dù sở hữu từ xuất hiện trong các đạo luật tương ứng, ý
nghĩa của nó không được định nghĩa rõ ràng.
Các quốc gia theo chế độ đồng sở hữu tài sản, điển hình là Arizona, xác định tài sản
đồng sở hữu là: Tất cả tài sản mà các cổ đông nhận được trong suốt quá trình sáp
nhập, ngoại trừ tài sản được tặng riêng, thừa kế hoặc tài sản trước khi sáp nhập.
Ngoài ra, một nhà nước phân phối công bằng, như Pennsylvania, xác định tài sản sáp

nhập là: (A) tất cả tài sản mà một trong hai bên mua được trong quá trình sáp
nhập; (B) kể cả gia tăng giá trị, cho đến ngày chia tách cuối cùng đối với tài sản không
phải là tài sản có được bằng cách tặng, thừa kế, lập ra hoặc hạ giá; Và (C) sự gia tăng
về giá trị.Tài sản sở hữu trước khi sáp nhập hoặc tài sản mua lại để đổi lấy tài sản sở
hữu trước khi sáp nhập cho đến ngày cuối cùng chia tách.
Khi đánh giá chia tách, một thực tiễn chuyên nghiệp có thể có giá trị cao hơn ở tiểu
bang Washington, nơi tiền đề của chủ sở hữu dường như được áp dụng, hơn là ở
Virginia, nơi đề cao những giá trị trong lý thuyết trao đổi. Khác biệt ở sự bao hàm của

17


Lợi thế gắn liền với nghề nghiệp cá nhân. Washington bao gồm sự Lợi thế này, trong
khi Virginia thì không.
Giá trị ở Virginia sẽ cao hơn so với ở Pennsylvania, nơi sử dụng tiêu chuẩn giá trị thị
trường hợp lý. Lợi thế cá nhân vẫn bị loại trừ, nhưng mức chiết khấu của cổ đông sẽ
được áp dụng, giảm giá trị tổng thể. Việc kinh doanh sẽ có giá trị ít hơn ở các bang có
giá trị thị trường công bằng cũng được sử dụng, nhưng vì các giả định khác nhau được
áp dụng trong các tiểu bang này, ngay cả sự Lợi thế của doanh nghiệp cũng bị loại
trừ.
Chúng tôi không tìm thấy lý do vì sao các tiểu bang lại khác nhau trong việc áp dụng
các tiêu chuẩn về giá trị. Dường như việc áp dụng các tiêu chuẩn về giá trị trong 50
tiểu bang đã phát triển độc lập và ngày càng phát triển.
Hơn nữa, tòa án có thể đặt tên một tiêu chuẩn có giá trị và áp dụng một luật
khác. Trong Hamby v.Hamby, Một vụ kiện ở North Carolina, toà án xem xét xác định
giá trị thị trường hợp lý nhưng sử dụng lời khai của một chuyên gia để xem xét giá trị
hoạt động của doanh nghiệp đối với chủ sở hữu, một tiêu chuẩn giá trị đầu tư. Gần
đây, một số tiểu bang đã có những trường hợp ấn tượng đầu tiên đối với các tiêu chuẩn
về giá trị mà theo đó các doanh nghiệp được đánh giá và trong những trường hợp này,
tòa án đã thực hiện phân tích luật về vụ kiện toàn quốc để hướng dẫn các quyết định

của họ. Tuy nhiên, dường như không có một xu hướng áp đảo trong việc chia tách để
tập trung các tiêu chuẩn về giá trị trên khắp các tiểu bang, như ABA và ALI đã làm
trong những vấn đề bất đồng và áp bức.
Chúng tôi đã cố gắng thảo luận về các quốc gia dựa trên việc giải thích và sử dụng các
vấn đề và phương pháp luận khác nhau nhằm tiết lộ tiêu chuẩn giá trị được áp dụng
chung trong tiểu bang.Chúng tôi đã nhóm các tiểu bang theo tiền đề của giá trị và các
tiêu chuẩn về giá trị đã được nêu trong các đạo luật của họ hoặc được nêu hoặc ngụ ý
trong luật pháp của họ. Với phân tích này, chúng tôi hy vọng cung cấp cho các học
viên một khuôn khổ về loại giá trị được sử dụng bởi tòa án ở một số tiểu bang.
Ví dụ, nếu tài sản sáp nhập chỉ là một cái gì đó có thể bán được, một giá trị trong tiền
đề trao đổi sẽ là thích hợp. Nếu nhà nước xem xét giá trị mang lại lợi ích cho một chủ
18


sở hữu ngay cả khi tài sản không thể chuyển được, một giá trị cho tiền đề của chủ sở
hữu sẽ áp dụng
ValTip: Bởi vì tiểu bang xem xét các tài sản khác nhau, không có một mô hình định
giá doanh nghiệp nào phù hợp để có thể được sử dụng trên toàn quốc. Các quốc gia xử
lý các vấn đề khác nhau như Lợi thế nghề nghiệp, thỏa thuận mua bán, và mức chiết
khấu của cổ đông khác nhau.
Khi xem xét các vấn đề này, chúng tôi nhận thấy rằng có một sự liên tục mà tiêu
chuẩn giá trị có thể giảm, và các quốc gia riêng lẻ rơi vào một vị trí khác nhau trên sự
liên tục đó, tùy thuộc vào việc họ xử lý những vấn đề này. Mức cơ bản là cách xác
định hai mặt bằng giá trị, cụ thể là giá trị trao đổi và giá trị của chủ sở hữu, và ba tiêu
chuẩn giá trị: giá trị thị trường, giá trị hợp lý và giá trị đầu tư.
Để đặt các tiểu bang lên chuỗi giá trị liên tục này, trước tiên chúng ta đã xem xét liệu
đạo luật của từng cá nhân có đề cập đến tiêu chuẩn giá trị hay không. Chỉ có hai tiểu
bang, Arkansas và Louisiana, xác định các tiêu chuẩn về giá trị theo luật. Luật
Arkansas nói: § 9-12-315. Khi các cổ phiếu, trái phiếu, chứng khoán khác do một
công ty, hiệp hội, hoặc cơ quan chính phủ cấp là một phần của tài sản sáp nhập, tòa sẽ

chỉ định theo thứ tự cuối cùng hoặc phán quyết tài sản cụ thể trong chứng khoán mà
mỗi bên có quyền hoặc sau khi xác định giá trị thị trường hợp lý của chứng khoán, có
thể ra lệnh và phân xử rằng chứng khoán được phân phối vào một bên có điều kiện là
một nửa thị trường công bằng.Giá trị của chứng khoán bằng tiền hoặc tài sản khác
được trích lập và phân phối cho bên kia để phân chia và phân phối chứng khoán.
Quy chế của bang Louisiana nói chung áp dụng tiêu chuẩn giá trị thị trường hợp lý:
§9: 2801- (1) (a) Trong bốn mươi lăm ngày sau khi có một kiến nghị của một trong
hai bên, mỗi bên sẽ nộp một danh sách mô tả chi tiết về tất cả các tài sản chung , Giá
trị thị trường xác định và vị trí của từng tài sản, và tất cả trách nhiệm của hai bên.
Thứ hai, chúng ta xem xét lại liệu nhà nước đã xác định một tiêu chuẩn có giá trị trong
luật trường hợp hay không. Trong khi Arkansas sử dụng một tiêu chuẩn giá trị thị
trường xác định theo quy định và luật của các tiểu bang Connecticut. Bang
19


Louisiana sử dụng một tiêu chuẩn giá trị thị trường hợp lý theo quy định. Ngoài ra,
Minnesota sử dụng một tiêu chuẩn giá trị thị trường. Đối với các tiểu bang khác,
chúng tôi đã xem xét cách mà tòa án xử lý Lợi thế cá nhân so với doanh nghiệp, giảm
giá của cổ đông và thỏa thuận mua bán.
Lợi thế cá nhân là lợi thế gắn bó với một cá nhân. Nó bao gồm các thuộc tính cá nhân
của một nhân viên, bao gồm các mối quan hệ, kỹ năng, uy tín và nhiều yếu tố
khác. Nó thường không thể chuyển nhượng. Một định nghĩa lao động hữu ích về lợi
thế cá nhân là "một phần năng lực thu nhập tăng lên do danh tiếng, kiến thức và kỹ
năng của từng cá nhân và không thể tiếp cận và không bán được." . Lợi thế doanh
nghiệp là lợi thế của doanh nghiệp. Do đó, nó thường là một tài sản có thể chuyển
nhượng, và nó hầu như luôn luôn được bao gồm trong định giá của doanh nghiệp,
ngay cả ở những quốc gia tuân theo sự diễn giải hẹp nhất của giá trị thị trường hợp
lý. Trong tái California: Sáp nhập của Lopez Là một ví dụ về trường hợp đầu tiên mà
tòa đưa ra một danh sách các yếu tố được xem xét trong việc đánh giá lợi thế. Năm
yếu tố liên quan đến cá nhân và giải thích lợi thế cá nhân:

1. Tuổi và sức khoẻ của người chuyên nghiệp
2. Trình độ chuyên môn của người có thu nhập
3. Danh tiếng của người chuyên môn trong cộng đồng để có được sự đánh giá, kỹ
năng và kiến thức
4. Sự thành công chuyên môn so sánh của chuyên gia
5. Bản chất và thời gian thực hành của chuyên gia, với tư cách là chủ sở hữu duy nhất
hoặc là thành viên góp vốn của công ty hợp danh, công ty chuyên nghiệp
Kể từ khi Lopez thảo luận về các thuộc tính cụ thể cho các chủ sở hữu, người ta có thể
suy ra rằng California sẽ được coi là nhà nước xem xét giá trị đầu tư theo giá trị cho
tiền đề chủ sở hữu. Trong Dugan v. Dugan, Toà án Tối cao New Jersey phát hiện ra
rằng lợi thế của một luật sư sở hữu duy nhất có thể có giá trị như một tài sản sáp nhập,
mặc dù ông đã bị cấm đạo đức khi bán lợi thế của mình vào thời điểm đó. Do đó,
20


người ta có thể suy luận New Jersey là một ví dụ về một nhà nước cho phép giá trị
tiền đề của chủ sở hữu và một tiêu chuẩn giá trị giá trị đầu tư. Lợi thế doanh nghiệp
Mặt khác, trong Thompson v. Thompso , Florida Phúc thẩm Tòa án thấy rằng nếu ông
Thompson không thể bán lợi thế hành nghề luật sư của mình, nó không có giá trị như
một tài sản trong sáp nhập. Tương tự, trong May v. May, phương Tây Virginia Tòa án
phân biệt giữa lợi thế của doanh nghiệp kinh doanh, đó là tài sản chung, và lợi thế cá
nhân của cổ đông, mà đã không tuân theo phân phối công bằng.
Theo quan điểm hẹp hơn về giá trị thị trường hợp lý, giả định là người bán có thể và
sẽ cạnh tranh với người mua, do đó loại bỏ gần như toàn bộ lợi thế thương mại có thể
chuyển nhượng. Held v. Held cho thấy khái niệm về giá trị đi bộ (walk-away) nơi tòa
sơ thẩm dựa vào ý kiến của một chuyên gia người tuyên bố rằng một thỏa thuận
khước từ là một phần của lợi thế doanh nghiệp. Mức giảm giá của người cổ đông
Trong một số tòa án sáp nhập, dường như dự định bán có thể là một vấn đề trong việc
xác định mức thu nhập mà cá nhân có thể mong đợi nhận được và áp dụng giảm giá ở
cấp cổ đông hay không. Trường hợp Oregon Tofte v. Tofte Trực tiếp giải quyết vấn đề

này. Ở đây, cổ đông đã lập luận rằng không nên tính chiết khấu trong việc tính toán
giá trị cổ phiếu của cổ đông khác vì anh ta không có ý định bán phần của mình trong
công ty. Tòa án thấy rằng ý định bán không quan trọng trong việc xác định giá trị của
một công ty cổ phần và do vậy nên giảm giá. Quan điểm này phù hợp với một ứng
dụng điển hình của tiêu chuẩn giá trị thị trường hợp lý. Trường hợp Virginia Howell v.
Howell Giải quyết các yêu cầu áp dụng mức chiết khấu của cổ đông đồng thời loại trừ
bất kỳ lợi thế cá nhân nào dựa trên danh tiếng của một cá nhân. Trong trường hợp này,
tòa án chỉ ra rằng giá trị lợi thế có thể có hai thành phần: (1) Lợi thế nghề nghiệp,
cũng được chỉ định là cá nhân, cá nhân, hoặc lợi ích riêng biệt, được phân chia cho cá
nhân và được phân loại là tài sản riêng, và (2 ) Thực hành lợi thế, cũng được chỉ định
là thương mại hoặc thương mại lợi thế, mà là do các đơn vị kinh doanh, công ty
chuyên nghiệp, và có thể là tài sản sáp nhập. The New Jersey trường hợp Brown v.
Brown địa chỉ xác định giá trị của một nhà phân phối bán buôn hoa trong trường hợp
giải thể sáp nhập trong điều kiện giống như những điều thường thấy trong giá trị hợp
lý trong các vấn đề quyền không đồng ý và lạm quyền. Trong trường hợp này, không
có sự khác biệt giữa lợi ích cá nhân và doanh nghiệp và vấn đề giữa các chuyên gia
21


định giá là vấn đề thiếu ý định bán doanh nghiệp nên kiểm soát việc áp dụng giảm giá
hay không; cuối cùng không áp dụng mức chiết khấu của cổ đông.
Hợp đồng Cổ đông nhiều lần, đặc biệt là trong thực tiễn chuyên nghiệp, có những thoả
thuận giữa cổ đông hoặc đối tác cung cấp cho việc đối xử với cổ đông hoặc đối tác
mua lại khi phá sản, ngưng hoạt động, hoặc các hình thức thu hồi khác. Trong quá
trình chia tách, nhiều quốc gia xem các thỏa thuận như là chỉ dẫn về giá trị nhưng
không nhất thiết như giả định về giá trị. Các quốc gia khác nhìn nhận sự tồn tại của
một thỏa thuận như vậy, nếu đúng lúc, phù hợp, và đã được coi như là chỉ số duy nhất
có

giá


trị.

Về mặt logic, các quốc gia có tuân thủ chặt chẽ hơn một tiêu chuẩn giá trị thị trường
hợp lý có thể sẽ dựa nhiều vào thỏa thuận như vậy nếu nó đáp ứng các tiêu chí đã đề
cập trước đó. Các quốc gia tuân thủ chặt chẽ một tiêu chuẩn về giá trị đầu tư có thể chỉ
định một ít, nếu có, trọng lượng cho các hiệp định này vì không có ý định bán hàng.
Chia tách tuân thủ một tiêu chuẩn giá trị thị trường hợp lý. Trong trường hợp
của Dahill v. Dahill, tòa án tuyên bố rằng đó là nhiệm vụ của mình để tìm giá trị thị
trường công bằng chứ không phải là giá trị sổ sách hoặc “về giá trị tay.” Theo đó, tòa
án bác bỏ thỏa thuận mua bán trong Dahill v. Dahill Bởi vì hợp đồng mua bán không
cung cấp cho giá trị thị trường công bằng của doanh nghiệp. Mặt khác, Toà án Tối cao
Colorado đã đi đến một kết luận tương tự nhưng từ một quan điểm khác nhau. Trong
trường hợp In re: Huf, Nó đã từ chối một bản định giá dựa trên thỏa thuận hợp tác vì
một cổ đông muốn ở lại với công ty. Lập luận đưa ra là quy định mua lại trong hợp
đồng cổ đông không có liên quan vì không có ý định bán và việc định giá đúng phải
phù hợp với giá trị đầu tư bởi vì tiêu chuẩn này cho phép tòa án xác định giá trị của lợi
ích

hợp

danh.

Để tóm tắt, các tiêu chuẩn về giá trị trong chia tách được xác định trên cơ sở từng tiểu
bang. Chúng tôi bắt đầu với hai cơ sở khác nhau, cụ thể là giá trị trao đổi và giá trị cho
chủ sở hữu, và ba tiêu chuẩn cơ bản về giá trị: giá trị thị trường công bằng, giá trị hợp
lý và giá trị đầu tư. Trước tiên chúng tôi đã xem xét các đạo luật và luật về trường hợp
để có hướng dẫn cụ thể về tiêu chuẩn giá trị.Khi không có gì, chúng tôi đã xem xét
việc xử lý sự lợi thế, giảm giá của cổ đông và thỏa thuận mua bán như là chỉ dẫn của
22



tiền đề và tiêu chuẩn giá trị được ngụ ý bởi các tiểu bang khác nhau. Kết luận của
chúng tôi là người ta có thể nhìn vào một chuỗi giá trị liên tục như là một cách để khái
niệm hóa giao điểm của lý thuyết định giá và luật án và sử dụng sự liên tục này theo
hướng tiêu chuẩn của hệ thống phân loại giá trị trong chia tách. Mặc dù chúng tôi nghĩ
rằng hệ thống phân loại của chúng tôi đề xuất có thể là cách hữu ích để giải thích cách
các tòa án sử dụng các tiêu chuẩn về giá trị, nhiều khả năng tòa án sẽ tiếp tục xác định,
đánh giá và phân phối tài sản sáp nhập bằng những cách mà họ cho là công bằng và
không cảm thấy bị hạn chế bởi lý thuyết định giá.
GIÁ TRỊ TƯ VẤN TRONG KẾ TOÁN TÀI CHÍNH
Giá trị hợp lý là tiêu chuẩn của giá trị được sử dụng trong định giá được thực hiện cho
các mục đích kế toán. Thuật ngữ bắt nguồn từ tài liệu kế toán, bao gồm các nguyên tắc
kế toán được chấp nhận rộng rãi (GAAP) và Ủy ban Chứng khoán và Chứng khoán
(SEC). Năm 2006, Hội đồng tiêu chuẩn kế toán tài chính đã ban hành SFAS 157 (nay
là ASC 820), định nghĩa giá trị hợp lý, thiết lập một khuôn khổ để đo lường giá trị hợp
lý trong GAAP và mở rộng các thông tin về việc đo lường giá trị hợp lý. Mục đích
làm rõ định nghĩa giá trị hợp lý trong SFAS 157 là một định nghĩa duy nhất về giá trị
hợp lý cùng với một khuôn khổ để đo lường giá trị hợp lý sẽ dẫn đến tăng tính nhất
quán và tính so sánh của các phép đo tài chính. SFAS 157 có hiệu quả đối với các báo
cáo tài chính được ban hành cho năm tài chính bắt đầu từ ngày 15 tháng 11 năm 2007
và các khoảng thời gian tạm thời trong những năm tài chính đó.
Như đã đề cập trước đây, giá trị hợp lý được định nghĩa là: Giá bán sẽ được nhận để
bán một tài sản hoặc được thanh toán để chuyển nợ trong một giao dịch có trật tự giữa
các bên tham gia thị trường vào ngày đo lường. Các phần sau thảo luận về các thành
phần khác nhau của định nghĩa.
Tài sản hoặc trách nhiệm giá trị hợp lý được đo lường cho một tài sản hoặc nợ nhất
định và do đó xem xét các thuộc tính cụ thể đối với tài sản và /hoặc trách nhiệm pháp
lý. Ví dụ bao gồm điều kiện của tài sản hoặc trách nhiệm pháp lý và các hạn chế về
việc bán hoặc sử dụng các tài sản và / hoặc trách nhiệm pháp lý này.

23


Giá mục tiêu của việc đo lường giá trị hợp lý là xác định giá mà sẽ nhận được để bán
tài sản hoặc được thanh toán để chuyển nợ vào ngày đánh giá. Theo đó, bản tuyên bố
không thảo luận về giá bằng tiền mặt hoặc tương đương tiền, nhưng giá xuất cảnh
được xem xét theo quan điểm của người tham gia thị trường (người bán) nắm giữ tài
sản hoặc nợ. Thị trường chính (hoặc Lợi thế nhất) giá xuất cảnh được đo lường giả
định một giao dịch xảy ra trong thị trường chính của tài sản hoặc nợ phải trả đó. Thị
trường có mức độ hoạt động và khối lượng lớn nhất coi thị trường chính, trong khi thị
trường thuận lợi nhất là thị trường nơi mà các đơn vị báo cáo sẽ tối đa hóa số tiền sẽ
nhận được cho tài sản hoặc giảm thiểu số tiền phải trả để dập tắt trách nhiệm pháp lý .
Giá trị hợp lý của tài sản hoặc nợ phải trả được xác định dựa trên các giả định mà các
bên tham gia thị trường sử dụng để định giá giá trị tài sản hoặc nợ phải trả.
Tham gia thị trường
Những người tham gia thị trường là người mua và người bán trên thị trường chính
hoặc có lợi nhất. Đặc điểm của những người tham gia thị trường bao gồm:
• Sự độc lập từ đơn vị báo cáo
• Sự hiểu biết hợp lý về tài sản hoặc trách nhiệm pháp lý dựa trên tất cả các thông tin
có sẵn
• Khả năng và động cơ để giao dịch cho tài sản hoặc nợ mức đầu vào để đo lường giá
trị hợp lý của tài sản và nợ, nhấn mạnh vào khái niệm về người tham gia thị trường,
thông tin thị trường và đầu vào của thị trường. SFAS 157 (nay là ASC 820) thiết lập
một hệ thống đo lường giá trị hợp lý, liên quan đến việc sử dụng các dữ liệu thị trường
có thể quan sát được trong việc đo lường giá trị hợp lý, khi thị trường
Dữ liệu sẵn có. Có ba mức đầu vào: đầu vào Cấp 1 là đầu vào thị trường có thể quan
sát, phản ánh giá trích dẫn cho các tài sản và nợ tương tự ở các thị trường đang hoạt
động mà tổ chức báo cáo có khả năng truy cập vào ngày đo lường.
Đầu vào cấp 2 là đầu vào thị trường có thể quan sát nhưng đối với các tài sản tương tự
nhưng không giống nhau. Các tài sản thường được định giá sử dụng các ước tính cấp


24


1 và cấp 2 là các công cụ tài chính. Ví dụ về các công cụ tài chính bao gồm các khoản
đầu tư như chứng khoán có thể bán được.
Đầu vào cấp 3 là đầu vào thị trường không thể chấp nhận được và có thể xem xét các
giả định về đầu vào của thị trường tham gia được ước tính bởi sự quản lý của một thực
thể. Tuy nhiên, các giả định về quản lý không nên bao gồm các yếu tố cụ thể cho tổ
chức đó nếu các yếu tố đó không phản ánh các giả định của các bên tham gia thị
trường. Đối với mục đích kết hợp kinh doanh, việc định giá hầu hết các tài sản phi tài
chính thường sử dụng đầu vào cấp 3. Ước tính giá trị hợp lý được xác định bằng cách
sử dụng một hoặc nhiều kỹ thuật định giá đa giá phù hợp với cách tiếp cận thị trường,
thu nhập và chi phí (dựa vào tài sản) để định giá. Phán quyết là cần thiết trong việc lựa
chọn và áp dụng các kỹ thuật và đầu vào có liên quan
•

Tóm lược

•

Các nhà phân tích định giá có cơ hội tham gia vào sự nhấn mạnh ngày càng
tăng về đo lường giá trị hợp lý trong báo cáo tài chính, và nhu cầu các nhà phân
tích định giá trong báo cáo tài chính có thể sẽ tăng lên. Tuy nhiên, nó là trách
nhiệm của các nhà phân tích định giá để giúp các chuyên gia kế toán xác định
phương pháp định giá phù hợp và phù hợp cho việc định giá báo cáo tài chính,
giúp nghiệp vụ kế toán đạt được mục tiêu đề ra là nâng cao độ tin cậy và tính
nhất quán của việc xác định giá trị hợp lý trong báo cáo kế toán.

6.TIÊU CHUẨN CHUNG VỀ GIÁ TRỊ CỦA VIỆT NAM

Cơ sở giá trị tài sản có thể là cơ sở giá trị thị trường hoặc cơ sở giá trị phi thị trường.
Giá trị tài sản được ước tính trên cơ sở giá trị phi thị trường là giá trị phi thị trường và
được xác định bằng các cách tiếp cận theo quy định của hệ thống Tiêu chuẩn thẩm
định giá Việt Nam.
6.1 GIÁ TRỊ THỊ TRƯỜNG
Giá trị thị trường (GTTT) là mức giá trị được thị trường thừa nhận. GTTT đôi khi
được gọi là giá trị công bằng, là một tiêu chuẩn cơ bảm của giá trị. GTTT phản ánh
25