ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------

NÔNG THỊ QUỲNH ANH

HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG M&A –
KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG TỪ THƢƠNG VỤ
LIENVIETPOSTBANK

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

Hà Nội – 2015

1


Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien
mien phi
phi

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------------------NÔNG THỊ QUỲNH ANH

HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG M&A –
KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG TỪ THƢƠNG VỤ

LIENVIETPOSTBANK

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60 34 02 01
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG NGHIÊN CỨU
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. NGUYỄN THÀNH HIẾU

XÁC NHẬN CỦA
CÁN BỘ HƢỚNG DẪN

XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐ
CHẤM LUẬN VĂN

Hà Nội – 2015


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của cá nhân tôi. Các số liệu đƣợc
sử dụng có nguồn gốc rõ ràng và đáng tin cậy. Các kết quả thu đƣợc là do tác giả
nghiên cứu một cách trung thực, khách quan, độc lập.


Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien
mien phi
phi


LỜI CẢM ƠN
Tác giả luận văn này xin dành lời cảm ơn sâu sắc tới Giảng viên hƣớng dẫn là
Thầy Nguyễn Thành Hiếu – Trƣởng Khoa Quản trị kinh doanh, Trƣờng ĐH Kinh tế
quốc dân. Trong thời gian vừa qua, Thầy Hiếu với tƣ cách là giảng viên hƣớng dẫn
đã hết sức nhiệt tình giúp đỡ trong việc tìm định hƣớng tiến hành nghiên cứu cũng
nhƣ hƣớng dẫn giải quyết những khó khăn phát sinh trong quá trình tiến hành.


Mục lục
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ................................................................................. i
DANH MỤC BẢNG BIỂU ........................................................................................... iii
DANH MỤC ĐỒ THỊ .................................................................................................... iv
PHẦN MỞ ĐẦU ............................................................................................................. 1
1.Tính cấp thiết của đề tài ............................................................................................... 1
2.Mục đích ....................................................................................................................... 2
3.Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu ................................................................................ 2
4.Kết quả nghiên cứu dự kiến ......................................................................................... 3
5.Cấu trúc luận văn ......................................................................................................... 3
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VỀ HOẠT
ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP .............................................................................. 4
1.1 Khái niệm .................................................................................................................. 4
1.2 Các chủ thể tham gia trong một thƣơng vụ M&A .................................................... 5
1.3 Phân loại .................................................................................................................... 5
1.4 Nguyên nhân của M&A ............................................................................................ 6
1.5 Quy trình thực hiện ................................................................................................... 7
1.6 Các lƣu ý khi thực hiện M&A ................................................................................. 11
1.6.1 Thẩm định chi tiết ................................................................................................ 11
1.6.2 Định giá ................................................................................................................ 11
1.6.3 Lập kế hoạch sáp nhập ......................................................................................... 14

1.6.4 Các lĩnh vực hợp nhất .......................................................................................... 14
1.7 Phƣơng thức thanh toán .......................................................................................... 16
1.8 Tình hình nghiên cứu .............................................................................................. 16
1.8.1 Tổng quan về M&A ............................................................................................. 16
1.8.2 Tầm quan trọng của M&A với sự phát triển kinh tế Việt Nam ........................... 18
1.8.3 Các yếu tố dẫn đến sự thành công khi thực hiện M&A ....................................... 19
1.8.4 Xu thế M&A trong lĩnh vực ngân hàng – tài chính ............................................. 22
1.8.5 Kết luận ................................................................................................................ 25


Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien
mien phi
phi

CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP VÀ THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU ................................ 27
2.1 Phƣơng pháp thu thập số liệu sơ cấp ....................................................................... 27
2.1.1 Phƣơng pháp phỏng vấn (bán cấu trúc) ............................................................... 27
2.1.2 Quy trình phỏng vấn............................................................................................. 27
2.1.3 Chọn mẫu ............................................................................................................ 27
2.1.4 Phỏng vấn thử (Pilot study).................................................................................. 27
2.1.5 Phỏng vấn chính thức ........................................................................................... 28
2.2 Phƣơng pháp thu thập số liệu thứ cấp ..................................................................... 28
2.2.1 Phƣơng pháp phân tích tài liệu ............................................................................. 28
2.2.2 Phƣơng pháp nghiên cứu tình huống (case study) ............................................... 28
2.2.3 Phƣơng pháp thống kê mô tả................................................................................ 28
2.3 Phân tích dữ liệu ...................................................................................................... 29

CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG .............................................................. 30
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP ......................................................................................... 30
3.1 Tình hình M&A trên thế giới .................................................................................. 30
3.2 Thực tiễn hoạt động M&A tại Việt Nam ................................................................ 42
3.2.1 Bức tranh chung thị trƣờng M&A........................................................................ 42
3.2.2 Xu hƣớng Outbound............................................................................................. 46
3.2.3 M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng ......................................................... 47
3.2.4 Kênh thu hút vốn mạnh mẽ .................................................................................. 50
3.2.5 Những hạn chế còn tồn đọng ............................................................................... 53
CHƢƠNG

4:

KINH

NGHIỆM

THÀNH

CÔNG

TỪ

THƢƠNG

VỤ

LIENVIETPOSTBANK ............................................................................................... 55
4.1 Qúa trình sáp nhập .................................................................................................. 55
4.1.1 Công ty Tiết kiệm Bƣu điện (VPSC) ................................................................... 55

4.1.2 Ngân hàng TMCP Liên Việt (Lienvietbank) ....................................................... 56
4.1.3 Bối cảnh diễn ra thƣơng vụ .................................................................................. 61
4.1.4 Động cơ thực hiện ................................................................................................ 62
4.1.5 Diễn biến quá trình Sáp nhập ............................................................................... 63


4.2 Giá trị tăng thêm sau sáp nhập ................................................................................ 64
4.2.1 Lợi ích cộng hƣởng từ mở rộng mạng lƣới .......................................................... 64
4.2.2 Lợi ích cộng hƣởng từ tiết kiệm chi phí ............................................................... 66
4.2.3 Lợi ích cộng hƣởng từ tăng thị phần, mở rộng đối tƣợng khách hàng ................ 67
4.3 Kinh nghiệm rút ra từ thƣơng vụ ............................................................................ 71
4.3.1 Chiến lƣợc quản trị điều hành .............................................................................. 71
4.3.3 Uy tín của thƣơng hiệu ......................................................................................... 75
4.3.4 Định giá ................................................................................................................ 76
4.3.5 Văn hóa ................................................................................................................ 77
4.3.6 Công nghệ ............................................................................................................ 80
CHƢƠNG 5: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN .................................................. 82
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP ................................................................ 82
5.1 Về phía các bên tham gia M&A .............................................................................. 82
5.2 Về phía nhà nƣớc .................................................................................................... 85
5.3 Về phía cổ đông, khách hàng .................................................................................. 87
KẾT LUẬN ................................................................................................................... 89
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................................. 90


Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien

mien phi
phi

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

STT

Ký hiệu

Nguyên nghĩa

1

ASEAN

Hiệp hội các nƣớc Đông Nam Á

2

CBNV

Cán bộ nhân viên

3

ĐVKD

Đơn vị kinh doanh

4


EU

Liên minh châu Âu

5

FDI

Đầu tƣ nƣớc ngoài trực tiếp

6

FIA

Cục đầu tƣ nƣớc ngoài

7

GMS

Tiểu vùng sông Mê kong mở rộng

8

IMAA

Institude of Mergers, Acquisitions and Alliances

9


IT

Công nghệ thông tin

10

Lienvietbank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Liên Việt

11

M&A

Mergers and Acquisitions ( Mua bán và Sáp nhập)

12

MAF

M&A Forum

13

MTV

Một thành viên

14


NH

Ngân hàng

15

NHNN

Ngân hàng nhà nƣớc

16

NHTM

Ngân hàng thƣơng mại

17

PGD

Phòng giao dịch

18

RCC

Tập đoàn đầu tƣ Richard Chandler Corporation

19


TCKT

Tổ chức kinh tế

20

TMCP

Thƣơng mại cổ phần

21

TNHH

Trách nhiệm hữu hạn

22

TPP

Hiệp định thƣơng mại xuyên Thái Bình Dƣơng

23

TT1

Thị trƣờng 1

24


TTCK

Thị trƣờng chứng khoán

25

Vinatex

Tập đoàn dệt may Việt Nam

i


26

VNPost

Tổng công ty Bƣu chính Việt Nam

27

VNPT

Tập đoàn Bƣu chính viến thông Việt Nam

28

VPSC


Công ty tiết kiệm Bƣu điện

29

WTO

Tổ chức thƣơng mại thế giới

30

UNCTAD

Hội nghị Liên hợp quốc về thƣơng mại và phát
triển

ii


Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien
mien phi
phi

DANH MỤC BẢNG BIỂU

STT
1

2
3

4

Bảng
Bảng 1.1

Nội dung
Các giai đoạn cơ bản tiến hành một thƣơng vụ Galphin

Bảng 1.2

Các giai đoạn tiến hành một thƣơng vụ - ABB

Bảng 3.1

10 thƣơng vụ lớn nhất đƣợc ghi nhận tại
khu vực Châu Á – Thái Bình Dƣơng

Bảng 3.2

Các ngân hàng hiện đang có đối tác chiến lƣợc là
tổ chức nƣớc ngoài

Trang
8
8
37


49

5

Bảng 3.3

Giá trị ƣớc tính một số thƣơng vụ cổ phần hóa

52

7

Bảng 4.1

Tỷ lệ tăng trƣởng cho vay theo thời hạn

70

iii


DANH MỤC ĐỒ THỊ

STT

Hình

Nội dung

Trang


1

Đồ thị 3.1

Số lƣợng và giá trị M&A toàn thế giới

31

2

Đồ thị 3.2

Số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ M&A trên 1 tỷ USD

32

3

Đồ thị 3.3

Cơ cấu M&A phân bố theo các ngành nghề

33

4

Đồ thị 3.4

Giá trị M&A trong lĩnh vực bất động sản 6 tháng đầu


34

năm 2014
5

Đồ thị 3.5

Khối lƣợng M&A tại Mỹ 6 tháng đầu năm 2014

34

6

Đồ thị 3.6

Khối lƣợng giao dịch M&A xuyên quốc gia

35

7

Đồ thị 3.7

% số lƣợng thƣơng vụ M&A thế giới phân theo khu vực

36

8


Đồ thị 3.8

% giá trị thƣơng vụ M&A thế giới phân theo khu vực

37

9

Đồ thị 3.9

M&A châu Á – Thái Bình Dƣơng

39

10

Đồ thị 3.10

Giá trị M&A châu Á – Thái Bình Dƣơng ( trừ Nhật Bản)

39

11

Đồ thị 3.11

Các giao dịch đầu từ ra ngoài biên giới

40


12

Đồ thị 3.12

Giao dịch M&A đầu tƣ ra ngoài biên giới của Trung Quốc

41

13

Đồ thị 3.13

Giá trị các giao dịch M&A xuyên quốc gia có Bên

42

mua là công ty EU, Bắc Mỹ, Australia, Nhật Bản
14

Đồ thị 3.14

M&A Việt Nam

43

15

Đồ thị 3.15

GDP Việt Nam qua các thời kỳ


44

16

Đồ thị 3.16

Lạm phát Việt Nam qua các năm

45

17

Đồ thị 3.17

Giá trị M&A xuyên quốc gia- Bên mua là các công ty

47

Việt Nam
18

Đồ thị 3.18

Số lƣợng và giá trị M&A Châu Á – Thái Bình Dƣơng

48

trong lĩnh vực ngân hàng 2013
19


Đồ thị 4.1

Vốn điều lệ của Lienvietbank trƣớc khi sáp nhập

58

20

Đồ thị 4.2

Tổng tài sản Lienvietbank trƣớc sáp nhập

58

21

Đồ thị 4.3

Cơ cấu tiền gửi phân theo đối tƣợng

iv

59-60


Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu

lieu mien
mien phi
phi

22

Đồ thị 4.4

Cơ cấu dƣ nợ tín dụng Thị trƣờng 1 năm 2010

61

23

Đồ thị 4.5

Số lƣợng điểm giao dịch của LienVietPostBank

65

24

Đồ thị 4.6

Thay đổi chi phí lãi và các chi phí tƣơng tự so với

66

năm trƣớc
25


Đồ thị 4.7

Thay đổi chi phí hoạt động so với năm trƣớc

66

26

Đồ thị 4.8

Tổng huy động vốn

67

27

Đồ thị 4.9

Cơ cấu vốn theo đối tƣợng khách hàng

68

28

Đồ thị 4.10

Tỷ trọng vốn thị trƣờng 1

69


29

Đồ thị 4.11

Cơ cấu vốn theo kỳ hạn

69

30

Đồ thị 4.12

Cơ cấu cho vay trên TT1 theo thời hạn

70

31

Đồ thị 4.13

Số lƣợng CBNV

73

32

Đồ thị 4.14

Tiền lƣơng và thu nhập


73

v


PHẦN MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong những năm vừa qua, cùng với việc gia nhập WTO, nền kinh tế Việt Nam
đã có nhiều chuyển biến mạnh mẽ, phát triển đa dạng hơn, dần tiếp cận với chuẩn
mực của quốc tế. Chính trong quá trình vận động phát triển này, cơ hội cho thị
trƣờng M&A có sự đột phá là rất lớn. Thực tế đã chứng minh rằng, nền kinh tế càng
phát triển thì càng cần có sự chọn lọc tự nhiên, những chủ thể yếu kém cần đƣợc
thay thế hoặc tăng cƣờng, cải thiện để đáp ứng những nhu cầu mới của thị trƣờng
đặt ra. Mua bán và sáp nhập chính là một trong những con đƣờng ngắn nhất để làm
điều đó.
Hiện nay, quy mô thị trƣờng M&A tại Việt Nam đã đạt tới 5 tỷ USD; trong giai
đoạn 5 năm 2008-2013, đạt mức tăng trƣởng ấn tƣợng gấp 5 lần từ 1 tỷ USD lên 5
tỷ USD. Con số này có ý nghĩa rất lớn, nó cho thấy còn nhiều tiềm năng chúng ta
vẫn chƣa khai thác hết đƣợc. Hoạt động mua bán và sáp nhập ngày càng trở nên sôi
động hơn bao giờ hết. Trong thời điểm kinh tế nƣớc ta đang phải oằn mình gánh nợ
xấu cho các ngân hàng, sản xuất có dấu hiệu đình trệ, hàng tồn kho tuy đã giảm
song vẫn còn rất nhiều, kinh tế một số nƣớc trên thế giới khủng hoảng trầm trọng
thì M&A nhƣ một giải pháp cứu cánh, giúp tái cấu trúc hệ thống ngân hàng và các
doanh nghiệp, tăng sức cạnh tranh cho các doanh nghiệp tồn tại vƣợt qua khủng
hoảng.
Tuy nhiên, khung pháp lý cho hoạt động M&A hiện nay còn chồng chéo và rất
phức tạp gây khó khăn cho quá trình tiến hành. Việc mua bán và sáp nhập đang
đƣợc quản lý bởi các bộ luật khác nhau. Đó là: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh,

Luật chứng khoán, Luật đầu tƣ, Luật các TCTD, Bộ Luật dân sự, Bộ Luật lao động
và các văn bản quy định khác của Chính phủ, Ủy ban chứng khoán nhà nƣớc và
Ngân hàng nhà nƣớc. Về cơ bản, hoạt động M&A đƣợc điều chỉnh theo hai hƣớng
chính là quy định về thủ tục (quy trình tiến hành, hồ sơ giấy tờ, thẩm quyền giải

1


Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien
mien phi
phi

quyết) và quy định về nội dung (các điều kiện, hạn chế trong việc tiến hành M&A).
Ngoài khung khổ pháp lý, các doanh nghiệp muốn thực hiện M&A còn phải đối mặt
với nhiều thách thức khác nhƣ sự hòa hợp về văn hóa, chiến lƣợc phát triển, năng
lực của chính các doanh nghiệp đó trong việc lựa chọn công ty mục tiêu, thẩm định
giá trị công ty, đƣa ra cái đích mà mình muốn đạt đến khi thực hiện M&A.
Những thách thức và hạn chế còn tồn đọng đã ảnh hƣởng không nhỏ tới sự phát
triển chung của toàn thị trƣờng M&A và M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng.
Do đó, để thấy đƣợc những nét khái quát nhất, nổi bật nhất của xu hƣớng M&A tại
Việt Nam và tích lũy đƣợc kinh nghiệm cần thiết để có nhiều thƣơng vụ M&A
thành công, góp phần vào sự phát triển lâu dài, lành mạnh của thị trƣờng tài chính
thì tác giả đã lựa chọn đề tài: “Hoàn thiện hoạt động M&A - Kinh nghiệm thành
công từ thương vụ LienVietPostBank (Ngân hàngTMCP Bưu điện Liên Việt)”.
Trong đó, câu hỏi nghiên cứu mà tác giả muốn hƣớng đến là :
- Thực trạng của hoạt động M&A trong thời gian vừa qua, những hạn chế còn

tồn đọng ngăn cản sự phát triển lành mạnh của thị trƣờng M&A Việt Nam.
- Các nhân tố nào ảnh hƣởng đến thành công của một thƣơng vụ M&A.
2. Mục đích
Mục tiêu tổng quát của luận văn này là nghiên cứu, đánh giá hoạt động Mua bán
và Sáp nhập (M&A) tại Việt Nam đặt trong bối cảnh chung của thế giới; từ đó đƣa
ra những nhận định về thực trạng của toàn thị trƣờng và các hạn chế còn tồn tại; đi
sâu phân tích một trƣờng hợp cụ thể tiêu biểu trong giai đoạn 2009-2013 là thƣơng
vụ sáp nhập của LienVietPostbank (Ngân hàng TMCP Bƣu điện Liên Việt). Trên cơ
sở này, luận văn mang đến một số gợi ý hoàn thiện hoạt động M&A giúp các doanh
nghiệp và các ngân hàng có đƣợc một giải pháp tái cấu trúc hiệu quả hơn.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là hoạt động M&A tại Việt Nam trong lĩnh vực
ngân hàng, có đi sâu vào trƣờng hợp cụ thể là thƣơng vụ sáp nhập
LienVietPostBank.

2


Phạm vi nghiên cứu của luận văn là: nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập
của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong những năm trở lại đây đặc biệt là giai
đoạn 5 năm gần đây nhất; trong đó thu thập số liệu, ý kiến đánh giá quá trình sáp
nhập và nguyên nhân thành công của thƣơng vụ LienVietPostbank.
4. Kết quả nghiên cứu dự kiến
Luận văn đem lại một góc nhìn toàn diện về một thƣơng vụ cụ thể, đƣợc đánh
giá là tƣơng đối thành công trong việc đạt đƣợc những kỳ vọng ban đầu đặt trong
bối cảnh chung của hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam và thế giới. Luận
văn sẽ chỉ ra đâu là các nguyên nhân cơ bản cần có trong mỗi thƣơng vụ nếu muốn
thành công, góp phần nâng tỷ lệ thành công sau sáp nhập và hoàn thiện hoạt động
Mua bán và Sáp nhập (M&A) tại Việt Nam. Từ đó, tác giả đƣa ra một số gợi ý giúp
nâng cao chất lƣợng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), giúp các doanh nghiệp

và các ngân hàng có đƣợc một giải pháp thích hợp để tái cấu trúc trong giai đoạn
hiện nay.
5. Cấu trúc luận văn
Cấu trúc luận văn gồm 5 chƣơng với nội dung tổng quát nhƣ sau:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận và Tổng quan nghiên cứu về hoạt động Mua bán
và Sáp nhập
Chƣơng 2: Phƣơng pháp và thiết kế nghiên cứu
Chƣơng 3: Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập
Chƣơng 4: Kinh nghiệm thành công từ thƣơng vụ LienVietPostBank
Chƣơng 5: Một số kiến nghị hoàn thiện hoạt động Mua bán và Sáp nhập
Kết luận

3


Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien
mien phi
phi

CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN
CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

1.1 Khái niệm
M&A là viết tắt của cụm từ Mergers and Acquisitions, trong đó “mergers” có
nghĩa là sáp nhập hay hợp nhất, còn “acquisitions” có nghĩa là mua lại hay thâu
tóm.

Theo Luật doanh nghiệp (2005) quy định thì không có khái niệm mua lại, chỉ
có khái niệm hợp nhất và sáp nhập.
* Hợp nhất (Merger) là hai hoặc mốt số công ty cùng loại (công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất đồng
thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
* Sáp nhập (Consolidation) là một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập với một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập , đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Theo Luật cạnh tranh (2004), ngoài hình thức hợp nhất và sáp nhập còn có
thêm khái niệm về mua lại nhƣ sau:
* Mua lại (Acquisition) là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ, hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại (đây là trƣờng hợp một doanh nghiệp giành đƣợc
quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp khác đủ chiếm đƣợc trên 50% quyền bỏ
phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc ở mức mà theo quy định của
pháp luật hoặc điều lệ của doanh nghiệp bị kiểm soát đủ để doanh nghiệp kiểm soát
chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị kiểm soát nhằm
thu đƣợc lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
4


1.2 Các chủ thể tham gia trong một thƣơng vụ M&A
* Bên Mua: là các doanh nghiệp, ngân hàng, các tổ chức đang tìm kiếm công
ty mục tiêu để thực hiện mua lại hoặc sáp nhập. Đây thƣờng là bên chủ động
trong quá trình tìm kiếm, đàm phán, định giá trong một thƣơng vụ M&A.
* Bên Bán: là doanh nghiệp, ngân hàng hoặc tổ chức bị mua lại hoặc sáp
nhập, chủ động hoặc bị động trong quá trình thực hiện M&A. Trên thực tế, đa số
Bên Mua là bị động, chỉ có mốt số ít tổ chức thấy đƣợc sự cần thiết của M&A để

vƣợt qua khủng hoảng, tránh khỏi nguy cơ phá sản doanh nghiệp, hoặc tái cấu
trúc doanh nghiệp là chủ động chào bán, tìm kiếm đối tác thích hợp thực hiện
M&A.
* Trung gian tƣ vấn, các nhà quản lý hoặc các đối tƣợng liên quan khác. Đây
có thể là các ngân hàng đầu tƣ, các công ty kiểm toán có chức năng tƣ vấn quá
trình thực hiện M&A xuyên suốt bao gồm cả tìm kiếm công ty mục tiêu, định
giá, đàm phán, tƣ vấn chiến lƣợc hậu sáp nhập. Ngoài ra, Chính phủ, các ngân
hàng tham gia tài trợ vốn, ngƣời lao động của hai bên M&A,..là những bên liên
quan và có ảnh hƣởng đến kết quả của thƣơng vụ.
1.3 Phân loại
M&A theo chiều ngang: xảy ra giữa hai công ty đối thủ hoặc hai công ty trong
cùng một lĩnh vực hoạt động, có những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và
bán hàng.
M&A theo chiều dọc: là sự sáp nhập xảy ra giữa hai công ty trong một chuỗi
cung ứng hay nói cách khác là hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một
lĩnh vực hoạt động, mục đích nhằm bổ sung sức mạnh thị trƣờng cho nhau bằng
cách liên kết chặt chẽ với nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng.
M&A kết hợp: xảy ra giữa hai công ty có không phải là đối thủ và cũng không có
mối liên hệ nào trong quá tình sản xuất bán hàng. Mục đích tiến hành có thể là do
ban lãnh đạo của công ty muốn chuyển hƣớng kinh doanh sang lĩnh vực khác nhƣng

5


Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien
mien phi

phi

hình thức này không còn nhận đƣợc nhiều sự ủng hộ của các cổ đông và thị trƣờng
tài chính trong những năm gần đây.
1.4 Nguyên nhân của M&A
Có nhiều cách giải thích khác nhau cho lý do thực hiện một thƣơng vụ M&A,
nhƣng nhìn chung phổ biến nhất là:
- Tăng sức mạnh thị trường: đa số các giao dịch xuất phát từ mong muốn của
ban lãnh đạo công ty nhằm nâng cao sức mạnh thị trƣờng thể hiện ỏ việc mở rộng
quy mô và thị phần.
- Lý do về tính hiệu quả mong đợi từ sức mạnh tổng hợp của hai công ty riêng lẻ
khi cộng lại: lý do này thƣờng đƣợc đƣa ra để thuyết phục các cổ đông về tính cần
thiết của thƣơng vụ. Những nhà phân tích của bên mua sẽ đƣa ra các bằng chứng
cho thấy sức mạnh tổng hợp có thể tạo thành xét về cả hai khía cạnh doanh thu và
chi phí.
- Hiệu quả khác biệt về mặt quản lý: Bên mua cho rằng trình độ ban lãnh đạo
điều hành của phía Bên bán còn hạn chế và có tiềm năng có thể đạt đƣợc hiệu quả
tăng thêm nếu Bên mua tham gia vào việc quản trị điều hành bằng cách cử các lãnh
đạo cao cấp tham gia Ban lãnh đạo hoặc có sự huấn luyện, đào tạo cho các thành
viên ban lãnh đạo phía bên bán. Lý do này ít đƣợc nhắc đến, nhƣng trong thực tế đã
xảy ra nhiều và cũng thực sự đem lại hiệu quả.
- Hiệu quả tổng hợp về mặt hoạt động: thông thƣờng ban lãnh đạo bên mua sẽ
chú trọng tới hiệu quả tổng hợp về mặt chi phí, chẳng hạn cắt giảm chi phí hoạt
động của các phòng ban có chức năng chồng chéo, nhƣng việc tăng trƣởng doanh
thu có đƣợc sau sáp nhập lại thƣờng bị bỏ qua.
- Hiệu quả tổng hợp về mặt tài chính: xảy ra khi có tiềm năng về sự chuyển vốn
từ nơi có tỷ suất lợi nhuận thấp sang nơi có lợi nhuận cao hoặc công ty sau sáp nhập
có khả ăng huy động vốn dễ dàng hơn do chỉ số tín nhiệm đƣợc nâng cao.
- Nhu cầu tổ chức lại công ty để đối phó với môi trường bên ngoài: lý do sáp
nhập nằm ngoài các vấn đề bên trong công ty mà bị chi phối bởi các yếu tố môi

trƣờng bên ngoài nhƣ vòng đời của sản phẩm, sự ra đời của các dịch vụ mới.
6


- Thị trường cổ phiếu không đánh giá đúng về giá trị cổ phiếu Bên Mua và khi
giao dịch xảy ra, giá trị của công ty sau sáp nhập tăng lên do tận dụng đƣợc những
yếu tố tiềm ẩn của Bên bán nhƣ cạnh tranh, phát triển sản phẩm, bán hàng.
- Đa dạng hóa: đem lại sự phát triển nhanh chóng hơn và hiệu quả hơn so với
tăng trƣởng nhờ vào các nguồn lực nội bộ, đặc biệt là các thị trƣờng của công ty đã
đạt tới độ bõa hòa, không phát triển thêm đƣợc nữa.
- Thông tin và dấu hiệu: khi có thông tin về lời đề nghị sáp nhập, giá trị bên bán
sẽ tăng lên; đồng thời, khi cảm thấy có nguy cơ bị thây tóm, ban lãnh đạo bên bán
sẽ có xu hƣớng nỗ lực để đem lại kết quả hoạt động hiệu quả hơn.
- Đối với các công ty nhà nƣớc, việc thay đổi thành viên ban lãnh đạo không đơn
giản do nhiều yếu tố liên quan; do vậy, mua bán và sáp nhập cũng là một gợi ý giúp
nâng cao năng lực quản trị điều hành.
- Chủ nghĩa quản lý và quan điểm kiêu ngạo: các lãnh đạo thƣờng quan tâm tới
quy mô, đồng nhất khái niệm “lớn hơn” và “ tốt hơn”, mong muốn nâng cao quy mô
của công ty để có đƣợc những quyền lợi cá nhân nhiều hơn. Các lãnh đạo thƣờng
quá lạc quan về triển vọng trong tƣơng lai, nguyên nhân xuất phát từ lòng kiêu
ngạo, không chịu học hỏi các bài học kinh nghiệm trong quá khứ.
- Lợi ích về thuế: đem lại cơ hội giảm thuế cho các công ty.
(Scott Moeller & Chris Brady, 2007)
1.5 Quy trình thực hiện
Có nhiều quy trình đƣợc đƣa ra, trên thực tế 4 giai đoạn cơ bản nhất cần có trong
mọi thƣơng vụ là:

7



Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien
mien phi
phi

Bảng 1.1: Các giai đoạn cơ bản tiến hành một thƣơng vụ - Galphin
Giai đoạn 1

Giai đoạn 2

Chiến lƣợc tổng

Giai đoạn 3

Giai đoạn 4

Phân tích công ty

Đàm phán

Hậu M&A

Thẩm định chi tiết

Ký kết hợp đồng

Quá trình hợp nhất


quan
Thu thập thông tin

hai công ty

(due dilligence)
Tiếp cận công ty
mục tiêu
Nguồn: Galpin (1999)

Chi tiết hơn dựa theo thực tiễn tiến hành, ABB – một công ty đã thực hiện nhiều
thƣơng vụ sáp nhập chia quy trình M&A ra nhƣ sau:
Bảng 1.2: Các giai đoạn tiến hành một thƣơng vụ - ABB
Giai đoạn

Nhiệm vụ chính

Các hoạt động
- Đánh giá lý do chiến lƣợc thâu tóm
- Đánh giá cộng hƣởng

Thanh tra, đấu thầu chính - Thanh tra mở rộng
Giai đoạn 0

thức và phê duyệt về quy - Phân tích rủi ro
định

- Chính thức nộp đơn đấu thầu
- Phê duyệt của cơ quan chống độc

quyền
- Đóng thƣơng vụ

Kết thúc thƣơng vụ, ban chỉ
Giai đoạn 1

đạo và giám đốc dự án, các
kế hoạch dự kiến

- Thành lập Ban chỉ đạo
- Chỉ định giám đốc hợp nhất dự án
- Thông cáo báo chí dự thảo
- Kế hoạch 100 ngày dự thảo
- Kế hoạch truyền thông dự thảo

8


- Đánh giá sự phức tạp của hợp nhất
- Đánh giá các rào cản văn hóa
- Đánh giá kinh doanh và các lãnh
đạo bộ phận chức năng
- Thâu tóm chính
Hợp nhất và các sự kiện
Giai đoạn 2

giai đoạn sau kết thúc
thƣơng vụ

- Các nhóm chức năng

- Nguồn nhân lực ban đầu
- Các nhóm vận hành
- Định nghĩa triết lý hợp nhất
- Buổi họp ban đầu về kế hoạch
- Thâu tóm chính

Ngày 1: buổi họp ban đầu,
Giai đoạn 3

tập trung ngoại vi, truyền
thông, thành lập nhóm

- Các nhóm chức năng
- Nguồn nhân lực ban đầu
- Các nhóm vận hành
- Định nghĩa triết lý hợp nhất
- Buổi họp ban đầu về kế hoạch
- Các vấn đề về pháp lý, thuế và tài

Quản lý chuỗi cung ứng,
Giai đoạn 4

bất động sản, nhân sự, thuế,
pháp lý và tài chính

chính
- Nguồn nhân lực
- Bất động sản
- Công nghệ thông tin
- Quản lý chuỗi cung ứng

- Quản trị sáp nhập

Theo dõi, kiểm soát kinh - Kiểm soát kinh doanh
Giai đoạn 5

doanh,

theo

dõi

cộng - Vận hành kinh doanh

hƣởng, tái cấu trúc

- Duy trì khách hàng
- Các giá trị cộng hƣởng

Giai đoạn 6

- Tài chính

Các nhiệm vụ chức năng

- Bất động sản

9


Ket-noi.com

Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien
mien phi
phi

- Nhân lực
- Các quyết định về IT

- Quản trị hợp nhất
- Truyền thông
Giai đoạn 7

Các nhiệm vụ kinh doanh

- Vận hành kinh doanh
- Hợp nhất cấu trúc
- Các đối tác về kênh

Giai đoạn 8

Quản trị dự án hợp nhất

Giai đoạn 9

Tài liệu hóa hậu thâu tóm

- Quản trị hợp nhất
- Vận hành kinh doanh

- Quản trị hợp nhất
- Đóng, kết thúc dự án

Giai đoạn 0,1,2: Pha trƣớc thâu tóm

Giai đoạn 6,7: Pha hợp nhất

Giai đoạn 3,4,5: Pha chuyển tiếp

Giai đoạn 8,9: Pha thống nhất

Nguồn: ABB
Trên góc độ lý luận khoa học, quy trình M&A đƣợc chia ra nhƣ sau:
- Quy trình 3 giai đoạn chính: Viễn cảnh chiến lƣợc về việc lập kế hoạch M&A
– Phân tích các đối tác tiềm năng – Các chiến lƣợc hợp nhất.
- Quy trình học hỏi gồm 4 bƣớc: Phân loại và lựa chọn đối tác – Trƣớc khi hoàn
thành thƣơng vụ M&A – Đàm phán – Sau khi hoàn thành thƣơng vụ.
- Quy trình 5 giai đoạn: Mục tiêu tài chính và chiến lƣợc – Giai đoạn thƣơng vụ
- Giai đoạn chuyển tiếp – Giai đoạn hợp nhất và đánh giá.
- Quy trình 3 giai đoạn chính: Lập kế hoạch – Thực hiện – Hợp nhất
- Quy trình cấu trúc thành 3 giai đoạn: Kế hoạch – Hành động – Thực hiện.
Từ góc độ tƣ vấn, quy trình M&A đƣợc phân chia nhƣ sau:
- Theo Arthur Young, 8 bƣớc gồm: Phân công trách nhiệm tại cấp độ quản lý
hoạch định chính sách, xây dựng kế hoạch M&A, xây dựng các tiêu chí cho M&A,
xác định đối tác tiềm năng để thực hiện M&A, giao tiếp với các đối tác tiềm năng
cho M&A, nghiên cứu đối tác M&A, đàm phán và hợp nhất.

10



- Theo A.T.Kearney, các giai đoạn gồm: phát triển chiến lƣợc, chọn lựa ứng cử
viên, đàm phán, hoàn tất thƣơng vụ, hợp nhất.
- Theo FPT Securities, 3 bƣớc gồm: xác định các doanh nghiệp mục tiêu, xác
định giá trị giao dịch, đàm phán giao kết và thực hiện thỏa thuận hợp đồng giao
dịch.
(Theo maf.vn)
1.6 Các lƣu ý khi thực hiện M&A
1.6.1 Thẩm định chi tiết
Thẩm định chi tiết ( Due Diligence) là quá trình tìm hiểu kỹ càng về cái mà Bên
mua đang định mua, là thao tác xác định cơ hội phát triển tiềm năng cũng nhƣ các
yếu tố tiêu cực mà giao dịch có thể mang lại. So với những con số tài chính ban đầu
có thể có sự khác biệt, nhƣng hiếm khi yếu tố này làm cho Bên mua thay đổi quyết
định của mình. Thẩm định chi tiết còn ảnh hƣởng tới quá trình đàm phán ký kết hợp
đồng và lên kế hoạch hợp nhất.
Một số vấn đề quan trọng Bên mua cần tập trung xem xét trong phần này là:
Nhóm các vấn đề về kinh doanh: Quy trình hoạt động, công nghệ, nhân viên,
khách hàng, đối tác và những mối quan hệ then chốt, sản phẩm.
Nhóm các vấn đề về tài chính: báo cáo tài chính, nhân viên kế toán, những con
số kiểm toán, những tiêu chuẩn kiểm toán, dự báo.
Nhóm các vấn đề về pháp lý: hợp đồng/nghĩa vụ, tính chất hợp đồng, định giá.
Nhóm các yếu tố khác: tài sản, sở hữu và tổ chức, sở hữu trí tuệ, môi trƣờng,
nhân sự, các cơ quan kiểm soát Bên bán, tuân thủ.
1.6.2 Định giá
Là yếu tố then chốt trong giao dịch, đƣợc xem xét không chỉ giá trị bản thân
doanh nghiệp mà còn phải tính đến giá trị tăng trƣởng có thể thông qua M&A.
1+1=3?
Các phương pháp định giá phổ biến

11



Ket-noi.com
Ket-noi.com kho
kho tai
tai lieu
lieu mien
mien phi
phi

- So sánh chỉ tiêu tài chính cơ bản với các công ty tƣơng tự: P/E, doanh thu, thu
nhập trƣớc thuế, EBIT/EBITDA, thu nhập ròng, giá trị tài sản.
Khó có thể tìm đƣợc một công ty hoàn toàn giống với công ty mục tiêu để so
sánh, các chuyên gia định giá cần tính toán đến cả sự khác biệt để có sự điều chỉnh
phù hợp. Việc lựa chọn công ty để so sánh và chọn biến số tài chính nào cần xem
xét tổng thể trên một số khía cạnh cơ bản nhƣ đặc điểm mô hình kinh doanh, khách
hàng, tiềm năng và xu hƣớng ngành kinh doanh. Mỗi ngành kinh doanh đƣợc đặc
trƣng bởi những hệ số khác nhau. Bên mua cũng cần xem xét kết hợp nhiều bội số
khác nhau để có cái nhìn bao quát. Ví dụ: doanh thu đƣợc xem xét kết hợp với biên
lợi nhuận. Doanh thu thể hiện khả năng tăng trƣởng doanh thu và tiềm năng khách
hàng trong khi hệ số biên lợi nhuận cho thấy khả năng quản trị, tiết kiệm chi phí của
Bên bán. Ngoài ra, các chuyên gia định giá cũng cần tính đến sự tăng giảm chung
toàn thị trƣờng và giảm trong nhu cầu dài hạn của ngành đó để loại bỏ ảnh hƣởng
đối với giá. Trong quá trình định giá, các giá trị quá cao hoặc quá thấp cũng sẽ đƣợc
loại bỏ để hạn chế sai lệch, tìm ra mức giá trung bình chính xác nhất. Nguồn gốc số
liệu các công ty đƣợc lấy từ các Báo cáo tài chính, các chỉ số công bố rộng rãi trên
Internet và các báo cáo chuyên biệt có trả phí của một số hãng tin. Giá trị về quyền
kiểm soát cũng cần tính đến nhƣ một yếu tố tăng giá lên cao hơn.
- Dòng tiền chiết khấu ( DCF)
Đánh giá một doanh nghiệp dựa trên dòng tiền có khả năng tăng trƣởng trong
một giai đoạn nhất định trong tƣơng lai và giá trị đích sau đó mà Bên mua sẽ bán lại

công ty. Tất cả sẽ đƣợc chiết khấu theo tỷ lệ chi phí vốn bình quân (WACC) hoặc
một mức lãi suất phù hợp khác. Dòng tiền chiết khấu khó dự báo chính xác vì dựa
trên những giả định có ý nghĩa. Chính vì vậy, khi sử dụng phƣơng pháp này cần giữ
thái độ hoài nghi nhất định và coi mức giá đƣa ra nhƣ một mức giá tham khảo hơn
là một mức giá chính xác.
- So sánh với các giao dịch khác
Khi thị trƣờng đủ phát triển, khả năng tìm thấy những giao dịch tƣơng đƣơng là
có thể xảy ra. Thay vì tìm mức giá mà thị trƣờng ấn định, mức giá của Bên mua có

12


thể sử dụng để tham chiếu. Tuy nhiên, bản thân mức giá này cũng thƣờng đƣợc làm
mờ đi hoặc không công khai gây cảm giác cho các cổ đông Bên mua là mua đƣợc
giá rẻ và cổ đông của Bên bán là bán với giá cao. Các biến số tài chính cũng trong
tình trạng tƣơng tự nên cần nghiên cứu, phân tích tỉ mỉ các số liệu trong quá khứ
của công ty mục tiêu.
Triển vọng định giá Bên bán
- Lợi ích cộng hƣởng doanh thu
Đây là lý do phổ biến nhất để mua lại một công ty, nó thể hiện khả năng tăng
trƣởng trong tình hình kinh doanh chung. Điều này có thể thực hiện đƣợc bằng
nhiều cách. Bên mua có thể bán các sản phẩm của Bên bán trên hệ thống bán hàng
của mình hoặc hỗ trợ Bên bán kết hợp tạo ra những sản phẩm mới tốt hơn. Một
công ty nhỏ khi đƣợc một công ty lớn mua lại sẽ có đƣợc lợi thế về hệ thống phân
phối và marketing. Mặt khác, sản phẩm của công ty nhỏ có chất lƣợng tốt nhƣng
chƣa có thƣơng hiệu mạnh thì sẽ đƣợc lợi thế uy tín thƣơng hiệu từ công ty lớn mua
lại. Điều này thƣờng thấy ở các thƣơng hiệu địa phƣơng đƣợc các tập đoàn đa quốc
gia mua lại.
Tuy nhiên, để đạt đƣợc lợi ích cộng hƣởng từ doanh thu cần có thời gian để tiến
hành thay đổi từ việc đào tạo hệ thống bán hàng, tìm kiếm khách hàng, đƣa ra thông

điệp marketing mới đến hợp nhất về công nghệ. Ở phía bên kia, lợi ích cộng hƣởng
tiêu cực cũng cần tính đến vì nó tác động ngắn hạn đến doanh nghiệp đƣợc mua lại.
Lợi ích cộng hƣởng doanh thu có thể đƣợc phóng đại trong một số trƣờng hợp.
Theo nghiên cứu của Scott A. Christofferson, Robert S. McNish và Diane L. Sias
(2004), 70% các thƣơng vụ đƣợc khảo sát không đạt đƣợc lợi ích cộng hƣởng doanh
thu nhƣ mong đợi.
- Lợi ích cộng hƣởng chi phí
Trong quá tình xem xét các chỉ số tài chính và mô hình kinh doanh của Bên mua
và Bên bán, các chuyên gia có thể tìm ra những chi phí nào có thể loại bỏ nhờ lợi
ích kinh tế từ quy mô và loại bỏ những chi phí không cần thiết. Các nguồn lực cần
đầu tƣ ban đầu lớn nhƣng lại tăng rất thấp để tăng năng suất về sau thì sẽ có khả

13