ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------

LÊ TRỌNG DŨNG

QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC
SAU KHI CỔ PHẦN HÓA - NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH
TẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN
NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH

Hà Nội - 2016


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------

LÊ TRỌNG DŨNG

QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC
SAU KHI CỔ PHẦN HÓA - NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH
TẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN
NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM
Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
Mã số: 60 34 01 02

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH

CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. NHÂM PHONG TUÂN

XÁC NHẬN CỦA
CÁN BỘ HƢỚNG DẪN

XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐ
CHẤM LUẬN VĂN

Hà Nội - 2016


LỜI CAM ĐOAN
Tác giả xin cam đoan đề tài luận văn thạc sỹ “Quản trị công ty tại doanh
nghiệp nhà nước sau khi cổ phần hóa – nghiên cứu điển hình tại Ngân hàng TMCP
Ngoại thương Việt Nam” là kết quả của quá trình học tập và nghiên cứu của riêng
tác giả.
Các số liệu đƣợc sử dụng trong luận văn hoàn toàn đƣợc thu thập từ thực tế,
chính xác, đáng tin cậy, có nguồn gốc rõ ràng, đƣợc xử lý trung thực và khách quan.
Hà Nội, tháng 08 năm 2016
Học viên

Lê Trọng Dũng


LỜI CẢM ƠN
Trƣớc tiên, tác giả xin chân thành gửi lời cảm ơn tới Ban Giám hiệu Trƣờng
Đại học Kinh tế trực thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội, đến quý thầy, cô trong
Trƣờng Đại học Kinh tế trực thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội đã tạo điều kiện thuận

lợi để tác giả hoàn thành luận văn này.
Tác giả xin chân thành gửi lời cảm ơn đến TS. Nhâm Phong Tuân đã hƣớng
dẫn tận tình, chỉnh sửa giúp tác giả những quy chuẩn về nội dung, hình thức, kiến
thức và phƣơng pháp nghiên cứu để hoàn thành luận văn.
Hà Nội, tháng 08 năm 2016
Học viên

Lê Trọng Dũng


MỤC LỤC
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT................................................................................................ i
DANH MỤC BẢNG................................................................................................................ ii
DANH MỤC HÌNH................................................................................................................. iii
LỜI NÓI ĐẦU........................................................................................................................... 1
Chƣơng 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ
QUẢN TRỊ CÔNG TY ............................................................................................................ 5
1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu .......................................................................... 5
1.2. Cơ sở lý luận về quản trị công ty ....................................................................... 10
1.2.1. Khái quát chung về quản trị công ty .......................................................10
1.2.2. Ý nghĩa của quản trị công ty ...................................................................17
1.2.3. Nguồn gốc của quản trị công ty ..............................................................24
1.2.4. Khái quát nguyên tắc quản trị công ty của OECD .................................26
Chƣơng 2: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ THIẾT KẾ LUẬN VĂN.................. 31
2.1. Phƣơng pháp nghiên cứu .................................................................................... 31
2.1.1. Phương pháp nghiên cứu tài liệu tại bàn ...............................................31
2.1.2. Phương pháp phân tích tài liệu thứ cấp .................................................31
2.1.3. Phương pháp xử lý thông tin, số liệu ......................................................32
2.1.4. Phương pháp đánh giá............................................................................32
2.2. Quy trình nghiên cứu.......................................................................................... 33

Chƣơng 3: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI NGÂN HÀNG TMCP
NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM ........................................................................................... 36
3.1. Tổng quan về Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam .............................. 36
3.1.1. Thông tin chung về Vietcombank ............................................................36
3.1.2. Quá trình hình thành và phát triển .........................................................37
3.1.3. Tình hình hoạt động kinh doanh .............................................................41
3.1.4. Định hướng phát triển ............................................................................43
3.1.5. Danh hiệu và giải thưởng .......................................................................45


3.1.6. Cấu trúc quản trị công ty tại Vietcombank .............................................47
3.2. Đánh giá tình hình quản trị công ty tại Vietcombank ....................................... 55
3.2.1. Bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền của cổ đông .....................55
3.2.2. Đối xử bình đẳng với cổ đông.................................................................60
3.2.3. Vai trò của các bên liên quan .................................................................64
3.2.4. Công bố thông tin và tính minh bạch......................................................67
3.2.5. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị .......................................................71
Chƣơng 4: MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ ĐỂ TĂNG CƢỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY
TẠI NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM ........................................... 81
4.1. Một số khuyến nghị đối với Vietcombank ........................................................ 81
4.1.1. Nâng cao hiệu quả hoạt động của thành viên độc lập HĐQT ...............81
4.1.2. Nâng cao hiệu quả hoạt động của Ban Kiểm soát..................................83
4.1.3. Hoàn thiện mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc .....84
4.1.4. Hoàn thiện mối quan hệ giữa Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị,
Tổng Giám đốc ..................................................................................................85
4.2. Một số khuyến nghị đối với cơ quan quản lý nhà nƣớc .................................... 86
4.2.1. Giảm tỷ lệ sở hữu nhà nước tại Vietcombank.........................................86
4.2.2. Hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị công ty ...................87
KẾT LUẬN ............................................................................................................................. 92
CÔNG TRÌNH CỦA TÁC GIẢ CÔNG BỐ LIÊN QUAN ĐẾN LUẬN VĂN ............. 94

TÀI LIỆU THAM KHẢO ..................................................................................................... 95


DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

STT

Viết tắt

Nguyên nghĩa

1.

BKS

Ban Kiểm soát

2.

ĐHCĐ

Đại hội đồng cổ đông

3.

DNNN

Doanh nghiệp nhà nƣớc

4.


HĐQT

Hội đồng quản trị

5.

IFC

Tổ chức Tài chính Quốc tế

6.

NHNN

Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam

7.

Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế - OECD

Organization for Economic Cooperation and
Development

8.

TGĐ

Tổng Giám đốc


9.

TMCP

Thƣơng mại cổ phần

10.

Vietcombank

Ngân hàng Thƣơng mại ổ phần Ngoại thƣơng
Việt Nam

i


DANH MỤC BẢNG
STT

Bảng

Nội dung

1.

Bảng 3.1

Lịch sử tăng vốn của Vietcombank

39


2.

Bảng 3.2

Kết quả kinh doanh của những năm gần đây

41

3.

Bảng 3.3

Kết quả hoạt động kinh doanh quý 2/2016

42

4.

Bảng 3.4

Chỉ tiêu tài chính cơ bản

43

5.

Bảng 3.5

Cơ cấu Hội đồng quản trị


51

6.

Bảng 3.6

Cơ cấu Ban Kiểm soát

52

7.

Bảng 3.7

Thành viên Ban Điều hành

54

8.

Bảng 3.8

9.

Bảng 3.9

Chi trả cổ tức

60


10.

Bảng 3.10

Kết quả đánh giá việc đối xử bình đẳng với cổ đông

61

11.

Bảng 3.11

12.

Bảng 3.12

Kết quả đánh giá công bố thông tin và tính minh bạch

68

13.

Bảng 3.13

Kết quả đánh giá trách nhiệm của Hội đồng quản trị

72

14.


Bảng 3.14

Thống kê các phiên họp của HĐQT

75

15.

Bảng 3.15

Danh sách và nội dung phiên họp thƣờng kỳ của BKS

78

Kết quả đánh giá việc bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện
các quyền của cổ đông

Kết quả đánh giá vai trò của các bên có quyền lợi liên
quan

ii

Trang

56

65



DANH MỤC HÌNH
STT

Hình

Nội dung

1

Hình 1.1

Hệ thống quản trị công ty

14

2

Hình 1.2

So sánh quản trị công ty với quản lý công ty

16

3

Hình 1.3

4

Hình 1.4


Các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD

28

5

Hình 2.1

Quy trình nghiên cứu

34

6

Hình 3.1

Mạng lƣới hoạt động

37

7

Hình 3.2

Các mốc lịch sử hình thành và phát triển

40

8


Hình 3.3

Định hƣớng phát triển

44

9

Hình 3.4

Cơ cấu bộ máy quản trị

48

10

Hình 3.5

Cơ cấu cổ đông Vietcombank năm 2015

49

Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của quản trị công
ty hiệu quả

iii

Trang


21


LỜI NÓI ĐẦU
1. Tính cấp thiết nghiên cứu của đề tài
Trong thời gian gần đây, quản trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần hóa
đƣợc biết đến nhƣ một yêu cầu tất yếu của doanh nghiệp hiện đại, đặc biệt là kể từ
khi Việt Nam gia nhập Tổ chức Thƣơng mại Thế giới (WTO), từng bƣớc hội nhập
với nền kinh tế thế giới và đẩy mạnh công tác cổ phần hóa DNNN, tạo sân chơi
bình đẳng giữ DNNN và doanh nghiệp dân doanh. Việc quản trị công ty tại DNNN
sau khi cổ phần hóa theo chuẩn mực quốc tế nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và
nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN đã trở thành một nhu cầu tất yếu khách
quan, là vấn đề quan trọng đặt ra đối với các DNNN sau khi cổ phần hóa. Sau khi
cổ phần hóa, DNNN có thể xuất hiện những xung đột giữa cổ đổng thiểu số (những
nhà đầu tƣ) với cổ đông lớn (cổ đông nhà nƣớc), giữa các cổ đông với ngƣời quản
trị, giữa HĐQT với TGĐ và các cơ chế kiểm soát quyền lực khác tại doanh nghiệp.
Đặc biệt, khi thị trƣờng chứng khoán Việt Nam diễn biến rất phức tạp với sự sụt
giảm nhanh, mạnh của các chỉ số, nhiều vấn đề “nóng” đã đƣợc đặt ra đối với
DNNN sau khi cổ phần hóa. Từ việc minh bạch, công bố thông tin, vấn đề giao dịch
nội gián cho đến chuyện lƣơng thƣởng cho nhà quản trị và các vấn đề khác đều làm
cho vấn đề quản trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần hóa càng trở nên quan trọng
và đƣợc quan tâm nhiều hơn.
Vietcombank đƣợc thành lập và chính thức đi vào hoạt động ngày 01/4/1963
với tổ chức tiền thân là Cục Ngoại hối (trực thuộc NHNN). Vietcombank là DNNN
(ngân hàng thƣơng mại nhà nƣớc) đầu tiên đƣợc Chính phủ lựa chọn thực hiện thí
điểm cổ phần hoá và chính thức hoạt động với tƣ cách là một ngân hàng thƣơng mại
cổ phần vào ngày 02/6/2008 thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng. Trải
qua hơn 50 năm xây dựng và phát triển, Vietcombank đã có những đóng góp quan
trọng cho sự ổn định và phát triển của kinh tế đất nƣớc, phát huy tốt vai trò của một
ngân hàng đối ngoại chủ lực, phục vụ hiệu quả cho phát triển kinh tế trong nƣớc,

đồng thời tạo những ảnh hƣởng quan trọng đối với cộng đồng tài chính khu vực và
1


toàn cầu (Vietcombank, 2015). Từ một DNNN với mô hình “một chủ” (Nhà nƣớc)
trong suốt một thời gian dài, ngày nay Vietcombank đã chuyển sang mô hình “nhiều
chủ” (cổ phần) với giá cổ phiếu Vietcombank (Mã chứng khoán: VCB) khá khởi
sắc, có vị thế chủ đạo trên thị trƣờng và đem lại lợi nhuận cao cho nhà đầu tƣ.
Những năm gần đây, Tạp chí Forbes đã công bố Vietcombank trong danh sách
Global 2000, gồm các công ty đại chúng lớn và quyền lực nhất thế giới, theo đó
Forbes đánh giá Vietcombank là ngân hàng có thị giá lớn nhất thị trƣờng Việt Nam.
Thị giá của Vietcombank tăng cũng đến từ những phản hồi tích cực của các nhà đầu
tƣ về chất lƣợng và sự minh bạch trong thông tin của Vietcombank cũng nhƣ việc
quản trị công ty tại Vietcombank. Mục tiêu phát triển của Vietcombank đang hƣớng
đến vững bƣớc trên con đƣờng trở thành Ngân hàng số 1 tại Việt Nam và có vị thế
trong khu vực, đƣợc quản trị theo các thông lệ tốt nhất (Vietcombank, 2015).
Do vậy, lựa chọn đề tài "Quản trị công ty tại doanh nghiệp nhà nước sau
khi cổ phần hóa – nghiên cứu điển hình tại Ngân hàng TMCP Ngoại thương
Việt Nam", tác giả mong muốn nghiên cứu một cách có hệ thống, khoa học về quản
trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần hóa để xác định những đặc điểm riêng biệt,
cũng nhƣ phát hiện những điểm bất cập trong quá trình áp dụng nguyên tắc quản trị
công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và chuẩn mực quốc tế về quản trị
công ty nhằm hoàn thiện, tìm giải pháp quản trị công ty hiệu quả tại DNNN sau khi
cổ phần hóa. Qua đó, khẳng định việc quản trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần
hóa muốn hiệu quả, gần gũi và không xa lạ với doanh nghiệp, doanh nhân Việt Nam
phải đƣợc đặt trong mối quan hệ với hệ thống pháp luật hiện hành, văn hóa truyền
thống, bối cảnh chính trị, thói quen quản trị và những đặc điểm riêng tại tƣờng
DNNN sau khi cổ phần hóa.
Trong quá trình thƣc hiện đề tài nêu trên, tác giả dự kiến trả lời đƣợc các câu
hỏi nghiên cứu sau:

- Làm thế nào để tăng cƣờng quản trị công ty tại Ngân hàng TMCP Ngoại
thƣơng Việt Nam ?
- Những bài học về quản trị công ty tại Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt
2


Nam là gì ?
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
i) Mục đích nghiên cứu:
Tìm giải pháp giúp việc quản trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần hóa hiệu
quả, gần gũi và không xa lạ với doanh nghiệp, doanh nhân Việt Nam.
ii) Nhiệm vụ nghiên cứu:
- Làm rõ quá trình hình thành, phát triển, những đặc điểm riêng biệt, vai trò,
ý nghĩa của việc quản trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần hóa.
- Nghiên cứu, phân tích, đánh giá thực trạng và phát hiện những hạn chế, bất
cập của việc áp dụng nguyên tắc quản trị công ty theo quy định của pháp luật hiện
hành và chuẩn mực quốc tế về quản trị công ty tại Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng
Việt Nam.
- Đề xuất một số giải pháp để cải thiện chất lƣợng quản trị công ty tại DNNN
sau khi cổ phần hóa.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tƣợng nghiên cứu: Luận văn tập trung nghiên cứu các nội dung về lý
luận, thực tiễn và các đặc trƣng cơ bản của việc quản trị công ty tại DNNN sau khi
cổ phần hóa – nghiên cứu điển hình tại Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam.
- Phạm vi nghiên cứu: Luận văn tập trung nghiên cứu việc quản trị công ty
tại Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam từ năm 2008 đến nay.
- Tính đại diện địa bàn nghiên cứu: Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt
Nam là ngân hàng thƣơng mại nhà nƣớc đầu tiên đƣợc Chính phủ lựa chọn thực
hiện thí điểm cổ phần hoá và chính thức hoạt động với tƣ cách là một ngân hàng
TMCP vào ngày 02/6/2008 sau khi thực hiện thành công kế hoạch cổ phần hóa

thông qua việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Do đó, nghiên cứu điểm
hình việc quản trị công ty tại Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam đảm bảo
tính đại diện cho vấn đề quản trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần hóa.

3


4. Đóng góp của luận văn
Luận văn có thể mang lại những điểm mới sau đây:
- Luận văn phân tích, làm rõ quá trình hình thành, phát triển, những đặc điểm
riêng biệt, vai trò, ý nghĩa của việc quản trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần hóa.
- Luận văn đánh giá thực trạng áp dụng nguyên tắc quản trị công ty theo quy
định của pháp luật hiện hành và chuẩn mực quốc tế về quản trị công ty tại Ngân
hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam; phát hiện những hạn chế trong quá trình quản
trị công ty.
- Đề xuất một số giải pháp để cải thiện chất lƣợng quản trị công ty tại DNNN
sau khi cổ phần hóa.
5. Kết cấu của luận văn:
Ngoài lời mở đầu, kết luận, danh mục viết tắt, danh mục bảng biểu sơ đồ,
luận văn đƣợc kết cấu thành 4 chƣơng:
Chƣơng 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu và cơ sở lý luận về quản trị công ty
Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cứu và thiết kế luận văn
Chƣơng 3: Thực trạng quản trị công ty tại Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng
Việt Nam
Chƣơng 4: Một số khuyến nghị để tăng cƣờng quản trị công ty tại Ngân hàng
Thƣơng mại cổ phần Ngoại thƣơng Việt Nam

4



Chƣơng 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ
QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu
Nghiên cứu của Trần Thị Thanh Tú (2015) trong cuốn sách “Quản trị công
ty trong ngân hàng thông lệ quốc tế và thực tiễn Việt Nam” đã chỉ ra rằng, có nhiều
nghiên cứu nƣớc ngoài về vài trò của quản trị công ty đối với hoạt động của doanh
nghiệp. Phần lớn các nghiên cứu tập trung đánh giá mối quan hệ giữa quản trị và kết
quả hoạt động của doanh nghiệp. Trong các nghiên cứu này, quản trị công ty thƣờng
đƣợc đánh giá theo các khía cạnh: vai trò của HĐQT, chính sách đãi ngộ … các yếu
tố về văn hóa, tâm lý chƣa đƣợc đƣa vào mô hình nghiên cứu. Các nghiên cứu này
cho kết quả không rõ ràng về mối quan hệ giữa quản trị công ty và kết quả kinh
doanh của công ty. Nghiên cứu của Nhâm Phong Tuân và Nguyễn Anh Tuấn (2013)
về “Quản trị công ty vấn đề đại diện của các công ty đại chúng tại Việt Nam” cho
thấy quản trị công ty là một chủ đề nóng đối với Chính phủ, các công ty đại chúng
và các nhà nghiên cứu ở cả nƣớc ngoài và Việt Nam. Nhâm Phong Tuân và Nguyễn
Anh Tuấn (2013) cho rằng nền tảng của quản trị công ty là lý thuyết đại diện. Lý
thuyết này làm cơ sở cho việc phân tích thực trạng vấn đề đại diện, cụ thể là cấu
trúc HĐQT của các công ty đại chúng niêm yết trên hai sàn HNX và HOSE của
Việt Nam, từ đó đƣa ra một số giải pháp gợi ý cho Chính phủ và các doanh nghiệp.
Về ý nghĩa của việc quản trị công ty, nghiên cứu của Nguyễn Trƣờng Sơn
(2010) về “Vấn đề quản trị công ty trong các doanh nghiệp Việt Nam” cho thấy
quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc tạo nên sự hài hòa các mối
quan hệ giữa HĐQT, ban giám đốc, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan
trong doanh nghiệp, từ đó tạo nên định hƣớng và sự kiểm soát quá trình phát triển
của doanh nghiệp. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng cƣờng khả
năng tiếp cận của doanh nghiệp với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực vào
việc tăng cƣờng giá trị doanh nghiệp, tăng cƣờng đầu tƣ và phát triển bền vững cho
doanh nghiệp và nền kinh tế. Nguyễn Trƣờng Sơn (2010) cho rằng thời gian qua,
5



các doanh nghiệp Việt Nam mặc dù có sự tăng trƣởng mạnh về số lƣợng, tuy nhiên
chất lƣợng doanh nghiệp còn thấp, năng lực cạnh tranh yếu. Một trong những
nguyên nhân cơ bản là năng lực quản trị, đặc biệt là quản trị công ty còn hết sức hạn
chế. Trên cơ sở khảo sát thực tiễn Nguyễn Trƣờng Sơn (2010) đi sâu phân tích thực
trạng quản trị công ty trong các doanh nghiệp trên nhiều khía cạnh: khuôn khổ pháp
lý, cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý của doanh nghiệp, tính minh bạch trong hoạt
động, vấn đề bảo vệ quyền của cổ đông và ngƣời lao động… từ đó đƣa ra những
nhận định tổng quát và các đề xuất nhằm tăng cƣờng năng lực quản trị công ty ở
Việt Nam. Cũng về ý nghĩa của quản trị công ty trong ngân hàng, Ủy ban Basel về
Giám sát Ngân hàng (2010) trong cuốn sách “Các nguyên tắc tăng cường quản trị
công ty đối với các tổ chức ngân hàng” đã chỉ ra rằng, thị trƣờng và công chúng
phản ứng rất nhạy cảm đối với bất kỳ khó khăn tiềm tàng nào phát sinh từ các yếu
kém trong hệ thống quản trị công ty của ngân hàng. Vì thế quản trị công ty có liên
quan mật thiết không chỉ với từng tổ chức ngân hàng mà cả hệ thống tài chính quốc
tế và công tác hƣớng dẫn, giám sát nghiệp vụ ngân hàng. Ủy ban Basel về Giám sát
Ngân hàng (2010) đã cung cấp các hƣớng dẫn cho các cơ quan giám sát nghiệp vụ
ngân hàng đẩy mạnh việc áp dụng thực tiễn quản trị công ty vững mạnh trong tổ
chức ngân hàng tại các quốc gia thành viên của Ủy ban này.
Ở khía cạnh kinh nghiệm quản trị công ty, nghiên cứu của Nguyễn Thúy Anh
(2010) về “Kinh nghiệm quản trị công ty của Australia và bài học đối với doanh
nghiệp Việt Nam” cho rằng, hệ thống quản trị công ty Australia đƣợc đánh giá là
một trong những hệ thống tiên tiến hàng đầu thế giới với nhiều ƣu điểm nhƣ hệ
thống quy định luật pháp chặt chẽ, vai trò của thành viên độc lập trong HĐQT đƣợc
chú trọng, tính đa dạng của HĐQT đƣợc đề cao, việc công bố thông tin hiệu quả…
Nguyễn Thúy Anh (2010) cho rằng những lợi thế này xuất phát từ một mô hình
quản trị công ty phù hợp, với sự tách biệt rõ ràng giữa quyền sở hữu và quản lý
cũng nhƣ kinh nghiệm phát triển thị trƣờng chứng khoán khá lâu đời của nƣớc này.
Trong khi đó, quản trị công ty ở Việt Nam hiện tại không còn mới nhƣng vẫn còn
nhiều vấn đề bất cập, đặc biệt liên quan đến hiệu quả hoạt động của HĐQT và công

6


bố thông tin. Do vậy, nghiên cứu của Nguyễn Thúy Anh (2010) đƣa ra những kinh
nghiệm từ sự phát triển quản trị công ty của Australia nhằm góp phần xây dựng hệ
thống quản trị công ty hiệu quả tại Việt Nam.
Về tiêu chuẩn đánh giá quản trị công ty, nghiên cứu của Hoàng Văn Hải và
Trần Thị Hồng Liên (2012) về “Chất lượng quản trị công ty theo bộ tiêu chuẩn
Gov-Score: Nghiên cứu điển hình các doanh nghiệp niêm yết trên Sở Giao dịch
Chứng khoán Hà Nội” đã xác định đánh giá chất lƣợng quản trị công ty của doanh
nghiệp luôn là một mong muốn của các thành viên HĐQT và các đối tƣợng hữu
quan khác, bởi đó là cơ sở tin cậy cho những phƣơng án cải tiến chất lƣợng tiếp
theo. Hoàng Văn Hải và Trần Thị Hồng Liên (2012) đã giới thiệu kết quả đánh giá
mới nhất về chất lƣợng quản trị công ty của các doanh nghiệp niêm yết trên Sở Giao
dịch Chứng khoán Hà Nội theo bộ tiêu chuẩn Gov-Score. Kết quả đánh giá đƣợc
đƣa ra sau một khảo sát cho thấy chất lƣợng quản trị công ty của các doanh nghiệp
này đang ở mức trung bình, đáp ứng ở mức tối thiểu yêu cầu của các quy định quản
trị công ty hiện hành, tuy nhiên đã xuất hiện một số sự thực thi tiến bộ nhỏ ở vài
doanh nghiệp. Để nâng cao chất lƣợng quản trị công ty, Hoàng Văn Hải và Trần Thị
Hồng Liên (2012) đề xuất hai nhóm giải pháp cơ bản, gồm: thứ nhất, lấy cải cách
khung khổ làm đòn bẩy nâng cao chất lƣợng quản trị công ty và thứ hai, tăng cƣờng
bồi dƣỡng kiến thức về quản trị công ty cho tất cả các nhóm liên quan. Bên cạnh đó,
IFC (2012) trong cuốn sách “Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty 2012” đã cung cấp
một cơ sở mang tính chuẩn mực và hệ thống cho phép cơ quan quản lý và các nhà
đầu tƣ có thể đánh giá hiện trạng quản trị công ty của doanh nghiệp cũng nhƣ có cái
nhìn tổng thể về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam; cho phép một công ty tự
đánh giá chất lƣợng quản trị công ty của bản thân và thúc đẩy các công ty cải thiện
thực tiễn quản trị công ty của mình; Xây dựng một hệ thống phân tích quản trị công
ty theo ngành nghề và hy vọng hệ thống này có thể hỗ trợ việc cải thiện các thông lệ
quản trị công ty tại Việt Nam; Hỗ trợ cơ quan quản lý trong việc xác định điểm

mạnh và điểm yếu của luật lệ và thực tiễn quản trị công ty, từ đó đề ra các cải cách
phù hợp; Đánh giá tiến triển của công tác quản trị công ty qua các năm; và Hỗ trợ
7


nâng cao nhận thức và hiểu biết về các thông lệ quản trị công ty tốt. Tiếp đến,
nghiên cứu của Trần Thị Thanh Tú và Phạm Bảo Khánh (2013) về “Quản trị công
ty trong ngân hàng Nghiên cứu điển hình tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần và
Ngân hàng Thương mại Nhà nước” đã thể hiện quản trị công ty trong ngân hàng là
một trong những mối quan tâm lớn của các nhà nghiên cứu, nhà hoạch định chính
sách và đặc biệt là các ngân hàng, song ở Việt Nam, các nghiên cứu về lĩnh vực này
còn hạn chế. Một nội dung rất quan trọng trong các tiêu chuẩn đánh giá năng lực
quản trị công ty do OECD đề xuất là các tiêu chuẩn về vai trò của HĐQT. Ngoài ra,
các nguyên tắc về quản trị rủi ro của Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng cũng đề
cập đến trách nhiệm của HĐQT trong ngân hàng. Qua đó, Trần Thị Thanh Tú và
Phạm Bảo Khánh (2013) đã đánh giá trách nhiệm HĐQT của Ngân hàng thƣơng
mại cổ phần và Ngân hàng thƣơng mại nhà nƣớc dựa trên các tiêu chuẩn về quản trị
công ty của OECD và các nguyên tắc Basel.
Về vấn đề quản trị công ty trong DNNN, OECD (2010) trong cuốn sách
“Hướng dẫn của OECD về quản trị công ty trong Doanh nghiệp Nhà nước” đã đƣa
ra các khuyến nghị cụ thể về cách thức giải quyết các vấn đề phức tạp của vấn đề
quản trị công ty tại DNNN. OECD (2010) đề xuất nhà nƣớc phải thực hiện chức
năng sở hữu thông qua một cơ quan sở hữu tập trung hóa, hoặc thông qua các cơ
quan điều phối hiệu quả. Các cơ quan này phải hoạt động độc lập và tuân thủ chính
sách sở hữu đã đƣợc công bố công khai. OECD (2010) cũng đề nghị tách bạch
quyền sở hữu nhà nƣớc với các chức năng quản lý. Nếu đƣợc thực hiện đúng đắn,
những khuyến nghị này và các đề xuất cải cách khác sẽ là một bƣớc tiến lớn trong
việc đảm bảo quyền sở hữu nhà nƣớc đƣợc thực hiện một cách chuyên nghiệp và có
trách nhiệm, và nhà nƣớc sẽ đóng một vai trò tích cực trong việc nâng cao quản trị
công ty trong mọi khu vực của nền kinh tế. Kết quả là các doanh nghiệp sẽ vững

mạnh hơn, có khả năng cạnh tranh cao hơn và minh bạch hơn. Bên cạnh đó, nghiên
cứu của Hoàng Anh Duy và Lê Việt Anh (2013) về “Thực trạng quản trị doanh
nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa tại Việt Nam” đã đánh giá thực trạng công tác
quản trị DNNN sau cổ phần hóa tại Việt Nam thông qua những tìm hiểu và khảo sát
8


trên các hoạt động quản trị doanh nghiệp cơ bản bao gồm: quản trị chiến lƣợc, quản
trị tài chính và quản trị nhân sự. Từ thực trạng này, Hoàng Anh Duy và Lê Việt Anh
(2013) cho rằng công tác quản trị DNNN sau cổ phần vẫn còn nhiều bất cập cần
đƣợc khắc phục bên cạnh một số thay đổi tích cực. Trên cơ sở các phân tích, đánh
giá của mình, Hoàng Anh Duy và Lê Việt Anh (2013) đề xuất cần xác định đƣợc
chủ sở hữu Nhà nƣớc một cách rõ ràng, tác bạch bộ máy quản lý nhà nƣớc với bộ
máy thực hiện quyền chủ sở hữu. Hoàng Anh Duy và Lê Việt Anh (2013) tiếp tục
cho rằng nhà nƣớc chỉ tham gia với tƣ cách cổ đông. Định hƣớng phát triển doanh
nghiệp phải do đại hội cổ đông quyết, nhằm tăng quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm,
tính sáng tạo trong kinh doanh của doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả kinh tế - xã hội.
Điều này cũng sẽ hạn chế đƣợc tình trạng "bình cũ rƣợu mới" ở các doanh nghiệp
sau cổ phần hóa nhƣ hiện nay. Do đó, bên cạnh việc trao quyền tự chủ cho doanh
nghiệp, thì các doanh nghiệp sau cổ phần hóa cũng phải đặc biệt chú ý tới công tác
quản trị nhân sự. Cần có chính sách tuyển dụng theo cơ chế thị trƣờng, có chính
sách đãi ngộ phù hợp để có thể tuyển dụng và giữ đƣợc các chuyên gia, những nhà
quản lý giỏi. Đồng thời, doanh nghiệp cũng cần có chính sách đào tạo đội ngũ nhằm
liên tục nâng cao chất lƣợng đội ngũ nhân viên đáp ứng kịp thời các yêu cầu đổi
mới của nền kinh tế và thị trƣờng. Hoàng Anh Duy và Lê Việt Anh (2013) nhận
thấy rằng DNNN phải chủ động có giải pháp hoàn thiện công tác quản trị doanh
nghiệp của mình để hoạt động hiệu quả hơn và tận dụng đƣợc những lợi thế mà quá
trình cổ phần mang lại để đạt đƣợc thành công trong thời gian tới. Tiếp đến, nghiên
cứu của Nguyễn Đình Tài (2013) về “Quản trị doanh nghiệp nhà nước phù hợp với
quy định của WTO” tiếp tục chỉ ra rằng, nhờ có quản trị công ty tốt, nhiều DNNN

Việt Nam đã lớn mạnh, bắt kịp với xu thế phát triển hiện đại và mở rộng hoạt động
đầu tƣ ra nƣớc ngoài, gia tăng tƣơng đối sức mạnh canh tranh trên thị trƣờng quốc
tế dựa trên một số lợi thế sẵn có của mình. Nguyễn Đình Tài (2013) đã phân tích,
đánh giá và khẳng định: i) Cơ cấu quản trị doanh nghiệp, chứ không phải cơ cấu sở
hữu, quyết định thành công dài hạn của DNNN; ii) Ranh giới giữa DNNN và doanh
nghiệp tƣ nhân sẽ ngày càng mờ nhạt; iii) Đầu tƣ cho nghiên cứu và triển khai chính
9


là điểm mạnh của DNNN lớn; vi) Các DNNN có thể trở thành doanh nghiệp đa
quốc gia.
Về cơ cấu quản trị công ty và thực tiễn tại Việt Nam, nghiên cứu của IFC
(2010) trong “Cuốn Cẩm nang quản trị công ty” đã cung cấp cho các chủ thể quản
trị, các cổ đông của các công ty đại chúng Việt Nam những kiến thức đầy đủ, tổng
quan về các yêu cầu pháp luật có liên quan đến quản trị công ty và các nguyên tắc
quản trị đƣợc chấp nhận rộng rãi trên thế giới. IFC (2010) đƣa ra các khuyến nghị
trong việc thực hiện các nghĩa vụ về quản trị của các công ty đại chúng và công ty
niêm yết. Các ví dụ thực tiễn về việc thực hiện các chuẩn mực về quản trị công ty
và các hƣớng dẫn cho Ban Giám đốc và thành viên HĐQT trong việc đáp ứng các
nghĩa vụ có liên quan đến công tác quản trị công ty. IFC (2010) cung cấp tổng quan
về thẩm quyền, nghĩa vụ và thủ tục hoạt động của các chủ thể quản trị trong các
công ty đại chúng và các công ty niêm yết.
Nhƣ vậy, các công trình nghiên cứu nêu trên đã đề cập và phân tích cơ sở lý
luận, cơ sở thực tiễn của quản trị công ty nói chung và quản trị công ty trong DNNN
sau khi cổ phần hóa nói riêng. Với việc kế thừa và phát triển các kết quả của các
công trình nghiên cứu khoa học nêu trên sẽ giúp cho việc nghiên cứu đề tài tránh
cách nhìn phiến diện đồng thời giúp cho việc nghiên cứu một cách chuyên biê ̣t , trực
diện việc quản trị công ty tại Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam đạt đƣợc
mục đích và hoàn thành nhiệm vụ nghiên cứu.
1.2. Cơ sở lý luận về quản trị công ty

1.2.1. Khái quát chung về quản trị công ty
1.2.1.1. Khái niệm về quản trị công ty
Có thể nói hiện nay chƣa có một khái niệm thống nhất về “Quản trị công ty”
mà phụ thuộc vào cách nhìn khác nhau, mỗi tác giả sẽ có các cách khác nhau khi
định nghĩa về quản trị công ty. Trong cuốn sách “Corporate Governance: Theories,
Principles, anh Practice”, John Farrar cho rằng khái niệm quản trị - Governance là
một thuật ngữ có nguồn gốc từ tiếng Latin “gubernare” và “gubernator” với nghĩa là
bánh lái của một con tàu và thuyền trƣởng của con tàu đó (John Farrar, 2005). Còn
10


trong cuốn sách “Corporations Law and Policy: Meteral and Problems”, các tác giả
lại cho rằng “Quản trị công ty là cách giải quyết mà theo đó, các nhà cung cấp tài
chính cho các công ty muốn rằng bản thân họ sẽ có những lợi ích trở lại với những
khoản đầu tƣ của mình” (D.Solomon Lewis, E.Schwartz Donald, D.Bouman Jefey,
J.Weiss Elliott, 1998). Trong khi đó, tác giả khác trong cuốn sách “Coporations
Law in Autralia”, quản trị công ty lại đƣợc hiểu là “việc kiểm soát chính thức và
không chính thức và cách quản lý công ty bởi các cổ đông bên ngoài” (Tomasic,
Roman, Bottomley, Stephen and Mc Queen, Rob, 2002). Ngoài ra, còn có một số
định nghĩa khác về Quản trị Công ty nhƣ “Quản trị công ty đƣợc hiểu theo nghĩa
hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan
hệ của doanh nghiệp với xã hội …‟‟ hoặc “Quản trị công ty là để giải quyết vấn đề
cách thức các nhà cung cấp tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình
để có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tƣ của mình” (Shleifer, Andrei, Vishny, R.,
1997).
Trên thực tế, quản trị công ty còn đƣợc định nghĩa dƣới các quan điểm về
kinh tế, tài chính, đạo đức. Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, quản trị
công ty đƣợc định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng nhƣ giữa
mục tiêu cá nhân và cộng đồng" (Cadbury, 1992). Bởi vậy, khuôn khổ quản trị công
ty khuyến khích sử dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền

vững của xã hội khi sử dụng tài nguyên. Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem
quản trị công ty liên quan đến "cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu
lợi từ đầu tƣ của mình" (Shleifer, Andrei, Vishny, R., 1997). Quan điểm này liên
quan đến vấn đề ngƣời đại diện giữa những ngƣời bên trong và những nhà tài trợ
bên ngoài. Mối quan hệ này chịu ảnh hƣởng của các yếu tố luật pháp và kinh tế, đặc
biệt là tác động của cổ đông lớn (các tổ chức hoặc Nhà nƣớc) đến hiệu quả doanh
nghiệp. Theo quan điểm đạo đức, quản trị công ty đƣợc xem là những quy tắc tự
nguyện trong hành xử của ngƣời quản lý doanh nghiệp cần phải tuân thủ. Những
quy tắc này bao gồm kỳ vọng và quy định cụ thể hơn những yêu cầu của pháp luật,
của nghề nghiệp và thị trƣờng vốn đã có. Sở dĩ có nhiều định nghĩa khác nhau nhƣ
11


vậy là do quan điểm và hoàn cảnh của từng định chế và quốc gia đối diện với vấn
đề này là khác nhau (OECD, 2005).
Từ năm 1999, OECD đã xuất bản tài liệu “Các Nguyên tắc quản trị công ty
của OECD” (The OECD Principles of Corporate Governance), trong đó đƣa ra
một định nghĩa chi tiết về quản trị công ty nhƣ sau: “Quản trị công ty là những
biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty […], liên quan tới các mối
quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và cổ đông của một công ty với các
bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các
mục tiêu của công ty, và xác định các phƣơng tiện để đạt đƣợc những mục tiêu đó,
cũng nhƣ để giám sát kết quả hoạt động của công ty. Quản trị công ty chỉ đƣợc
cho là có hiệu quả khi khích lệ đƣợc Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi
các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng nhƣ phải tạo điều
kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó
khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”. Sau đó, OECD đã
sửa đổi và bổ sung “Các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD” (The OECD
Principles of Corporate Governance) năm 2004, trong đó xây dựng định nghĩa về
quản trị công ty nhƣ sau: “Quản trị Công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan

hệ giữa cơ cấu quản lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và các bên
có quyền lợi liên quan khác. Quản trị công ty cũng cung cấp cấu trúc mà thông
qua đó các mục tiêu của công ty được thực hiện và những biện pháp để đạt được
những mục tiêu và khả năng giám sát là xác định được” (OECD, 2004). Định
nghĩa này của OECD có thể coi là định nghĩa rộng nhất về quản trị công ty, nó đã
và đang đƣợc rất nhiều nƣớc trên thế giới vận dụng để xây dựng hệ thống pháp
luật về quản trị công ty. Tại Việt Nam, trƣớc đây, theo Quy chế Quản trị Công ty
áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâm
Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài Chính ban hành năm 2007, quản trị công ty
đƣợc định nghĩa nhƣ sau: “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo
cho công ty đƣợc định hƣớng điều hành và đƣợc kiểm soát một cách có hiệu quả
vì quyền lợi của cổ đông và những ngƣời liên quan đến công ty”.
12


Từ các định nghĩa nêu trên, IFC (2010) và Trần Thị Thanh Tú (2015) đánh
giá phần lớn các định nghĩa đều lấy bản thân công ty làm trung tâm (góc nhìn tƣ bên
trong) đều có một số điểm chung và có thể tóm lƣợc lại nhƣ sau:
- Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, đƣợc xác định bởi các cơ
cấu và các quy trình: Chẳng hạn, mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban giám đốc để
thu đƣợc tiền lãi mong muốn từ khoản đầu tƣ (cổ phần) của mình. Về phần mình,
Ban giám đốc có trách nhiệm cung cấp cho các cổ đông các báo cáo tài chính và các
báo cáo hoạt động thƣờng kỳ một cách minh bạch. Các cổ đông cũng bầu ra một thể
chế giám sát, thƣờng đƣợc gọi là HĐQT hoặc BKS để đại diện cho quyền lợi của
mình. Trách nhiệm chính của thể chế này là đƣa ra định hƣớng chiến lƣợc cho Ban
giám đốc và giám sát họ. Ban giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc thể chế này, và thể
chế này lại chịu trách nhiệm trƣớc các cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đồng
(GMS – General meeting of Shareholders). Các cơ cấu và các quy trình xác định
những mối quan hệ này thƣờng xoay quanh các cơ chế quản lý năng lực hoạt động
và các cơ chế báo cáo khác nhau.

- Những mối quan hệ này nhiêu khi liên quan tới các bên có các lợi ích khác
nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột: Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn tại ngay
giữa các bộ phận quản trị chính của công ty, tức là giữa ĐHCĐ, HĐQT, hoặc TGĐ
(hoặc các bộ phận điều hành khác). Điển hình nhất là những xung đột lợi ích giữa
các chủ sở hữu và các thành viên Ban giám đốc, thƣờng đƣợc gọi là vấn đề Ông chủ
- Ngƣời làm thuê (Principal-Agent Problem). Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại
ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số,
kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên HĐQT (điều
hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc). Các công
ty cần phải xem xét và đảm bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột này.

13


Hình 1.1: Hệ thống quản trị công ty
Nguồn: IFC, 2010
- Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hƣớng và kiểm soát công ty:
ĐHCĐ, đại diện cho các cổ đông, đƣa ra các quyết định quan trọng, ví dụ nhƣ việc
phân chia lời lãi. HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến
lƣợc và giám sát Ban giám đốc. Cuối cùng, Ban giám đốc điều hành những hoạt
động hàng ngày, chẳng hạn nhƣ thƣc hiện chiến lƣợc đã đề ra, lên các kế hoạch kinh
doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lƣớc marketing, bán hàng và quản lý tài
sản.
- Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một
cách phù hợp – và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông. Chẳng hạn
nhƣ làm thế nào để các cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài có thể ngăn chặn một cổ đông lớn
nào đó tƣ lợi thông qua các giao dịch với các bên liên quan, giao dịch ngầm hay các
thủ đoạn tƣơng tự.
1.2.1.2. Phân biệt khái niệm quản trị công ty
Trên thực tế, khái niệm “quản trị công ty” (Corporate Governance) thƣờng

bị nhầm lẫn với khái niệm quản trị kinh doanh (Business Management). Do đó,
việc phân biệt rõ khái niệm “quản trị công ty” và khái niệm “quản trị kinh doanh”
là rất quan trọng. Khái niệm “quản trị kinh doanh” đã đƣợc sử dụng phổ biến ở

14


nƣớc ta trong nhiều năm qua và có rất nhiều cách định nghĩa khác nhau về quản trị
kinh doanh:
i) Quản trị kinh doanh là việc thực hiện các hành vi quản trị quá trình kinh
doanh để duy trì, phát triển công việc kinh doanh của một hoặc một số doanh
nghiệp trong một ngành nào đó.
ii) Quản trị kinh doanh là quá trình đạt đƣợc mục tiêu của tổ chức kinh doanh
bằng cách kết hợp một cách tối ƣu các nguồn lực con ngƣời, vật chất và tài chính.
iii) Quản trị kinh doanh là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trƣng cho quá
trình lãnh đạo và chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp thông qua bố trí
và sử dụng các nguồn lực tài chính, lao động, nguyên vật liệu, trí tuệ và các nguồn
lực vô hình khác với việc thực hiện chức năng để xác định và đạt đƣợc mục tiêu bao
gồm: lập kế hoạch công việc, tuyển chọn nhân công, chỉ đạo và kiểm soát.
iv) Quản trị kinh doanh là tổng hợp của các quá trình: xác định mục tiêu kinh
doanh; phối hợp, tổ chức, chỉ huy và điều hành hoạt động để thực hiện mục tiêu
kinh doanh đề ra; kiểm tra, kiểm soát hệ thống tổ chức đã hình thành trong quá trình
thực hiện mục tiêu kinh doanh.
Sự khác nhau giữa hai khái niệm “Quản trị công ty” và “Quản trị kinh
doanh” đƣợc thể hiện ở một số nội dung chính sau đây:
- Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh
doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Còn quản trị công ty là quá
trình tác động của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi
của của mình. Quản trị công ty giúp cho cổ đông giám sát và kiểm soát đƣợc việc
thực hiện hoạt động quản trị kinh doanh của Ban Giám đốc để bảo vệ lợi ích của các

cổ đông, các khách hàng, nhà cung cấp, môi trƣờng và các cơ quan Nhà nƣớc.
- Quản trị kinh doanh và Quản trị công ty còn khác biệt ở vấn đề tách biệt
giữa chủ sở hữu và ngƣời quản lý. Khi công ty có quy mô chƣa lớn, ngƣời chủ sở
hữu đồng thời là ngƣời trực tiếp quản lý kinh doanh của công ty, thì quản trị công ty
và quản trị kinh doanh có ý nghĩa và nội dung tƣơng đồng. Cùng với sự phát triển
của một công ty, ngƣời chủ sở hữu, cổ đông dần rút khỏi vai trò quản lý và nhƣờng
15


chỗ lại cho đội ngũ quản lý chuyên nghiệp, những ngƣời không nhất thiết là chủ sở
hữu. Từ đó có sự tách biệt thực tế giữa chủ sở hữu và quản lý công ty. Cũng từ đó,
nội dung và ý nghĩa của quản trị công ty mở rộng hơn so với quản trị kinh doanh.
Trong quản trị kinh doanh, đối tƣợng quản lý là các nguồn lực (nhân lực, tài chính,
vật tƣ, công nghệ …v.v.), còn đối tƣợng quản lý của quản trị công ty chính là những
ngƣời quản lý công ty. Và trọng tâm của quản trị công ty là giải quyết vấn đề đại
diện giữa ngƣời sở hữu và ngƣời quản lý (Phạm Thị Diệu Linh, 2011).
Mặt khác, theo IFC (2010) không nên nhầm lẫn giữa khái niệm Quản trị
công ty với khái niệm Quản lý công ty. Quản trị công ty tập trung vào các cơ cấu và
các quy trình của công ty nhằm đảm bảo sự công bằng, tính minh bạch, tính trách
nhiệm và tính giải trình. Trong khi đó, quản lý công ty tập trung vào các công cụ
cần thiết để điều hành doanh nghiệp. Quản trị công ty đƣợc đặt ở một tầm cao hơn
nhằm đảm bảo rằng công ty sẽ đƣợc quản lý theo một cách sao cho nó phục vụ lợi
ích của các cổ đông. Có một mảng chung giữa hai lĩnh vực này là mảng chiến lƣợc,
một vấn đề đƣợc xem xét cả ở cấp độ Quản trị công ty lẫn cấp độ quản lý công ty.

Hình 1.2: So sánh quản trị công ty với quản lý công ty
Nguồn: IFC, 2010 (hoặc Robert I. Tricker, Quản trị Công ty, 1984)
Nhƣ vậy, sự phát triển của các công ty và sự phân tách giữa sở hữu và quản
lý đã là tiền đề cho việc xuất hiện các mối quan hệ giữa các cổ đông và ngƣời quản


16