Mục lục

Phần mở đầu
I.

Lý do chọn đề tài:
1


Hội nhập toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thách thức các doanh nghiệp phải cơ
cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp để tồn tại và phát triển. Thương trường
là chiến trường, thất bại của người này có khi là cơ hội của người khác. Quy luật trong
kinh doanh rất dễ hiểu và đơn giản “phát triển hay là chết”. Các công ty đang phát triển
sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh tạo ra lợi nhuận kinh tế và mang lại thu nhập
cho các cổ đông. Ngược lại, những công ty không phát triển thường bị phá sản. Chính vì
vậy, Mua bán và sáp nhập (M&A) trở thành một công cụ để nâng cao sức cạnh tranh của
doanh nghiệp. Thông qua các thương vụ mua bán, sáp nhập như vậy, các doanh nghiệp
không chỉ có thêm một nguồn tài chính đơn thuần mà còn thiết lập được những mối quan
hệ đối tác chiến lược, qua đó tăng thêm giá trị qua năng lực quản lý, công nghệ và các
kênh phân phối sản phẩm. Và đây cũng là những yếu tố quan trọng, cần thiết đối với
phần đông các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay có quy mô nhỏ và vừa trước khi tính
đến bước tiến mới là trở thành công ty đại chúng.
Sự phát triển quá nóng của nền kinh tế, việc gia nhập WTO của nước ta, sự cạnh
tranh gay gắt giữa các doanh nghiệp… là những dấu hiệu thuận lợi thúc đẩy hoạt động
M&A. Tuy nhiên hoạt động này cũng không gặp ít khó khăn khi thực hiện bởi sự thiếu
rõ ràng trong các quy định pháp luật, thiếu kiến thức về M&A của các doanh ngiệp và
hoạt động kém hiệu quả của các bên tư vấn, môi giới… Trong thời gian tới, khi mà Việt
Nam đang gia nhập WTO và việc cạnh tranh trên thị trường đòi hỏi các doanh nghiệp
phải có quy mô và khả năng cạnh tranh tốt hơn các đối thủ thì M&A có xu hướng ngày
càng tăng và đóng vị trí quan trọng trong chiến lược kinh tế của nhà nước.
Một lần nữa, ta có thể khẳng định tính cấp thiết và ý nghĩa quan trọng của việc

nghiên cứu đề tài “ Thương vụ M&A công cụ giúp doanh nghiệp thoát khỏi khó khăn
tại Việt Nam”.
II.

Mục tiêu nghiên cứu:
•

Mục tiêu chung: Tiến hành phân tích thực trạng hoạt động của thị trường
M&A tại Việt Nam, từ đó rút ra được những giải pháp phù hợp để thực hiện
thương vụ M&A giúp doanh nghiệp thoát khỏi khó khăn
2


•

Mục tiêu cụ thể:
Làm rõ các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại các phương thức thực
hiện thương vụ M&A doanh nghiệp, các lợi ích và hạn chế của hoạt động
-

này.
Làm rõ thực trạng của hoạt động M&A tại Việt Nam, phân tích các yếu tố
tác động đến hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp trên Thế giới và

-

Việt Nam.
Đề xuất những giải pháp giúp đỡ các doanh nghiệp Việt Nam thực hiện
thành công thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại.


III.

Phạm vi nghiên cứu:
Phạm vi nội dung: Thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại (M&A).
Không gian nghiên cứu: Các doanh nghiệp tại Việt Nam.
Thời gian nghiên cứu: từ năm 2003 đến năm 2015.
IV. Đối tượng nghiên cứu:
Thương vụ M&A giúp doanh nghiệp thoát khỏi khó khăn.
V. Câu hỏi nghiên cứu:
• Thực trạng của hoạt động M&A tại các doanh nghiệp ở Việt Nam như thế nào?
• Các yếu tố ảnh hưởng đến việc sử dụng công cụ M&A tại các doanh nghiệp tại

Việt Nam là gì?
• Giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam là gì?
VI. Giả thuyết nghiên cứu :
• Hoạt động M&A tại Việt Nam diễn ra chưa thực sự sôi nổi. Tuy nhiên, do 1 số
yếu tố mà công cụ M&A tại các doanh nghiệp của Việt Nam vẫn còn gặp nhiều
hạn chế, tôc độ tăng trưởng còn thấp và gây ra nhiều khó khăn cho các doanh
nghiệp.
• Một số yếu tố ảnh hưởng đến việc sử dụng công cụ M&A: quy mô doanh
nghiệp, kinh nghiệm thương trường, kĩ năng tài chính, yếu tố thị trường, hoạt
động của bên trung gian, hệ thống pháp luật, ...
• Giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A: kiện toàn hệ thống pháp luật, cung cấp và
bổ sung kiến thức cho các doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả hoạt động của bên
trung gian.

3


Chương 1:


TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP (M&A)

1.1. Thế nào là M&A?

-

Thuật ngữ M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions.

Đây là thuật ngữ được dùng để chỉ sự sáp nhập và mua bán các doanh nghiệp – một hình
thức đầu tư trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ lớn tài sản của một cơ
sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát công ty đó hoặc hai công ty đồng ý
hợp nhất với nhau thành công ty mới.
-

Mua bán doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc

thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Việc mua lại hoặc
4


thôn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính đội ngũ quản lý hoặc bởi các nhà đầu tư
bên ngoài.
Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2014 không có khái niệm mua, bán
doanh nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Quy định tại
Điều 152 và Điều 153.
-

Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) là việc một hoặc một số công ty (gọi là công ty


bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
-

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất)

có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn
tại của các công ty bị hợp nhất.
Trong thực tế một thương vụ mua lại cũng có thể được xem là sáp nhập nếu như các
bên có sự thỏa thuận nhằm mục đích mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho cả hai bên.
Ngược lại, khi mà đối tượng bị mua lại không muốn, thậm chí thực hiện các kỹ thuật tài
chính để chống lại thì nó hoàn toàn được coi là một thương vụ mua lại cưỡng bức. Để
xác định một thương vụ là mua lại hay sáp nhập, cần phải xem xét tính chất hợp tác hay
thù địch giữa hai bên. Đó chính là cách ban giám đốc, người lao động và cổ đông của
công ty bị mua lại nhận thức về mỗi thương vụ.
Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập còn gọi là doanh
nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại là doanh nghiệp mục tiêu, là
đối tượng trong các vụ sáp nhập hay mua lại.
Về bản chất, M&A làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt
giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất của nghiên cứu triển khai và mở rộng
thị phần. Xét về bản chất thì nội dung cốt lõi, không thay đổi của hoạt động M&A là
chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh
nghiệp, trên cơ sở đó thực hiện những mục tiêu chiến lược, sách lược của doanh nghiệp.

5


1.2. Phân loại M&A


Theo UNCTAD (2000) phân loại các hình thức M&A dựa vào chức năng của các
công ty thành viên ứng với 3 loại hình:
-

M&A theo chiều ngang (horizontal merger): xảy ra giữa những doanh nghiệp có

cùng lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, từ đó tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm
thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí.
-

M&A theo chiều dọc (vertical merger): xảy ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh

vực kinh doanh, nhưng khác nhau về phân khúc thị trường.
Có hai dạng sáp nhập theo chiều dọc là: sáp nhập lùi (backward) và sáp nhập tiến
(forward)
-

M&A theo dạng hỗn hợp (conglomerate merger): xảy ra giữa các doanh nghiệp

khác nhau hoàn toàn về lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra các tập đoàn lớn hoạt động
trong rất nhiều lĩnh vực. Hình thức sáp nhập theo kiểu hỗn hợp này không còn phổ biến
trong thời gian gần đây.
Ở Việt Nam hiện nay, M&A chủ yếu tập trung theo kiểu sáp nhập theo chiều ngang,
các công ty thực hiện M&A như một biện pháp để có được lợi thế cạnh tranh trên
thương trường.
Ngoài ra UNCTAD (2011) còn đưa ra cách phân loại theo động cơ gồm 2 loại thân
thiện (Friendly) thù nghịch (Hostile).
-


M&A theo kiểu thân thiện: là trường hợp ban giám đốc công ty mục tiêu (bị mua

lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó (tức không dùng các biện pháp
chống lại thương vụ diễn ra)
-

M&A theo kiểu thù nghịch: là trường hợp ban giám đốc công ty mục tiêu không

đồng ý và dùng các biện pháp chống thâu tóm.
Xét về phân vùng địa lý, M&A có thể chia làm 2 loại là:
-

M&A nội địa: là những giao dịch của những công ty trong 1 quốc gia nhất định

(không có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới)
6


-

M&A xuyên biên giới: là những giao dịch diễn ra sự trao đổi hoặc kết hợp tài sản

của các công ty không chỉ nằm trong lãnh thổ 1 quốc gia (xuyên biên giới).

1.3. Các phương thức thực hiện M&A

1.3.1. Chào thầu
Chào thầu (tender offer) là hình thức một hay một số công ty hoặc cá nhân hoặc
một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu với đề nghị
cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị

trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán
thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình.
1.3.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) cũng thường được sử dụng
trong các thương vụ “thôn tính mang tính thù địch” lẫn nhau. Khi một công ty lâm vào
tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn
và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi
dụng tình huống này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó.
1.3.3. Thương lượng tự nguyện
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong
các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Khi hai công ty đều nhận thấy lợi
ích chung tiềm tàng trong thương vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công
ty (về văn hóa DN, hoặc thị phần, sản phẩm…), người trung gian sẽ xúc tiến để ban
quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít
trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm
cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp
nhập nhằm lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.
1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

7


Thu gom cổ phiếu là phương thức mà công ty có ý định sáp nhập và mua lại
(M&A) sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty bị sáp nhập và mua lại (M&A)
thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông
chiến lược hiện hữu. Phương pháp này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu thông tin về
thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) bị bại lộ, giá của cổ phiếu của công ty bị sáp
nhập và mua lại (M&A) có thể tăng cao trên thị trường.
Ngược lại, phương thức này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty nhận
sáp nhập và mua lại (M&A) có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm

thấm, không gây xáo động lớn cho công ty bị sáp nhập và mua lại (M&A), trong khi chỉ
cần trả một mức giá rẻ hơn so với phương thức chào thầu rất nhiều.
1.3.5. Mua lại tài sản công ty
Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty nhận sáp nhập có thể
đơn phương hoặc cùng công ty bị sáp nhập và mua lại (M&A) định giá tài sản của công
ty đó (thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên
sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương
thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.
1.4. Quy trình cơ bản của hoạt động M&A

Quy trình này có thể chia làm 3 bước:
Bước 1: Chuẩn bị giao dịch.
+ Hoạch định chiến lược.
+ Xây dựng kỳ vọng.
+ Chuẩn bị nguồn lực.
+ Kế hoạch & lộ trình.
Bước 2: Tiến hành giao dịch.
+ Liên hệ & sàng lọc.
+ Thẩm định mục tiêu.
+ Giao dịch.
8


+ Kết thúc giao dịch.
Bước 3: Hợp nhất.
+ Các khía cạnh hợp nhất.
+ Tiến hành hợp nhất.
+ Kiểm soát sau hợp nhất.
1.5. Những lợi ích và rủi ro đối với các doanh nghiệp, công ty khi tiến hành các


thương vụ M&A
1.5.1. Lợi ích
Tại sao các hoạt động M&A lại trở nên “hấp dẫn” và diễn ra vô cùng mạnh mẽ trên
khắp thế giới như vậy? Chắc chắn những lợi ích mà các thương vụ mua lại và sáp nhập
đem đến đối với mỗi bên đều không nhỏ. Khi tiến hành đầu tư theo kiểu M&A, doanh
nghiệp thôn tính được những lợi ích điển hình như:
•
•
•
•

Kế hoạch đầu tư được tiến hành nhanh chóng.
Loại bỏ được các đối thủ cạnh tranh
Ít rủi ro hơn so với hoạt động đầu tư mới
Mang lại xung lực mới cho nhà đầu tư. Những lợi ích mang đến xung lực cho nhà
đầu tư thông qua M&A:
- Cắt giảm nhân lực
- Lợi thế kinh tế nhờ quy mô
- Mua được công nghệ mới
- Thúc đẩy tiếp cận thị trường và khẳng định vị thế trong ngành
Đối với các doanh nghiệp mục tiêu, việc được mua lại hay được sáp nhập cũng

mang rất nhiều lợi ích như có thể đứng vững hơn trên thị trường (nhất là những doanh
nghiệp đang chịu những sức ép cạnh tranh lớn và đứng trên bờ vực phá sản), tăng quyền
lực cạnh tranh cùng sức mạnh thị trường, giải quyết tình trạng thiếu vốn... Tuy nhiên,
mặc dù đem lại nhiều lợi ích và ngay cả việc mua lại sáp nhập là tất yếu, thì việc tiến
hành M&A không phải lúc nào cũng diễn ra thuận lợi và thành công, có rất nhiều những
khó khăn cũng như rủi ro xung quanh những hoạt động này.

9



1.5.2. Rủi ro
Trên thực tế đã có không ít những thương vụ M&A thất bại. tỷ lệ thất bại trong
các thương vụ M&A trên thế giới cũng rất lớn, chiếm khoảng 70%. Ở Việt Nam cũng chỉ
có khoảng 35% thương vụ M&A thành công. Nhiều trường hợp, hiệu quả của việc sáp
nhập, hợp nhất doanh nghiệp nhà nước không đạt được mục tiêu như mong muốn; doanh
nghiệp sau khi sáp nhập, hợp nhất không có chuyển biến gì tốt hơn trước khi sáp nhập,
hợp nhất, thậm chí không ít trường hợp còn yếu đi.
Hầu hết các doanh nghiệp được sáp nhập, hợp nhất có quy mô nhỏ, không phải là
doanh nghiệp mạnh, số đông là hiệu quả sản xuất, kinh doanh kém, nợ nần nhiều, cơ cấu
lao động không hợp lý. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp mới phải xử lý nhiều
vấn đề tồn đọng như lỗ, nợ, lao động dôi dư.
Sản phẩm của các doanh nghiệp chưa có thương hiệu và chỗ đứng vững trên thị
trường; trước khi sáp nhập, hợp nhất, một mình doanh nghiệp cũng nhiều khó khăn để
bán được sản phẩm trên thị trường, sau khi sáp nhập, hợp nhất, quy mô sản xuất của
doanh nghiệp mới tăng lên theo phép cộng, song năng lực bán hàng không được cải
thiện càng làm khó khăn thêm cho sản xuất, kinh doanh.
Như một động lực của sự phát triển và là tính tất yếu của mọi vấn đề, những rủi
ro, trở ngại khi tiến hành M&A là không thể tránh khỏi, và nó không hề khiến tính năng
động và lợi ích cao của các hoạt động này bị giảm sút. Vậy các hoạt động M&A tại Việt
Nam trong những năm qua đã diễn ra như thế nào, các doanh nghiệp Việt Nam đã học
hỏi được những gì từ các hoạt động M&A lớn nhỏ trong nước, trong khu vực và trên thế
giới?

10


Chương 2: THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT


NAM TRONG THỜI GIAN QUA

2.1 Bức tranh tổng thể hoạt động M&A tại Việt Nam
Việt Nam là một thị trường thu hút vốn đầu tư hấp dẫn hơn hết các thị trường mới
nổi khác nhau trong khu vực. Là một đất nước thuộc bán đảo Đông Dương vùng Đông
Nam Á, nằm giữa con đường giao thương quốc tế từ Đông sang Tây và ngược lại - nơi
được xem là ngã tư quốc tế. Sức hấp dẫn của thị trường M&A tại Việt Nam trong tương
lai nằm ở việc nhà đầu tư có thể thâm nhập vào một thị trường với dân số gần 90 triệu
người, có thu nhập khả dụng và mức độ đô thị hóa ngày càng tăng, cùng với việc thâm
nhập vào các lĩnh vực có tăng trưởng nhanh và sự mở rộng của thị trường nội địa.
Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra rất sôi nổi trên thị trường thế
giới và Việt Nam. Song ở Việt Nam thì hoạt động này còn khá mới mẻ, đang dần hoàn
thiện và phát triển thành một thị trường M&A nổi bật của khu vực. Giai đoạn 20032013, Việt Nam đã được chứng kiến quá trình hình thành và phát triển mạnh mẽ của hoạt
động M&A tại Việt Nam. Giai đoạn này được đánh giá là làn sóng M&A thứ nhất tại
11


Việt Nam. Giai đoạn 2014 – 2018 được chờ đợi là làn sóng M&A thứ hai của Việt Nam,
với động lực từ cơ hội cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước lớn, dòng vốn ngoại và sự
trỗi dạy của các tập đoàn tư nhân
2.1.1 Hoạt động M&A Việt Nam từ năm 2003- 2013
Diễn ra trong bối cảnh phát triển và biến động của thị trường chứng khoán, nỗ lực
của các doanh nghiệp trong việc tái cấu trúc và tồn tại vượt qua khủng hoàng. Đồng thời,
Việt Nam với môi trường chính trị ổn định, thị trường mới nổi đã thu hút sự quan tâm
của nhiều nhà đầu tư quốc tế với các lĩnh vực có tiền năm như tiêu dùng, bất động sản,
công nghệ thông tin… cũng như các lĩnh vực mở cửa và cam kết song phương và đa
phương mà Việt Nam ký kết với các tổ chức và quốc gia khác.
Trong giai đoạn 2003 – 2004 là giai đoạn M&A tại Việt Nam bắt đầu với giá trị
khoảng vài trăm triệu USD/năm và bắt đầu tăng trưởng liên tục những năm sau đó. Tuy
nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam tăng trưởng thực sự là từ thời điểm 2008 – 2013.

Trong giai đoạn này hoạt động M&A tại Việt Nam tăng trưởng gấp 5 lần về giá trị
thương vụ, từ con số 1.088 tỷ USD lên đến mốc 5.1 tỷ USD vào năm 2012.
Hoạt động M&A tại Việt Nam có khởi đầu muộn hơn so với thế giới. Tuy nhiên
lại gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị các thương vụ. Theo nghiên cứu của
PricewaterhousCoopers (PwC), ta có thể nhìn tổng quát hoạt động M&A tại Việt Nam từ
năm 2003 đến năm 2010 trong giai đoạn làn sóng M&A lần thứ nhất tại Việt Nam như
sau:
Năm
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009

Tổng giá trị thương vụ
M&A ( triệu USD)
118
34
61
299
1719
1117
1138

Thay đổi
(%)
---71
79

390
474
-35
2

Tổng số thương
vụ M&A
41
23
22
38
108
167
295

Thay đổi
(%)
---44
-4.3
72
185
55
77
12


2010

1750


54

345

19

Xét về số lượng thương vụ thì các thương vụ liên quan đến các doanh nghiệp nội
địa chiếm 77%. Hoạt động liên quan đến nhóm doanh nghiệp nội địa diễn ra rất sôi nổi,
tuy nhiên do các doanh nghiệp tại Việt Nam có quy mô vừa và nhỏ, các doanh nghiệp
lớn của nhà nước được tiến hành cổ phần hóa và thoái vốn chưa nhiều nên giá trị các
thương vụ liên quan đến các doanh nghiệp nội địa không lớn, thường có quy mô dưới 10
triệu USD. Tuy nhiên, số thương vụ nhiều đã chứng tỏ các doanh nghiệp Việt Nam đã
chủ động hơn trong hoạt động M&A.
Trong tổng số 5,1 tỷ USD giá trị các thương vụ trong năm 2012 tại Việt Nam thì
các thương vụ có yếu tố nước ngoài chiếm 66% giá trị. Từ đó có thể thấy M&A là kênh
quan trọng thu hút vốn đầu tư nước ngoài, đặc biệt là từ Nhật Bản và ASEAN với những
thương vụ về ngân hàng, bất động sản, tiêu dùng và vật liệu.
Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước
ngoài, xét về số lượng và giá trị thương vụ

Nguồn: diễn đàn M&A Việt Nam (mavietnamforum.com)

Từ năm 2011-2013 các tập đoàn của Nhật bản có đóng góp nhiều nhất chó thị
trường M&A Việt Nam với tổng giá trị thương vụ lên đến 2.5 tỷ USD với xu hướng đầu
tư chủ yếu vào hai ngành hàng tiêu dùng và tài chính – hai lĩnh vực có tốc độ tăng
trưởng nhanh trong những năm gần đây. Đển hình như các thương vụ Mizuho mua 15%
cổ phần của Vietconbank, Daio Paper mua cổ phần của Giấy Sài Gòn…

13



Dòng vốn của ASEAN đến từ các quốc gia như Singapore, Thái Lan, Indonesia
với các thương vụ trong các lĩnh vực vật liệu và hàng tiêu dùng. Điển hình như thương
vụ SCG mua lại Prime Group, Simen Grasik mua lại Xi măng Thăng Long…
2.1.2 Đặc điểm M&A tại Việt Nam thời gian qua.
Đầu tiên cần nhấn mạnh vai trò đặc biệt của M&A đối với nền kinh tế Việt Nam.
Việc chuyển đổi quyền kiểm soát từ chủ sở hữu này sang chủ sở hữu khác không trực
tiếp làm tặng GDP nhưng nó thúc đẩy cho việc doanh nghiệp hoạt động doanh nghiệp
hiệu quả hơn từ đó sẽ có ảnh hưởng tích cựu đến tăng trưởng của toàn thế giới.
Hoạt động M&A tại Việt Nam mới chỉ có hơn mười năm phát triển nên hiện M&A
của Việt Nam mới chỉ dừng lại ở quy mô giá trị nhỏ và vừa. Phần lớn các giao dịch là
chuyển nhượng vốn chủ sở hữu bằng cách mua lại cổ phần, tài sản. Các thương vụ thâu
tóm, hợp nhất còn rất ít do các thương vụ này khá phức tạp đồng thời tại Việt Nam còn
thiếu vắng nhiều các tư vấn tài chính chuyên nghiệp.
Hiện tại ở Việt Nam ngành, lĩnh vực có hoạt động M&A sôi nổi nhất đó chính là
ngành ngân hàng tài chính – ngành được các nhà đầu tư quan tâm hàng đầu. Cuối năm
2006 đánh dấu sự bùng nổ của thị trường chứng khoán Việt Nam tạo tiền đề to lớn tác
động đến hoạt động M&A năm 2007. Đồng thời trong thời kỳ này các công ty lớn trên
thị trường chứng khoán đã làm gia tăng mạnh thặng dư vốn cổ phần và lãi chứng khoác.
Từ năm 2008-2009, do tác động của cuộc khủng hoảng kinh tế Thế giới đã khiến ngành
tài chính ngân – ngân hàng rơi vào tình trạng khó khăn do chính sách tiền tệ thắt chặt
nhưng việc hợp tác với đối tác nước ngoài vẫn làm cho ngành tài chính – ngân hàng là
một trong các lĩnh vực hàng đầu của hoạt động M&A Việt Nam
Cơ cấu tỷ trọng thương vụ M&A tại Việt Nam phân theo ngành năm 2010
( Nguồn: Theo Psi.vn)
Công nghiệp
21,25 %
Công nghiệp – Thực phẩm
17,5 %
Dịch vụ - Tài chính

16,25%
Bất động sản
10 %
CNTT – Truyền Thông
10 %
14


Công nghiệp – Năng lượng
Khác

8,75 %
16,25%

2.1.3 Các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A
2.1.3.1. Nhân tố ngoài doanh nghiệp
Nhân tố bên ngoài góp phần ảnh hưởng tới sự phát triển hoạt động mua bán và sáp
nhập các tổ chức tài chính ngân hàng, đặc biệt trong giai đoạn đầu là các nhân tố thuộc
môi trường pháp lý, môi trường kỹ thuật, công nghệ, môi trường kinh tế và môi trường
chính trị xã hội của một quốc gia.
2.1.3.1.1. Môi trường thể chế, pháp luật
Đối với mọi hoạt động kinh doanh đều nhạy cảm với tình hình chính trị của mỗi
quốc gia. Các yếu tố về thể chế, pháp luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động trong lĩnh
vực tài chính trong đó có hoạt động M&A. Một nền chính trị ổn định, không có những
yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổn định cho các nhà đầu tư. Các chính sách, qui định,
đạo luật liên quan đến hoạt động M&A như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu
tư hay luật cạnh tranh nếu được xem xét xây dựng một cách có khoa học, đầy đủ, rành
mạch sẽ tạo một khung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập phát
triển.
Mặc dù hoạt động mua bán doanh nghiệp, nhượng bán cổ phần thực chất là

việc người mua và người bán tìm đến với nhau và thực hiện thương vụ một cách tự
nhiên không chịu sự tác động của các quy định pháp lý. Tuy nhiên, hoạt động M&A lại
cần có những quy định, hướng dẫn cụ thể từ để hướng dẫn thực hiện, kết thúc và giải
quyết các vấn đề hậu M&A nhằm đảm bảo một thương vụ diễn ra đem lại lợi ích cho tất
15


cả các bên liên quan. Đồng thời tạo điều kiện ngăn chặn tình trạng cạnh tranh không
lành mạnh hay độc quyền trên thị trường.
2.1.3.1.2. Môi trường kinh tế
Môi trường kinh tế là yếu tố quan trọng để nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư.
Bất cứ một tác động tích cực hay tiêu cực thì đều ảnh hưởng đến các hoạt động của thị
trường M&A. Bên cạnh đó, bất kì nền kinh tế nào cũng có chu kì, trong mỗi giai đoạn
nhất định các nhà đầu tư sẽ có những quyết định về hoạt động thâu tóm sáp nhập tổ chức
tài chính phù hợp riêng cho mình. Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm
lắng hơn nhưng khi nền kinh tế phục hồi là lúc hoạt động M&A trỗi dậy hoạt động mạnh
mẽ hơn bao giờ hết. Các yếu tố tác động đến nền kinh tế như mức lãi suất, lạm phát, tỷ
giá hay các chính sách phát kinh tế của chính phủ: Luật tiền lương cơ bản, chiến lược
phát triển kinh tế, các chính sách ưu đãi hoặc các chỉ số như tốc độ tăng trưởng, mức độ
gia tăng GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư. Mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạt động
M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, tạo ra một môi
trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt động M&A phát triển.
2.1.3.1.3. Môi trường văn hóa xã hội
Mỗi quốc gia, vùng lãnh thổ đều có những giá trị văn hoá và các yếu tố xã hội đặc
trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực đó. Cùng với quá trình
toàn cầu hoá sâu và rộng là sự giao thao văn hoá của các nền văn hoá khác nhau trên thế
giới. Sự giao thoa này sẽ làm thay đổi cách sống, tâm lý tiêu dùng và tạo ra tham vọng
phát triển cho tất cả các ngành. Nắm rõ yếu tố văn hóa của từng vùng để phát hiện, nắm
bắt các thói quen trong kinh doanh và giao tiếp, từ đó tạo được sự tin tưởng về khả năng
kính doanh, tránh mọi hiểu nhầm trong giao tiếp, ứng xử, tạo ra chiến lược hài hòa giữa

các bên để tạo nên khối đoàn kết vững mạnh là bước tiến dài để đi đến một thương vụ
M&A thành công.

16


2.1.3.1.4. Môi trường kỹ thuật, công nghệ
Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như hiện nay, vấn đề công nghệ hiên
đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp. Sự phát triển của khoa học công
nghệ đặc biệt là sự bùng nổ của công nghệ thông tin đã giúp các doanh nghiệp đổi mới
được cơ cấu quản lý tổ chức, phát triển được các dòng sản phẩm dịch vụ tiện ích.
Tuy nhiên, đầu tư cho công nghệ thường tốn chi phí, bên cạnh đó, sự hạn chế về
nguồn lực và chi phí thực sự là bài toán khó đối với các doanh nghiệp nhỏ và vừa. Do
vậy, để giải quyết bài toán này, các doanh nghiệp nhỏ và vừa thường xem xét, áp dụng
thương vụ M&A như một công cụ để có thể kết hợp với những doanh nghiệp lớn có kinh
nghiệm hơn, nguồn lực dồi dào hơn từ đó nhận chuyển giao công nghệ mới, tiết giảm chi
phí, cũng như phân bổ nguồn lực hợp lý.
2.1.3.2. Nhân tố thuộc doanh nghiệp
2.1.3.2.1. Năng lực tài chính
Tình hình tài chính hay năng lực tài chính của doanh nghiệp cũng ảnh
hưởng không nhỏ tới khả năng doanh nghiệp sẽ tiến hành các thương vụ mua bán và
sáp nhập. Hay nói cách khác, năng lực tài chính của doanh nghiệp sẽ có ảnh hưởng tới
sự phát triển của các thương vụ M&A. Năng lực tài chính của doanh nghiệp có thể được
xem xét trên một số chỉ tiêu tài chính như doanh thu, lợi nhuận, quy mô vốn của doanh
nghiệp. Những yếu tố này sẽ những tác động tích cực tới sự phát triển của hoạt động
mua bán và sáp nhập ở cả 2 góc độ là với doanh nghiệp có khả năng tài chính yếu và
doanh nghiệp có khả năng tài chính mạnh.
Đối với doanh nghiệp mạnh có tiềm lực tài chính như doanh thu, lợi nhuận
cao, đồng thời quy mô vốn lớn, các doanh nghiệp sẽ dễ dàng thực hiện các thương vụ
mua lại, thâu tóm doanh nghiệp yếu hơn để tăng thị phần, chiếm lĩnh và tăng uy thế trên

thị trường ở một khu vực, hay vùng lãnh thổ. Điều này sẽ góp phần tăng lên số lượng
các thương vụ mua bán và sáp nhập. Bên cạnh đó, đối với các doanh nghiệp có năng
17


lực tài chính yếu, họ cũng mong muốn nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh, tiếp
thu nguồn công nghệ, trình độ quản lý bằng việc kết hợp với những đối tác mạnh hơn,
do vậy M&A cũng là một công cụ tài chính mà doanh nghiệp mong muốn sử dụng.
2.1.3.2.2. Năng lực cạnh tranh
Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập kinh tế quốc tế sẽ tạo nên một môi trường cạnh
tranh khốc liệt hơn đối với các doanh nghiệp trong nền kinh tế của một quốc gia. Sự
tham gia của nhiều doanh nghiệp quốc tế với tiềm lực tài chính mạnh sẽ đặt các doanh
nghiệp tại một quốc gia trước áp lực cạnh tranh trong môi trường kinh doanh toàn cầu.
Do vậy, những doanh nghiệp yếu kém sẽ buộc phải sáp nhập lại với nhau hoặc tìm kiếm
đối tác chiến lược để bán cổ phần nhằm hỗ trợ nâng cao hiệu quả hoạt động và khả năng
cạnh tranh trước các doanh nghiệp tài chính lớn.
Bên cạnh đó, hoạt động mua bán và sáp nhập cũng hỗ trợ hiệu quả cho quá trình
sàng lọc thị trường, những doanh nghiệp mạnh mới có khả năng tồn tại trên thị trường,
những doanh nghiệp yếu kém sẽ buộc phải sáp nhập lại với nhau hoặc bị mua lại bởi
những doanh nghiệp mạnh hơn. Kết quả của quá trình này làm cho số lượng các doanh
nghiệp trên thị trường giảm, điều này cũng góp phần tăng thị phần của các doanh nghiệp
còn lại trên thị trường. Vì vậy, hoạt động mua bán và sáp nhập được cho là một trong
những công cụ để loại bỏ những tổ chức yếu kém và giữ lại những tổ chức mạnh, có
năng lực cạnh tranh, nâng cao tính bền vững của thị trường tài chính và nền kinh tế của
một quốc gia.
2.1.3.2.3. Năng lực quản trị rủi ro
Trong bối cảnh cạnh tranh, mở cửa thị trường, khi các doanh nghiệp cân nhắc hoạt
động mua bán và sáp nhập sẽ tạo cơ hội hỗ trợ tổ chức rủi ro, đặc biệt là rủi ro do tình
trạng nợ quá hạn gây nên. Ngoài ra, hoạt động này còn hỗ trợ doanh nghiệp tránh được
tình trạng tổ chức phải tuyên bố phá sản do không có khả năng thu hồi các khoản nợ khó

đòi. Bởi, thông qua M&A, các doanh nghiệp lớn mua lại các doanh nghiệp đang gặp vấn
18


đề và hỗ trợ các doanh nghiệp này giải quyết các khó khăn từ đó sẽ tránh được rủi ro
phải tuyên bố phá sản, đóng cửa doanh nghiệp.
Một doanh nghiệp với năng lực quản trị rủi ro yếu kém, phải đối mặt với nhiều
vấn đề khó khăn trong việc điều hành và quản trị nguồn vốn, nguồn lực của doanh
nghiệp sẽ có xu hướng quan tâm tới hoạt động mua bán và sáp nhập, coi đây là một giải
pháp hữu ích cho việc nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp. Đây cũng chính là
một trong những nhân tố ảnh hưởng tới sự phát triển của các thương vụ mua bán và
sáp nhập trên thị trường
2.2 Thương vụ M&A công cụ giúp doanh nghiệp Việt Nam thoát khỏi khó khăn và
đem lại nhiều lợi ích về kinh tế.
Thực tế cho thấy, M&A là một xu thế tất yếu trong nền kinh tế thị trường, có sự
tác động sâu sắc đến cách thức kinh doanh tại Việt Nam, góp phần tái cấu trúc nền kinh
tế quốc gia. Đặc biệt, trong tình hình khó khăn bộn bề như hiện nay, M&A được đánh
giá là giải pháp hữu ích giúp các công ty thoát khỏi nguy cơ phá sản bằng việc tìm một
đối tác chiến lược mạnh về cả tài chính lẫn kỹ năng quản trị doanh nghiệp. Nguồn vốn từ
bên ngoài sẽ giúp doanh nghiệp có điều kiện tái cấu trúc hoạt động kinh doanh và mô
hình quản lý. Ở chiều ngược lại, M&A cũng chính là cơ hội cho các doanh nghiệp lớn
mua được cổ phần để mở rộng thị phần, tìm kiếm thêm lợi nhuận hoặc mở rộng ngành
nghề kinh doanh với mức giá hợp lý. M&A được ví là “cơ hội vàng” cho cả hai bên
tham gia, vì việc liên kết hay mua lại một doanh nghiệp khác giúp các nhà đầu tư có thể
tiếp cận thị trường nhanh hơn, thay vì phải bỏ công gầy dựng từ đầu. Thực tế cũng
chứng minh, việc hai công ty sáp nhập với nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty hoạt
động riêng lẻ.
Sự cộng hưởng giá trị sau khi mua bán, sáp nhập chính là động cơ quan trọng của
mọi thương vụ M&A. Ngoài mục tiêu mở rộng thị phần, tăng doanh thu, M&A còn cho
phép doanh nghiệp mở rộng hệ thống phân phối, đa dạng hóa giải pháp marketing, gia


19


tăng vị thế thương hiệu trong mắt nhà đầu tư, vì cơ hội tăng vốn của một công ty lớn bao
giờ cũng nhiều hơn một công ty nhỏ.
2.2.1 Một số thương vụ M&A lớn của Việt Nam thời gian qua và giá trị đem lại cho
doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện M&A.
2.2.1.1 Thương vụ của Vinamilk Việt Nam
Trong năm 2014, Vinamilk đã thành công khi đầu tư 7 triệu USD mua lại 70% cổ
phần Công ty Driftwood Dairy (một công ty sữa lớn tại bang California – Mỹ). Sau khi
tiếp quản, Vinamilk đã vận hành nhà máy này rất hiệu quả, đóng góp hơn 2.600 tỷ vào
doanh thu trong năm 2014 của Vinamilk.

Trước đó, trong năm 2012, Vinamilk cũng đã đầu tư 179 tỷ đồng để nắm giữ 19,3
% cổ phần Công ty sữa Miraka (một công ty chuyên sản xuất sữa bột nguyên kem chất
lượng cao tại New Zealand), đến năm 2013 Vinamilk tiếp tục đầu tư nâng tỷ lệ nắm giữ
cổ phần tại công ty này, đồng thời đầu tư dây chuyền cho ra đời sản phẩm mới, sữa tươi
100% nhãn hiệu Twin Cows. Năm 2015, HĐQT Vinamilk đã có nghị quyết thành lập
công ty con tại Ba Lan với vốn điều lệ 3 triệu USD. Như vậy cùng với kế hoạch thâu
tóm một công ty sữa ở Pháp, Vinamilk đang triển khai việc phát triển, mở rộng thị
trường sang nhiều nước châu Âu nhằm hiện thực hóa mục tiêu đến năm 2017 sẽ trở
thành một trong 50 công ty sữa lớn nhất thế giới với doanh thu 3 tỷ USD/năm.
20


2.2.1.2 Masan thâu tóm Proconco và ANCO
Tháng 4/2015, HĐQT Tập đoàn Masan thông qua việc mua phần vốn góp tương
đương 99,99 % vốn điều lệ của Công ty TNHH SamKim – công ty hiện đang nắm giữ
trực tiếp và gián tiếp số cổ phần chi phối của Công ty Cổ phần Dinh dưỡng Nông nghiệp

Quốc tế (Anco) và Công ty Cổ phần Việt - Pháp sản xuất thức ăn gia súc (Proconco).

Như vậy, thông qua việc mua lại Công ty TNHH Sam Kim, Masan Group cấu trúc
lại sở hữu Proconco với tỷ lệ chi phối 52% và sở hữu Anco với tỷ lệ 70%. Masan Group
sau đó đã đổi tên Công ty Sam Kim thành Công ty TNHH Masan Nutri-Science và có
trong tay 1 nền tảng lớn trong ngành thức ăn chăn nuôi.
Việc quay trở lại thâu tóm và nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối 2 doanh nghiệp hàng
đầu trong lĩnh vực sản xuất thức ăn chăn nuôi là Proconco - sở hữu 52% và Anco - sở
hữu 70% cổ phần cho thấy Masan chưa hề từ bỏ mục tiêu thống lĩnh thị trường thức ăn

21


chăn nuôi tại Việt Nam. Thương vụ cũng cho thấy bước đi tiếp theo của tập đoàn này
nhằm hoàn tất chuỗi giá trị trong ngành thực phẩm của công ty.
Thương vụ thâu tóm giúp Masan đạt được cả 2 mục đích: giúp tập đoàn này vừa sở
hữu cổ phần lớn tại 2 công ty kinh doanh tốt, lợi nhuận tăng trưởng cao đồng thời là một
khâu trong chuỗi sản xuất mà Masan cần. Sau khi có được Proconco và Anco, toàn bộ
quy trình sản xuất thực phẩm của Masan được khép kín, từ cung cấp nguyên liệu, nuôi
dưỡng, chế biến và phân phối. Thương vụ này ngay lập tức đưa Masan trở thành doanh
nghiệp lớn thứ 2 trong ngành thức ăn chăn nuôi chỉ sau tập đoàn CP (Thái Lan).
2.2.1.3 Sáp nhập giữa MHB và Ngân hàng BIDV
Thời gian
Bên A
Bên B
Tính chất
Tỷ lệ
Giá trị

5/2015

BIDV
MHB
Hợp nhất sáp nhập
1:1
150 triệu USD (Khoảng 3.370 tỷ đồng)

Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long với thương hiệu
MHB chính thức chấm dứt hoạt động từ ngày 05/2015. Thủ tục cuối cùng để MHB
chính thức hoàn thành sáp nhập vào BIDV được thực hiện khi lãnh đạo hai ngân hàng ký
kết biên bản bàn giao toàn hệ thống và công bố sáp nhập MHB vào BIDV tại TPHCM.
Toàn bộ các chi nhánh của MHB trước đây nay hoạt động với tư cách là chi nhánh
của BIDV. BIDV đã chuyển đổi toàn bộ nhận diện thương hiệu của hội sở chính, 44 chi
nhánh, 187 phòng giao dịch của MHB trên toàn quốc theo nhận diện của BIDV chỉ trong
hai ngày. Việc tiến hành các thủ tục sáp nhập MHB vào BIDV được tiến hành ở cả hai
cấp, cấp chi nhánh và cấp hệ thống.
Sau sáp nhập, tổng tài sản BIDV đạt trên 700.000 tỉ đồng, đứng thứ tư trong hệ
thống ngân hàng thương mại nội địa về quy mô tài sản. Vốn điều lệ của ngân hàng tăng
lên trên 34.000 tỉ đồng. Mạng lưới kênh phân phối mở rộng lên gần 1.000 điểm trên cả
nước với tổng số lao động là gần 24.000 người.
22


2.2.1.4 Đường Biên Hòa sáp nhập với đường Ninh Hòa
Tại ĐHĐCĐ thường niên 2014, CTCP Đường Biên Hòa (HOSE: BHS) đã thông
qua phương án nhận sáp nhập CTCP Đường Ninh Hòa (HOSE: NHS) với tỷ lệ hoán đổi
cổ phiếu 1:1.

Theo đó, BHS sẽ sở hữu 100% NHS theo phương thức phát hành thêm cổ phiếu
để hoán đổi toàn bộ số cổ phiếu NHS đang lưu hành theo tỷ lệ 1:1. Sau khi hoán đổi cổ
phiếu, CTCP Đường Biên Hòa sẽ trở thành chủ sở hữu duy nhất 100% vốn điều lệ của

NHS và CTCP Đường Ninh Hòa sẽ được đăng ký chuyển đổi thành Công ty TNHH một
thành viên.
Theo thông tin từ lãnh đạo của BHS, sau thương vụ sáp nhập này, BHS sẽ có vùng
nguyên liệu tăng gấp đôi lên 23,500 ha, công suất thiết kế nhà máy của BHS dự kiến sẽ
tăng lên đến 11,700 tấn mía/ngày (TMN). Ngoài ra, BHS sẽ đứng thứ hai về quy mô vốn
và sản xuất trong tổng số 38 doanh nghiệp đường đang hoạt động.
23


2.2.2 Những khó khăn thường gặp phải trong các thương vụ M&A tại Việt Nam.
2.2.2.1 Hệ thống luật pháp còn bất cập
Mặc dù Chính phủ đã có nhiều khuyến khích cho hoạt động đầu tư và nỗ lực cải
cách môi trường pháp luật, nhưng các thương vụ M&A ở Việt Nam vẫn gặp phải những
rào cản nhất định về pháp luật và chính sách quản lý. Sự bất cập của hệ thống luật pháp
vẫn là một trở ngại chính và tối quan trọng trong sự phát triển của hoạt động M&A.
Với nỗ lực giải quyết các trở ngại và giúp đỡ hoạt động đầu tư được thuận tiện
hơn, Chính phủ đã thực hiện nhiều cải cách pháp lý quan trọng, có khả năng tác động
mạnh đến triển vọng M&A. Chính phủ đã và đang sửa đổi, bổ sung của Luật Đầu tư,
Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các quy định khác chi phối hoạt động đầu tư
và giao dịch M&A đang được triển khai nhằm giảm bớt những khó khăn trở ngại cho sự
phát triển các hoạt động mua bán và sát nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.
2.2.2.2 Tìm kiếm công ty đầu tư mục tiêu phù hợp
Việc tìm một mục tiêu đầu tư có quy mô lớn về mặt giá trị ở Việt Nam có thể được
xem là thử thách. Do tại Việt Nam các doanh nghiệp thường là các doanh có quy mô nhỏ
và vừa, số lượng các doanh nghiệp có quy mô lớn còn rất ít.
Thêm vào đó, quá trình từ xác định công ty đầu tư mục tiêu hấp dẫn đến hoàn tất
thành công thương vụ khá thử thách. Trong đó, các nhân tố như năng lực điều hành của
đội ngũ lãnh đạo và giá trị cộng hưởng M&A có thể đóng vai trò then chốt. Các nhà đầu
tư rất coi trọng và đánh giá cao đội ngũ lãnh đạo có năng lực và đáng tin cậy, tuy nhiên
việc xác định năng lực, trình độ của đội ngũ lãnh đạo là điều khá khó khăn.

2.2.2.3 Sự thiếu chu đáo của bên bán
Ở Việt Nam, tầm quan trọng và sự cần thiết của một nhà tư vấn tài chính có kinh
nghiệm trong một thương vụ M&A vẫn chưa được bên bán doanh nghiệp đánh giá cao.
Thậm chí, một số doanh nghiệp không kết hợp với một nhà tư vấn tài chính để được hỗ
trợ trong việc điều phối và hoàn thành giao dịch bán doanh nghiệp, vì nghĩ rằng, họ có
24


thể tự làm tốt hơn. Tuy nhiên, nếu không có một nhà tư vấn M&A dày dặn kinh nghiệm,
bên bán có thể phải tốn nhiều thời gian và công sức để hoàn tất thương vụ và khắc phục
các rủi ro, vấn đề phát sinh, bên cạnh việc phải tiếp tục điều hành doanh nghiệp. Kết quả
là sẽ tạo ra những căng thẳng và trong nhiều trường hợp đây có thể là lý do chính dẫn
đến sự thất bại của thương vụ.
Một rủi ro khá phổ biến khác là bên bán doanh nghiệp thường chuẩn bị những kế
hoạch kinh doanh không dựa trên cơ sở tin cậy và hợp lý. Bên bán doanh nghiệp thường
đánh giá thấp bản chất và mức độ thông tin cần thiết để cho nhà đầu tư rằng thấy kế
hoạch kinh doanh do bên bán cung cấp là đáng tin cậy và khả thi. Kế hoạch kinh doanh
không được xây dựng trên một cơ sở rõ ràng vững chắc có thể ảnh hưởng đến cách nhìn
của nhà đầu tư về doanh nghiệp, làm cho quy trình thực hiện thương vụ trở nên phức tạp
hơn. Chất lượng hồ sơ kế toán là một rủi ro khá phổ biến. Báo cáo tài chính kiểm toán,
hệ thống sổ sách kế toán và báo cáo quản trị đáng tin cậy và phù hợp sẽ giúp giảm thiểu
rủi ro này. Lập kế hoạch và làm tốt công tác chuẩn bị đảm bảo cho việc có sẵn tài liệu
soát xét đầy đủ và thích hợp sẽ giúp ích cho việc thúc đẩy nhanh tiến độ đầu tư và cho
phép các rủi ro và vấn đề được giải quyết trước bởi bên bán doanh nghiệp, phát hiện
được các khả năng tăng cao giá trị doanh nghiệp trong giao dịch và hỗ trợ tối đa. Sự
phức tạp trong cơ cấu doanh nghiệp và tốc độ đa dạng hóa nhanh chóng, bao gồm những
vấn đề liên quan nhiều đến các hoạt động kinh doanh không cốt lõi và đầu tư tài chính
dài hạn có thể gây cản trở các nhà đầu tư tiềm năng và tạo ra những khó khăn trong thực
hiện giao dịch.
2.2.3.4 Công bố thông tin còn hạn chế

Một trong những khó khăn phổ biến trong quá trình soát xét tại Việt Nam là không
có sẵn những công cụ tìm kiếm, cũng như mức độ tin cậy và kho dữ liệu thông tin. Vì
vậy, quá trình soát xét sẽ được thực hiện chủ yếu dựa trên các tài liệu được cung cấp bởi
bên bán liên quan đến khía cạnh pháp lý, thuê, tài chính và hoạt động của công ty đầu tư
mục tiêu. Sự non trẻ của bên bán doanh nghiệp Việt Nam trong các thương vụ M&A và
25