TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ
----------

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
Chuyên ngành: Kinh tế đối ngoại
THƢƠNG VỤ C.P POKPHAND MUA LẠI C.P VIỆT NAM
VÀ BÀI HỌC CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Họ và tên sinh viên

: Nguyễn Đức Nguyệt Minh

Mã sinh viên

: 0851010329

Lớp

: Anh 9 – Khối 4 KT

Khóa

: 47

Ngƣời hƣớng dẫn khoa học : PGS, TS Vũ Thị Kim Oanh

Hà Nội, tháng 6 năm 2012


i

MỤC LỤC

MỤC LỤC ........................................................................................................................... i
DANH MỤC B ẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ ........................................................................iii
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ........................................................................................ iv
LỜI MỞ ĐẦU.....................................................................................................................1
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI ....................................4
1.1.

Khái niệm về Mua lại .......................................................................................4

1.1.1. Khái niệm Mua lại dưới góc độ kinh tế.........................................................4
1.1.2. Khái niệm Mua lại dưới góc độ pháp luật. ...................................................5
1.1.3. Phân biệt “mua lại” với “sáp nhập”, “hợp nhất” và “liên doanh”. ............7
1.2.

Phân loại hình thức Mua lại ........................................................................ 11

1.2.1. Phân lo ại dựa trên hình thức liên kết .......................................................... 11
1.2.2. Phân lo ại dựa trên phạm vi lãnh thổ ........................................................... 12
1.2.3. Phân lo ại dựa trên chiến lược mua.............................................................. 13
1.3.

Tác động của hoạt động Mua lại đối với các doanh nghiệp tham gia

giao dịch........................................................................................................................ 13
1.3.1. Sự hợp tác có lợi cho cả hai bên ................................................................. 13
1.3.2. Mở rộng thị trường ....................................................................................... 14
1.3.3. Giá cả cạnh tranh........................................................................................... 15

1.3.4. Đa dạng hoá sản phẩm, dịch vụ .................................................................. 16
1.3.5. Hiệu quả vận hành ........................................................................................ 16
1.4.

Thực trạng hoạt động Mua lại ở Việt Nam từ năm 2010 đến nay ...... 16

1.4.1. Cơ sở pháp lý chủ yếu cho hoạt động Mua lại ở Việt Nam.................... 16
1.4.2. Các thương vụ mua lại tập trung vào một số lĩnh vực chính................... 19
1.4.3. Có sự tham gia mạnh mẽ của các nhà đầu tư nước ngoài ........................ 23
1.4.4. Cách thức thực hiện Mua lại ở Việt Nam còn sơ khai ............................. 25
1.4.5. Xuất hiện một vài trường hợp thâu tóm không thân thiện ....................... 26
1.4.6. Một số kết luận rút ra từ thực tiễn hoạt động Mua lại tại Việt Nam ...... 27
CHƢƠNG 2: TÌM HIỂU THƢƠNG VỤ MUA LẠI C.P VIỆT NAM CỦA
C.P POKPHAND ........................................................................................... 29


ii
2.1.

Các bên tham gia và diễn biến thƣơng vụ mua lại ................................. 29

2.1.1. Công ty cổ phần Chăn nuôi C.P Việt Nam ................................................ 29
2.1.2. Công ty C.P Pokphand (CPP)...................................................................... 30
2.1.3. Công ty Modern State Investment (Anh) ................................................... 32
2.2.

Những kết quả đạt đƣợc từ thƣơng vụ...................................................... 33

2.2.1. Đối với các bên tham gia ............................................................................. 33
2.2.2. Đối với thị trường thức ăn chăn nuôi Việt Nam ....................................... 40

2.3.

Những mặt trái của thƣơng vụ.................................................................... 42

2.3.1. Đối với các bên tham gia ............................................................................. 42
2.3.2. Đối với các doanh nghiệp cùng ngành ....................................................... 43
CHƢƠNG 3: MỘT SỐ BÀI HỌC CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM KHI
TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG MUA LẠI ................................................... 51
3.1.

Dự báo về hoạt động Sáp nhập, Mua lại (M&A) trong thời gian tới . 51

3.2.

Bài học kinh nghiệm từ thƣơng vụ C.P Pokphand mua lại

C.P Việt Nam............................................................................................................... 53
3.2.1. Các bên tham gia cần có kiến thức về các quy định của pháp luật
liên quan đến hoạt động M&A để bảo đảm lợi ích khi tiến hành giao dịch..... 55
3.2.2. Nhà quản trị cần hiểu rõ nội bộ doanh nghiệp, các cổ đông và
các đối thủ ................................................................................................................. 56
3.2.3. Doanh nghiệp mục tiêu cần tăng cường kiểm soát và đảm bảo
tỷ lệ sở hữu ............................................................................................................... 57
3.2.4. Nâng cao nhận thức và có biện pháp đối phó với hành vi thâu tóm qua
sàn chứng khoán. ..................................................................................................... 59
3.2.5. Bên bán cần áp dụng các điều khoản đặc biệt trong điều lệ hoạt động của
doanh nghiệp ............................................................................................................ 60
3.2.6. Ban lãnh đạo nên có những hành động kịp thời và hợp lý để trấn an
người lao động.......................................................................................................... 63
3.3.


Khuyến nghị đối với cơ quan quản lý nhà nƣớc ..................................... 64

KẾT LUẬN ...................................................................................................................... 66
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................................ 68


iii

DANH MỤC BẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ

Tên bảng biểu

STT

Trang

1

Bảng 1.1 Phân biệt hoạt động M&A dưới góc độ pháp lý

9

2

Bảng 1.2 Tổng quan về sáp nhập và mua lại (M&A) và hình thức

11

pháp lý của giao dịch M&A cụ thể

4

Bảng 2.3 Sản lượng một số cây hàng năm

43

5

Bảng 2.4 Các nước nhập khẩu ngô lớn nhất thế giới niên vụ

44

2008-2009 và 2009-2010
6

Bảng 2.5 Kim ngạch nhập khẩu thức ăn chăn nuôi theo chủng loại

45

tính đến hết tháng 3/2010

STT

Tên biểu đồ

Trang

1

Biểu đồ 1.1 Giá trị các thương vụ M&A phân chia theo ngành năm


20

2010
2

Biểu đồ 2.1 Cấu trúc kinh doanh của công ty

31

3

Biểu đồ 2.2 Thị phần thức ăn chăn nuôi trên thị trường Việt Nam

45


iv

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

Từ viết tắt

Nghĩa

M&A

Sáp nhập và mua lại
(“Mergers and Acquisitions”)


TMCP

Thương mại cổ phần

TNHH

Trách nhiệm hữu hạn

WTO

Tổ chức thương mại thế giới
(“World Trade Organisation”)


1

LỜI MỞ ĐẦU

Sáp nhập và mua lại (M&A) là một phần không thể thiếu trong bức tranh
kinh doanh và tài chính toàn cầu. Mặc dù trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm khác
nhau nhưng quy mô và sự phát triển của lĩnh vực này trên thế giới ngày càng được
thể hiện rõ ràng. Đối với các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hay lợi thế
cạnh tranh bị giảm sút thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả
với các doanh nghiệp đang hoạt động ổn định, M&A cũng là một cách giúp họ mở
rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh và giành thị phần của đối thủ. Đối với các nhà
đầu tư, M&A là một biện pháp hiệu quả để họ có thể thâm nhập thị trường mới một
cách nhanh chóng mà không cần phải thành lập một doanh nghiệp mới hoặc tìm
kiếm một dự án đầu tư. Có thể nói, M&A từ lâu đã trở thành một trào lưu mà ở đó
các công ty, các tập đoàn lớn trên thế giới có thể mở rộng kinh doanh, thậm chí tìm
kiếm lợi thế độc quyền nhóm.

So với lịch sử hàng trăm năm tồn tại và phát triển của hoạt động M&A trên
thế giới thì hoạt động M&A tại Việt Nam còn hết sức non trẻ. Bắt đầu khởi động từ
năm 2000 kể từ khi Luật Doanh nghiệp năm 1999 đưa ra các quy định về góp vốn,
mua cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp…, hoạt động M&A tại Việt Nam đang
gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị các thương vụ. Nếu như năm 2006 chỉ
có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD thì đến năm 2011, số vụ M&A thành công
là 210 với giá trị ước đạt 4 tỷ USD. Theo nhận định của nhiều chuyên gia kinh tế,
trong khoảng thời gian từ 5 đến 10 năm nữa sẽ có khoảng 30% - 50% doanh nghiệp
tại Việt Nam sáp nhập hoặc bị sáp nhập với đối tác khác. Đây vừa là cơ hội, vừa là
thách thức đối với hoạt động M&A tại Việt Nam.
Việc phát triển ngày càng mạnh mẽ của hoạt động M&A nói chung và Mua
lại nói riêng bên cạnh những tác động tích cực đối với nền mặt kinh tế cũng tiềm ẩn
những nguy cơ về việc thâu tóm thị trường và cạnh tranh không lành mạnh thông


2
qua tập trung kinh tế. Nhận thức được tầm quan trọng của hoạt động Mua lại cũng
như việc áp dụng các phương pháp tự vệ khi các doanh nghiệp thực hiện giao dịch
Mua lại, người viết đã lựa chọn “Thƣơng vụ C.P Pokphand mua lại C.P Việt
Nam và bài học cho các doanh nghiệp Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu cho khoá
luận tốt nghiệp.
Thông qua việc phân tích thương vụ mua lại Công ty cổ phần chăn nuôi C.P
Việt Nam của tập đoàn C.P Pokphand, người viết mong muốn tìm hiểu và nghiên
cứu những kinh nghiệm của tập đoàn C.P Pokphand Trung Quốc và Công ty C.P
Việt Nam khi tiến hành mua lại, từ đó đưa ra một số giải pháp cho các doanh nghiệp
Việt Nam nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp trong các thương vụ mua lại nói riêng và
M&A nói chung. Để phục vụ mục đích nghiên cứu, người viết đã thực hiện những
nhiệm vụ sau: tổng hợp các lý thuyết về Mua lại; tìm hiểu, phân tích và đánh giá về
thương vụ CP Pokphand mua lại C.P Việt Nam; nghiên cứu bài học từ thương vụ
Mua lại C.P Việt Nam cũng như kinh nghiệm của các doanh nghiệp trên thế giới khi

thực hiện giao dịch mua lại, đông thời đề xuất một số biện pháp cho các doanh
nghiệp Việt Nam.
Để thực hiện khoá luận, người viết lựa chọn đối tượng nghiên cứu là những
bài học kinh nghiệm rút ra từ thương vụ CP Pokphand mua lại C.P Việt Nam và các
giải pháp cho các doanh nghiệp Việt Nam khi tiến hành một thương vụ mua lại. Do
những hạn chế về thời gian và kiến thức chuyên môn, người viết giới hạn phạm vi
nghiên cứu là hoạt động mua lại doanh nghiệp, cụ thể là vụ mua lại công ty C.P
Việt Nam tháng 6/2011.
Ngoài mục lục, danh mục các từ viết, danh mục bảng biểu, lời cảm ơn, lời
mở đầu, kết luận và phụ lục, nôi dung khoá luận gồm ba phần:
- Chương 1: Tổng quan về hoạt động Mua lại
- Chương 2: Tìm hiểu thương vụ mua lại C.P Việt Nam của C.P Pokphand
- Chương 3: Một số bài học cho doanh nghiệp Việt Nam khi tiến hành hoạt
động Mua lại
Thông qua việc tìm hiểu chi tiết thương vụ, nghiên cứu và phân tích những
bài học kinh nghiệm của các bên tham gia thương vụ cũng như các doanh nghiệp
trên thế giới khi tiến hành giao dịch Mua lại, khoá luận sẽ cung cấp một cái nhìn


3
tổng quát về thực trạng của hoạt động Mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam. Bằng
phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh và đối chiếu nhằm nêu bật và đánh giá sự
thành công và những điều chưa đạt được của thương vụ, người viết hi vọng những
giải pháp được đề cập trong khoá luận ít nhiều có thể hỗ trợ các doanh nghiệp Việt
Nam khi thực hiện các giao dịch M&A để đảm bảo quyền và lợi ích chính đáng của
các doanh nghiệp trong quá trình hội nhập vào nền kinh tế toàn cầu.


4


CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI

1.1. Khái niệm về Mua lại
Dưới tác động của cuộc cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang
diễn ra với nhiều hình thức khác nhau, ngày càng quyết liệt trong giai đoạn phát
triển hiện nay của nền kinh tế thế giới. Do những hạn chế về nguồn lực, các công ty,
các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ
cũng như nghiên cứu và phát triển. Trong quá trình đó, hoạt động mua lại trở thành
một công cụ để nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp.
Trên thế giới, các giao dịch mua lại đã được thực hiện trong nhiều thập kỷ
nay và ngày càng đóng vai trò quan trọng kinh doanh. Trong những năm gần đây ở
Việt Nam, cùng với hoạt động sáp nhập, các giao dịch mua lại đã nổi lên như một
kênh gia nhập thị trường của các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Thuật ngữ “Mua
lại” thường được nhắc đến trong mối quan hệ với “sáp nhập” vì cụm từ “Sáp nhập
và mua lại” xuất phát và được dịch từ thuật ngữ “Mergers and Acquisitions” - viết
tắt là M&A - thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp với nhau nhằm
đạt được những mục tiêu đã định trước trong chiến lược kinh doanh của mình.
1.1.1. Khái niệm Mua lại dưới góc độ kinh tế
Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, mua lại
(Acquisition) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ
quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Các công ty thâu tóm sẽ mua
lại công ty mục tiêu mà không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự ra đời của
công ty mới.
Nếu như một công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng
vai trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác được


5
gọi là mua lại. Về mặt pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến
hành mua lại sẽ tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia, tuy nhiên cổ phiếu

của công ty bị mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường.
Mua lại là khái niệm được sử dụng để chỉ một doanh nghiệp tìm cách nắm
giữ quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ
hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống
chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp đó.
Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một
phần/toàn bộ cổ phần hay toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó như
một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục tiêu vẫn có
thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của doanh nghiệp bị mua lại có
thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tuỳ theo quyết định của doanh nghiệp tiến hành
mua lại. Mục tiêu của doanh nghiệp mua lại là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng
hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và tăng thị phần.
Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng
tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong
các thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua lại tất cả tài sản của công ty bị mua lại.
Điều này đồng nghĩa với việc công ty bị mua lại chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu như
có nợ trước đó). Công ty bị mua lại cuối cùng sẽ phải thanh lý hoặc sẽ phải chuyển
sang lĩnh vực kinh doanh khác.
1.1.2. Khái niệm Mua lại dưới góc độ pháp luật.
Trong các văn bản pháp luật Việt Nam hiện hành, hoạt động mua lại doanh
nghiệp ở nghĩa kinh tế được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi
tập trung kinh tế được điều chỉnh bởi pháp luật cạnh tranh, như một trong những
hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được điều chỉnh bởi pháp luật về doanh nghiệp
và như một trong những hình thức đàu tư trực tiếp được điều chỉnh theo pháp luật
về đầu tư. Nếu hiểu theo nghĩa rộng, liên quan đến việc mua lại cổ phần của doanh
nghiệp, giao dịch mua lại còn được điều chỉnh bởi pháp luật về chứng khoán.
Theo nghĩa pháp lý, khoản 3 Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài



6
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại.”
Về khái niệm “đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại”, Điều 34 Nghị định 116/2005/NĐ-CP ban hành ngày
15/9/2005 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh tranh ghi rõ: “Kiểm
soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp khác quy định tại
khoản 3 Điều 17 của Luật Cạnh tranh là trường hợp một doanh nghiệp (sau đây gọi
là doanh nghiệp kiểm soát) giành được quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp khác
(sau đây gọi là doanh nghiệp bị kiểm soát) đủ chiếm được trên 50% quyền bỏ phiếu
tại Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc ở mức mà theo quy định của pháp
luật hoặc điều lệ của doanh nghiệp bị kiểm soát đủ để doanh nghiệp kiểm soát chi
phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị kiểm soát nhằm thu
được lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị kiểm soát”.
Khoản 6 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2005 quy định “đầu tư thực hiện việc sáp
nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp bên
cạnh việc thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước hoặc vốn
của nhà đầu tư nước ngoài; thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư
trong nước và nhà đầu tư nước ngoài; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp
đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT; đầu tư phát triển kinh doanh, mua cổ
phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư; các hình thức đầu tư trực
tiếp khác.
Mặc dù sáp nhập và mua lại thường được đề cập cùng nhau nhưng thuật ngữ
mua lại chưa được phân biệt một cách rõ ràng với thuật ngữ sáp nhập và hợp nhất.
Trong Bộ luật dân sự năm 2005, Điều 94 và 95 chỉ quy định hoạt động sáp nhập và
hợp nhất pháp nhân mà không đề cập đến trường hợp mua lại pháp nhân, cụ thể như
sau:
Khoản 1 Điều 94. Hợp nhất pháp nhân: Các pháp nhân cùng loại có thể hợp
nhất thành một pháp nhân mới theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các
pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Khoản 1 Điều 95. Sáp nhập pháp nhân: Một pháp nhân có thể được sáp nhập
(sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân cùng loại (sau đây gọi


7
là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp
nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Khi xem xét hoạt động sáp nhập và mua lại ở khía cạnh là một hình thức tổ
chức lại doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp năm 2005 chỉ liệt kê hoạt động hợp nhất
và sáp nhập doanh nghiệp tại khoản 1 Điều 152 và khoản 1 Điều 153, theo đó hợp
nhất doanh nghiệp là “hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”, sáp nhập doanh
nghiệp là “một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập)
có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ich hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Có thể nói, ở Việt Nam hiện chưa có văn bản pháp luật nào đưa ra giải thích
từ ngữ cụ thể về hoạt động M&A cũng như phân biệt một cách chi tiết và chính xác
các thuật ngữ “mua lại”, “sáp nhập” và “hợp nhất”. Nếu không có một định nghĩa
về M&A được chấp nhận một cách rộng rãi, rất khó có thể đánh giá được hiệu quả
và tỷ lệ thành công của các thương vụ M&A tại Việt Nam.
1.1.3. Phân biệt “mua lại” với “sáp nhập”, “hợp nhất” và “liên doanh”.
Xét trên phương diện pháp lý, các quy định của pháp luật về hoạt động M&A
được ban hành trong nhiều lĩnh vực và được điều chỉnh bởi nhiều nguồn luật khác
nhau như Luật Đầu tư năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Cạnh tranh
năm 2004 và hàng loạt các quy định trong lĩnh tài chính, bảo hiểm, ngân hàng… Vì
hiện tại chưa có một văn bản pháp luật quy định thống nhất và chi tiết về hoạt động
M&A nên người viết sử dụng Luật Cạnh tranh năm 2004 làm căn cứ để phân biệt

các thuật ngữ trên.
Luật Cạnh tranh năm 2004 có những quy định quan trọng liên quan đến lĩnh
vực tập trung kinh tế mà trong đó M&A là một hình thức chủ yếu của hành vi tập
trung kinh tế. Theo quy định tại điều 16, 17 Luật Cạnh tranh, các hình thức tập
trung kinh tế bao gồm sáp nhập doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, hợp nhất


8
doanh nghiệp, liên doanh và các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của
pháp luật. Cụ thể như sau:
-

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc

một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
-

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển

giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
-

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
-


Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp

cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để
hình thành một doanh nghiệp mới.
Căn cứ vào quy định của Luật Cạnh tranh thì điểm khác biệt lớn nhất giữa
mua lại với sáp nhập và hợp nhất là sự chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp. Nếu
một doanh nghiệp bị mua lại có thể trở thành một chi nhánh của doanh nghiệp mua
lại hoặc vẫn có thể tồn tại và độc lập với doanh nghiệp mua lại về mặt pháp lý thì ở
hình thức sáp nhập/hợp nhất, doanh nghiệp bị sáp nhập/bị hợp nhất phải chấm dứt
sự tồn tại của mình sau khi được sáp nhập/hợp nhất. Ở hình thức mua lại, cổ phiếu
của doanh nghiệp bị mua lại vẫn được lưu hành trên bình thường còn trong trường
hợp sáp nhập/hợp nhất, cổ phiếu của doanh nghiệp bị sáp nhập/hợp nhất sẽ phải
chuyển đổi thành cổ phiếu của doanh nghiệp sáp nhập/doanh nghiệp mới sau khi
hợp nhất theo một tỷ lệ nhất định. Về bản chất, sáp nhập và mua lại (đối với mua lại
toàn bộ) đều là sự kết hợp của hai hay nhiều chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn
hoạt động. Tuy nhiên, sáp nhập là sự kết hợp của hai chủ thể tương đồng với nhau
(về quy mô, khả năng tài chính, uy tín…) với mục đích là sự kết hợp thân thiện,
cùng có lợi cho cả hai bên; còn mua lại thường là hành động “cá lớn nuốt cá bé” của
những chủ thể lớn mạnh nhằm biến các chủ thể non yếu thành sở hữu của mình.
Sự khác biệt về mặt pháp lý giữa Mua lại với Sáp nhập và Hợp nhất có thể
tóm tắt như sau:


9

Bảng 1.1 Phân biệt hoạt động M&A dƣới góc độ pháp lý
Hình thức
Kết quả
Doanh nghiệp
M&A


Mua lại

Sáp nhập

Hợp nhất

Vẫn tồn tại

Vẫn tồn tại

Chấm dứt sự tồn tại

Chấm dứt sự tồn tại.

Chấm dứt sự tồn tại.

Có thể chấm dứt tồn
tại hoặc trở thành
một chi nhánh của
Doanh nghiệp doanh nghiệp mua
bị M&A

lại hoặc tồn tại độc
lập với doanh nghiệp
mua lại về mặt pháp
lý.
Là

doanh


nghiệp Là doanh nghiệp sáp Là

mua lại nhưng có nhập nhưng đã được nghiệp

một
mới,

doanh
một

quyền chi phối một tăng tài sản, quyền, pháp nhân mới với
hay toàn bộ ngành nghĩa vụ và lợi ích tài sản, quyền, nghĩa
nghề

của

doanh hợp pháp do doanh vụ và lợi ích hợp

nghiệp bị mua lại.

nghiệp bị sáp nhập pháp do các doanh
chuyển sang nhưng nghiệp

Doanh nghiệp

ban

phải tiến hành đăng chuyển sang.


mới sau

ký kinh doanh. Về

M&A

hình thức thì doanh
nghiệp mới sau khi
tiến

hành

M&A

không phải là một
doanh

nghiệp mới

nhưng xét về mặt
pháp lý thì đây là
một pháp nhân mới.

đầu


10
Tuy có nhiều điểm khác nhau nhưng đặc điểm chung của mua lại, sáp nhập
và hợp nhất là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của
từng bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành công hay thất bại

của một thương vụ M&A. Cũng chính cì lợi ích chung đó mà hai thuật ngữ “Mua
lại” và “Sáp nhập” được sử dụng cùng nhau và có thể đại diện cho nhau.
So sánh hình thức mua lại với liên doanh có thể nhận thấy một số khác biệt
sau:
Về số lượng các bên tham gia.
Giao dịch mua lại chỉ diễn ra giữa hai bên là doanh nghiệp đi mua lại và
doanh nghiệp bị mua lại mà không có sự ra đời của một doanh nghiệp mới; còn
trong hoạt động liên doanh số lượng doanh nghiệp tham gia có thể rất lớn, bao gồm
hai hoặc một số doanh nghiệp tiến hành liên doanh và chắc chắn có sự ra đời của
một doanh nghiệp mới – doanh nghiệp liên doanh được hình thành từ vốn và tài sản
của tất cả các bên tham gia liên doanh.
Về thời gian tồn tại của các doanh nghiệp sau khi tiến hành mua lại và liên
doanh.
Ở hoạt động mua lại, nếu không có những biến động bất thường thì doanh
nghiệp bị mua lại sẽ hoàn toàn chịu sự kiểm soát và điều hành của doanh nghiệp
mua lại. Việc tồn tại hay chấm dứt hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua
lại phụ thuộc vào quyết định của doanh nghiệp mua lại. Khác với mua lại. Việc liên
doanh giữa các doanh nghiệp thường diễn ra khi các bên liên doanh cùng tham gia
đầu tư một dự án. Doanh nghiệp mới - công ty liên doanh (kết quả của hành động
liên doanh) thường chỉ tồn tại trong quá trình thực hiện dự án và sau khi dự án kết
thúc, doanh nghiệp này có thể được giải thể. Quá trình liên doanh thường kết hợp
với hoạt động chuyển giao công nghệ giữa các doanh nghiệp tham gia liên doanh.
Nhìn chung, Việt Nam đang sử dụng khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)
chưa được phù hợp với thông lệ quốc tế. Ở nghĩa bao quát, thuật ngữ “sáp nhập và
mua lại” bao gồm cả hình thức “hợp nhất” nhưng theo quy định của pháp luật Việt
Nam, “hợp nhất” được coi là một hành vi tập trung kinh tế độc lập, tách biệt hoàn
toàn với hình thức “mua lại” và “sáp nhập” (Luật Cạnh tranh năm 2004 Điều 16,


11

17). Trong cuốn “Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam”, các tác giả đã
đưa ra cách nhìn tổng quan về M&A như sau:
Bảng 1.2 Tổng quan về sáp nhập và mua lại (M&A)
và hình thức pháp lý của giao dịch M&A cụ thể
Sáp nhập

Mua lại

(Merger)

(Acquisition)
Mua lại tài sản
Mua

Sáp nhập

Hợp nhất

lại Mua

một phần toàn
tài sản

tài sản

Mua lại cổ phần/phần vốn góp
lại Mua

lại Mua


lại Mua

lại

bộ dưới 10% dưới 51% trên 51%
cổ

phần/ cổ

phần/ cổ

phần/

phần vốn phần vốn phần vốn
góp

góp

góp

Hợp đồng Hợp đồng Hợp đồng Hợp đồng Hợp đồng Hợp đồng Hợp đồng
sáp nhập

hợp nhất

mua bán/ mua bán/ mua bán/ mua bán/ mua bán/
chuyển

chuyển


chuyển

chuyển

chuyển

nhượng

nhượng

nhượng

nhượng

nhượng

tài sản

tài sản

cổ

phần/ cổ

phần/ cổ

phần/

phần vốn phần vốn phần vốn
góp


góp hoặc góp hoặc
Thoả

Thoả

thuận đầu thuận đầu
tư

tư

(Nguồn: Phạm Trí Hùng - Đặng Thế Đức, 2011)

1.2. Phân loại hình thức Mua lại
1.2.1. Phân loại dựa trên hình thức liên kết
-

Mua lại theo chiều ngang: Mua lại theo chiều ngang là giao dịch mua

lại giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm
và dịch vụ trên cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch này có thể mang lại cho
các bên tham gia nhiều lợi ích như: mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh,
tận dụng nguồn nhân lực, nguyên liệu, công nghệ có sẵn…


12
-

Mua lại theo chiều dọc: Mua lại theo chiều dọc hay thâu tóm chuỗi


giá trị là giao dịch mua lại giữa một doanh nghiệp với một doanh nghiệp khác trong
cùng một chuỗi giá trị để sản xuất ra sản phẩm cuối cùng. Những hoạt động trong
chuỗi giá trị bao gồm: thiết kế, sản xuất, marketing, phân phối và các dịch vụ cung
cấp cho khách hàng cuối cùng. Có hai dạng mua lại theo chiều dọc: Liên kết giữa
nhà cung cấp với công ty sản xuất (Backward) và liên kết giữa công ty sản xuất với
nhà phân phối (Forward). Việc mua lại các doanh nghiệp trong một chuỗi giá trị,
đặc biệt là các doanh nghiệp có thương hiệu và uy tín có thể giúp Bên Mua định vị
được vị thế của mình trên thị trường, tăng khả năng cạnh tranh và quảng bá hình
ảnh đến khách hàng.
-

Mua lại kết hợp: Mua lại kết hợp là giao dịch mua lại diễn ra giữa hai

doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau, các ngành nghề
không liên quan đến nhau. Ở phạm vi rộng hơn (Sáp nhập và mua lại – M&A) thì
giao dịch này còn có tên gọi khác là “M&A hình thành tập đoàn”. Kiểu giao dịch
này rất phổ biến ở thập niên 60 của thế kỷ 20 khi các luật chống độc quyền ngăn
cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập/mua lại theo chiều ngang hoặc theo chiều
dọc bởi hình thức M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng đến mức độ tập
trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hoá
danh mục sản phẩm, tiết kiệm chi phí khi gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng
nhờ có nhiều sản phẩm, dịch vụ.
1.2.2. Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ
-

Mua lại trong nước: Mua lại trong nước là giao dịch mua lại diễn ra

giữa các doanh nghiệp trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
-


Mua lại xuyên biên giới: Mua lại xuyên biên giới là giao dịch mua lại

giữa các doanh nghiệp thuộc các quốc gia khác nhau như một hình thức đầu tư trực
tiếp nước ngoài. Tuy nhiên các thương vụ này thường phức tạp hơn các thương vụ
trong nước vì những khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hoá – xã hội và
thủ tục hành chính giữa các quốc gia.


13
1.2.3. Phân loại dựa trên chiến lược mua
-

Mua lại thân thiện: Mua lại thân thiện là một giao dịch mà cả hai bên

tham gia đều muốn thực hiện vì nếu giao dịch thành công thì cả hai bên – bên bán
và bên mua - đều có lợi.
-

Mua lại thù địch: Mua lại thù địch là một giao dịch mà trong đó bên

mua bằng mọi cách phải mua lại bên kia cho dù bên bán có đồng ý bán hay không.
Trong trường hợp này bên mua sẽ sử dụng sức mạnh tài chính của mình để thâu tóm
công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ. Mua lại thù địch là một
hình thức khá phổ biến trên thế giới khi một doanh nghiệp muốn loại bỏ các đối thủ
trên cùng một thị trường. Ở Việt Nam trong thời gian gần đây cũng đã xuất hiện
hình thức thâu tóm không thân thiện.
1.3. Tác động của hoạt động Mua lại đối với các doanh nghiệp tham gia
giao dịch
Đứng trước nhu cầu phát triển, các doanh nghiệp có rất nhiều lựa chọn bên
cạnh việc thực hiện giao dịch M&A. Tuy nhiên, “Một cộng một bằng ba” là công

thức nói lên tính ưu việt của các thương vụ sáp nhập và mua lại. M&A nói chung và
hoạt động Mua lại nói riêng được xem như là một cơ hội đầu tư hiệu quả, được các
nhà đầu tư và các nhà quản lý doanh nghiệp lưu tâm vì hoạt động này mang lại
nhiều lợi ích và có ý nghĩa nhất định đối với doanh nghiệp.
1.3.1. Sự hợp tác có lợi cho cả hai bên
Để đảm bảo lợi ích cho cả hai bên (bên bán và bên mua) các doanh nghiệp có
thể lựa chọn nhiều hình thức liên kết, hợp tác, và cũng có thể thực hiện kế hoạch
mua lại. Trong phần lớn các trường hợp mua lại, đặc biệt là ở thị trường Việt Nam,
cả bên bán và bên mua đều chủ động tìm kiếm đối tác phù hợp với mục đích giao
dịch của mình. Đối với những doanh nghiệp kinh doanh không hiệu quả, thua lỗ
triền miên thì mua lại là một quyết định hợp lý giúp doanh nghiệp thoát khỏi tình
trạng nợ nần, đồng thời tạo cơ hội để nhà quản trị tái cấu trúc doanh nghiệp. Ngay
cả các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường thì việc mua lại có thể giúp họ mở
rộng thị trường và tăng thị phần.


14
Hiện nay, cùng với sáp nhập, hoạt động mua doanh nghiệp đang được các
nhà đầu tư nước ngoài ưu tiên sử dụng như một công cụ để thâm nhập thị trường
mới với chi phí thấp, độ an toàn cao, hạn chế được các rào cản thương mại và phi
thương mại và không phải tiến hành các thủ tục hành chính phức tạp. Đối với những
nhà đầu tư lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam, sự thiếu am hiểu về pháp luật đầu tư
và cạnh tranh sẽ gây nhiều khó khăn ngay từ khi khảo sát và nghiên cứu thị trường.
Do đó, mua lại cổ phần hoặc tham gia góp vốn vào các doanh nghiệp Việt Nam sẽ
giúp nhà đầu tư giảm chi phí, tiết kiệm thời gian và nguồn nhân lực.
Để thấy rõ những lợi ích của hoạt động mua lại có thể phân tích một thương
vụ hợp tác trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng: đó là vụ ngân hàng Commonwealth
Bank of Australia (CBA) mua lại 20% cổ phần của ngân hàng TMCP Quốc tế
(VIB). Theo những cam kết khi gia nhập WTO, Việt Nam phải mở cửa cho các nhà
đầu tư nước ngoài về lĩnh vực dịch vụ, trong đó có dịch vụ tài chính – ngân hàng.

Trước một thực tế là nhiều tập đoàn tài chính thế giới với nguồn lực tài chính hùng
mạnh sẽ gia nhập thị trường Việt Nam, ngân hàng Nhà nước đã có quy định nâng
mức vốn điều lệ của các ngân hàng thương mại lên mức 3.000 tỷ đồng. Thương vụ
mua bán của VIB và CBA bắt đầu từ năm 2008 và kết thúc vào giữa năm 2010
nhằm mục đích tăng vốn điều lệ của VIB và tạo cơ hội cho CBA tiếp cận thị trường
tài chính Việt Nam. Cho đến nay, tổng đầu tư của CBA vào VIB lên tới 3.930 tỷ
đồng và 25 triệu dola Australia chi phí hỗ trợ kỹ thuật. Nguồn vốn đầu tư này tương
đương với 20% vốn điều lệ của VIB và đã giúp CBA trở thành cổ đông chiến lược
của VIB. Hiện CBA có gần 30 thành viên tham gia vào bộ máy VIB, ở cả Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành trong các lĩnh vực then chốt như ngân hàng
bán lẻ, quản lý rủi ro, phát triển nhân sự…
1.3.2. Mở rộng thị trường
Đây là lợi ích dễ thấy nhất và cũng là mục đích khi một tập đoàn đa quốc gia
thực hiện giao dịch mua lại. Đầu những năm 1990, công ty Unilever - một tập đoàn
hàng đầu thế giới trong lĩnh vực hoá mỹ phẩm – đã gia nhập thị trường Việt Nam
thông qua việc mua đứt thương hiệu P/S với giá 5 triệu USD. Đây được coi là
thương vụ M&A đầu tiên ở Việt Nam. Vào thời điểm đó, nhãn hiệu kem đánh răng
P/S chiếm đến 70% thị phần trong cả nước.


15
Một trong những thương vụ mua lại nổi bật nửa đầu năm 2011 là vụ Jollibee
mua cổ phần của Việt Thái Việt Nam và Việt Thái HongKong. Jollibee Food Corp
là tập đoàn sở hữu chuỗi cửa hàng thức ăn nhanh tại Philippine đã chi 41 triệu USD
để mua lại các doanh nghiệp cùng ngành tại Châu Á và Hoa Kỳ. Theo đó, Jollibee
đạt được thoả thuận mua lại 49% bộ phận kinh doanh của Viet Thai International
(VTI) ở Việt Nam và 60% bộ phận kinh doanh ở HongKong. VTI là công ty sở hữu
chuỗi cửa hàng Highland Coffee, Hard Rock Coffee và một số cửa hàng nhỏ tại
Việt Nam, đồng thời sở hữu cửa hàng Hard Rock Café tại HongKong. Sau khi hoàn
thành việc mua lại, liên doanh dự kiến sẽ có tổng cộng 189 cửa hàng mang các

thương hiệu của mình, bao gồm 118 cửa hàng tại Việt Nam và 21 cửa hàng tại 5
nước khác.
Đối với một doanh nghiệp bình thường, việc bán hàng sẽ trở nên hiệu quả
hơn khi kết hợp với một doanh nghiệp chuyên về marketing. Điều này thực sự mang
lại hiệu quả khi một doanh nghiệp nước ngoài kết hợp với một doanh nghiệp
marketing ở nước sở tại trong quá trình thâm nhập thị trường mới. Các nhà quản trị
sẽ tạo mối liên kết giữa hai doanh nghiệp bằng cách kết hợp các nhân viên với nhau
để họ có thể phối hợp hiệu quả và thực hiện mục tiêu của doanh nghiệp. Ngoài ra,
hoạt động mua lại cũng giúp doanh nghiệp có thể cắt giảm nhân sự bán hàng không
hiệu quả hoặc các sản phẩm không phù hợp với thị hiếu người tiêu dùng, từ đó tăng
doanh thu và lợi nhuận cho doanh nghiệp. Những hình thức liên kết như vậy không
chỉ giới hạn trong lĩnh vực bán hàng mà còn có thể áp dụng trong tất cả các lĩnh vực
khác. Việc tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau có
thể làm cho doanh nghiệp trở nên mạnh hơn.
1.3.3. Giá cả cạnh tranh
Một số công ty chủ động thực hiện việc mua lại nhằm mở rộng thị trờng và
tăng thị phần. Thị phần tăng lên sẽ dẫn đến hiện tượng sức mua đối với sản phẩm
của doanh nghiệp tăng lên, thậm chí có thể cao hơn khả năng cung ứng. Các đơn đặt
hàng tăng, doanh nghiệp sản xuất nhiều sản phẩm hơn do đó chi phí sản xuất sẽ
giảm xuống nhờ lợi thế quy mô. Nếu chi phí biên trên mỗi sản phẩm giảm, doanh
nghiệp có thể chiết khấu nhiều hơn cho khách hàng. Lợi nhuận trên mỗi đơn vị


16
giảm nhưng số lượng hàng bán tăng và khi đạt đến một mức nào đó thì xét về tổng
thể, doanh nghiệp vẫn tạo được nhiều lợi nhuận hơn.
1.3.4. Đa dạng hoá sản phẩm, dịch vụ
Lợi ích này xuất hiện trong trường hợp Mua lại kết hợp, khi các công ty tiến
hành mua lại công ty khác không hoạt động và kinh doanh cùng lĩnh vực với mình.
Các công ty có thể mua lại các công ty khác có sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm đa

dạng hoá danh mục sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa
chọn đối với hàng hóa và dịch vụ mà công ty đang cung cấp, các nhà quản trị có thể
tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình.
Một ví dụ điển hình cho mục tiêu đa dạng hoá danh mục sản phẩm là thương
vụ của Wal-Mart. Tập đoàn Wal-mart Stores, nhà bán lẻ lớn nhất thế giới đã đồng ý
mua lại công ty truyền thông Kosmix – có trụ sở tại thung lũng Silicon – nhằm đẩy
mạnh tầm ảnh hưởng đối với những khách hàng ưa thích công nghệ. Theo kế hoạch,
sau khi hoàn thành hợp đồng mua lại, các cá nhân đồng sáng lập và đội ngũ nhân
lực của Kosmix vẫn sẽ tiếp tục phục vụ như một phần trong bộ phận mới của Walmart với tên gọi WalmartLabs. Nhóm này sẽ đảm nhiệm việc tạo ra các công nghệ
hỗ trợ và phát triển kinh doanh trực tuyến.
1.3.5. Hiệu quả vận hành
Các thương vụ mua lại cũng có thể được sử dụng để cải thiện hiệu quả vận
hành của một doanh nghiệp, đặc biệt đối với các doanh nghiệp sản xuất. Thông
thường sau một vụ mua lại, doanh nghiệp nhận mua lại sẽ được trang bị máy móc,
thiết bị sản xuất hiện đại hơn và việc mua lại thường bao gồm quá trình chuyển giao
công nghệ. Chính việc hiện đại hoá khâu sản xuất sẽ giúp doanh nghiệp giành được
lợi thế về kỹ thuật một cách tương đối so với các đối thủ cạnh tranh nhờ quy trình
sản xuất được vận hành một cách nhịp nhàng, khoa học.
1.4. Thực trạng hoạt động Mua lại ở Việt Nam từ năm 2010 đến nay
1.4.1. Cơ sở pháp lý chủ yếu cho hoạt động Mua lại ở Việt Nam
Thị trường sáp nhập và mua lại ở Việt Nam đã tồn tại từ trước khi Luật Cạnh
tranh được ban hành và để thực hiện các giao dịch mua lại – sáp nhập, nhà đầu tư


17
phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật điều chỉnh cụ thể từng khía cạnh của hoạt
động M&A. Những quy định đó được ban hành rải rác trong nhiều văn bản pháp
luật thuộc những lĩnh vực khác nhau như Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, Luật Doanh
nghiệp, Luật Chứng khoán… Hiện nay, một số ý kiến cho rằng Việt Nam chưa có
một văn bản nào quy định cụ thể về hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp

(M&A) nên hoạt động M&A chưa được công nhận chính thức và chưa thực sự phát
triển. Có thể nói, đối với nhiều nhà đầu tư nước ngoài không am hiểu pháp luật Việt
Nam, khía cạnh pháp lý là một trong những rào cản khi nhà đầu tư thực nhiều giao
dịch M&A. Tuy pháp luật về hoạt động mua lại – sáp nhập doanh nghiệp của Việt
Nam chưa hoàn thiện nhưng các quy định của pháp luật đã công nhận quyền thực
hiện giao dịch M&A của nhà đầu tư.
Nhìn chung, các quy định hướng dẫn về thủ tục pháp lý liên quan đến thủ tục
đăng ký kinh doanh và các vấn đền chung của doanh nghiệp M&A không có nhiều
khác biệt so với các doanh nghiệp trong nước. Những quy địng này được ban hành
trong các văn bản luật như:
-

Luật Doanh nghiệp năm 2005.

-

Nghị định số 43/2010/NĐ – CP ngày 14/04/2010 của Chính phủ về

đăng ký kinh doanh.
-

Nghị định số 102/2010/NĐ – CP ngày 01/10/2010 của Chính phủ

hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp.
-

Luật Đầu tư năm 2005.

-


Nghị định số 108/2006/NĐ – CP ngày 23/09/2006 của Chính phủ quy

định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
Về chứng khoán, công ty đại chúng và công ty niêm yết:
-

Luật Chứng khoán năm 2006 sửa đổi, bổ sung năm 2010.

Về hợp đồng trong giao dịch M&A:
-

Bộ luật Dân sự năm 2005.

-

Luật Thương mại năm 2005.

Riêng trong lĩnh vực cạnh tranh và tập trung kinh tế, ở một số ngành nghề,
pháp luật Việt Nam hoặc cam kết quốc tế của Việt Nam chưa quy định rõ quyền
được tham gia thị trường của nhà đầu tư nước ngoài nên một số cơ quan nhà nước


18
có thẩm quyền vẫn từ chối cấp phép cho nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn và
mua lại cổ phần tại các doanh nghiệp Việt Nam. Đối với trường hợp mua lại, sáp
nhập và hợp nhất trong đó công ty tiến hành mua lại hoặc nhận sáp nhập có thị phần
từ 30% đến 50% trên thị trường thì công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý
cạnh tranh trước khi thực hiện mua lại và sáp nhập. Các trường hợp tập trung kinh
tế mà theo đó, công ty mua lại và nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị
trường có liên quan đều bị cấm (Điều 18 Luật Cạnh tranh năm 2004). Tuy nhiên,

việc xác định được thị phần của minh trên thị trường liên quan để chủ động thông
báo với cơ quan quản lý cũng gây không ít khó khăn cho doanh nghiệp. Cơ chế xác
định này hiện vẫn chưa được luật hoá để doanh nghiệp và cơ quan quản lý thực
hiện, vì vậy căn cứ pháp lý về cạnh tranh và kiểm soát tập trung kinh tế để các
doanh nghiệp thực hiện là Luật Cạnh tranh năm 2004 và Nghị định 116/2005/NĐ –
CP của Chính phủ về việc quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh
tranh năm 2004.
Về các vấn đề lao động liên quan đến các giao dịch sáp nhập và mua lại,
Bộ luật Lao động năm 2007 quy định cụ thể, trong trường sáp nhập, hợp nhất, chia,
tách doanh nghiệp, chuyển quyền sở hữu, quyền quản lý hoặc quyền sử dụng tài sản
của doanh nghiệp, người sử dụng lao động kế tiếp phải chịu trách nhiệm tiếp tục
thực hiện hợp đồng lao động đã ký với người lao động. Trường hợp không sử dụng
hết dẫn đến việc người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động thì phải trả trợ
cấp mất việc làm cho người lao động.
Về quyền sở hữu trí tuệ, quản lý ngoại hối, cơ chế kế toán và thuế liên quan
đến các giao dịch M&A, pháp luật Việt Nam có những quy định chung cho cả
doanh nghiệp trong nước và các doanh nghiệp M&A:
-

Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005.

-

Luật Chuyển giao công nghệ năm 2006.

-

Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2008.

-


Luật Thuế giá trị gia tăng năm 2008.

-

Luật Thuế thu nhập cá nhân năm 2007.

-

Pháp lệnh ngoại hối năm 2005.


19
1.4.2. Các thương vụ mua lại tập trung vào một số lĩnh vực chính
Việt Nam được nhiều chyên gia tại các quỹ đầu tư đánh giá là thị trường mới
nổi của hoạt động M&A. Số liệu thống kê cũng cho thấy thị trường sáp nhập - mua
lại doanh nghiệp ở Việt Nam đang thu hút mạnh các nhà đầu tư nước ngoài so với
thời điểm trước khi Việt Nam trở thành thành viên của Tổ chức thương mại thế giới
WTO. Trong Biểu cam kết dịch vụ của mình, Việt Nam đã cam kết mở cứa đối với
11 ngành dịch vụ, bao gồm khoảng 110 phân ngành dịch vụ. Đây là nguyên nhân
chính khiến cho làn sóng M&A diễn ra vô cùng mạnh mẽ trong các lĩnh vực dịch vụ
như tài chính, ngân hàng, viễn thông, chứng khoán.
Giai đoạn 2006 – 2007 là quãng thời gian sôi động của hoạt động M&A trên
thị trường tài chính. Rất nhiều tập đoàn tài chính thế giới đã có mặt tại Việt Nam và
bước đi đầu tiên họ thể hiện sự có mặt và sức mạnh trên thị trường chính là việc
mua lại một phần hoặc góp vốn vào các ngân hàng thương mại cổ phần của Việt
Nam. Xu hướng này tiếp tục được duy trì đến năm 2010 với một số thương vụ lớn
trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, viễn thông, khai khoáng…
Các con số thống kê từ Pricewaterhouse Coopers (PwC) – một tổ chức
nghiên cứu M&A cho thấy, tổng số thương vụ được công bố năm 2010 đạt khoảng

345 vụ với giá trị 1.7 tỷ USD. Điều này đồng nghĩa với việc tốc độ tăng trưởng của
hoạt động mua lại - sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam năm 2010 là 65% so với
năm 2009.
Nếu so sánh với các quốc gia trong khu vực như Malaysia, Indonesia,
Philippines hay Thái Lan có thể thấy quy mô của các thương vụ tại Việt Nam còn
khá khiêm tốn. Tuy số thương vụ có quy mô nhỏ còn cao nhưng tổng giá trị của các
thương vụ mua lại - sáp nhập trên thị trường Việt Nam trong thời gian vừa qua
tương đối lớn và đã có những tác động đáng kể khi đánh giá mức độ tăng trưởng
của hoạt động M&A năm 2010. Những thương vụ của IFC với Vietinbank, thương
vụ giữa Viettel với Teleco, thương vụ Masan và Núi Pháo Vica… đã mở đầu cho xu
hướng mua lại – sáp nhập doanh nghiệp ở các ngành như tài chính, công nghiệp,
năng lượng, công nghệ thông tin và truyền thông. Về góc độ chuyển nhượng, các
hoạt động chuyển nhượng dự án bất động sản cũng diễn ra sôi nổi trong năm 2010.


20
Biểu đồ 1.1 Giá trị các thƣơng vụ M&A phân chia theo ngành năm 2010

Nguồn: “M&A tại Việt Nam: Nhìn lại 2010 và triển vọng 2011”, Toàn cảnh thị trường Mua bán
– Sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam năm 2011, Báo Đầu tư.

Hoạt động mua lại tại Việt Nam thực sự bùng nổ vào năm 2011. Năm 2011
được coi là năm của sáp nhập và mua lại doanh nghiệp với tổng giá trị giao dịch
tăng vọt, ước đạt 4 tỷ USD, trong đó giá trị các giao dịch thành công khoảng 2,67 tỷ
USD. Đứng đầu các ngành với số lượng và giá trị giao dịch lớn là ngành dịch vụ tài
chính. Thị trường M&A trong ngành ngân hàng năm 2011 đã có những diễn biến rất
sôi động: vào cuối tháng 3/2011, Shinhan Financial Group quyết định mua lại toàn
bộ cổ phần của Vietcombank trong liên doanh Shinhan Vina Bank; tập đoàn
Mizuho Financial Group của Nhật Bản mua lại 15% cổ phần của Vietcombank với
giá trị là 567 triệu USD… Bên cạnh những thương vụ mua lại cổ phần tại các ngân

hàng thương mại của các ngân hàng và quỹ đầu tư nước ngoài, thị trường M&A ghi
nhận sự chủ động của các ngân hàng thương mại Việt Nam. Các thương vụ sáp
nhập Công ty Tiết kiệm Bưu Điện vào Ngân hàng TMCP Liên Việt hay vụ hợp nhất
ba ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Đệ Nhất – Việt Nam Tín Nghĩa được
đánh giá là những thương vụ nổi bật năm 2011 trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt
Nam. Sang năm 2012, thị trường M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng đón
nhận thêm thương vụ Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội Habubank sáp nhập vào Ngân