NHỮNG ĐIỂM MỚI CƠ BẢN
CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2014
ThS. Đoàn Công Thức
Tóm tắt: Chính phủ Việt Nam đã có định hướng đúng đắn và sự quyết tâm của trong
việc cải cách thủ tục hành chính, đặc biệt là các thủ tục nhằm cải thiện môi trường kinh
doanh tại Việt Nam. Luật Doanh nghiệp 2014 đã tiếp thu những quy định tiến bộ tại Luật
Doanh nghiệp 2005 và bổ sung nhiều quy định mới. Ngày 26/11/2014, Quốc hội Nước Cộng
Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam đã thông qua Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, có
hiệu lực kể từ 01/7/2015.
Từ khóa: Luật doanh nghiệp 2014, Luật số: 68/2014/QH13.
Abstract: The sound orientation and determination of Vietnam’s government in the
reforms of administrative procedures, especially the ones to improve business environment in
Vietnam. 2014 Law on Enterprises provides with a number of regulations while adopting
adequate provisions of 2005 Law on Enterprises. On 26/11/2014, the National Assembly of
the Socialist Republic of Vietnam promulgates the Law on Enterprises, No. 68/2014/QH13,
with effect from 01/7/2015.
Keyword: Law on Enterprises, Law No. 68/2014/QH13.

1. Giới thiệu chung
So với Luật Doanh nghiệp năm
2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có
10 chương, 213 điều, tăng 41 điều với
nhiều điểm mới tích cực. Những quy
định này đã thể hiện đúng tinh thần
Hiến pháp 2013 về quyền tự do kinh
doanh của công dân, của doanh nghiệp,
theo đó, những gì luật pháp không cấm
thì người dân, doanh nghiệp được tự
do đầu tư, kinh doanh. Bên cạnh giữ lại
những quy định còn phù hợp của Luật
Doanh nghiệp 2005, Luật doanh

nghiệp 2014 đã sửa đổi, bổ sung nhiều
quy định nhằm tháo gỡ những hạn chế,
bất cập đang tồn tại, tạo thuận lợi cho
môi trường đầu tư, kinh doanh thuận
lợi, phù hợp với thông lệ quốc tế. Theo
đó, Luật Doanh nghiệp năm 2014
có một số đổi mới cơ bản, cụ thể
như sau:
2. Những điểm mới cơ bản của
Luật doanh nghiệp 2014.
2.1.
Thời gian cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
Theo quy định tại khoản 2 Điều
27 và khoản 3 Điều 31 Luật Doanh
nghiệp 2014, thời hạn để cơ quan
đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp

lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung
Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cho các loại hình doanh
nghiệp, đơn vị trực thuộc của doanh
nghiệp (chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh) được rút
ngắn từ 5 ngày làm việc (theo luật
Doanh nghiệp 2005) xuống còn 3
ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ

sơ.
2.2.
Nội dung Giấy
chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
Theo quy định tại Điều 29 Luật
Doanh nghiệp năm 2014 thì nội dung
Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp chỉ còn 4 nội dung chính
(Luật Doanh nghiệp 2005 là 10 nội
dung chính) là: Tên doanh nghiệp và
mã số doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở
chính của doanh nghiệp; thông tin chi
tiết nhân thân của cá nhân là người
đại diện theo pháp luật, chủ doanh
nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh,
thành viên công ty và thông tin của
thành viên tổ chức; vốn điều lệ của
doanh nghiệp.


Xuất phát từ thực tế cho thấy, cơ
quan nhà nước không thể thống kê và
liệt kê ra hết những ngành nghề được
phép kinh doanh, vì vậy luật Doanh
nghiệp 2014 quy định giấy chứng
nhận đăng kí kinh doanh không bắt
buộc ghi ngành nghề kinh doanh, bãi
bỏ các yêu cầu và điều kiện kinh
doanh tại thời điểm đăng kí thành lập

doanh nghiệp khẳng định quyền tự
do kinh doanh tất cả các ngành nghề
mà pháp luật không cấm theo quy
định tại Hiến pháp 2013. Như vậy
khi có sự thay đổi ngành, nghề kinh
doanh, doanh nghiệp chỉ phải thông
bảo với cơ quan đăng ký kinh doanh
để được bổ sung trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp mà không phải đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký kinh
doanh để được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp mới như luật
doanh nghiệp 2005. Điều này giúp
cho các doanh nghiệp không phải
mất thời gian và thủ tục để chờ cấp
lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp khi muốn bổ sung ngành nghề
kinh doanh.
2.3.
Phiếu lý lịch tư
pháp trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp
Theo quy định tại Khoản 2 Điều
18 quy định: trong một số trường
hợp, khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp, Cơ quan Đăng ký kinh doanh
có thể yêu cầu người đăng ký thành
lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý
lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký
kinh doanh. Đây là quy định mới của

Luật Doanh nghiệp năm 2014. Tuy
nhiên, về cơ bản phiếu lý lịch tư pháp
không phải là tài liệu bắt buộc trong
Hồ sơ đăng ký thành lập doanh
nghiệp bởi nếu bắt buộc sẽ làm tăng
thêm thời gian thành lập doanh
nghiệp tạo ra gánh nặng chi phí tuân
thủ rất lớn cho cả cơ quan nhà nước
và doanh nghiệp, sẽ có tác động
không thuận lợi cho môi trường đầu
tư, kinh doanh.

2.4.

Ứng dụng công nghệ
thông tin
Theo quy định tại Điều 33 Luật
Doanh nghiệp 2014, sau khi được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc khi thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp
phải công bố công khai trên Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
tại
địa
chỉ
/>hoặc
/>ette/Forms/Egazette/DefaultAnnounc
ements.aspx?h=9.

Ngoài ra, luật doanh nghiệp 2014
còn ghi nhận một số trường hợp ứng
dụng công nghệ thông tin như quy
định có thể họp trực tuyến, biên bản
có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác đã có
bước tiến bộ vượt bậc so với quy
định cũ là chỉ ghi vào sổ biên bản.
2.5.
Con dấu của doanh
nghiệp
Hiện trên thế giới chỉ còn khoảng
38 nền kinh tế, quốc gia sử dụng con
dấu, trong đó có Việt Nam. Theo xu
hướng phát triển phương thức giao
dịch điện tử, thì việc dùng con dấu sẽ
không còn ý nghĩa nữa. Vì vậy, việc
cải cách về con dấu là hoàn toàn phù
hợp với xu thế chung của thế giới.
Mặc dù chưa thể bỏ hoàn toàn việc
sử dụng con dấu, nhưng đã có bước
cải cách quan trọng.
Theo quy định tại điều 44, luật
Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp có
quyền quyết định về hình thức, số
lượng và nội dung con dấu của doanh
nghiệp. Thay vì phải đăng ký với cơ
quan công an như trước đây, doanh
nghiệp chỉ cần thông báo mẫu dấu
với cơ quan đăng ký kinh doanh để

đăng tải công khai trên cổng thông
tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp. Quy định này giảm phiền hà,
tốn kém về chi phí, thời gian cho
doanh nghiệp.


2.6.

Về góp vốn điều lệ
kinh doanh.
Luật Doanh nghiệp năm 2014
quy định các nguyên tắc để xác định,
đăng ký vốn thực góp của công ty,
giải quyết tình trạng ảo. Trong đó
điểm mới nhất là cho phép Công ty
TNHH một thành viên được giảm
vốn điều lệ.
Công ty TNHH một thành viên,
công ty cổ phần, công ty TNHH hai
thành viên trở lên nếu không góp đủ
vốn điều lệ trong thời hạn quy định
như đã cam kết khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp thì được quyền đăng
ký điều chỉnh giảm vốn bằng giá trị
số vốn thực góp. Trong trường hợp
này, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
chưa thanh toán hoặc chưa thanh
toán đủ vốn điều lệ đã đăng ký góp,
số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu

trách nhiệm tương ứng với tổng giá
trị phần vốn góp, mệnh giá cổ phần
đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ
tài chính của công ty phát sinh trong
thời hạn cam kết góp.
Trong quá trình hoạt động,
doanh nghiệp cũng có thể điều chỉnh
giảm vốn bằng cách hoàn trả một
phần vốn góp trong vốn điều lệ của
Công ty theo các điều kiện quy định
tại Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Luật Doanh nghiệp năm 2014
áp dụng thống nhất thời hạn phải
thanh toán đủ phần vốn góp khi
thành lập công ty, quy định thời hạn
góp vốn đối với chủ sở hữu, thành
viên công ty TNHH phải góp đủ và
đúng loại tài sản như đã cam kết khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp
trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp (điều 48, điều 74, Luật
Doanh nghiệp 2014).
2.7.
Người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp
Nếu như luật Doanh nghiệp 2005
quy định doanh nghiệp chỉ có một
người đại diện theo pháp luật (ngoại


trừ Công ty hợp danh tất cả các thành
viên hợp danh đều là người đại diện
theo pháp luật của công ty) khoản 2,
Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014
cho phép công ty TNHH và công ty
cổ phần có thể tự quyết định, chỉ
định một người hoặc nhiều người đại
diện theo pháp luật. Ngoài ra theo
quy định tại Khoản 7 Điều 13 Luật
Doanh nghiệp 2014 quy định: Trong
một số trường hợp đặc biệt, Tòa án
có thẩm quyền có quyền chỉ định
người đại diện theo pháp luật trong
quá trình tố tụng tại Tòa án.
Số lượng, chức danh quản lý và
quyền, nghĩa vụ của người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp
được quy định cụ thể tại Điều lệ công
ty. Quy định này tạo thuận lợi cho
doanh nghiệp tận dụng được mọi cơ
hội kinh doanh thông qua các đại
diện theo pháp luật.
2.8.
Về điều kiện tiến
hành họp và thông qua nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông
công ty.
Theo quy định tại Điều 141 Luật
Doanh nghiệp 2014, điều kiện tiến
hành họp Đại hội đồng cổ đông chính

thức thay đổi khi giảm tỷ lệ dự họp
từ 65% (luật Doanh nghiệp 2005)
xuống còn 51%. Các nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông được thông
qua khi được số cổ đông đại diện cho
ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết
của tất cả các cổ đông dự họp tán
thành (Luật Doanh nghiệp năm 2005
là 65%; trường họp thông qua nghị
quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng
văn bản là ít nhất 75%). Các quy
định này tạo điều kiện thuận lợi cho
các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành theo đúng kế hoạch
của doanh nghiệp, tránh tình trạng
phải triệu tập lần thứ 2, lần thứ 3 do
không đủ điều kiện.
Luật quy định về thành viên hội
đồng quản trị độc lập, không tham
gia điều hành trực tiếp doanh nghiệp;


bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ đông bầu
trực tiếp Chủ tịch hội đồng quản trị.
2.9.
Về tổ chức lại doanh
nghiệp.
Luật Doanh nghiệp năm 2014
không yêu cầu các công ty cùng loại
mới được hợp nhất, sáp nhập, chia,

tách đồng thời quy định rõ về quyền
lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm cũng như
trình tự thủ tục, hồ sơ thực hiện các
loại thủ tục này. (Luật Doanh nghiệp
năm 2005 chỉ cho phép các công ty
cùng loại hình mới được hợp nhất
hay sáp nhập). Đây là điểm đổi mới
hết sức quan trọng, điều này sẽ góp
phần thúc đẩy thị trường mua bán,
hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
2.10.
Về thu hồi giấy
chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
Điều 211 Luật Doanh nghiệp
năm 2014 quy định 5 trường hợp bị
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp so với 8 trường hợp bị
thu hồi quy định tại khoản 2 điều 165
Luật Doanh nghiệp năm 2005. Đồng
thời Luật Doanh nghiệp năm 2014
cũng có các quy định nhằm giúp
doanh nghiệp rút khỏi thị trường
bằng cách giải thể tự động. Theo đó,
theo điều 202, luật doanh nghiệp
2014, trong thời hạn 180 ngày, kể từ
ngày nhận được quyết định giải thể
theo quy định mà không nhận được ý
kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp
hoặc phản đối của bên có liên quan

bằng văn bản hoặc trong thời hạn 05
ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ
giải thể, Cơ quan Đăng ký kinh
doanh cập nhật tình trạng pháp lý của
doanh nghiệp trên cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
2.11.
Về doanh nghiệp xã
hội:
Doanh nghiệp xã hội không phải
là một loại hình doanh nghiệp đặc
thù riêng mà cũng giống như doanh
nghiệp thông thường, vẫn tổ chức và
hoạt động theo một trong các loại

hình doanh nghiệp (công ty cổ phần,
công ty trách nhiệm hữu hạn…) chỉ
phân biệt ở mục đích phân phối và sử
dụng lợi nhuận.
Theo quy định tại Điều 10 Luật
Doanh nghiệp năm 2014 thì doanh
nghiệp xã hội là doanh nghiệp được
đăng ký thành lập theo quy định của
Luật này, mục tiêu hoạt động nhằm
giải quyết vấn đề xã hội, môi trường
vì lợi ích cộng đồng và sử dụng ít
nhất 51% tổng lợi nhuận hằng năm
của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm
thực hiện mục tiêu xã hội, môi
trường như đã đăng ký.

2.12.
Về doanh nghiệp
Nhà nước
Doanh nghiệp nhà nước được
quy định tại Chương IV Luật Doanh
nghiệp 2014. Đây là chương mới
hoàn toàn so với Luật Doanh nghiệp
năm 2005. Khái niệm Doanh nghiệp
nhà nước theo quy định tại khoản 8
điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014
đã có sự thay đổi so với trước đây,
thay vì quy định Doanh nghiệp nhà
nước là doanh nghiệp trong đó Nhà
nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ thì
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy
định: Doanh nghiệp Nhà nước là
doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ. Trong chương này
cũng nêu rõ hơn địa vị pháp lý tập
đoàn kinh tế, bổ sung quy định rõ
hơn về hình thức công ty mẹ - công
ty con; cấm các công ty con trong
cùng một nhóm công ty cùng nhau
góp vốn, mua cổ phần để sở hữu
chéo lẫn nhau; bổ sung quy định
nhằm minh bạch hóa cơ cấu và mối
quan hệ giữa các công ty trong tập
đoàn kinh tế, như công khai điều lệ
hoặc thỏa thuận về quy chế hoạt
động chung tập đoàn…. Bốn lĩnh vực

doanh nghiệp nhà nước được kinh
doanh: Cung ứng sản phẩm, dịch vụ
công ích thiết yếu cho xã hội; Hoạt
động trong lĩnh vực trực tiếp phục vụ
quốc phòng, an ninh; Hoạt dộng


trong lĩnh vực độc quyền tự nhiên;
Ứng dụng công nghệ cao, đầu tư lớn,
tạo động lực cho sự phát triển các
ngành, lĩnh vực khác và nền kinh tế.
2.13.
Tách riêng thủ tục
thành lập doanh nghiệp với
thủ tục về đầu tư dự án theo
Luật Đầu tư
Cùng với Luật Đầu tư 2014, Luật
Doanh nghiệp năm 2014 đã chính
thức bãi bỏ nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký đầu tư có thể đồng thời
là Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Theo đó, các nhà đầu tư nước
ngoài muốn thành lập doanh nghiệp
tại Việt Nam đều phải được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký đầu tư sau đó sẽ
thành lập doanh nghiệp theo quy
định của Luật Doanh nghiệp.
3. Kết luận và kiến nghị.

Luật Doanh nghiệp năm 2014

được Quốc hội thông qua là sự kiện
quan trọng đánh dấu những đổi mới
thể hiện được ý chí, nguyện vọng của
đại đa số doanh nghiệp. Tuy nhiên để
luật đi vào thực tiễn cuộc sống cần có
các văn bản quy định cụ thể. Chính
phủ, các bộ, ngành và các địa
phương, doanh nghiệp đã khẩn
trương phối hợp triển khai xây dựng
các văn bản hướng dẫn và tổ chức
thực hiện.
Cho đến nay, một số văn bản
hướng dẫn Luật doanh nghiệp đã
được ban hành, bên cạnh luật doanh
nghiệp 2014, các nhà đầu tư, các
doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ các
văn bản hướng dẫn kèm theo luật
này.
Nghị định 78/2015/NĐ-CP (ban
hành ngày 14/09/2015, có hiệu lực
thi hành kể từ ngày 01/11/2015)
hướng dẫn đăng kí doanh nghiệp.
Nghị định 81/2015/NĐ-CP (ban
hành ngày 18/09/2015 có hiệu lực kể
từ ngày 05/11/2015) về công bố
thông tin của doanh nghiệp nhà nước.

Nghị định 96/2015/NĐ-CP (ban
hành ngày 19/10/2015, có hiệu lực
thi hành kể từ ngày 08/12/2015)

hướng dẫn về số lượng, hình thức,
nội dung mẫu dấu doanh nghiệp, chi
nhánh, văn phòng đại diện; quản lý,
sử dụng con dấu; doanh nghiệp xã
hội; hạn chế sở hữu chéo giữa các
công ty.
Thông tư 127/2015/TT-BTC (ban
hành ngày 21/08/2015 có hiệu lực từ
ngày 10/10/2015) hướng dẫn về việc
cấp mã số doanh nghiệp tự động theo
phương thức điện tử và phân công cơ
quan thuế quản lý đối với doanh
nghiệp.
Tài liệu tham khảo
[1] Bộ Kế hoạch và đầu tư, Cổng
thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc
gia, />[2] Phòng Thương mại và Công
nghiệp
Việt
Nam
–
VCCI,
/>[3] Sở Kế hoạch và đầu tư Thành
phố
Hồ
Chí
Minh,
/>ages/default.aspx
[4] TS Nguyễn Đình Cung, Con
dấu doanh nghiệp “Sửa” hay bỏ hẳn?

/>