UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

WELCOME TO OUR PRESENTATION!

GIỚI THIỆU THÀNH PHẦN NHÓM
(1) CAO THỊ TRANG
(2) ĐỖ ANH THƯ
(3) ĐỖ HOÀNG TRUNG
(4) TRƯƠNG CAO THUẬN

1


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

NỘI DUNG TRÌNH BÀY:
PHẦN 1: KHÁI LƯỢC VỀ CTCP

PHẦN 2: QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ VỐN CTCP
PHẦN 3: MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DN 2014/2005
PHẦN 4: Q&A - MỞ RỘNG LUẬT ĐẦU TƯ

2

KHÁI LƯỢC VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

this document is only for internal use of UEH LLM1,
based on materials provided by professor or references

3


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
KHÁI NIỆM CTCP: ĐIỀU 110
(1) DN – CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN
(2) VỐN ĐIỀU LỆ
- CHIA THÀNH NHIỀU PHẦN BẰNG
NHAU (CỔ PHẦN)
- ĐƯỢC PHÉP HUY ĐỘNG VỐN BẰNG
VIỆC PHÁT HÀNH CP, TRÁI PHIẾU
(3) SỐ LƯỢNG CỔ ĐÔNG
- MIN: 3
- MAX: KHÔNG HẠN CHẾ
(4) LÀ CÁ NHÂN HOẶC TỔ CHỨC
(5) CHỊU TRÁCH NHIỆM (TRONG
PHẠM VI VỐN GÓP) VỀ
- CÁC KHOẢN NỢ
- NGHĨA VỤ KHÁC

ĐẶC ĐIỂM:
(1) LOẠI HÌNH PHÁP LÝ: DN

(2) VỐN ĐIỀU LỆ
- CHIA THÀNH NHIỀU PHẦN BẰNG
NHAU (CỔ PHẦN)
(3) CHỦ SỠ HỮU: CỔ ĐÔNG = SỞ HỮU
ÍT NHẤT 1 CỔ PHẦN
- CÁ NHÂN HOẶC TỔ CHỨC
(4) SỐ LƯỢNG CỔ ĐÔNG
- MIN: 3; MAX: KHÔNG HẠN CHẾ
(5) TRÁCH NHIỆM = TNHH (TRONG
PHẠM VI VỐN GÓP) ĐỐI VỚI
- CÁC KHOẢN NỢ & NGHĨA VỤ KHÁC
(6) TÍNH TỰ DO CHUYỂN NHƯỢNG
CỦA CỔ PHẦN: TRỪ HAI TRƯỜNG
HỢP
(7) KHẢ NĂNG HUY ĐỘNG VỐN: PHÁT
HÀNH CP, TRÁI PHIẾU
4


QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ CTCP

this document is only for internal use of UEH LLM1,
based on materials provided by professor or references

5


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

VỐN nói chung là giá trị
được tính bằng tiền của
những tài sản thuộc quyền sở
hữu hoặc sử dụng hợp pháp
của doanh nghiệp, được
doanh nghiệp sử dụng trong
kinh doanh

(1)VỐN ĐiỀU LỆ là tổng giá

trị mệnh giá cổ phần đã bán
các loại.
(2)Vốn điều lệ tại thời điểm
đăng ký doanh nghiệp =
tổng số cổ phần được cổ
đông đăng ký mua X mệnh
giá mỗi cổ phần
(3)VỐN CỒ PHẦN = tổng số
cổ phần đã bán tại 1 thời
điểm X giá bán cổ phần
6


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN


CÁC LOẠI CỔ PHẦN

CP Phổ thông
CP Ưu đãi

Biểu quyết
(116)
Cổ tức (117)
Hoàn lại
(118)

Khác
7


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

ĐẶC
ĐIỂM

 Được hình thành từ nhiều nguồn

nhưng chủ yếu từ hoạt động bên
ngoài
 Có khả năng ảnh hưởng đến nội
bộ của CTCP
 Có liên quan mật thiết đến thị

trường chứng khoán.
8


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

CẤU
TRÚC
VỐN

 VỐN ĐIỀU LỆ
 VỐN VAY

- TỔ CHỨC TÍN DỤNG
- CÁ NHÂN, TỔ CHỨC
- TRÁI PHIẾU

9


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

CHỦ THỂ
GÓP VỐN,

MUA CỔ
PHẦN
(ĐIỀU 18)

NGOẠI TRỪ:
 cơ quan nhà nước, đơn vị vũ
trang nhân dân sử dụng tài sản
nhà nước góp vốn vào doanh
nghiệp để thu lợi riêng cho cơ
quan mình;
 các đối tượng không được góp
vốn vào doanh nghiệp theo quy
định của pháp luật về cán bộ
công chức.

10


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

TÀI SẢN
GÓP VỐN
MUA CỔ
PHẦN
Đ 35 - 128

 Đồng Việt Nam

 Ngoại tệ tự do chuyển đổi
 Vàng

 Giá trị quyền sử dụng đất
 Giá trị quyền sở hữu trí tuệ,

công nghệ, bí quyết kỹ thuật
 Tài sản khác
11


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

CHUYỂN
NHƯỢNG
CỔ PHẦN
Đ 126

NOTE:
 CPƯĐ biểu quyết

không được chuyển
nhượng (Đ116)
 Hạn chế đối với
CĐSL (K3 Đ 119)
 Điều lệ quy định
12



UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

YÊU CẦU
CÔNG TY
MUA LẠI
(Đ 129)

 Cổ đông biểu quyết phản đối nghị
quyết về việc tổ chức lại công ty
hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của
cổ đông quy định tại Điều lệ công
ty
 Điều kiện thanh toán (K1 Đ131)
 Tiến hành mua lại trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu

 Quyền của Cổ đông sở hữu CP ƯĐ
hoàn lại (k1 Đ8)
13


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:


THAY ĐỔI VỐN

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

TĂNG VỐN

 Huy động vốn cổ

GIẢM VỐN

 Cổ đông sáng lập

phần (chào bán cổ phần

không thanh toán
được quyền chào bán,
đủ cổ phần đăng ký
phát hành cổ phần mới)
mua
 Phát hành trái phiếu
 Hoàn trả 1 phần
 Vay tổ chức tín dụng vốn góp
 Vay tổ chức, cá
 Mua lại cổ phần
nhân

14


UEH LLM1

LUẬT CÔNG TY

TĂNG VỐN

NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

CHÀO BÁN CỔ PHẦN ĐƯỢC QUYỀN CHÀO BÁN
 Loại 1: CPPT được quyền chào bán và được các CĐSL
đăng ký mua (ít nhất 20% tổng số cổ phần được quyền
chào bán).
 Loại 2: CPPT được quyền chào bán nằm ngoài số lượng
cổ phần mà CĐSL đã đăng ký mua (< = 80% tổng số
CPPT được quyền chào bán).
 Loại 3: CP khác

15


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY

TĂNG VỐN

NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

PHÁT HÀNH CỔ PHẦN MỚI (ĐIỀU 122)
 Chào bán cho các cổ đông hiện hữu (Điều 124)
 Chào bán ra công chúng (Luật CK)

 Chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 123)

16


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

PHÁT
HÀNH
CÁC
LOẠI
TRÁI
PHIẾU

Trái phiếu là loại chứng khoán xác
nhận quyền và lợi ích hợp pháp
của người sở hữu đối với một phần
vốn nợ của tổ chức phát hành
(khoản 3 Điều 6 Luật Chứng
khoán)
Điều kiện: Luật chứng khoán và
Nghị định 90/2011/NĐ-CP
17


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY


GIẢM VỐN

NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

 CĐSL không được thanh toán hoặc hoặc thanh

toán 1 phần số cổ phần đã đăng ký mua trong
thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN
ĐKDN(Đ112)
 Hoàn trả 1 phần vốn góp cho cổ đông (K5 Đ111)
 Công ty mua lại cổ phần đã phát hành (Đ129 và
Đ130)
18


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

 XỬ LÝ VỐN KHI
PHÁ SẢN (Đ 54 LPS
2014)
• XỬ LÝ VỐN KHI
GIẢI THỂ (Đ201
LDN)

Thanh toán các nghĩa

vụ tài sản
Còn lại thuộc về cổ

đông

19


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

CƠ CHẾ QUẢN LÝ VỐN

 Cổ đông:

Người đã góp vốn bằng
cách mua cổ phần của
công ty
Quyền lợi đối với công ty
tương ứng với phần vốn
góp
≥1 người đại diện theo
pháp luật

 Rủi ro

Sự tách bạch giữa sở hữu
và quản lý, người quản lý

có thể không hành động
vì mục tiêu tối đa hóa
của cải cho cổ đông
Cổ động thiểu số bị áp đảo
bởi cổ đông kiểm soát
với số vốn góp nhiều hơn

20


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY

THÀNH LẬP BAN KiỂM SOÁT

NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

∑cổ đông ≤11+
tổ chức sở hữu<50%
tổng số cổ phần
ĐHDCD+HDQT+B
KS+Giám đốc
TVDL ≥20% số thành
viên HDQT+Ban kiểm
toán nội bộ trực thuộc
HDQT

21



UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Tránh
cổ
đông
nhỏ
lạm
dụng
quyền
phủ
quyết

≥65%≥5
1%
≥75%≥6
5%
Điều Lệ
quy định
22


UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY

NỘI DUNG QUYẾT ĐỊNH QUAN TRỌNG


NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

15

Loại cổ phần và
tổng số cổ phần
của từng loại;
Thay đổi
ngành, nghề và
lĩnh vực kinh
doanh;
Tổ chức lại,
giải thể công ty;

10

Thay đổi cơ cấu
tổ chức quản lý
công ty;
Đầu tư, bán tài
sản ≥35% tổng

90

Yêu cầu Tòa
án/Trọng tài
hủy bỏ nghị
quyết,một
phần nội

dung

tài sản/Điều lệ
công ty quy định

Các vấn đề
khác do Điều lệ
quy định

23


CÔNG KHAI HÓA THÔNG TIN
HĐQT
D150

SL 03-11,
Nhiệm kỳ ≤05
năm, Điều lệ
quy định

≥50
%
VNN

không
vợ/chồng,
cha/mẹ, con,
anh/chị/em
Giám đốc/qlý


không thuộc
đối tượng
K2D18, được
kiêm nhiệm cty
khác

không được là
người có liên
quan quản lý,
người có thẩm
quyền bổ nhiệm
quản lý cty mẹ

TVĐL không
sở hữu ≥1% cổ
phần/thành viên
HDQT, BKS 5
năm trước đó

Chủ tịch HDQT
không được kiêm
Giám đốc

Bổn phận
người
quản lý

Điều lệ, thành
viên HĐQT,

Giám đốc ,
thành viên
Ban Kiểm
soát, cổ đông
nước ngoài

Thuận lợi cho cổ
đông theo dõi,
giám sát và khởi
kiện người quản
lý
-D161
24


MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DN 2014/2005

this document is only for internal use of UEH LLM1,
based on materials provided by professor or references

25