MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU
Với mục tiêu tổng quát của kế hoạch 5 năm (giai đoạn 2011-2015), theo tinh thần
phát triển kinh tế nhanh, bền vững, gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng, cơ cấu lại nền
kinh tế theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu quả, sức cạnh tranh, bảo đảm phúc lợi và
an sinh xã hội, Hội nghị Trung Ương 3 của Đảng đã quyết định phải tái cơ cấu nền kinh
tế trên cơ sở tập trung vào tái cấu trúc đầu tư, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương
mại. Một trong những giải pháp phù hợp nhất đối với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng
thương mại là sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các ngân hàng.
Trong giai đoạn hiện nay, có thể nói sáp nhập, hợp nhất, mua lại không còn là các
khái niệm mới mẻ đối với các cơ quan quản lý, cũng như các tổ chức tín dụng, hay ngân
hàng ở Việt Nam. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại là nhằm mục đích hình thành các định
chế hay tổ hợp tài chính lớn mạnh hơn, đồng thời tạo lợi thế cạnh tranh nhờ việc gia
tăng thị phần họat động đang ngày càng trở thành một xu thế phổ biến và diễn ra mạnh
mẽ. Ở các nước phát triển trên thế giới, họat động này đã phổ biến từ nhiều năm trước
đây với nhiều thương vụ nổi tiếng như giữa ngân hàng Wells Fargo với Wachovia hay
giữa ngân hàng Bank of America với Merrill Lynch... Hòa chung với xu hướng chung
của thế giới, trong thời gian qua, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại cũng đang được diễn
ra khá sôi động.

1


I.

KHÁI NIỆM M&A VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A
TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
1. Định nghĩa
Thuật ngữ M&A chỉ mới phổ biến ở Việt Nam trong những năm gần đây, khi thị

trường chứng khoánViệt Nam bắt đầu phát triển và tăng trưởng nóng từ năm 2006.
Tên tiếng Anh của thuật ngữ này là Merger & Acquisition (M&A) có nghĩa là sáp nhập
và mua lại. Dưới đây là một số định nghĩa của M&A phổ biến
1.1.

Sáp nhập

Sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp thành một doanh nghiệp duy nhất có quy
mô lớn hơn, xóa bỏ sự hoạt động của các công ty thành phần.
(Investopedia.com)

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp
lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận.
(Theo Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms)
1.2.

Mua lại

Hành động một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu hoặc tài sản một
doanh nghiệp khác để trở thành chủ sở hữu doanh nghiệp đó
(Investopedia.com)

Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ công ty
(Theo Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms)

Cơ sở pháp lý
Theo luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
1.3.

•


Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp
Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp
nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt
tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2


Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp
Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp
nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
•

Theo luật đầu tư 2005 M&A biểu hiện dưới nhiều dạng khác nhau

Điều 17
Khi thực hiện một dự án đầu tư,nhà đầu tư có thể chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ dự án đó cho nhà đầu tưkhác. Như vậy, đây chính là hoạt động M&A
của dự án chứng không phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần.
Khoản 5&6, Điều 21
Hình thức M&A còn được thể hiện dưới dạng:
Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, đầu tư thực
hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
•

Theo Luật cạnh tranh 2004,thì M&A được thể hiện dưới các hình thức sau


Điều 17
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp
khác,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản,quyền, nghĩa vụ và l ợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp
mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại.

3


 Kết luận

Theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống
nhất và cụ thể cho hoạt động M&A. Thật vậy, M&Acó nghĩa là sáp nhập và mua
lại, nhưng Luật doanh nghiệp 2005 c ủa Việt Nam chia M&A thành ba dạng đó là:
Sáp nhập, hợp nhất và mua lại (cổ phần).
2. Mục đích của M&A

Mục đích thông thường của M&A là nhằm tạo ra một doanh nghiệp có tiềm lực mạnh
hơn về vốn, tài chính do có thề tiết kiệm chi phí, nhân lực, thị trường, kênh phân phối…
để phát triển để trở thành doanh nghiệp dẩn đầu trong một thị trường đang phát triển
nhanh. Tuy nhiên đôi khi mục đích của việc mua lại đơn giản là để thâu tóm hay loại bỏ
đối thủ cạnh tranh.
3. Các hình thức hoạt động của M&A của NHTM
• Theo mức độ liên kết



Theo chiều dọc



Theo chiều ngang



Hình thành tập đoàn
•

Theo phạm vi lãnh thổ



NHTM trong nước



NHTM xuyên biên giới

•
Theo cơ cấu tài chính
 Sáp nhập mua
 Sáp nhập hợp nhất
•
Theo phương thức ra quyết định quản lý



M&A đồng thuận



M&A không đồng thuận

4. Quy trình của một giao dịch M&A của NHTM
Bước 1: Xác định động cơ M&A
Bước 2: Khảo sát chi tiết tình hình thực tế
Bước 3: Thương lượng
Bước 4: Quản trị doanh nghiệp sau M&A

4


5. Các đặc điểm riêng của M&A trong lĩnh vực ngân hàng
•

NHTM luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy luôn có nhu cầu thực hiện

•

M&A.
Do tính chất quan trọng của ngành, M&A ở NHTM luôn chịu sự quản lý chặt chẽ

•

của các cơ quan nhà nước
Quy trình thực hiện M&A của NHTM thường phức tạp hơn so với doanh nghiệp

thông thường

II. TÌNH HÌNH M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
1. Giai đoạn 1 (1991 – 2004)

Pháp lệnh Ngân hàng ra đời, hệ thống ngân hàng 2 cấp hình thành ở Việt Nam.
Ngân hàng 2 cấp gồm 2 loại là ngân hàng trung ương và ngân hàng thương mại. Sự ra
đời ngân hàng 2 cấp là 1 bước tiến quan trọng cho thị trường tài chính nước ta khi áp
dụng mô hình ngân hàng 1 cấp trước đây khiến nước ta rơi vào tình trạng lạm phát
nghiêm trọng. Sau sự ra đời của pháp lệnh này, ngân hàng thương mại phát triển mạnh
với đỉnh điểm là 50 ngân hàng vào năm 1998.
Giai đoạn này tính chất của những thương vụ M&A chủ yếu mang tính bị động,
phải nhờ sự chỉ đạo của Chính phủ và Ngân hàng nhà nước. Hầu hết là do bắt buộc để
khắc phục hậu quả do sự yếu kém của hoạt động ngân hàng. Điển hình của giai đoạn
này là ngân hàng Phương Nam với sự sát nhập và mua lại của hàng loạt các ngân hàng
khác như:
+ Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997
+ Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999
+ Năm 2000 mua Quỹ tín dụng nhân dân Định Công Thanh Trì Hà Nội
+ Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông thôn Châu Phú.
+ Năm 2003 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn – Cần Thơ
Theo như các chuyên gia thì giai đoạn này hành lang pháp lí dựa vào quyết định
241/1998 bởi trước đó không có văn bản nào quy đinh về M&A tại Việt Nam. Sự ra đời
của quyết định đó dựa trên sức ép từ tình hình kinh tế xã hội (khủng hoảng TCTT 1997)
và sự yếu kém trong hoạt động của các ngân hàng.
2. Giai đoạn 2 (2005 – nay)

5



Năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại còn hạn chế, cần đối mặt với
các cuộc sàng lọc mang tính quy mô lớn, các ngân hàng thương mại cổ phần nhỏ với
các yếu kém trong vấn đề quản trị thanh khoản, điều hành kinh doanh sẽ nhanh chóng
mất thị phần và dẫn tới phá sản thay thế. Điều này dẫn đến ngân hàng nội hợp tác với
các tổ chức kinh tế trong nước và hợp tác với các ngân hàng nước ngoài. Sự hợp tác này
là tất yếu bởi phía các ngân hàng nước ngoài gặp rất nhiều khó khăn trong việc mở rộng
mạng lưới chi nhánh và không chỉ vậy các ngân hàng nước ngoài còn chưa am hiểu thị
trường nội địa. Về phía các ngân hàng Việt Nam thì việc được hợp tác với các ngân
hàng nước ngoài khiến các ngân hàng Việt Nam có cơ hội tiếp thu các công nghệ tiên
tiến, kinh nghiệm quản lí hiện đại của các Ngân hàng nước ngoài.
Ta có thể kể ra 1 vài ngân hàng nội hợp tác với ngân hàng nước ngoài như:
+ Năm 2007 VP Bank bán 15% cổ phần cho OCBC
+ Năm 2007 Techcombank bán 15% cổ phần cho HSBC
+ Năm 2008 ABBank bán 15% cổ phần cho May Bank
+ Năm 2008 Techcombank lại bán thêm 5% cổ phần cho HSBC là 20%
+ Năm 2008 Eximbank bán 15% cổ phần cho Sumitomo Mitsui Banking
+ Năm 2008 SeABank bán 15% cổ phần cho Societe Generale
+ Năm 2009 OCB bán 15% cổ phần cho BNP Paribas
Hay có thể kể đến 1 vài ngân hàng nội hợp tác với các tổ chức kinh tế trong nước
như:
Ngân hàng thu mua
NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam
Liên doanh quản lí đầu tư CK
Vietcombank
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín
NHTMCP Á Châu
Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín
NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín

NHTMCP Á Châu
CTCP Đầu tư CK Bản Việt

6

Ngân hàng mục tiêu
NHTMCP Gia Định

NHTMCP Phát Triển
TP.HCM
NHTMCP Phương Đông
NHTMCP XNK Việt Nam

Nhà


Công ty tài chính Dầu Khí
Quỹ Đầu tư CK Việt Nam
CTCP Đầu tư tài chính Sài Gòn Á – Âu
+ VCB nắm giữ 30% vốn điều lệ, trở thành đối tác chiến lược của GiaDinh Bank
+ ACB và Saigon tourist mỗi bên nắm giữ 10% cổ phần của KiênLongBank
+ PetroVietNam năm giữ 20% cổ phần của OceanBank
Một số thành tựu nhất định ở giai đoạn này đó là
•
•
•
•

Bước đầu xây dựng được hành lang pháp lí
Làm lành mạnh hóa hệ thống Ngân hàng Việt Nam

Nâng cao khả năng quản lí, ứng dụng công nghệ trong hợp tác với nước ngoài.
Tạo điều kiện cho các tổ chức nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam

Tuy vậy vẫn còn tồn tại nhiều hạn chế, cụ thể như
Khung pháp lí chưa hoàn chỉnh
Cách thức và tác nghiệp còn sơ khai
Định giá doanh nghiệp chưa chính xác
Thiếu kiến thức về M&A
Các bên trung gian hoạt động kém hiệu quả
Chưa giải quyết được vấn đề hậu sát nhập
III. THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP HABUBANK VÀ SHB
1. Tình hình 2 ngân hàng trước khi diễn ra sáp nhập
1.1.
Tình hình ngân hàng SHB
•
•
•
•
•
•

Theo thông báo tăng trưởng tín dụng của Ngân hàng Nhà nước, SHB tăng trưởng tín
dụng 17% năm 2012, mức cao nhất dành cho các ngân hàng nhóm 1.
Năm 2011, SHB đạt tổng tài sản đạt trên 70.992 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế (sau
khi trích lập dự phòng đủ theo qui định NHNN) đạt 1.000.962 tỷ đồng, mạng lưới kinh
doanh được mở rộng lên 200 chi nhánh và phòng giao dịch tại Việt Nam.
Đầu năm 2012 SHB đã mở chi nhánh SHB PhnomPenh-Campuchia khẳng định vị
thế ngân hàng bán lẻ hàng đầu của Việt Nam và vươn tầm hoạt động ra khu vực. Dự
kiến trong quý II/2012, SHB sẽ mở chi nhánh tại Lào và tiếp tục nghiên cứu thị trường
để mở chi nhánh tại Myanmar.


7


Ông Nguyễn Văn Lê, Tổng giám đốc SHB cho biết: “Năm 2012, SHB thực hiện
tăng trưởng tín dụng 17% so với năm 2011 theo đúng chỉ tiêu được NHNN giao và sẽ
tập trung đẩy mạnh cho vay các đối tượng khách hàng phục vụ các lĩnh vực: sản xuất
kinh doanh, xuất khẩu và phục vụ phát triển khu vực nông nghiệp, nông thôn đặc biệt là
đối tượng khách hàng DNVVN”
Mới đây, trong Lễ trao giải Thương hiệu Mạnh năm 2012, SHB cũng vừa vinh dự
nhận giải thưởng“Thương hiệu mạnh Việt Nam” lần thứ 5 liên tiếp do Thời báo Kinh tế
Việt Nam phối hợp cùng Cục Xúc tiến Thương mại (Bộ Công thương) tổ chức. Vào
quý 2/2012 SHB được hoàn nhập 54 tỷ đồng dự phòng tín dụng. Tăng trưởng tín dụng 6
tháng đầu năm đạt 5,4%. Nợ xấu đạt 2,52%, tăng nhẹ so với đầu năm (2,3%).
Hình 1: Các chỉ tiêu kết quả kinh doanh của SHB 6 tháng đầu năm

Theo đó, lợi nhuận sau thuế quý 2 của SHB đạt 220,54 tỷ đồng, tăng 35,6% so với
cùng kỳ năm ngoái. Lũy kế 6 tháng, SHB lãi 440,7 tỷ đồng, tăng trên 40% so với 6
tháng năm 2011. Trong quý 2, SHB được hoàn nhập dự phòng trên 54 tỷ đồng. Tuy
nhiên, 6 tháng đầu năm, ngân hàng này phải trích lập trên 14 tỷ đồng dự phòng rủi ro
tín dụng. Hai nguồn thu chính của ngân hàng mẹ SHB trong quý 2 đến từ mảng thu
nhập lãi thuần với 427 tỷ đồng, và trên 88 tỷ đồng từ mảng hoạt động khác. Các mảng
khác, trừ mua bán chứng khoán đầu tư lỗ hơn 3 tỷ quý 2, cơ bản đều có lãi.
8


Tính đến 30/6, tổng dư nợ cho vay của SHB đạt 30.722 tỷ đồng, tăng 5,36% so với
đầu năm. Cơ cấu dư nợ của SHB có tới trên 19.286 tỷ đồng là dư nợ ngắn hạn, chiếm
gần 63% tổng dự nợ.
Bảng 1: Một số chỉ tiêu tài chính của SHB

(Đơn vị: tỷ đồng)

Nợ xấu của SHB (từ nhóm 3 đến nhóm 5) là 774 tỷ đồng, tương đương tỷ lệ nợ xấu
2,52%. Trong đó, nợ có khả mất vốn là 315,88 tỷ đồng, tăng 13,48% so với đầu năm
nay.

Hình 2: Cơ cấu nợ dưới chuẩn của SHB
(Đơn vị: tỷ đồng)

9


1.2.

Tình hình ngân hàng HABUBANK
Tổng tài sản của Habubank liên tục tăng trong những năm qua tuy nhiên tốc độ tăng

trưởng bắt đầu giảm dần từ năm 2011. Cụ thể năm 2011 tổng tài sản chỉ tăng 9% so với
mức tăng là 30% và 24% tương ứng trong năm 2010 và 2009 đạt 36.855 tỷ đồng.
Đến tháng 2 năm 2012, tổng tài sản tăng trưởng âm 11% so với 31/12/2011 do
Ngân hàng thực hiện chương trình tái cơ cấu. Việc suy giảm này chủ yếu tập trung vào
hoạt động cho vay khách hàng: hoạt động này giảm 23,19% so với 31/12/2011.
Trong 02 năm gần đây dấu hiệu rủi ro hơn ngày càng tăng hơn, nguyên nhân chủ yếu
phát sinh từ chất lượng các khoản cho vay và chất lượng tài sản khác. Danh mục
tín dụng của HABUBANK kém đa dạng, tập trung cho vay một số khách hàng lớn và
một số ngành nghề thuộc các lĩnh vực ngành nghề kinh doanh như đóng tàu, vận tải biển,
sản xuất giấy, vật liệu xây dựng và năng lượng. Đây là các nhóm khách hàng có chu kỳ
sản xuất kinh doanh và vòng quay vốn tương đối dài hạn, lại chịu ảnh hưởng trực tiếp
của các biến động kinh tế vĩ mô trong giai đoạn vừa qua. Do đó, dự kiến tỷ lệ nợ quá
hạn và nợ xấu của HABUBANK trong giai đoạn tới có xu hướng gia tăng cao từ các

khách hàng này.
Bảng 2: Một số chỉ tiêu tài chính của HABUBANK
(Đơn vị: tỷ đồng)

10


Chỉ tiêu
Tổng tài sản
Nợ phải trả
Vốn chủ sở hữu
Tỷ lệ nợ xấu/tổng dư nợ
Dự phòng
Lợi nhuận thuần trước
thuế

BCTC

BCTC được kiểm

Đánh giá đặc biệt

kiểm

toán theo chuẩn

theo dự báo mức độ

toán


mực VAS tại ngày

rủi ro lớn nhất tại

2011
41.285
36.892
4.051,45

29/2/2012
36.855
33.112

09/2/2012
33.307
33.112

5
4,42%
(292)

3.741

195,339

16,06%
(495)

32,06
(2.622)


310,132

(649)

(4.197)

Nguồn: Habubank
Ngoài hoạt động tín dụng, HABUBANK còn có một số khoản ủy thác đầu tư, đầu tư
góp vốn, liên doanh, liên kết và đầu tư vào trái phiếu có khả năng sinh lời kém. Cụ thể,
đối với các khoản ủy thác đầu tư này, HABUBANK đang phải đối mặt với tình trạng chậm
thu hoặc khó đòi, trong đó có 600 tỷ đồng ủy thác đầu tư đang là đối tượng điều tra của cơ
quan công an vì có dấu hiệu làm giả hồ sơ trái phiếu khách hàng.
Bên cạnh đó, HABUBANK đang nắm giữ khoảng 600 tỷ đồng trái phiếu Vinashin.
Việc Vinashin gặp khó khăn về tài chính sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc trích lập dự
phòng cho các khoản đầu tư trái phiếu của HABUBANK.
Hoạt động kinh doanh tiền tệ trên thị trường 2 của HABUBANK trong thời gian qua
cũng gặp phải những rủi ro tín dụng, trong đó có 270 tỷ đồng tiền gửi tại Công ty tài
chính Cao su và hơn 200 tỷ đồng tiền gửi tại Ngân hàng TMCP Dầu khí toàn cầu, Đệ
Nhất, Tài chính Sông đà và Tài chính Handico. Các khoản tiền gửi này hiện đều đang
chưa thu hồi được do đối tác khó khăn về thanh khoản.
Cơ cấu tài sản của HABUBANK cũng có thay đổi đáng kể qua các năm. Tiền gửi và
cho vay các tổ chức tín dụng giảm dần tỷ trọng qua các năm (từ 36,8% năm 2008 xuống
11% năm 2011). Tỷ trọng đầu tư tiền gửi và cho vay các tổ chức tín dụng giảm dần do
Ngân hàng tập trung hơn vào danh mục cho vay và đầu tư chứng khoán, đặc biệt là trái

11


phiếu chính phủ. Việc nắm giữ trái phiếu cũng cho phép HABUBANK có các tài sản

đảm bảo để thực hiện hoạt động vay liên ngân hàng và vay chiết khấu với NHNN.
So với các Ngân hàng cùng quy mô, cơ cấu cho vay khách hàng và tài sản đầu
tư của HABUBANK chiếm tỷ trọng cao nhất (xấp xỉ 53% so với 47% của HDBank
và 30% của ABBank tại thời điểm 31/12/2011 đối với hoạt động cho vay khách hàng và
29% so với 24% của HDBank và 18% của ABBank đối với hoạt động đầu tư).
Việc thay đổi cơ cấu tài sản làm giảm đáng kể tính thanh khoản của HABUBANK,
thêm vào đó là chất lượng tín dụng suy giảm, góp phần không nhỏ gây ra các khó khăn
cho Ngân hàng giai đoạn cuối 2011 - đầu 2012.
Đối với cho vay khách hàng, tính đến năm 2007, với tình hình kinh tế thuận lợi,
tổng dư nợ của HABUBANK tăng trưởng ở mức từ 41 - 57%/năm, cao hơn trung bình
ngành. Các năm tiếp theo tỷ lệ này tuy có giảm nhưng vẫn ở mức cao (trung bình khoảng
29%/năm kể từ năm 2008). Việc tăng trưởng quá nhanh một mặt thể hiện khả năng phát
triển của Ngân hàng, mặt khác cũng ảnh hưởng đến việc kiểm soát chất lượng, và trên
thực tế nhiều khoản trong số này hiện đã trở thành nợ xấu.
2. Thương vụ sáp nhập
2.1.
Nguyên nhân
 Từ phía HABUBANK
• Thứ nhất, lý do Habubank chọn SHB vì: HBB đã tìm kiếm một số ngân hàng lớn

hơn như Ngân hàng quân đội và một số ngân hàng phía Nam. Tuy nhiên, các ngân
hàng này đã có tầm vóc lớn sẵn, hoặc định hướng khác nên không chấp nhận sáp
nhập HBB.Việc lựa chọn SHB dựa trên cơ sở ngân hàng này có mô hình hoạt động
•

tương xứng và cùng được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội.
Thứ hai, nguyên nhân chính là do khoản nợ 3.000 tỷ đồng cho Tập đoàn Công

nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) vay có nguy cơ mất vốn.
 Từ phía SHB

• Việc sáp nhập HBB vào SHB nằm trong chiến lược phát triển của SHB. Sau sáp
nhập, SHB trở thành định chế tài chính có quy mô vốn lớn với số vốn điều lệ 9.000
tỷ đồng, tổng tài sản 120.000 tỷ đồng, mạng lưới kinh doanh rộng lớn với 240 chi
nhánh, phòng giao dịch trên cả nước, 2 chi nhánh SHB tại Campuchia, Lào và gần
5.000 cán bộ công nhân viên. Thương vụ sáp nhập này đã rút ngắn được thời gian 5
12


năm và tiết kiệm nhiều chi phí trong chiến lược phát triển của SHB. Trong khi chỉ
mất 7 tháng và chi phí cho vụ sáp nhập rất hợp lý.
 Từ phía Ngân hàng nhà nước
• Thứ nhất, nếu vụ sáp nhập này thành công thì trường hợp của Habubank và SHB sẽ
trở thành một mô hình mẫu cho việc sáp nhập những ngân hàng niêm yết về sau ở
•

Việt Nam.
Thứ hai, việc sáp nhập này cũng nằm trong chương trình tái cơ cấu hệ thống ngân

hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện hành.
2.2.
Diễn biến của thương vụ sáp nhập
• 2/2012: HBB gặp tin đồn sẽ bị thôn tính con số lỗ gần 650 tỷ đồng do phải trích dự
phòng 495 tỷ đồng, khiến vốn chủ sở hữu của Ngân hàng thời điểm này giảm về
mức 3.741 tỷ đồng.
•

8/3/2012: SHB và Habubank cùng ký “Biên bản ghi nhớ” Số 01/2012/SHB-HBB,
thống nhất thực hiện phương thức sáp nhập.

•


28/4/2012: Habubank tổ chức đại hội đồng cổ đông thông qua giao dịch sáp nhập
vào SHB.

•

5/5/2012: SHB tổ chức đại hội đồng cổ đông thông qua giao dịch sáp nhập
Habubank.

•

15/6/2012: Ngân hàng Nhà nước có văn bản số 3651/NHNN-TTGSNH, chính thức
chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập Habubank vào SHB.

•

18/7/2012: Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra
công chúng số 27/GCN-UBCK cho SHB chào bán 405 triệu cổ phiếu, trong đó
303.750.000 cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của các cổ đông của Habubank, 101,25
triệu cổ phiếu phân bổ cho các cổ đông hiện hữu của SHB.

•

7/8/2012: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có Quyết định số 1559/QĐ-NHNN chấp
thuận việc sáp nhập Habubank vào SHB.

13


•


9/8/2012: Họp báo công bố quyết định 1559/QĐ-NHNN về việc sáp nhập Habubank
vào SHB.

•

16/08/2012: Ngày giao dịch cuối cùng tại Sở GDCK Hà Nội của HBB

•

17/8/2012: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) thực hiện hủy niêm yết cổ
phần HBB của Habubank để thực hiện hoán đổi cổ phiếu.

•

21/8/2012: cổ phiếu HBB không có giá trị để giao dịch mua bán, chuyển nhượng.

•

28/8/2012: Quyết định 1559/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước chính thức có
hiệu lực; SHB thực hiện tiếp nhận toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ với khách hàng, cơ
sở vật chất và nhân sự của Habubank. SHB hoàn tất việc phân phối 405 triệu cổ
phiếu, niêm yết bổ sung toàn bộ cổ phiếu phát hành thêm và hoàn tất việc nhận sáp
nhập Habubank.

2.3.

Kết quả
Theo dự thảo Đề án sáp nhập Habubank vào SHB do Habubank công bố, các chủ sở


hữu cổ phiếu của Habubank sau khi sáp nhập vào SHB sẽ được hoán đổi cổ phiếu theo
tỷ lệ 1 cổ phần Habubank bằng 0,75 cổ phần SHB. Sau sáp nhập, ngân hàng mới sau
khi sáp nhập là Ngân hàng TM CP Sài Gòn - Hà Nội,sẽ có vốn điều lệ là 8.865,79 tỷ
đồng, ban lãnh đạo ngân hàng có 22 người, số nhân viên đạt 4.868 người bằng tổng số
nhân viên của hai ngân hàng HBB và SHB, tổng tài sản dự kiến cuối năm nay đạt trên
123.000 tỷ đồng.
Về hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập, vì đây là trường hợp sáp nhập chứ không
phải hợp nhất. Theo đó, cơ cấu Hội đồng Quản trị SHB vẫn giữ nguyên; trong trường
hợp cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị của Habubank có nguyện vọng tham gia hội
đồng quản trị mới sau sáp nhập thì sẽ xin ý kiến đại hội đồng cổ đông và bầu bổ
sung. Bộ máy tổ chức cơ bản của Habubank sau khi sáp nhập sẽ được thực hiện theo bộ
máy tổ chức của SHB. Cán bộ nhân viên thì căn cứ theo năng lực và nhu cầu sẽ được

14


tiếp nhận nguyên nhưng sẽ sắp xếp công việc theo năng lực phù hợp nghiệp vụ, bộ máy
tổ chức, đảm bảo sau sáp nhập hoạt động chuyên nghiệp. Cựu Chủ tịch Habubank, ông
Nguyễn Văn Bảngkhông còn làm việc tại ngân hàng mới, còn cựu CEO Habubank là
bà Bùi Thị Mai được nhận làm Phó tổng giám đốc SHB.
Một tháng kể từ thời điểm sáp nhập, đến 28/9/2012 SHB có tổng tài sản tăng 3,6%;
tổng nguồn vốn huy động tăng 3,9%; dư nợ cho vay tăng 1,2% so với số liệu hợp nhất
tại thời điểm sáp nhập.
Tính lũy kế từ thời điểm sáp nhập 28/8 - 28/9/2012, số lượng khách hàng cá nhân tại
SHB tăng thêm là 9.611 khách hàng; số lượng khách hàng tổ chức tăng thêm là 182
khách hàng; số lượng tài khoản cá nhân tăng thêm là 115.592 tài khoản và tăng thêm
2.713 tài khoản của các tổ chức kinh tế. ông tác xử lý thu hồi nợ xấu từ thời điểm sáp
nhập 28/8 - 28/9/2012 có tiến triển khá tốt; ngân hàng đã thu hồi được 448 tỷ đồng nợ
xấu tại các đơn vị trước đây của Habubank. SHB cũng đặt mục tiêu đưa nợ xấu đến
cuối năm 2012 của các đơn vị thuộc Habubank cũ xuống dưới 10%, nợ xấu của toàn hệ

thống SHB xuống dưới 5%.
SHB công bố bản báo cáo tài chính định kỳ Quý III/ 2012 theo đó SHB lỗ lũy kế tới
1.105 tỷ đồng. Như vậy, SHB trở thành ngân hàng đầu tiên công bố khoản lỗ “khủng”
trong quý III. Tính riêng lợi nhuận của ngân hàng SHB cũ thì vẫn lãi 610 tỷ đồng. Tuy
nhiên, do các đơn vị kinh doanh thuộc Habubank cũ lỗ lũy kế tới 1.715 tỷ đồng nên
không thể bù đắp nổi. Nguyên nhân lỗ chủ yếu vẫn là trích lập dự phòng rủi ro tín dụng,
chứng khoán nhiều. Sau khi nhập sáp nhập HBB, các khoản nợ thuộc các đơn vị kinh
doanh của HBB. Tổng dự phòng rủi ro đã được trích lập đến 30.9.2012 của SHB là
2.103 tỷ đồng.
Thành công từ vụ sáp nhập HABUBANK vào SHB còn mang lại lợi ích lớn cho quá
trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại đang được Chính phủ và Ngân hàng
nhà nước thực hiện. HBB mới chỉ là trường hợp đầu tiên trong số 6 ngân hàng yếu kém
được Ngân hàng nhà nước khuyến khích tự nguyện sáp nhập vào ngân hàng khác.
2.4.

Bài học kinh nghiệm
15


Vụ sáp nhập của Habubank vào SHB là vụ sáp nhập tâm điểm trong lĩnh vực ngân
hàng năm 2012. Bởi Habubank từ một ngân hàng có bề dày lịch sử 20 năm, có một sự
phát triển tương đối bền vững lại phải sáp nhập vào một ngân hàng khác. Vụ sáp nhập
này cũng được chú ý bởi thành quả của nó sau thời gian đầu sáp nhập: quá trình sáp
nhập chỉ diễn ra trong vòng 7 tháng. Và sau khi sáp nhập 1 tháng, tổng tài sản của SHB
tăng 3,6 %; tổng nguồn vốn huy động tăng 3,9% và dư nợ cho vay tăng 1,2% so với số
liệu hợp nhất thời điểm sáp nhập (tháng 8). Về số lượng khách hàng, tính lũy kế từ thời
điểm sáp nhập 28/8- 28/9, SHB tăng thêm 9.611 khách hàng cá nhân; 182 khách hàng là
tổ chức; số lượng tài khoản cá nhân tăng thêm là 115.592 tài khoản và tăng thêm 2.713
tài khoản của các tổ chức kinh tế. SHB thu hồi được 448 tỷ đồng nợ xấu tại các đơn vị
của Habubank cũ, đưa nợ xấu đến cuối năm của các đơn vị cũ của Habubank xuống

dưới 10%.
Các kinh nghiệm được rút ra từ quá trình sáp nhập thành công của Habubank và SHB:
Thứ nhất, phải có lộ trình, những bước đi rõ ràng, công khai. Trong vụ sáp nhập
này, hai ngân hàng đã thực hiện sau 7 tháng nghiên cứu, tìm hiểu và đánh giá. Và chỉ
sau hơn 3 tháng kể từ đại hội cổ đông của hai ngân hàng thông qua, tiến trình sáp nhập
được hoàn tất.
Thứ hai, phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tiến hành từng phần việc một. Về phía SHB,
ngay sau khi có Quyết định của Ngân hàng Nhà nước về việc sáp nhập Habubank vào
SHB có hiệu lực từ ngày 28/8/2012, hoạt động của SHB đã đi vào ổn định, không có sự
xáo trộn lớn, tình hình kinh doanh tiếp tục tăng trưởng, thanh khoản tốt. Bởi trước khi
tiến hành sáp nhập, SHB đã cho công bố lộ trình thay đổi biển hiệu, sau đó là tổ chức
bộ máy và nhân sự của Habubank cũ được sắp xếp theo tổ chức bộ máy của SHB. Tiếp
đó là xử lý vấn đề công nghệ, hệ thống Corebanking của Habubank đã được tích hợp
nhằm phục vụ cho công tác quản lý, điều hành và thực hiện chế độ báo cáo thống kê
một cách đồng nhất.
Thứ ba, yếu tố dẫn đến thành công trong thương vụ sáp nhập hai ngân hàng này là
phải có sự hỗ trợ từ phía cơ quan quản lý Nhà nước. Ngân hàng Nhà nước vẫn tiếp tục
theo dõi và sẵn sàng hỗ trợ khi ngân hàng sau khi sáp nhập khó khăn về thanh khoản,
16


nguồn vốn. Bên cạnh đó, Ngân hàng Nhà nước đã đề nghị Ủy ban chứng khoán Nhà
nước có giải pháp hỗ trợ để việc chuyển đổi cố phiếu của hai ngân hàng được thuận lợi,
nhanh chóng.
Những bài rút ra từ cuộc sáp nhập của Habubank vào SHB là những bài học quý giá
cho tiến trình tái cấu trúc ngân hàng đang tiếp diễn và sẽ tiếp tục trong thời gian tới.

17



KẾT LUẬN
Có thể khẳng định rằng việc sáp nhập, hợp nhất, mua bán lại các tổ chức tín dụng
nói chung và các ngân hàng nói riêng là một con đường tất yếu trong quá trình phát
triển của hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện tại và trong tương lai. Trong bối cảnh
khủng hoảng tài chính tiền tệ đang tác động mạnh đến nền kinh tế, việc sáp nhập, hợp
nhất và mua bán lại được coi là biện pháp có tính khả thi, nhất là trong bối cảnh Việt
Nam đang triển khai mạnh mẽ các cam kết trong lĩnh vực ngân hàng. Đứng trước nguy
cơ sụp đổ, khi không thể tự tồn tại thì việc sáp nhập, bán lại để sốt sót và vực dậy, phát
triển là lựa chọn tối ưu. Đối với các ngân hàng mạnh, có uy tín, việc liên kết, hợp nhất
để tạo ra một thương hiệu mới sẽ là yếu tố cộng hưởng cho sự phát triển chung của các
ngân hàng hợp nhất.
Trước những thách thức khi tham gia thị trường M&A, các doanh nghiệp Việt Nam
nói chung và các ngân hàng nói riêng cần chuẩn bị sẵn sàng các điều kiện quan trọng
cho các kế hoạch M&A, từ việc lập chiến lược cụ thể, đến việc tận dụng triệt để các cơ
hội và nắm vững các nguyên tắc cơ bản của một giao dịch M&A. Để việc hợp nhất, sáp
nhập, mua bán lại được thành công thì cần phải thực hiện đồng bộ hệ thống không chỉ
đối với ngân hàng nhà nước mà còn đối với bản thân ngân hàng thương mại.

18


TÀI LIỆU THAM KHẢO
1

Tạp chí Thị trường Tài chính tiền tệ. Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam. ISSN 1859-

2805. Số 22(367). Tháng 11/2012.
Website của Ngân hàng TMCP Sài Gòn

3 Các trang web

• />• />
•

cong/20128/145732.vgp
/>
•

ich-590691.htm
/>
19