1

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN
CÔNG TRÌNH THAM GIA XÉT GIẢI
GIẢI THƯỞNG “TÀI NĂNG KHOA HỌC TRẺ VIỆT NAM”
NĂM 2012

Tên công trình:
ÁP DỤNG MÔ HÌNH FAHP (FUZZY AHP) NHẰM CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ
CHIẾN LƯỢC TRONG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM

Thuộc nhóm ngành khoa học: Kinh doanh và quản lý 1 (KD1)

HÀ NỘI, 2012


2

PHẦN MỞ ĐẦU
Tổng quan tình hình nghiên cứu về M&A ngân hàng Việt Nam
Công trình: “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” của Võ Thị
Ngọc Hân và Nguyễn Thế Duy (Đại học Kinh tế TP HCM) nói về thực trạng
M&A Việt Nam 2008 và phân tích để rút ra bài học kinh nghiệm, yếu tố thành
công thất bại từ các thương vụ M&A tiêu biểu trên thế giới để áp dụng cho M&A
Việt Nam.
Đề tài nghiên cứu: “Mergers and Acquisitions in Vietnam’s Emerging Market
Economy, 1990 – 2009” của Vương Quân Hoàng, Trần Trí Dũng và Nguyễn Thị
Châu Hà của trường Kinh tế và Quản lý Solvay Brussels mô tả kỹ càng về các hoạt
động M&A ở Việt Nam sau Đổi mới thời kỳ 1990 – 2009.
Đề tài “Quy trình thực hiện M&A và thực trạng tình hình Mua bán – Sáp nhập
doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam”. Đề tài nghiên cứu cách thức tiến hành và

thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam thời gian qua. Qua đó chỉ rõ bản chất, đặc
điểm cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn của thị trường non trẻ
M&A Việt Nam. Đưa ra hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam một cách
chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.
Bài nghiên cứu “M&A và tác động của yếu tố văn hóa” của ThS. Trịnh Thị
Phan Lan và ThS. Nguyễn Thùy Linh, Đại học Kinh tế, Đại học Quốc gia Hà Nội
(2010).
Bài nghiên cứu “M&A ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp cơ bản” của
Nguyễn Hòa Nhân, Trường Đại học Kinh tế, Đại học Đà Nẵng (2009) nêu ra tình
hình cơ bản của M&A và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.
Tuy nhiên hiện nay thị trường M&A Việt Nam đã phát triển hơn trước, cùng với
sự cấp thiết của việc tái cấu trúc nền kinh tế (đặc biệt là hệ thống ngân hàng), thực
tế yêu cầu các nghiên cứu đi sâu hơn và có tính dự báo (chứ không đơn thuần là
các bài học kinh nghiệm) về các ngành, lĩnh vực quan trọng trong nền kinh tế.
Sự cần thiết của đề tài
Đề tài này tập trung vào thảo luận vấn đề cổ phần hóa các ngân hàng TMCP
trong nỗ lực tái cấu trúc hệ thống ngân hàng khi nền kinh tế vĩ mô đang gặp nhiều
khó khăn. Trong quá trình này thì việc lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược nước
ngoài chiếm một phần quan trọng trong chiến lược của các ngân hàng chào bán.
Vietinbank có thể coi là ngân hàng tiên phong với 2 thương vụ đàm phán với IFC
và Bank of Nova Scotia. Hiện Vietinbank vẫn đang trung thành với chiến lược
“tăng vốn điều lệ” với lộ trình lên đến 31 nghìn tỷ trong năm 2012 (lớn nhất trong
các ngân hàng TMCP). Vietcombank thực hiện quá trình này trước nhưng rất thận
trọng trong quá trình tìm nhà đầu tư chiến lược, thương vụ Vietcombank – Mizuho


3

có thể coi là thương vụ thành công với cả việc tăng vốn và cam kết hỗ trợ phát
triển lâu dài. BIDV vẫn đang trong quá trình chào bán và tìm đối tác (dự định bán

15% cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài). Còn MHB vẫn đang xúc tiến việc
chào bán.
Để hạn chế một số vấn đề về rủi ro dài hạn trong việc lựa chọn nhà đầu tư chiến
lược của các ngân hàng TMCP, tôi đề xuất sử dụng mô hình FAHP để phân tích và
chọn ra hướng đi đúng đắn.
Đề tài này phân tích ví dụ của Vietinbank bằng mô hình FAHP nhằm tìm ra sự
khác biệt giữa hai thương vụ IFC và Nova từ đó thảo luận về chiến lược chọn đối
tác nước ngòai dài hạn cho các ngân hàng TMCP.
Câu hỏi nghiên cứu
Điều kiện để áp dụng mô hình FAHP trong việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
trong M&A ngân hàng ở Việt Nam?
Phương pháp nghiên cứu
Mô hình FAHP, phương pháp khảo sát lấy ý kiến chuyên gia, sử dụng sơ đồ tư
duy
Bố cục đề tài
Cấu trúc của đề tài gồm 4 chương chính:
Chương 1: Giới thiệu tổng quan về M&A ngân hàng, các khái niệm cơ bản, quy
trình cơ bản trong M&A và đi sâu vào phân tích về bước “Lựa chọn nhà đầu tư
chiến lược trong M&A” bằng cách giải thích khái niệm nhà đầu tư chiến lược, căn
cứ lựa chọn và phương thức lựa chọn trên thế giới.
Chương 2: Đưa ra mô hình FAHP nhằm lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong
M&A ngân hàng, tổng quát về lịch sử mô hình, cách thức hoạt động và lĩnh vực
ứng dụng của mô hình này, trong đó có lĩnh vực ngân hàng trên thế giới.
Chương 3: Quy trình M&A ở Việt Nam (lĩnh vực ngân hàng), khái niệm nhà
đầu tư chiến lược theo luật pháp, thực trạng M&A ngân hàng và việc lựa chọn nhà
đầu tư chiến lược trong M&A ngân hàng ở Việt Nam. Qua đó đưa ra một số rủi ro
tiềm ẩn của việc lựa chọn này.
Chương 4: Áp dụng mô hình FAHP vào case study của Vietinbank, xác lập các
điều kiện áp dụng mô hình để đánh giá việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược nước
ngoài của Vietinbank từ đó thảo luận mở rộng về chiến lược của các ngân hàng

khác và đề xuất giải quyết các vấn đề còn tồn tại trong chiến lược lâu dài của các
ngân hàng TMCP
Đối tượng, phạm vi nghiên cứu


4

Lĩnh vực M&A Ngân hàng TMCP ở Việt Nam từ góc nhìn người bán.
Case study: Phân tích 2 thương vụ Vietinbank-IFC và Vietinbank-Bank of Nova
Scotia bằng mô hình FAHP để so sánh, thảo luận đề xuất về việc chọn lựa nhà đầu
tư chiến lược nước ngòai cho các ngân hàng TMCP.

Thời gian nghiên cứu: Tháng 3/2012 – Tháng 4/2012
Hạn chế và hướng phát triển của đề tài
Đề tài không thể đề cập được hết tất cả các khía cạnh của mô hình FAHP mà chỉ
đưa ra phần khung lý thuyết quan trọng nhất và cách tính toán phổ biến, dễ áp
dụng nhất (với sai số <5%). Trong tương lai có thể tiếp tục nghiên cứu mở rộng về:
CR (consistency ratio), AHP lamda max, AHP fuzzy narrow trapezoidal, AHP
fuzzy medium trapezoidal, AHP fuzzy wide trapezoidal, sự khác nhau (độ lệch)
giữa các đánh giá chuyên gia lớn hơn 5%, Chi-square test.
Từ khóa: M&A, mua lại và sáp nhập, ngân hàng TMCP, thóai vốn, chiến lược
chọn đối tác, tăng vốn điều lệ


5

MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU
MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

DANH SÁCH BẢNG
DANH SÁCH BIỂU ĐỒ, HÌNH
CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC
TRONG M&A NGÂN HÀNG
1.1. Lịch sử M&A ngân hàng
1.1.1.
Các làn sóng M&A trên thế giới
1.1.2.
Khái niệm M&A ngân hàng
1.1.3.
Lịch sử M&A ngân hàng
1.1.4.
Quy trình M&A ngân hàng
1.2. Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong M&A ngân hàng
1.2.1.
Khái niệm, đặc trưng nhà đầu tư chiến lược
1.2.2.
Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
1.2.2.1.
Căn cứ lựa chọn
1.2.2.2.
Rủi ro trong lựa chọn
1.2.2.3.
Phương pháp lựa chọn
CHƯƠNG 2
MÔ HÌNH FAHP NHẰM LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC
TRONG M&A NGÂN HÀNG
2.1. Những quyết định dựa trên nhiều yếu tố - Giới thiệu mô
hình FAHP

2.2. Mô hình FAHP nhằm lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
trong M&A ngân hàng trên thế giới
2.3. Điều kiện áp dụng mô hình
CHƯƠNG 3
LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC TRONG M&A NGÂN
HÀNG Ở VIỆT NAM
3.1. Thực trạng M&A ngân hàng ở Việt Nam
3.1.1. Quy trình lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và các vấn đề rà
soát đặc biệt
3.1.2. Thực trạng M&A ngân hàng ở Việt Nam

9
9
9
11
12
16
22
22
24
25
25
26
28
31
31
32
36
36
36

39


6

3.1.2.1. Áp lực tái cơ cấu
3.1.2.2. Thực trạng M&A

ngân hàng ở Việt Nam
3.2. Khái niệm nhà đầu tư chiến lược trong M&A ngân hàng ở
Việt Nam
3.3. Đánh giá về việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong M&A
ngân hàng ở Việt Nam
CHƯƠNG 4
ÁP DỤNG MÔ HÌNH FAHP NHẰM LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ
CHIẾN LƯỢC TRONG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM
4.1. Giới thiệu thương vụ
4.2. Thiết lập các điều kiện áp dụng
4.3. Áp dụng mô hình
4.4. Thảo luận kết quả mô hình từ case Vietinbank
4.4.1.
Những con số đáng lưu ý
4.4.2.
Vấn đề và đề xuất cho việc chọn lựa nhà đầu tư
chiến lược nước ngòai của Vietinbank
4.5. Đề xuất áp dụng mô hình FAHP trong chọn lựa nhà đầu tư
chiến lược của các ngân hàng TMCP
PHỤ LỤC

39

40
42
43

45
47
48
57
57
57
64
66


7

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
IFC: International Financial Corporation – Tổ chức tài chính thế giới thuộc
Ngân hàng thế giới (World Bank)
Nova: Bank of Nova Scotia
TMCP: thương mại cổ phần
NN: Nhà nước
M&A: Merger and Acquisition - Hợp nhất, sáp nhập và Mua lại
HHI: Herfindahl-Hirschman Index - Chỉ số đo lường kích cỡ của một công ty,
doanh nghiệp so với ngành của nó.
FDI: Foreign Direct Investment - Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.
WTO: World Trade Oganization - Tổ chức thương mại quốc tế
IPO: Initial Public Offering – Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng
CEO: Chief Executive Officer – Giám đốc điều hành
CAR: Cumulative Abnormal Return – Lợi nhuận bất thường tích luỹ

ROA: Return On Assets - Tỷ suất sinh lợi trên tài sản
ROE: Return On Equity - Tỷ suất sinh lợi trên vốn
EPS: Earning per Share – Thu nhập trên mỗi cổ phần
ROS: Return On Sales - Tỷ suất sinh lợi trên doanh thu
P/E: Price/EPS – Chỉ số Giá trên thu nhập
P/E: Price/Book Value – Chỉ số Giá trên giá trị sổ sách
LBO: Leveraged Buyout - Sử dụng nợ để mua lại
GDP: Gross Domestic Product: Tổng sản phẩm quốc nội
UBCKNN: Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước
HĐQT: Hội Đống Quản Trị
VDR: Virtual Data Room - Dữ liệu phòng ảo
PVR: Physical Data Room - Dữ liệu vật lý
DD: Due Diligence – Rà soát đặc biệt (Thẩm định chi tiết)
CVR : Contingent Value Rights
VAT: Value Added Tax - Thuế giá trị gia tăng
VN: Việt Nam


8

DANH SÁCH BẢNG
Bảng 1: Quy trình chào bán trong M&A ngân hàng trên thế giới
Bảng 2: Cây yếu tố trong mô hình FAHP
Bảng 3: Quy ước lượng hóa các biến ngôn ngữ trong FAHP theo Buckley
Bảng 4: Minh họa cây yếu tố 3 tầng trong FAHP
Bảng 5: Quy ước lượng hóa các biến ngôn ngữ trong FAHP theo Chen
Bảng 6: Minh họa ma trận so sánh cặp giữa các yếu tố trong FAHP
Bảng 7: Quy trình chào bán trong M&A ngân hàng ở Việt Nam
Bảng 8: Giới thiệu thương vụ Vietinbank – IFC, Vietinbank – Nova
Bảng 9: Cây yếu tố của đối tác ảnh hưởng đến sự thành công của một

thương vụ M&A trong lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài (cụ
thể là trường hợp của Vietinbank) cho các ngân hàng TMCP ở Việt Nam
Bảng 10: Kết quả mô hình dựa theo bảng hỏi
Bảng 11: Điểm số thành phần (I)
Bảng 12: Điểm số thành phần (II)
Bảng 13: Một số yếu tố quan trọng trong lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
trong M&A ngân hàng ở Việt Nam

17
29
31
33
33
34
36
45
47
53
58
59
66


9

DANH SÁCH BIỂU ĐỒ, HÌNH
Hình 1: 6 làn sóng của M&A thế giới
Hình 2: Biểu đồ minh họa các biến ngôn ngữ được lượng hóa trong FAHP
Hình 3: Điểm số cuối cùng
Hình 4: Điểm số thành phần (I)

Hình 5: Điểm số thành phần (II)
Hình 6: Đánh giá mức độ rủi ro ngân hàng BICRA

10
33
56
58
60
61


10

CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC TRONG
M&A NGÂN HÀNG
Lịch sử M&A ngân hàng
Các làn sóng M&A trên thế giới
1.1.

1.1.1.

Trên thế giới, làn sóng M&A đầu tiên bắt đầu từ năm 1897 đến 1904. Trong giai
đoạn này, sự sáp nhập xảy ra giữa các công ty độc quyền như đường sắt, điện, khai
khoáng… Các vụ sáp nhập ngang hàng này chủ yếu diễn ra giữa các ngành sản
xuất công nghiệp nặng. Tuy nhiên đa số các vụ sáp nhập này thất bại vì hiệu quả
quá thấp. Sự thất bại một phần đến từ yếu tố khách quan như sự suy giảm kinh tế
năm 1903 và sự sụp đổ của thị trường chứng khoán năm 1904. Hơn thế nữa, làn
sóng sáp nhập này cũng không được hỗ trợ pháp lý, thể hiện ở đạo luật Sherman
ngăn chặn các vụ sáp nhập độc quyền của tòa án Tối cao.

Làn sóng M&A thứ hai diễn ra từ 1916 đến 1929 tập trung vào các vụ sáp
nhập giữa các oligopolies (độc quyền nhiều cá thể), chứ không phải là độc quyền
duy nhất như trong giai đoạn trước. Nguyên nhân của làn sóng này là sự bùng
nổ kinh tế sau chiến tranh thế giới. Các chính sách hỗ trợ của chính
phủ được thực hiện vào những năm 1920 cũng góp phần tạo ra làn sóng này.
Về bản chất, 2 làn sóng M&A này chủ yếu là sáp nhập ngang hoặc sáp nhập
theo chiều dọc. Các ngành công nghiệp sáp nhập trong giai đoạn này là sản xuất
kim loại, sản phẩm thực phẩm, sản phẩm dầu khí, thiết bị vận chuyển và hóa
chất. Các ngân hàng đầu tư đóng một vai trò then chốt trong việc tạo điều kiện
thuận lợi cho việc sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên làn sóng này đã kết thúc với sự
sụp đổ của thị trường chứng khoán vào năm 1929 và siêu khủng hoảng kinh tế.


11

Hình 1: 6 làn sóng M&A lớn của thế giới
Nguồn: Phụ lục công trình Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam
Làn sóng M&A thứ ba diễn ra trong thời gian 1965-1969 chủ yếu là sáp nhập
tập đoàn. Các vụ sáp nhập diễn ra trong bối cảnh giá cổ phiếu cao, lãi suất tốt và sự
nghiêm ngặt của pháp luật trong chống độc quyền. Các ngân hàng đầu tư không
còn đóng vai trò quan trọng nữa. Làn sóng này kết thúc với kế hoạch chia tách các
tập đoàn vào năm 1968 do sự kém hiệu quả của chúng.
Làn sóng M&A thứ 4 bắt đầu từ năm 1981 và kết thúc vào năm 1989 được đặc
trưng bởi các mục tiêu mua lại và khối lượng giao dịch lớn hơn trong làn sóng sáp
nhập ở làn sóng thứ 3. Các doanh nghiệp ồ ạt vay nợ để thực hiện M&A. M&A
diễn ra giữa các ngành công nghiệp dầu khí, ngành công nghiệp dược phẩm, ngân
hàng và các ngành công nghiệp hàng không. Các vụ thôn tính trở nên phổ biến với
hầu hết trong số đó là tiếp quản thù địch. Làn sóng M&A thứ tư đã kết thúc với
pháp luật chống tiếp quản, cải cách tổ chức tài chính và cuộc chiến tranh vùng
Vịnh.

Làn sóng M&A thứ năm (1992-2000) được lấy cảm hứng từ toàn cầu hóa, sự
bùng nổ thị trường chứng khoán và nới lỏng các quy định. Các vụ M&A diễn ra


12

1.1.2.

chủ yếu trong các ngành công nghiệp ngân hàng và viễn thông. Họ chủ yếu dùng
cổ phiếu chứ không dùng nợ để thực hiện M&A nữa. Các vụ M&A này cũng được
định hướng lâu dài chứ không phải là động cơ lợi nhuận ngắn hạn. Làn sóng này
kết thúc với sự đổ vỡ của bong bóng thị trường chứng khoán.
Làn sóng thứ sáu bắt đầu từ năm 2004, trong giai đoạn này các hoạt động M&A
xuyên quốc gia diễn ra dễ dàng hơn rất nhiều, tốc độ tăng trưởng ở những nước
kinh tế mới nổi, cùng với những chính sách kêu gọi đầu tư ở những nước này đã
mở ra một xu hướng hoạt động M&A xuyên quốc gia đặc biệt cho những công ty,
tập đoàn muốn mở rộng hoạt động, củng cố lĩnh vực ngành nghề kinh doanh, vốn
đã bão hòa tại thị trường những nước phát triển. Đặc biệt, do áp lực cạnh tranh
tăng cao nên trong giai đoạn này bùng nổ các hoạt động M&A giữa các doanh
nghiệp tư nhân.
Khái niệm M&A ngân hàng
M&A là viết tắt của cụm từ Mergers & Acquisitions (mua bán và sáp nhập).
M&A được định nghĩa trên Wikipedia như sau:
Acquisition – Mua lại
Acquisition được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công
ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một
thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về
sau này hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua
không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua. Một thương
vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn,

tuy nhiên đôi khi một công nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn
hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua. Một
trường hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover,
đây là là hình thức một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại
chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực
hiện quá trình IPO.
Merger - hợp nhất, sáp nhập
Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công
ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán
chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của
công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm
góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận
lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với
một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên
kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên,
trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất,
sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –Acquisition chỉ


13

1.1.3.

đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ
sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền
mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương
pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền
lợi trong công ty mới.
Luật Doanh nghiệp Việt nam 2005 quy định như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị

sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập”.
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là
các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy điều
kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng
loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia.
Trong khi Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh
nghiệp, thì Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại
doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh
nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh
nghiệp bị mua lại”.
M&A Ngân hàng chính là một phần trong hiện tượng đó, đó là hiện tượng mua
bán, sáp nhập diễn ra trong lĩnh vực ngân hàng, với một hoặc cả hai bên chủ thể
đều là ngân hàng.
Lịch sử M&A ngân hàng
Việc gỡ bỏ các quy định trong thị trường tài chính, tự do hóa thị trường, cải cách
kinh tế, và một số yếu tố khác như công nghệ đóng một vai trò quan trọng đằng sau
sự phát triển của hiện tượng sáp nhập và mua lại trong ngành ngân hàng. Đối phó
với những thay đổi này, các ngân hàng đã cố gắng phát triển chiến lược để nâng
cao hiệu quả, tăng sản lượng và mở rộng phạm vi dịch vụ cung cấp (Goddard,
2001). Xu hướng M&A của các tổ chức tài chính bắt đầu ở Hoa Kỳ trong những
năm 1980 và tăng lên một cách nhanh chóng trên toàn thế giới trong những năm
1990, trở thành một hiện tượng toàn cầu.
Số liệu được cung cấp bởi Amel (2004) chỉ ra rằng hầu hết các hoạt động

M&A trong lĩnh vực tài chính giữa năm 1990 và 2001 có các ngân hàng tham


14

gia, chiếm gần 53% của tất cả các vụ sáp nhập trong lĩnh vực tài chính (với 8144
vụ mua lại ngân hàng trong tổng số 15502 thương vụ sáp nhập tài chính), tổng
giá trị 1835 tỷ USD, xấp xỉ 68% tổng giá trị các vụ M&A tài chính ($ 2,693.9 tỷ
đồng) (nguồn Thomson Financial and SDC Platinum). Vì vậy, không có gì đáng
ngạc nhiên, nếu Sobek (2000) tuyên bố rằng trong nửa sau của những năm 1990, từ
thường xuyên nhất được sử dụng trong các báo cáo về ngân hàng là "sáp nhập" và
"mua lại".
Thập kỷ qua đã cho thấy sự gia tăng cả về số lượng và giá trị các thương vụ
M&A, bao gồm cả "megamergers" (tức là M&A giữa các tổ chức có tài sản hơn 1
tỉ USD). Như Rhoades (2000) chỉ ra, các ngân hàng Mỹ với tài sản lớn hơn 1 tỷ
USD đã thực hiện M&A trong giai đoạn 1990 nhiều hơn so với năm 1980. Báo cáo
của G10 (2001) cũng chỉ ra rằng trong những năm 1990, xu hướng này là rõ ràng
hơn. Trong số 246 triệu siêu giao dịch (mega deals) diễn ra trên giai đoạn 19901999, 197 (trên 80%) xảy ra trong nửa sau của thời kỳ này (1995-1999). Tại châu
Âu, một số các siêu giao dịch diễn ra từ năm 1999 và 2002 đã tạo ra nhóm năm
ngân hàng lớn nhất châu Âu (BNP Paribas tại Pháp, IntesaBsci ở Ý, Banco
Santander Central Hispano và Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Tây Ban Nha, và
Natwest-Royal Bank of Scotland, Vương quốc Anh). Một số vụ M&A đã đạt đến
quy mô "supermegamergers" (tức là M&A giữa các tổ chức có tài sản hơn 100 tỷ
đô). Dựa trên giá trị thị trường, chín trong số mười vụ M&A lớn nhất trong lịch sử
Mỹ đã diễn ra trong năm 1998 và bốn trong số này xảy ra trong lĩnh vực Ngân
hàng (Citicorp Travelers, BankAmerica-NationsBank, First Chicago và NorwestWells Fargo) (Moore và Siems, 1998).
A. Động cơ của M&A ngân hàng
Sức mạnh tổng hợp (synergy) đạt được khi các thực thể kết hợp lại mang lại giá
trị lớn hơn tổng giá trị của các thực thể riêng lẻ, là một trong những động cơ phổ
biến nhất cho M&A. Đó đơn giản là công thức 1 + 1 = 3

Hiệu quả của việc sản xuất quy mô lớn
Điều này giả định rằng, trước khi sáp nhập, các công ty đang hoạt động ở mức
độ thấp hơn so với những yêu cầu để đạt được các hiệu quả thực sự của việc sản
xuất quy mô lớn. Cơ hội sáp nhập của hai công ty là một cơ hội để sản xuất ở mức
chi phí trung bình thấp hơn bằng cách dàn trải các chi phí cố định trên một khối
lượng lớn hơn của các sản phẩm đầu ra. Điều này tự nhiên dẫn đến sáp nhập
ngang. Trong ngành ngân hàng, hầu hết các khoản tiết kiệm chi phí đến từ đóng


15

cửa chi nhánh dư thừa, củng cố hệ thống văn phòng, xử lý kiểm tra và giao dịch
thẻ tín dụng và thanh toán (Brealey et al., 2001).
Hiệu quả của mở rộng phạm vi sản xuất
Như đã chỉ ra bởi Amel (2004), khai thác hiệu quả của việc mở rộng phạm vi
sản xuất là động cơ phổ biến thứ hai cho M&A ngành tài chính, ngân hàng. Chi phí
tổng thể giảm đi tính theo phạm vi sản xuất rộng hơn với cùng chi phí cố định
trong việc thu thập cùng một cơ sở dữ liệu hoặc thiết bị máy tính. Công ty có thể
tận dụng cùng một tập hợp các yếu tố đầu vào để cung cấp một phạm vi rộng
hơn các sản phẩm và dịch vụ qua cho cùng một cơ sở khách hàng hiện có.
Các ngân hàng đôi khi có những hệ thống máy tính hiện đại dùng để chia sẻ việc
xử lý một loạt các khoản vay và tài khoản tiền gửi. Một ví dụ khác là trường
hợp ngân hàng cung cấp các sản phẩm bảo hiểm sau khi sáp nhập một ngân hàng
vào một công ty bảo hiểm.
Tăng vị thế thị trường
Một lý do khác cho M&A là sự gia tăng sức mạnh thị trường. Gaughan (1996)
lập luận rằng có ba nguồn của sức mạnh thị trường là: sự khác biệt sản phẩm, rào
cản đối với việc thâm nhập thị trường và chia sẻ thị trường. Khả năng duy trì mức
giá là một kết quả của sức mạnh kết hợp của hai công ty trong cùng một ngành
công nghiệp. Vander Vennet (1994a, B) đã đưa ra trường hợp của các tổ chức tín

dụng EC đó là khi các rào cản xâm nhập thị trường tồn tại, các ngân hàng đương
nhiệm có thể có thể khai thác khả năng lợi nhuận gần như độc quyền.
Đa dạng hóa rủi ro
Hai hình thức phổ biến nhất là đa dạng hóa là địa lý và đa dạng hóa sản phẩm.
Ví dụ, Berger (2000) cho rằng việc đa dạng hóa xuyên biên giới luôn mang lại hiệu
quả tốt trong việc giảm rủi ro tổng thể. Giả định đằng sau việc đa dạng hóa trở
thành động lực cho M&A là việc đa dạng hóa công ty hiệu quả hơn so với đa dạng
hóa trên thị trường, chẳng hạn trong lĩnh vực tín dụng và bán hàng cho vay (Froot
Stein, 1998). Tuy nhiên, Winton (1999) lập luận rằng đa dạng hóa không phải lúc
nào cũng làm giảm nguy cơ thất bại của ngân hàng. Các lãnh đạo ngân hàng được
đặt vào các lĩnh vực mới mà họ có thể có chuyên môn ít hơn. Craig và Santos
(1997) xác nhận việc giảm rủi ro (được đo bằng Thống kê z-score của xác suất mặc
định và biến động của chứng khoán) liên quan đến lợi ích từ đa dạng hóa.
Sức mạnh về vốn


16

Tầm quan trọng việc tăng vốn rất rõ ràng bởi thực tế yêu cầu quản lý tài chính
của các ngân hàng thương mại phải duy trì một tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu. Ngân
hàng có số vốn thấp thể hiện khả năng tài chính yếu, sớm muộn M&A cũng sẽ tìm
đến họ.
Động lực quản lý
Khi ban quản lý chỉ sở hữu một tỷ lệ nhỏ cổ phần, các nhà quản lý có thể theo
đuổi mục tiêu riêng của họ như nâng cao tiền lương và uy tín, đa dạng hóa rủi ro cá
nhân hoặc bảo đảm công việc của họ thông qua xây dựng một đế chế lớn, thay vì
tối đa hóa lợi nhuận cho các cổ đông. Ví dụ, mặc dù các cổ đông của ngân hàng sẽ
có sự gia tăng lớn trong giá trị cổ phần, các lãnh đạo hàng đầu của các ngân hàng
bị mua lại thường bị mất quyền tự chủ của họ hoặc mất việc. Như vậy, trong quá
trình đàm phán sáp nhập ngân hàng, các nhà quản lý có thể bị buộc phải lựa chọn

giữa các cổ hoặc lợi ích của riêng họ bằng cách duy trì ngân hàng độc lập (Hadlock
1999). Trong một trường hợp khác, quản lý có thể muốn tăng kích thước của công
ty khi tiền lương của họ tính theo quy mô doanh nghiệp (Mueller, 1969).
Yếu tố khách quan
Trong báo cáo của G10 (2001) ba yếu tố khách quan chính giải thích tốc độ gần
đây của các hoạt động M&A là: việc gỡ bỏ dần các quy định và rào cản pháp lý;
tiến bộ công nghệ và toàn cầu hóa của thị trường. Ngòai ra còn có điều kiện kinh tế
vĩ mô.
-

Bãi bỏ quy định và pháp luật
Trong vòng hai mươi năm trở lại đây, sau những thay đổi trong pháp luật và quy
định quản lý các tổ chức tài chính, nhiều rào cản đối với M&A đã được nới
lỏng. Có năm cách mà qua đó chính phủ có thể ảnh hưởng đến M&A (G10, 2001)
1. Gỡ bỏ rào cản tự do cạnh tranh và điều kiện thâm nhập thị trường mới
2. Có quyền quyết định chấp thuận hay từ bỏ giao dịch M&A
3. Thông qua giới hạn về phạm vi hoạt động cho phép cung cấp dịch vụ.
4. Thông qua quyền sở hữu đại chúng của các tổ chức.
5. Giảm thiểu các chi phí xã hội nếu thương vụ thất bại.
Berger et al. (1999) lập luận rằng các hạn chế về địa lý khiến một số ngân hàng
không hoạt động hiệu quả, và loại bỏ những hạn chế này cho phép một số hình
thức M&A trước đây bị cấm có thể xảy ra, các ngân hàng không hiệu quả hoặc là
mua lại các tổ chức khác, được mua lại, hoặc tái cơ cấu. Ngoài ra, bán bớt các
nhánh hay sáp nhập công ty con vào hệ thống cũng là một dạng M&A.


17

-


-

-

-

Công nghệ phát triển
Công nghệ được coi là một chất xúc tác cho các làn sóng gần đây của M&A ngân
hàng. Goddard (2001) chỉ ra tiến bộ công nghệ hiện đang có một ảnh hưởng mạnh
đến cấu trúc, hoạt động kinh doanh và lĩnh vực ngân hàng châu Âu. Điều này cũng
áp dụng được cho thị trường ngân hàng trên khắp thế giới. Nhìn chung, các ngân
hàng tham gia trong việc giới thiệu công nghệ mới theo bốn lĩnh vực chính: công
nghệ khách hàng, công nghệ quản lý kinh doanh, công nghệ cốt lõi, công nghệ hội
nhập và hỗ trợ (Goddard 2001). Thay đổi công nghệ có thể ảnh hưởng đến tái cơ
cấu dịch vụ (G10 năm 2001). Đầu tiên, quy mô sản xuất một số sản phẩm khả thi
và dịch vụ (ví dụ như thẻ tín dụng và quản lý tài sản) tăng lên. Thứ hai, lợi thế sản
xuất quy mô mang lại hiệu quả hơn. Thứ ba, mở rộng phạm vi như cung cấp thêm
các dịch vụ tiền mặt, tạm giữ, tạm quản lý, hoạt động văn phòng ngân hàng và
nghiên cứu cũng mang lại lợi ích.
Toàn cầu hóa
Toàn cầu hóa là kết quả của cả hai yếu tố trên. Một mặt, phát triển công nghệ có
thể giảm chi phí máy tính và viễn thông, đồng thời mở rộng năng lực, do đó làm
cho việc tiếp cận toàn cầu khả thi hơn. Mặt khác, việc gỡ bỏ các quy định đã nới
lỏng sự hạn chế trong hoạt động của các công ty nước ngoài ở các nước đang phát
triển (G10, 2001).
Áp lực từ cổ đông
Các nhà quản lý dưới áp lực gia tăng lợi nhuận cho cổ đông trong một môi trường
cạnh tranh khốc liệt cũng có xu hướng tạo ra các nguồn thu nhập mới, giảm tỷ lệ
chi phí/thu nhập, sử dụng tối ưu vốn dư thừa, hoặc tái cơ cấu vốn (G10 năm
2001). Rõ ràng, các mục tiêu này có thể đạt được thông qua M&A.

Điều kiện kinh tế vĩ mô
Điều kiện kinh tế vĩ mô được coi là một yếu tố khác mà có thể trực tiếp ảnh
hưởng đến quyết định M&A của các công ty.Ví dụ, các làn sóng sáp nhập xảy ra
giữa thời cực thịnh của nền kinh tế (Mueller, 1989). Theo định nghĩa, thời
gian bùng nổ nền kinh tế là khi tốc độ tăng trưởng nhanh chóng và giá chứng
khoán tăng mạnh. Nelson(1959) cho rằng M&A tương quan thuận với giá thị
trường chứng khoán. Điều kiện kinh tế vĩ mô cũng có thể có một tác động gián tiếp
đến quyết định của các ngân hàng trong M&A. Ví dụ, sự tăng trưởng của GDP
được dự kiến sẽ có một tác động tích cực lên sự hoạt động của các ngân
hàng, theo các tài liệu trên mối liên hệ giữa tăng trưởng kinh tế và hiệu suất
của lĩnh vực tài chính (ví dụ như King và Levine, 1993; Levine, 1997, 1998;
Rajan và Zingales, 1998).

1.1.4.

Quy trình M&A ngân hàng


18

Bước

Chi tiết cho nhà tư vấn

1. Chuẩn bị Chuẩn bị các chiến lược bán chi tiết,
thông tin và có thời gian và kế hoạch hoạt động
lên kế hoạch cụ thể.
Chuẩn bị thư chào bán
Định giá dựa trên thông tin tài chính
cụ thể

Chuẩn bị báo cáo rà soát đặt biệt
Lập ra danh sách người mua tiềm
năng
Thảo luận và đồng ý với người bán
về danh sách này
2.Tiếp cận
Liên hệ với người mua
người mua
Ký thỏa thuận tối mật
tiềm năng
Chuyển thư chào bán đến các đối tác
có nhu cầu mua
Chuẩn bị chi tiết:
Dự thảo hợp đồng
Chuẩn bị dữ liệu
Chuẩn bị thuyết trình
3.Đấu giá
Nhận được lời chào mua đầu tiên
vòng 1
Đánh giá lời chào mua này
Chọn ra một danh sách trong các đối
tác tiềm năng
Tạo điều kiện cho các đối tác ưa
thích
4.Đấu giá
Nếu chuẩn bị, chuyển các bản rà
vòng 2
soát đặc biệt
Thăm đối tác và thuyết trình
Xử lý dữ liệu

Hợp tác với nhà tư vấn để thảo hợp
đồng
Chuyển đi hợp đồng nháp
Quyết định giá cuối và hoàn thiện
hợp đồng
Đánh giá thỏa thuận cuối cùng
5.Ký kết và Rà soát đặc biệt lần cuối
đóng thương Đàm phán với những đối tác còn lại

Câu hỏi dành cho người
bán
Mục đích của việc bán đi?
Một số yêu cầu cơ bản?
Báo cáo tài chính, thuế, nợ,
kiện tụng đã dàn xếp chưa?
Chuẩn bị nhân lực và thời
gian cần thiết để tham gia
vào toàn bộ quá trình
Đã có ý định bán cho ai
chưa?
Có muốn bí mật trong những
bước chào bán đầu tiên
không?
Chọn lọc danh sách người
mua tiềm năng mà nhà tư
vấn đưa ra.
Tiếp tục chọn lọc người mua
Quyết định bán?

Sẵn sàng để bán chưa?

Đưa ra một mức giá nằm


19

vụ

Ký kết
trong một khoảng cố định
Xúc tiến đóng giao dịch và nhận tiền
6.Hậu M&A Tái cơ cấu nhân sự, chính sách
Lập một team chuyên biệt để
Dung hòa văn hóa
dung hòa văn hóa
Bảng 1: Quy trình M&A cho công ty chào bán (trung bình từ 6-9 tháng)
Trong các bước trên, việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược diễn ra và lặp lại qua
các bước. Tuy nhiên, việc đánh giá các đối tác một cách nghiêm túc bắt đầu được
thực hiện từ bước 3 đến bước 5.

-

Bước 1: Chuẩn bị thông tin
Đội ngũ thực hiện thương vụ của nhà tư vấn sẽ bắt đầu với mục tiêu bán của
doanh nghiệp (ngân hàng) bao gồm những vấn đề về tính thanh khoản, vốn và thu
nhập cũng như các vấn đề về nhân sự. Họ làm việc cùng với đội ngũ quản lý của
ngân hàng đó để đưa ra một nghiên cứu sâu sắc về ngân hàng và một kế hoạch đầy
đủ. Họ đánh giá bước đầu về ngân hàng, những phần mà ngân hàng muốn bán
bằng các chỉ số tài chính và phi tài chính. Ngân hàng đó hoặc phần mà ngân hàng
muốn bán sẽ được đánh giá đầy đủ dựa trên kết quả kinh doanh hiện tại và triển
vọng phát triển trong tương lai, các nguồn lực thúc đẩy thị trường, bối cảnh toàn

ngành và những thị trường mà nó đang hoạt động, bao gồm cả sự năng động và xu
hướng của thị trường đó. Theo đó, một quy trình DD (rà soát đặc biệt) ban đầu sẽ
được đưa ra, bao gồm một số mặt sau:
Rà soát về tình hình hoạt động: tài chính, quản lý, sản phẩm/dịch vụ,
marketing/sales, giám sát
Rà soát về pháp luật: đánh giá các vụ chuyển nhượng, các yếu tố thuế và luật định,
các vấn đề pháp luật khác.
Rà soát về tài chính: điều kiện về giá và các yêu cầu, cấu trúc thuế, ý kiến về thuế,
trách nhiệm về thuế và chi tiêu…
Phần việc vô cùng quan trọng đó là toàn bộ ban lãnh đạo và quản lý cấp cao sẽ
ngồi lại và nghĩ về các cơ hội phát triển kinh doanh tiềm năng và đưa ra một kế
hoạch tăng trưởng dài hạn cho ngân hàng. Phần này yêu cầu một quy trình cụ thể
để xác định mọi cơ hội, mọi xu hướng, mọi mô hình phát triển có liên quan đến kế
hoạch tăng trưởng lâu dài trong tương lai. Trong đó, việc tính toán về năng lực (tài
sản vô hình) là vô cùng quan trọng, có rất nhiều cách khiến cho tài sản vô hình trở
thành một nguồn lực có giá trị ví dụ như tạo ra rào cản thâm nhập thị trường cho
các đối thủ để bảo vệ thị phần và lợi nhuận, cũng như tạo ra tự do kinh doanh,
giảm thiểu rủi ro qua việc bảo vệ bản quyền.


20

Đội ngũ này sau đó sẽ viết ra một bộ hồ sơ chào bán sơ bộ gồm thông tin sơ qua
về công ty (mô tả về tình hình kinh doanh, lịch sử, tình hình tài chính, chiến
lược…) cũng như phương thức chào bán và thời gian biểu của thương vụ. Bộ hồ sơ
thông tin này về sau được dùng gửi đến những người mua tiềm năng có ý định
tham gia thương vụ. Trong lúc chờ đợi, đội M&A sẽ phát triển một danh sách
những người mua tiềm năng và báo cáo lại cho khách hàng của họ.
Bước 2: Tiếp cận người mua tiềm năng
Đội ngũ thực hiện thương vụ sẽ liên hệ với các người mua tiềm năng trong danh

sách đã được lọc lại bởi khách hàng. Nếu những người mua đó có quan tâm, đội
M&A sẽ yêu cầu họ viết một lá thư thể hiện sự quan tâm đó gọi là Thư Chào Mua
(Expression of Interest, Letter of Interest). Thư chào mua là tài liệu chính thức
được sử dụng để xác nhận bằng văn bản. LOI gồm bất kỳ vấn đề nổi bật nào liên
quan đến các nhân viên chủ chốt, tài chính, vấn đề pháp lý, thuế, vv Nó cũng nên
được xây dựng để bảo vệ ngân hàng từ những người mua thích “câu thời gian” và
có thể khiến ngân hàng bỏ lỡ các cơ hội chào mua khác. Trong hầu hết trường hợp,
lời mời chào ban đầu từ các người bán gồm chủ yếu là yêu cầu về lượng tiền mặt
sẽ trả, ước lượng về phạm vi và thời gian cho cuộc rà soát chi tiết, một bản mô tả
về quá trình duyệt thương vụ trong tổ chức, ước lượng thời gian cho sự xác nhận
thỏa thuận mua của hợp đồng mua bán… Đội M&A này sẽ đánh giá các lời chào
đầu tiên, và khuyên khách hàng lọc ra tiếp các người mua tiềm năng. Nếu khách
hàng quyết định tiếp tục thương vụ với những người này, đội M&A sẽ bước sang
pha tiếp theo.
Quá trình Sáp nhập & Mua lại bắt đầu khi một Cam kết Hợp tác được ký kết. Đó
là một bản phân tích thành công về mục tiêu và yêu cầu của bạn về bảo mật cũng
như xây dựng một mối quan hệ tốt đẹp giữa các bên trước khi gửi cho họ bộ hồ sơ
chào bán. Một bộ hồ sơ đáng tin cậy phải bao gồm một bài phân tích đầy đủ các xu
hướng, những điểm mạnh và điểm yếu của đối thủ cạnh tranh ngành công nghiệp
của bạn, những ảnh hưởng toàn cầu trên thị trường liên quan đến ngành công
nghiệp của bạn. Một trong những thành phần chính của chiến lược kinh doanh bán
hàng của bạn là xác định giá trị cho công ty của bạn. Một số phương pháp xác định
giá trị được sử dụng hiện nay, và phù hợp với các tiêu chuẩn được quy định bởi
một loạt các tổ chức chính phủ. Tuy nhiên, một người mua chiến lược có thể sẵn
sàng trả tiền cao hơn một giá trị tiêu chuẩn để có được một lợi thế cạnh tranh duy
nhất của bạn.
Nhiều người mua tiềm năng vào cuộc sẽ tăng khả năng thành công của giao dịch
M&A và sẽ tạo ra sự kết hợp tốt nhất về giá cả và cấu trúc. Cùng lúc đó, đội ngũ tư
vấn sẽ thực hiện bước tiếp theo như là dự thảo hợp đồng mua và bán, lập phòng dữ
liệu (data room) và chuẩn bị bài thuyết trình… Ở bước này, đội ngũ tư vấn, hoặc là



21

đến từ một ngân hàng đầu tư hoặc là một doanh nghiệp chuyên về kế toán, sẽ mời
đến một chuyên gia tư vấn bên ngoài nữa – những luật sư – bởi vì những nhà tư
vấn M&A thường không có phòng chuyên về luật pháp với những vấn đề liên quan
đến kinh doanh, tài chính.

-

-

Bài thuyết trình là một tài liệu tổng quát mô tả ngân hàng dựa trên chiến lược,
kết quả kinh doanh, vị thế thị trường, các cơ hội chiến lược trong tương lai và khả
năng phát triển sau này… Đó là một công cụ marketing mà đội ngũ M&A có thể
dùng để “PR” khách hàng của họ tới các người mua tiềm năng.
Bản dự thảo hợp đồng đầu tiên sẽ liệt kê ra kế hoạch thương vụ và những vấn đề
thuế liên quan trong khi tính toán để cân bằng về lợi ích giữa người mua và người
bán (bảo hành…)
Phòng dữ liệu là phòng chứa các thông tin về công ty khách hàng hoặc phần
công ty mà họ muốn bán. Các thông tin dựa trên kiểu công ty và quy trình giao
dịch. Phòng dữ liệu có thể có cả các thông tin được công bố ra ngoài và cả các
thông tin bí mật.
Thông tin đại chúng: báo cáo hàng năm, ghi chép chính thức, hợp đồng đại chúng,
website ngân hàng, tin tức, báo chí, thông tin thị trường tài chính, bản thuyết trình
đại chúng, thông cáo báo chí…
Thông tin mật: phỏng vấn với các nhà quản lý, những nhân viên cốt cán, nhà cung
cấp, khách hàng, chuyên gia… Hợp đồng, báo cáo quản lý, thuyết trình, rà soát
khách hàng, phân tích thị trường, kế hoạch kinh doanh…

Những thông tin mà người mua có thể tiếp cận phụ thuộc vào từng bước trong
thương vụ mà họ thỏa thuận với nhau. Quyền tiếp cận với nhiều thông tin tối mật
và nhạy cảm chỉ dành cho người mua cuối cùng ở bước cuối cùng.
Ở bước này, việc đánh giá đúng đắn tài sản vô hình của đối tác cũng vô cùng
quan trọng đặc biệt trong những ngành sản xuất mà kiến thức, kỹ năng, kinh
nghiệm chiếm vai trò quan trọng trong thành công của doanh nghiệp.
Bước 3: Đấu giá lần đầu
Rà soát đặc biệt
Trong bước này trong quá trình M & A, người mua sẽ dùng đội ngũ chuyên biệt
của họ để đánh giá ngân hàng bán. Các chuyên gia thuế, luật sư, kế toán và ngân
hàng sẽ rà soát công ty của bạn và cung cấp một đánh giá cho người mua từ quan
điểm riêng của họ. DD là một quá trình căng thẳng có thể gây khó khăn cho nhiều
người bán chưa chuẩn bị kỹ càng.
Ngân hàng sẽ để các chuyên gia, cố vấn, luật sư, ngân hàng và kế toán tham gia
trong giai đoạn này. Sự hiểu biết của họ về mục tiêu của bạn và hoàn cảnh xung


22

quanh M & A sẽ giúp đi đến một Hiệp định Hợp tác chắc chắn cuối cùng. Tất cả
các cuộc thảo luận trước đó và các tài liệu sẽ được thảo lại thành một thỏa thuận
duy nhất quy định rõ đến từng chi tiết. Khi thoả thuận được xác lập thành văn bản,
nó có tính pháp lý và bắt buộc cả người mua và người bán phải xem xét nó thật cẩn
thận và hiểu rõ nghĩa vụ của họ.
Hiệp định hợp tác chắc chắn
Khi ngân hàng đã xác định rằng các mục tiêu bán đã được đáp ứng và người mua
hài lòng với cấu trúc thỏa thuận, hợp đồng mua bán Hợp tác chắc chắn sẽ được ký
kết. Điều này tạo điều kiện cho việc chuyển nhượng cổ phiếu ngân hàng và / hoặc
tài sản cho người mua. Các vấn đề liên quan đến cấu trúc ngân hàng, và nhân viên
của người bán với của người mua đã được phân tích đầy đủ và giải quyết, dự đoán

sự chuyển đổi quyền sở hữu.
Bước 4: Đấu giá lần 2
Chất lượng: chọn những ứng viên có thể tạo ra sức mạnh tổng hợp
Khả năng tiếp cận người mua đủ điều kiện một cách nhanh chóng là quan trọng,
bởi vì các yếu tố thị trường và ngành công nghiệp có thể thay đổi qua đêm, và do
đó ảnh hưởng đến các điều khoản và giá bán cuối cùng của công ty bạn. Sau đó
nhà tư vấn sẽ kiểm tra nhiều người mua tiềm năng để tìm những ứng viên chứng
minh sức mạnh tổng hợp với công ty của bạn thông qua nhiệm vụ kinh doanh,
nhân viên của họ, văn hóa doanh nghiệp và chiến lược cạnh tranh.
Đội M&A sẽ mời những người mua được lựa chọn vào phòng dữ liệu và sẽ gửi
đi các bản báo cáo rà soát đặc biệt cho những người mua cuối cùng. Sau khi được
người mua yêu cầu và người bán chấp nhận, một chuyến viếng thăm cơ sở và
thuyết trình về quản lý sẽ được tổ chức. Những người mua có thể sẽ muốn thực
hiện rà soát đặc biệt sâu hơn với đội tư vấn của riêng họ. Đội M&A sẽ giúp đỡ tạo
điều kiện cho đội ngũ tư vấn của đối tác ở phần này.
Cung cấp các Bản thông tin bí mật (Confidential Offering Memorandum COM)
Sau khi tất cả các dữ liệu được được thu thập và Hiệp định hợp tác chắc chắn được
ký kết, nhà tư vấn sẽ chuẩn bị một bộ tài liệu trình bày lịch sử công ty của ngân
hàng và thuyết phục người mua về tiềm năng thu nhập của ngân hàng đó. Tài liệu
này, Bản thông tin bí mật (COM), phải trình bày sự thật về công ty của bạn một
cách có ý nghĩa cho người mua. Tuy nhiên COM không tiết lộ giá cả hoặc các điều
khoản.
Các cuộc đàm phán
Đồng thời, đội tư vấn sẽ hợp tác với người tư vấn luật của họ để thảo ra dự thảo


23

hợp đồng để gửi đi cho khách hàng hoặc người đại diện của các công ty mua. Bản
dự thảo hợp đồng này dùng như một nền tảng để đàm phán. Đội ngũ M&A sẽ tổ

chức cuộc đàm phán để đạt được mục tiêu cuối cùng. Đàm phán lý tưởng cho phép
bạn tối đa hóa giá bán. Tuy nhiên, đàm phán với những người mua chuyên nghiệp
cần xét đến các yếu tố khách quan như điều kiện kinh tế, thời gian…
Bước 5: Ký kết và đóng hợp đồng
Người chiến thắng sẽ có cơ hội tiếp cận mọi thông tin nhạy cảm như các hợp
đồng thông tin tối mật, thông tin khách hàng ở quá trình rà soát cuối cùng này.
Đàm phán tiếp tục về các điều khoản chi tiết trong thỏa thuận. Cuối cùng, một khi
cả hai bên đạt được thỏa thuận về những điều khỏan này, thỏa thuận sẽ được ký,
cách thức thanh toán, thời hạn sẽ được thông báo và thương vụ coi như đóng lại.
Đội ngũ M&A sẽ nhận được chi phí M&A.
Bước 6: Hậu M&A
Gần đây, pha này nhận được sự quan tâm đặc biệt từ các nhà quản lý. Việc hòa
nhập sau sáp nhập là một phần quan trọng. Ví dụ, danh mục bằng sáng chế phải
được xem lại kỹ lưỡng để quyết định xem bằng sáng chế nào cung cấp sức mạnh
tổng hợp và làm mạnh thêm vị thế bằng sáng chế của người bán. Việc tái cơ cấu
nhân sự, chính sách, dung hòa văn hóa cũng cần được xem xét kỹ lưỡng để đảm
bảo thành công về lâu dài của cả hai bên.
1.2. Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong M&A
1.2.1. Khái niệm, đặc trưng nhà đầu tư chiến lược

ngân hàng

Nhà đầu tư chiến lược thường là các người mua lớn như các tổ chức. Họ thường
quan tâm đến những công ty phù hợp với kế hoạch chiến lược hiện tại (hoặc lâu
dài) của họ chứ không mua với mục đích mua đi bán lại sau này. Thường họ có thể
thực hiện M&A qua các quỹ, sau khi các quỹ đã mang lại hệ thống quản lý rất
chuyên nghiệp và đẹp đẽ cho công ty đó. Bên cạnh sự quản lý chuyên nghiệp, các
nhà đầu tư chiến lược thường quan tâm đến những vấn đề sau:

-


Họ cần chính xác các mảnh ghép vào trò xếp hình của họ. Việc mua lại chiến lược
đơn thuần chỉ mang nghĩa đó. Người đi mua sẽ mua đúng công ty mà có sự phù
hợp chiến lược quan trọng với họ, vì vậy nhiều khi họ sẵn sàng trả thêm một khoản
để giữ công ty đó khỏi rơi vào tay đối thủ.


24

-

Họ thường có các mối quan tâm khác với các quỹ. Các quỹ chỉ quan tâm đến một
số chỉ số nhất định.
Họ tìm kiếm các cơ hội đầu tư lâu dài. Họ sẵn sàng trả cao hơn vì lý do đó. Họ
không tìm kiếm một chút lợi nhuận từ khỏan đầu tư đó, họ tìm kiếm lợi nhuận từ
các dòng tiền tệ của chính công ty đó.
Các quỹ đầu tư mạo hiểm và quỹ phòng hộ đều là các nhà đầu tư đơn thuần về
mặt tài chính. Cũng tương tự như vậy với các ngân hàng đầu tư và các tổ chức tài
chính khác. Các nhà đầu tư tài chính chỉ đi tìm mối lợi về tiền bạc. Họ mua sự sở
hữu, mua sản phẩm và mua cả sự quản lý. Họ mua quá khứ. Các nhà đầu tư chiến
lược lại đại diện cho các giá trị dài hạn cho tương lai. Nhà đầu tư chiến lược có ảnh
hưởng lớn hơn về giá trị cổ phần của công ty. Chất lượng quản lý, tỷ lệ giới thiệu
sản phẩm mới, sự thành công hay thất bại của chiến lược tiếp thị, mức độ hài lòng
của khách hàng, giáo dục lực lượng lao động - tất cả phụ thuộc vào các nhà đầu tư
chiến lược.
Các nhà đầu tư chiến lược, thông thường, phụ trách những việc sau:
Lên kế hoạch và quản trị dự án

1. Lựa chọn cơ sở hạ tầng, dụng cụ, nguyên liệu, quy trình…
2. Đàm phán và thỏa thuận với các nhà cung cấp dịch vụ và nhà cung cấp;

3. Giảm thiểu các chi phí của cơ sở hạ tầng bằng cách triển khai các bằng độc quyền

và quy hoạch;
4. Bảo lãnh, tạo dựng mối quan hệ với các nhà cung cấp;
5. Quy hoạch và dựng các khu vực khác nhau, cấu trúc, các tòa nhà, nhà xưởng, nhà

máy, vv;
6. Lập kế hoạch và thực hiện các kết nối đường dây, kết nối mạng máy tính, các giao

thức, giải quyết các vấn đề tương thích (phần cứng và phần mềm, ...);
7. Lập kế hoạch dự án, thực hiện và giám sát.

Marketing và bán hàng


25

1.Trình bày với Hội đồng quản trị kế hoạch hàng năm về doanh số bán hàng và
tiếp thị bao gồm: mục tiêu thâm nhập thị trường, hồ sơ tiềm năng xã hội và kinh tế
của khách hàng, phương pháp xúc tiến bán hàng, các chiến dịch quảng cáo, hình
ảnh, quan hệ công chúng và các chiến dịch phương tiện truyền thông khác. Các
nhà đầu tư chiến lược cũng thực hiện những kế hoạch giám sát thực hiện của họ.
2. Các nhà đầu tư chiến lược thường có một thương hiệu được công nhận ở nhiều
nước. Đó là các nhà lãnh đạo thị trường trong vùng lãnh thổ nhất định. Hàng hóa
và dịch vụ của họ đã cung cấp cho người sử dụng trong một thời gian dài đáng tin
cậy. Việc nâng cao thương hiệu, công nhận và nhận thức về thị trường, thâm nhập
thị trường, hợp tác xây dựng thương hiệu, hợp tác với các nhà cung cấp khác - tất
cả các trách nhiệm đều là của các nhà đầu tư chiến lược.
3. Phổ biến sản phẩm thành một sự lựa chọn ưa thích trong số các nhà cung cấp,
nhà phân phối, người dùng cá nhân và doanh nghiệp trên lãnh thổ.

4. Sự kiện đặc biệt, tài trợ, hợp tác với các doanh nghiệp.
5. Việc quy hoạch và thực hiện hệ thống ưu đãi (ví dụ: tích điểm, giảm giá).
6. Các nhà đầu tư chiến lược thường tổ chức một mạng lưới phân phối và đại lý,
một mạng lưới nhượng quyền thương mại, hoặc một mạng lưới bán hàng (bán lẻ
dây chuyền) bao gồm: đào tạo, làm giá, giám sát chất lượng, kiểm soát mạng, hàng
tồn kho và kiểm soát kế toán, quảng cáo, tiếp thị địa phương và xúc tiến bán hàng
và chức năng quản lý mạng khác.
7. Các nhà đầu tư chiến lược cũng là phụ trách "tư duy tầm nhìn": phương pháp
mới của hoạt động, thủ đoạn tiếp thị mới, các phân khúc thị trường mới, dự đoán
xu hướng trong tương lai và nhu cầu thị trường, phân tích thị trường và nghiên
cứu.
Các nhà đầu tư chiến lược mang đến cho các công ty kinh nghiệm có giá trị trong
tiếp thị và bán hàng.
Công nghệ
1. Các kỹ sư của nhà đầu tư chiến lược sẽ lập kế hoạch, thực hiện và giám sát tất cả
các giai đoạn của công nghệ của doanh nghiệp.
2. Việc quy hoạch và thực hiện một hệ thống máy tính đầy đủ (phần cứng, phần
mềm, truyền thông, mạng nội bộ) có tất cả các khía cạnh của cấu trúc và hoạt động
của công ty. Các nhà đầu tư chiến lược xử lý các phần mềm độc quyền của công ty
phát triển và cung cấp đặc biệt phù hợp với nhu cầu của các công ty hoạt động
trong thị trường của công ty.
3. Khuyến khích sự phát triển bên trong, mang lại giải pháp công nghệ cho các nhu
cầu của công ty, khách hàng và nhà cung cấp.
Giáo dục và Đào tạo
Các nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm đào tạo tất cả các nhân viên trong công