DAVID A. NADLER, BEVERLY A.BEHAN & MARK B.NADLED


XÂY DNG B MÁY ĐIU HÀNH VNG
MNH
Bn quyn   Công ty C phn Sách Alpha
D án  ebook cho thit b di đng
Phát hành ebook

To ebook Tô (i Triu
Ebook thc hin dành cho nhng bn cha có điu kin mua sách
Nu bn có kh năng hãy mua sách gc đ ng h tác gi ngi dch và Nhà Xut Bn

Mc lc
XÂY DNG B MÁY Đ)U (ÀN( VNG MNH 2
Bn k hoch chi tit đ xây dng b máy điu hành hiu qu 4
Li gii thiu 7
Li ta 9
Chng  Bí quyt xây dng ban điu hành hiu qu hn 13
Chng  Kt cu ban điu hành 35
Chng Năng lc giám đc 52
Chng  Lãnh đo ban điu hành Cu tr’c và trách nhim 70
Chng  Quy trình hot đng ban điu hành 85
Chng  Vai trò ca ngi lãnh đo trong đnh hình văn hóa ban điu hành 102
C(NG 7. Khuyn khích ban điu hành tham gia trong chin lc doanh nghip 122
Chng  Đánh giá hiu sut CEO 139
C(NG 9. Vai trò mi ca ban điu hành trong tin trình k nhim CEO 158
Chng  Vai trò ca ban điu hành trong khng hong doanh nghip 174
Chng  Đánh giá ban điu hành 190
Phn ))) Các vn đ mi ni ngoài nc M 205

Chng  Các vn đ qun tr doanh nghip đc th‘ ti Canada 206
Chng  Qun tr doanh nghip ti Anh Quc 224
Li kt 241
Ch’ thích 245
Đôi nét v các tác gi 251


Bn k hoch chi tit đ xây dng b máy
điu hành hiu qu


Đây là mt cun sách kinh đin đc xut bn rt đ’ng thi đim  Vit nam. Vi nhiu
năm kinh nghim trong lĩnh vc đào to lãnh đo qun lý cp cao ti Vit nam thông qua
chng trình Bullet Proof Manager ca Crestcom )nternational ch’ng tôi vui mng nhn
thy các nhà xut bn đang hng s ch’ ý ca các lãnh đo cp cao  Vit Nam vào các vn
đ qun tr điu hành doanh nghip.
Có hai câu hi rt quan trng trong cun sách Mc đích ca ban điu hành ti công ty là gì
Và các chc năng cũng nh quy trình hot đng ca nó đc xác đnh nh th nào Các câu
hi này ít khi xut hin trong các cuc tho lun v qun tr ti Vit Nam Nhng nu đang
hc hi kinh nghim t các doanh nghip ti M Canada và Tây Âu thì đây hn là thi đim
ch’ng ta cn tr li nhng câu hi đó
Vic hàng lot các v bê bi ca các doanh nghip ln xy ra trong thp niên  th k
trc làm dy lên nhu cu cn suy nghĩ v cách mà các công ty đc kim soát Khi xut bn
cun sách này vào năm  các tác gi hn không th ng rng ch hai năm sau đó các
doanh nghip phng Tây bt đu ri vào khng hong tài chính làm đe da toàn b h
thng ngân hàng do vic bán hàng lot bt đng sn mà sau đó đc đóng gói li nh là các
khon n đ bán Ch s can thip ca chính ph mi ngăn chn đc s sp đ ngân hàng
ln trên khp th gii phng Tây Vic thiu s giám sát và t duy chin lc kém ci 
thiu các chc năng chính ca mt Ban điu hành hiu qu  đã làm cho mt vài ngi rt
giàu có nhng li phá hy nhiu h thng công ty cũng nh hy hoi hy vng tài chính và

nguyn vng cá nhân ca nhiu gia đình ( cũng đã không th bit rng JP Morgan Chase
s b pht 13 t đô-la vào năm  do tht bi trong qun tr.
Có th lp lun rng Vit Nam thy mình trong hoàn cnh khác vi các ngân hàng và các
công ty  phng Tây ni nhng khng hong v qun tr gn nh tiêu dit toàn b các th
trng vn ca h: rng Vit Nam có truyn thng khác mt nn kinh t khác và s cân
bng khác trong h thng thng mi, do vy ch’ng ta không cn phi lo lng băn khoăn v
qun tr doanh nghip nh  phng Tây Mt cuc tranh lun nh vy, nu đc chp
nhn nó s làm ch’ng ta cho rng kinh doanh  Vit Nam v c bn là khác vi bt kỳ ni
nào trong th gii phát trin.
Có th rt khó đ tìm ra các lp lun h tr lun đim đó Trong th gii thng mi quc
t, s cân bng gia doanh s bán hàng chi phí và li nhun to nên nhng nn tng mà t
đó các doanh nghip hoc phát trin mnh m hoc gp tht bi Trong lĩnh vc phi li
nhun, cht lng dch v v c bn ging nh doanh s bán hàng trong lĩnh vc thng
mi. Bng cách này doanh nghip Vit Nam cũng ging nh các doanh nghip khác  khp
mi ni trên th gii. Do vy cách mà cp qun lý cao nht đang dn dt doanh nghip là
mt khía cnh rt quan trng gi’p ta hiu v sc khe ca doanh nghip Vit Nam.
Tuy nhiên ch’ng ta vn có th lp lun rng truyn thng văn hóa đóng mt vai trò rt
quan trng trong hot đng kinh doanh. Nu h thng chính tr-xã hi ca Vit Nam đã
thành công trong vic to nên mt Vit Nam hin đi thì có hp lý không khi gi đnh rng
h có th tip tc to ra tng lai mà không cn thay đi quá nhiu?
Đó là mt câu hi cha đc th nghim và phn ln cha đc khám phá  Vit Nam.
Riêng t và bí mt là đôi bn đng sàng đc bit và đôi khi không rõ ràng khi nào ch’ng là
hai thc th khác nhau hay khi nào là hoàn toàn đng nht Điu rõ ràng t kinh nghim
phng Tây là h cn hiu rt rõ ch không th mc đnh nh vy Các cun sách nhn
mnh vai trò ca cá nhân trong doanh nghip, chng hn nh Snakes in Suits hoc cun The
Fish Rots from the Head cũng nêu lên rt rõ rng không ch s tng tác năng đng gia
các cá nhân trong ban điu hành là quan trng mà s năng đng trong mi cá nhân cũng rt
quan trng Có l phn to nh hng nht ca Xây dng b máy điu hành vng mnh là
nhn thc rng ban điu hành nên đc thành lp nh mt nhóm và kh năng đ nhn
đnh khách quan v bn thân cũng quan trng nh kh năng đa ra các nhn đnh khách

quan v tình hình kinh doanh ca doanh nghip mà h là ngi chu trách nhim cui c‘ng
Đ có đc nhn thc này đòi hi rt nhiu dũng khí
Giai đon khó khăn nht đ ban điu hành xem xét bn thân là giai đon to ra các điu kin
đ h phát trin t tng mong mun nhìn nhn li bn thân mình  phng Tây đ có s
hiu bit đó trong nhn thc ca doanh nghip, cn có các n lc gn nh là khng hong
sng còn và ngi ta đã phi nh ti quyn lp pháp đ to các công c dn dt s thay đi
đó
Các doanh nghip ln hin nay vn đang đc dn dt bi nhng n lc tuyt vi ca con
ngi Pháp lut cha đ tt trong vic cung cp các chi tit xác đnh cách ch’ng ta nên
hành đng đc bit là đi vi các hành đng liên quan đn nhng vn đ không rõ ràng đòi
hi mc đ sáng to cao và có nhiu ri ro trong thi gian dài Vì vy điu tt nht mà
pháp lut có th làm là đa ra mt khuôn kh hay hình thc nhng cht phi đn t mt
ni khác Và  mt ni khác chính là t nhng ngi có v trí ch cht, nhng cá nhân đ
dũng cm đ bit nhng gì là đ’ng và hành đng đ thc hin điu đó Trong lch s gn
đây Vit Nam đã có các nhà lãnh đo nh vy, Ch tch H Chí Minh và Đi tng Võ
Nguyên Giáp là nhng lãnh đo xut sc trong s đó Liu ch’ng ta có các nhà lãnh đo nh
vy trong môi trng doanh nghip hay không  nhng ngi có th đt li ích ca đt
nc và công ty lên trc li ích cá nhân
Đ liên tc phát trin nhng tài năng cp cao các doanh nghip phng Tây hin đang s
dng các dch v C vn Nhân s cp cao Senior Executive Coaching Cũng ging nh
nhng vn đng viên th thao đng cp quc t cn phi liên tc trau di k năng và luôn
tìm hiu làm th nào đ phn ng tt nht trong các tình hung rt khác nhau các nhà lãnh
đo điu hành cp cao cũng cn đc phát trin nh vy.
Vic doanh nghip nên quan tâm xây dng ban điu hành hiu qu hn có th có tm quan
trng mang tính chin lc trong vic phát trin kinh t Vit Nam trong  năm ti. Nhng
điu gì ph‘ hp vi Vit Nam vn còn cn đc khám phá và hiu rõ Vic cy ghép đn
gin mt tp hp các điu kin  phng Tây vào mt tp hp điu kin hoàn toàn 
phng Đông không chc là mt phng pháp ph‘ hp Nhng vi kinh nghim phng
Tây cng vi vic liên tc tìm kim các câu tr li đ’ng s m ra nhng hng t duy cho
các doanh nghip Vit Nam d‘ là doanh nghip t nhân các t chc phi li nhun hay các

doanh nghip Nhà nc đ h suy nghĩ v vic liu các (i đng qun tr ca mình hin nay
có ph‘ hp vi mc đích ca doanh nghip hay không Ch’ng tôi tin rng cun sách Xây
dng b máy điu hành vng mnh s gi’p quý v có thêm câu tr li cho chính doanh
nghip ca mình trong vic xây dng mt ban điu hành hiu qu.
PT Brown PhD
Ch tch công ty Global Leaders ti Vit Nam
(oàng Ngc Bích
Giám đc Điu hành
Chng trình Phát trin Lãnh đo Bullet Proof Manager ca Crestcom International ti Vit
nam
Li gii thiu
Có hai lý do khin tôi ly làm hân hnh khi đc gii thiu đn các bn cun sách Xây dng
b máy điu hành vng mnh. Th nht, t lâu tôi đã khâm phc nhng cng hin ca
David Nadler c‘ng các đng nghip ca cu ti Mercer Delta Consulting Năm  đã đánh
đu ln gp g đu tiên gia tôi và David ti Trng Kinh doanh Harvard, khi cu còn là
mt tân sinh viên mi ghi danh vào khóa hc hành vi nhân s trong các t chc ca tôi Tôi
đã sm nhn ra David s hu nhng nhn thc sâu sc khác thng và nhng k năng đc
bit gi’p cu hiu rõ chc năng ca tng nhóm ngi trong t chc. Vi nhng tri nghim
chuyên sâu hn trong quá trình hc tp, cu đã tr thành mt trong nhng chuyên gia t
vn xut ch’ng nht trong hàng ngũ nhân s cp cao ca các hi nhóm và t chc.
David cũng thng xuyên vn dng nhng gì cu truyn đt. Cu đã xây dng nên mt
doanh nghip t vn hàng đu mang tính hp tác cao và các đng s ca cu cũng rt am
tng v đi ngũ qun lý cp cao ti các đoàn th. Trong cun sách này h đã áp dng
nhng vn hiu bit trên  mt mc đ cao hn hn đó là ban giám đc điu hành ti các
doanh nghip.
Đây cũng chính là lý do th hai thuyt phc tôi vit li gii thiu cho cun sách này Ban
giám đc điu hành là c quan đóng vai trò ti quan trng đi vi thành công ca doanh
nghip, thm chí đi vi c nn kinh t toàn cu. Nu h phm sai lm các tp đoàn s tht
bi Ch’ng ta đã chng kin chân lý quan trng nhng ht sc đn gin này ng nghim ra
sao đi vi nn kinh t M trong sut nhng năm qua cũng nh các bng chng tng t

t Vng quc Anh hay các nn kinh t phát trin ti châu Âu Mt s tht bi là h qu t
nhng sai phm và gian ln v kim toán vi nhng cái tên đin hình nh Ahold và
Parmalat ti châu Âu hay Enron Tyco và WorldCom ti Hoa Kỳ. Th nhng vn còn nhng
trng hp gây chn đng nh hn th hin mi tng quan gia tht bi ca ban qun tr
đi vi tht bi ca tp đoàn S suy gim hiu sut hot đng, nhng vn đ qun tr ni
tip nhau c‘ng nhng c’ sy chân chin lc t các công ty nh (ewlett-Packard, Merck
và Morgan Stanley là minh chng h‘ng hn ca vic: khi doanh nghip ny sinh vn đ, h
có th ngay lp tc truy cu nhng s khác thng trong hot đng ca ban điu hành
Hu ht nhng gii pháp đ xut nhm khc phc khuyt đim t phòng hp cp cao đu
da trên nhng điu lut mi đin hình nh lut Sarbanes-Oxley ti M), nhng ch dn
mi nh Báo cáo (iggs ti Anh Quc hay các quy đnh mi nh danh sách các yêu cu
đi vi NYSE và NASDAQ Tuy nhng đòi hi mi này s to sc ép buc các ban điu hành
hot đng hiu qu hn nhng ch’ng li đa ch’ng ta đi quá xa (ành đng thc tin nht
phi xoay quanh chic bàn tròn ni tp hp đi ngũ nhng con ngi đc ch’ng ta gi
là ban giám đc Đó chính là ch đ ca cun sách này  hay phng pháp ci thin năng
lc đích thc ca ban giám đc điu hành Cũng ging nh xut bn phm mi đây ca tôi
Back to the Drawing Board: Designing Corporate Boards for a Complex World (tm dch
Quay Li Vi Ban Điu (ành Xây Dng B Máy Doanh Nghip Cp Cao Trong Môi Trng
Bin Đng (hp tác c‘ng Conlin Carter David c‘ng các đng s ca cu đã tp trung vào
nhng gii pháp thc t nht  vn din ra ngay trong phòng hp cp cao ca các tp đoàn
Cun sách này s mang đn nhng li khuyên thit thc và hoàn chnh v phng pháp xây
dng các b máy qun tr hiu qu Xuyên sut tác phm là các ví d sinh đng v nhng
ngi nên đc đ bt vào ban điu hành cũng nh cách thc đánh giá hiu sut ca các cá
nhân tinh thn lãnh đo ca ban giám đc c‘ng nhng bin pháp quan trng cn tin hành
Vi tôi nhng li khuyên này vô c‘ng hp lý Tuy ban điu hành thuc mi công ty cn phi
áp dng ch’ng vào đ’ng hoàn cnh nhng tôi hoàn toàn tin tng nhng nguyên lý này s
gi’p h thng lĩnh doanh nghip mt cách bn vng.
Jay W Lorsch Giáo s Louis E Kirstein
ngành Quan h Cng đng Trng Kinh doanh Harvard
Li ta

Nói mt cách công bng, sut  năm đu tiên trong s nghip t vn ca tôi cho các CEO
v cuc cách mng trong qun tr doanh nghip tôi him khi tht s quan tâm đn ban
giám đc điu hành Vì vai trò ca h khi đó không my quan trng.
Song trong  năm tr li đây tôi c‘ng các đng s đã làm vic c‘ng các CEO xoay quanh
nhng vn đ liên quan đn t chc lãnh đo và thay đi Đó gn nh là n lc đáng k
nht ca ch’ng tôi trong nhng vn đ u tiên hàng đu ca mt CEO đnh hình b máy t
chc, qun lý s thay đi phát trin kh năng lãnh đo, chuyn đi văn hóa và đnh hng
chin lc Tuy nhiên trong  năm đu tiên sau khi thành lp công ty  hay gia thp k
1990  ch’ng tôi cha bao gi nhìn nhn ban giám đc điu hành nh mt yu t liên quan
trc tip. Thnh thong ch’ng tôi vn h tr khách hàng chun b các bài thuyt trình cp
cao v nhng vn đ nh chuyn giao quyn qun lý nhng thay đi trong t chc hay
chin lc; thc t, ch’ng tôi him khi dành thi gian xng đáng đ tho lun vi khách
hàng v chính ban điu hành Nói cách khác ban đu hành vn cha th hin đc vai trò
quan trng trong hot đng qun tr; do vy, nhng bui thuyt trình đó ch nh nhng
cuc hp b sung, vi nhng khán gi th  nghe din thuyt.
Mi chuyn bt đu thay đi t nhng năm  Nh bao ngi khác ch’ng tôi luôn háo
hc dõi theo nhng bin chuyn sâu sc cha tng có tin l din ra trong phòng hp cp
cao sut nhng năm -93, khi ban giám đc bt ng giũ sch thái đ th  trc kia và
mnh tay tng kh các CEO ra khi các tp đoàn hàng đu nc M Không nhng th,
ch’ng tôi còn may mn đc gp g nhng CEO có quan đim cu tin, nhng ngi mong
mun phát trin ban điu hành ca h theo nhng hng khác bit. H đã thuyt phc
ch’ng tôi gi’p đ h nâng cao tm nh hng ca ban điu hành mt cách có h thng
trong các nhim v nh hoch đnh chin lc hay k tha vai trò qun lý T đó ch’ng tôi
đã bt đu hp tác vi CEO c‘ng đi ngũ điu hành và bt đu đnh hình nên nhng quan
đim sâu sc v các vn đ c hu c‘ng giá tr tim tàng t đi ngũ lãnh đo.
Ch’ng tôi nhn ra rng ban điu hành th theo vai trò ca h là mt nhóm nhng cá nhân
luôn n lc hoàn thành tt nhim v, d‘ phi tin hành trong nhng bi cnh và tình hung
đc th‘ Ch’ng tôi cũng nhn ra mình có th hp tác vi h trong nhiu khía cnh vì ch’ng
tôi đã mang đn nhng hiu bit chuyên sâu v lãnh đo và năng lc làm vic nhóm da
trên b dày kinh nghim t vn cho đi ngũ điu hành ti nhiu t chc.

Tuy khá am tng v đng lc cũng nh hành vi ca các đi ngũ qun lý ti nhng tp đoàn
ln ch’ng tôi vn phi tha nhn rng bn thân cn tìm hiu sâu hn v b máy điu hành
Vi s dn dt ca ngi đng s Chuck Raben ch’ng tôi đã xây dng mt nhóm nghiên
cu ni b Ch’ng tôi đã áp dng các phng pháp khác nhau nhm khám phá các hin
tng din ra trong ban điu hành qun tr các tp đoàn bao gm c vic tham vn ging
viên cũ ca tôi ti Trng Kinh doanh (arvard giáo s Jay Lorsch và nhn đc s gi’p
đ ca ông trong vic tìm hiu các đng lc đc th‘ ca đi ngũ điu hành Sau c‘ng vào
năm  nhân dp công ty ch’ng tôi Tp đoàn T vn Delta sáp nhp vào tp đoàn
Mercer và đi tên thành Mercer Delta Counsulting ch’ng tôi đã quyt đnh chính thc trin
khai hot đng t vn v qun tr doanh nghip và hiu qu điu hành ca ban giám đc.
Ch’ng cũng quy t thêm các chuyên gia uyên bác trong đó ni bt nht là David Nygren 
mt chuyên gia danh ting v hot đng qun tr, vi kinh nghim t vn ti vô s tp đoàn
và t chc phi li nhun và Beverly Behan  mt lut s có kinh nghim điu hành ti
nhiu cp đ qun lý
Cho đn m‘a hè năm  ch’ng tôi vn cha chc chn v đnh hng ca mình Đó là
trc khi nhng ông ln nh Enron Anderson và WorldCom ln lt sp đ. Khi y, vn
cha ai bit v điu lut Sarbanes-Oxley hay bn yêu sách t Th trng Chng khoán New
York Đó là mt th gii khác nhng nó đã sn sàng thay đi.
Nh vy, ch’ng tôi đã làm vic vi các đi ngũ điu hành trc tip trao đi vi khách hàng
hoc thông qua mi quan h vi các CEO Ban đu khi các v bê bi tp đoàn b phanh phui
và các điu lut yêu sách ln lt đc ban hành hu ht khách hàng đu khá dè dt khi
bàn lun v các vn đ Nhng theo thi gian, khi s bt hp tác đó ch đi li nhng tin b
nh nht trong hiu qu qun lý các v lãnh đo mi bt đu xem trng các n lc hp tác
có ý nghĩa nhm ci thin năng lc lãnh đo và hiu sut ca doanh nghip.
Nh m rng hot đng ch’ng tôi đã thu v nhng hiu bit sâu sc hn và tip ni truyn
thng hc hi lâu đi t mi hoàn cnh và môi trng khác nhau T đó ch’ng tôi đã quyt
đnh s cung cp mt giá tr to ln hn đn s lng đc gi đông đo hn  thông qua
chính cun sách này
Xây dng b máy điu hành vng mnh s tp trung nghiên cu da trên ba ngun thông
tin chính Trc ht, cun sách s đ’c kt t nhng thành tu ch’ng tôi đã đt đc ti

Mercer Delta trong sut mt thp k qua vi hn  ban điu hành tp đoàn trên khp Hoa
Kỳ Canada và Tây Âu Ch’ng tôi đã có c hi quan sát t vn và tip x’c vi các v lãnh đo,
và có đc cái nhìn cn cnh đi vi hot đng qun tr bên trong doanh nghip đng thi
cht lc đc vô s hiu bit t kinh nghim thc t.
Th hai, cun sách này s trình bày mt cách tng quan và vô c‘ng h thng v nhng
nghiên cu gi’p ch’ng tôi m rng vn hiu bit ca mình bên cnh nhng tri nghim
trc tip Trong quá trình hp tác vi Ed Lawler và Trung tâm (iu qu T chc ti Khoa
Kinh doanh Marshall  thuc Đi hc min Nam California ch’ng tôi đã tin hành các kho
sát thng niên v các đi ngũ điu hành trong hai năm  và  Các kho sát này đã
đem li nhng thông tin quan trng v hot đng thay đi ti hn  hi đng qun tr tp
đoàn M. Nhng d kin liên quan đn kt qu kho sát trên cũng s đc ch’ng tôi đ cp
thng xuyên trong cun sách này
Th ba vào năm  ch’ng tôi đã ch đng tham gia vào y Ban Ruy-băng Xanh Blue
Ribbon) v B máy Lãnh đo thuc Hip hi Các Ban điu hành Tp đoàn Quc gia (NACD).
Jay Lorsch và tôi c‘ng gi chc đng ch tch y ban và đã nhn đc s ng h t các
đng nghip ti Trng Kinh doanh (arvard và Mercer Delta Consulting NACD qun lý khá
nhiu y ban Ruy-băng Xanh trong thi gian dài và h đã có nhng n lc đáng k gi’p
ch’ng tôi khám phá sâu hn v hot đng qun tr doanh nghip Tuy nhiên ch’ng tôi đã
quyt đnh y ban s hot đng theo mt phng thc khác hn Ch’ng tôi đã xây dng nên
mt y ban tp hp khong  cá nhân đn t nhng lĩnh vc khác nhau nh các CEO ch
tch, hc gi và các chuyên gia t vn qun tr doanh nghip xem thêm ph lc v danh
sách các y viên Nhm ci thin hiu qu hp hành ch’ng tôi đã tin hành nhng bui
tho lun chuyên sâu trc tip vi mi y viên trong ít nht mt gi đng h Ch’ng tôi
cũng s dng nhng biên bn ghi chép trc tip nhm phân tích ni dung tho lun nh
mt phn ca bn báo cáo thu hoch sau mi cuc hp hi đng Các cuc tho lun đã đem
li cho ch’ng tôi ngun phn hi vô c‘ng phong ph’ t hn hai nghìn góp ý khác nhau
thng đc tng hp thành tng đon ch’ng tôi đã s dng nhng d liu c bn này
(vi s cho phép ca NACD nh mt phn thông tin quan trng ca cun sách. (Nhng góp
ý trên s đc đ cp trong các cuc trao đi ca NACD hay y ban Ruy-băng Xanh
Mc tiêu ca ch’ng tôi là đ’c kt li nhng tri nghim, d liu đnh lng t USC/Mercer

và đnh tính t các cuc tho lun ca y ban NACD thành nhng thông tin sâu sc và ý
nghĩa Ch’ng tôi hi vng nhng nguyên lý và quan đim t cun sách này s đóng góp mt
phn quan trng trong công cuc xây dng đi ngũ điu hành hiu qu hn ti các doanh
nghip.
David A. Nadler
Tháng Mi năm  Thành ph New York
Phn I. NĂNG LC LÃNH ĐO VÀ ĐNG
LC CA BAN ĐIU HÀNH
Chng  Bí quyt xây dng ban điu
hành hiu qu hn
David A. Nadler
Mark B. Nadler
Felix Rohatyn, mt ông ch ngân hàng đu t danh ting tng phc v cho hàng tá nhng
tp đoàn ln trong sut s nghip lng ly ca mình có ln đã k mt câu chuyn nh sau
Trong nhng năm  ln đu tiên ông đc góp mt trong mt hi đng qun tr tht s
ti công ty cho thuê xe hi Avis và nhn đc thông đip chào mng t mt v CEO ni
ting tng tri Mt ban điu hành tt ch làm gim s’t thêm   hiu sut ca công ty
Điu đó đã chng t vai trò ca ban điu hành b h thp ra sao trong sut mt thi gian
dài Ta có th d dàng nhn thy s khinh r ca các CEO đi vi đi ngũ điu hành ca h;
trong nhng tình hung tt nht cũng nh xu nht, h ch xem ban điu hành nh các
chng ngi gây phin nhiu đn quyn lc thng tr ca h. Kh năng ban điu hành có th
tht s chng t vai trò và phn nào đóng góp giá tr dng nh là ý tng vin vông
Đây chính là l’c cn m ra mt nhn thc mi.
Hin nay các ban điu hành doanh nghip đã tin sát ngã ba đng. Nhng v bê bi liên
tip din ra trên khp nc M và Tây Âu đã chng minh vic duy trì thc trng yu kém
trong hàng lot các tp đoàn không còn là la chn đ’ng đn. Qua nhiu năm nghiên cu,
ch’ng tôi hiu rng nhng ban qun tr theo phong cách truyn thng ch là tp hp nhng
cá nhân th đng a phc t‘ng vô dng và ch bit nhm mt tán thành ch th ca các CEO
Hn lon hóa ra li chính là kch bn hoàn ho nht Chính nhng bê bi ti các tp đoàn
ln trong nhng năm gn đây đã hng ánh sáng đn vai trò ca ban điu hành sau khi h

ly t thái đ a dua, bn tính hèn nhát và s lũng đon đã to nên mt ph phm đc hi
hòa ln gia s chây ì và nhp nh’a T nhng khám phá trên cũng nh t nhng đòi hi
ca công lun đi vi mt s tái thit toàn din các ban lãnh đo buc lòng phi nhìn nhn
li bn thân và t đt ra nhng câu hi v vai trò ca h trong hot đng qun tr doanh
nghip và phng pháp duy trì th cân bng quyn lc gia các thành viên hi đng và
CEO.
Mi ban điu hành đu đng trc mt la chn. Mt mt, h có th hn ch s kháng c 
mc thp nht  hay hu nh pht l nhng yêu cu chuyên môn t gii hành pháp và th
trng chng khoán Xin nhc li, phc t‘ng là điu cn thit nhng theo quan đim ca
ch’ng tôi đó him khi là phm cht ph bin đi vi hot đng qun tr hiu qu  hay
cũng có th xem đó nh phiên bn ca li th Hippocrates trong kinh doanh Trên ht,
đng gây hi đn ai
Ch’ng tôi tin rng  và cam kt nim tin đó trong cun sách này  ban giám đc và các CEO
nên la chn mt hng đi khó khăn hn nhng ha hn hn hn đó là xây dng mt ban
qun tr hot đng hiu qu hn vi nhng đóng góp thit thc và giá tr bn vng đi vi
nhng t chc h phc v c‘ng nhng c đông h đi din.
Ch’ng ta s hiu rõ hn khi nhìn li nhng đòn công kích pháp lý mnh m t các bin
pháp ci cách trong nhng năm gn đây Tuy nhiên mc d‘ nhng bin pháp trên đã hn
ch đc tác hi phát sinh t ban điu hành ch’ng vn khó lòng khuyn khích h to thêm
giá tr. S minh bch trong báo cáo tài chính năng lc ph‘ hp t ban kim toán cũng nh
nhng điu lut kht khe v đo đc doanh nghip ch đóng góp mt phn nh trong ván
cc vì mt c ch qun lý hoàn thin hn ch’ng ch tp trung ràng buc ban điu hành
vào khuôn kh pháp lý và đòi hi h phi duy trì điu đó ch không đem li thêm bt kỳ giá
tr nào c.
Hin nay khi các CEO bt đu ý thc đc quyn lc ti cao ca h đã gim s’t và ban
điu hành đã đnh hình phng pháp ti u nht nhm lp đy khong trng lãnh đo, mt
c hi him có s m ra dành cho nhng v giám đc dám cng hin ht mình vì tiêu chun
và thành qu cao hn Ch’ng tôi đã hoàn toàn b thuyt phc rng chính nhng thành viên
hi đng qun tr ch đng và ph‘ hp này đc các đng s ca h bu chn t kinh
nghim, vn hiu bit và tài thao lc, s có th hp tác vi ban qun lý cp cao nhm đa

ra nhng quyt đnh chính xác hn trong mt môi trng khuyn khích tăng trng hn là
phó mc tt c cho hot đng qun lý
Mt chng ngi nh ban điu hành ch làm đc nhng điu trên nu h bit cách dn
dt nhng đi ngũ qun lý có năng lc và th hin đc vai trò đnh hng trit đ, quyt
lit trong phong thái và hành đng Nh ch’ng tôi s gii thích rõ hn trong phn sau cun
sách này xây dng ban qun tr hiu qu là mt nhim v mang tính chuyn hóa và đc
bit phi vt qua đc nhng rào cn c hu và các th lc nhm th hin năng lc tt
nht t đi ngũ điu hành Mc tiêu ca ch’ng tôi chính là đem đn mt cm nang gi’p bin
điu đó thành hin thc thit lp nên mt ban điu hành tp hp nhng con ngi ph‘
hp, vn dng nhng quy trình ph‘ hp nhm hoàn thành các nhim v ph‘ hp, trong
mt môi trng ph‘ hp đc đnh hình t văn hóa ph‘ hp
Sau đây là mt ví d v cách b sung giá tr cho đi ngũ điu hành
(enry Schacht nguyên ch tch kiêm CEO đã ngh hu ca Lucent Technologies, hi tng
li giai đon Lucent b ATT phát tán c phn vào năm  khi doanh nghip mi này m
mt ca hàng ti tr s chính ca Bell Labs  mt mt bng hào phóng nhng c l vào thi
đó Schacht vi máu thit k bm sinh đã yêu cu kin tr’c s danh ting Kevin Roche tin
hành k hoch đi mi hoàn toàn b mt ca tòa nhà tr s. Sau nhiu tháng hoch đnh,
Schacht đã t hào trình bày bn đ xut vi ban điu hành Lucent nhng h li phê phán
rng ông có mt trí không khi đâm đu vào d án này trong khi còn bao nhiêu vn đ cn
gii quyt Sau này Schacht thut li vi ch’ng tôi Các anh bit không ( đã đ’ng
Ch’ng tôi đã có mt cuc tho lun khó khăn và kt th’c vi mt quyt đnh khác xa d
tính ban đu ca tôi và đó là mt quyt đnh đ’ng đn Đây chính là đnh nghĩa v giá tr
cng thêm trong hot đng kinh doanh
S không còn là nhng cht vn mang tính lý thuyt khi ch’ng ta đt câu hi rng ban điu
hành Enron s đóng góp đc bao nhiêu li ích nu h nghi ng v nhng thng v hp
tác m ám không đc ghi chép li giá nh ban điu hành WorldCom ngăn chn đc
nhng hot đng kim toán và nhng khon vay đy nghi vn đi vi bn thân h t ban
qun tr cp cao giá nh Disney kim soát đc quy trình tuyn dng và sa thi Michael
Eisner khi ban giám đc hay giá nh Time-Warner đng v phía Gerald Levin và ngăn
cn quá trình sáp nhp vi AOL, mt quyt đnh đã đt sch 200 t đô-la ca các c đông tp

đoàn này
Trong mi trng hp trên ban điu hành không ch tht bi trong vic b sung giá tr mà
còn không th gìn gi ch’ng Tin tt là nhng năm gn đây ch’ng ta vn đc nghe ngày
càng nhiu v các ban điu hành bit chp thi c gia tăng giá tr cho doanh nghip  đin
hình nh ti TRW ni nhóm lãnh đo công ty quyt đnh tham gia lèo lái hot đng khi v
CEO mi bt ng đu quân sang (oneywell hay ti Lucent ni hi đng qun tr kp thi
ngăn cn ngi k nhim ch tch Schacht tin hành hàng lot nhng quyt đnh sáp nhp
tai hi và ti Best Western )nternational ni ban giám đc vn điu hành ri rc đã quyt
đnh chung tay chn đng đ xut phát tán c phn ca CEO trong các hot đng kinh
doanh ngoài nc đng thi ch đng th hin vai trò qun lý trong nhim v tái thit
chin lc, thit lp nhng quy chun đo lng hiu sut đt phá mi và đnh hình li văn
hóa doanh nghip.
CÁC TRIT LÝ XUNG ĐT V QUN TR
Hin nhiên vic xem trng ban điu hành nh mt ngun lc giá tr vn không có gì mi
m Đã có mt h t tng cho rng ban điu hành  hay c th hn là tng thành viên
trong ban lãnh đo  có th cu thành mt ngun lc quan trng Thông qua nhng mi
quan h cá nhân ca h các v giám đc có th h tr doanh nghip kt ni vi khách hàng
và đi tác mi tìm kim nhng ngun lc tài chính mi hay đm bo ch đng trong các
th trng mi và nm bt nhng công ngh mi Không nhng th, mt s giám đc còn có
th đa ra nhng li khuyên li t vn hu ích và sáng sut trong tng thi đim.
Th nhng quan đim v ngun lc này vn dĩ đã b kìm hãm bi mt t tng ph bin
hn cho rng mc tiêu trng tâm ca ban điu hành là kim soát mi vic  hay hành
đng nh mt giám sát viên nhm đm bo các c đông s không b thuc cp  hay ban
qun lý vn hành công ty  la phnh T tng kim soát này đã dng nên mt nn tng
trit lý vng chc th’c đy nhng đng thái nhm tái đnh hình vai trò qun tr trong các
tp đoàn (oa Kỳ Các đng thái này đã ngm ngm hình thành t cui nhng năm  và
phát đng thành xu hng trong nhng năm đu thp niên  vi nhng v trc xut
các CEO t nhng tp đoàn tên tui nh General Motors American Express và Kodak Thái
đ tích cc cũng theo đà lan rng trong gii c đông sut nhng năm  phát sinh t
nhng thng v sáp nhp và mua li, vi h ly là hot đng điu hành cu th, yu kém

cun trôi hàng t đô-la tài sn ca h.
Th k XX) đã m ra mt giai đon mi Bong bóng công ngh v tan, khin nn kinh t
hu  ri vào hn lon và vic công khai nhng kt qu gi to cng điu t hot
đng kinh doanh đã gióng lên hi chuông cnh báo v các c ch doanh nghip đáng ng,
các hot đng tài chính phi pháp và s lng quyn ghê gm t cp qun lý Ban đu, nhng
v bê bi cha tng có tin l dng nh đã tr thành hin tng chn đng toàn nc M,
vi nhng tp đoàn ni ting b cáo buc  nh Enron Tyco WorldCom Adelpha Rite-Aid,
(ealthSouth và (ollinger Tip theo đó vt nh đã lan rng sang tn tri Âu vi nhng tên
tui hàng đu cũng ln lt nh’ng chàm nh ABB Skandia Ahold và Parmalat ngay c
Nortel t Canada cũng góp mt trong danh sách đen này
S phn n ca công lun không ch đ lên các CEO đã li dng chc quyn ca h, nhm
tranh th li lc và danh ting cá nhân mà còn phê phán ban điu hành đã tht bi trong
vic ngăn chn lòng tham ca h Có v nh ban lãnh đo t tp đoàn này đn tp đoàn
khác đã hoàn toàn lóa mt trc cái bánh v ca nhng CEO khoác lác đ nhng thuc cp
mà h không tìm hiu k làm mê mui, hoc đn gin là đã ng quên khi tình th thay đi.
Li đáp tr đã p đn mt cách chóng vánh và khc nghit và phn ánh chính xác t tng
kìm hãm vn đc nhng k giám sát trong ban điu hành bao bin sut tng y năm
Đo lut Sarbanes-Oxley và danh sách nhng yêu cu mi do Th trng Chng khoán New
York và NASDAQ đ xut đã nêu rõ ch trng trên đó là áp đt nhng c cu mi và chính
sách thit thc nhm hn ch ti đa nguy c phát sinh l hng tài chính và xung đt li ích
Hu ht mi chính sách tái thit đu tht cht vòng kim soát vi mc đ giám sát kht khe
hn.
 mt mc đ nào đó khó có th nói rng vic tái thit là không cn thit Không ai dám
khng đnh rng quy trình qun lý có th đã sp đ ti mt vài doanh nghip Tuy nhiên đa
phn ý kin t d lun và phn hi t c quan hành pháp đi vi vn nn này đu hình
thành t t tng kim soát và cng quyt rng vic chp hành lut l là gc r ca mt
c ch qun lý tt Đi vi ch’ng tôi điu này đã dy lên nhng mi lo ngi tht s.
Th nht ch’ng tôi bác b quan đim c s rng ch’ng ta có th đm bo hiu qu qun lý
bng lut l. Bn không th ph nhn nhng đánh giá đc lp tính hiu kỳ sáng sut, nhng
bt đng mang tính xây dng, s tham gia vào ban lãnh đo hay nhng đc trng khác ca

mt ban điu hành xut ch’ng Bill George CEO kiêm ch tch lng ly mt thi ca
Medtronic, Inc., tng nói Nhiu ngi không nm trong b máy ca ch’ng ta vn cho rng
s tái thit có th bt ngun t bên ngoài Ch’ng có th cn thit nhng cha đ đ đm
bo điu kin lý tng nht cho hot đng qun tr2
Th hai, nhng t tng giáo điu v tái thit thng kt th’c  nhng nim tin bp bênh
đin hình nh trit lý thông thng cho rng ban điu hành đc thng lĩnh bi hu ht các
giám đc đc lp và tài gii hn hn ngi khác Thc cht, mt công trình phân tích tng
hp quy mô ln trên  trng hp khác nhau đã cho thy không có mi liên h s liu
nào gia tính t ch ca ban điu hành vi kt qu hot đng.3 Vic phân tách vai trò ca
CEO và ch tch cũng cho kt qu tng t  đây là quan đim đc tha nhn  Anh Quc
và Canada nhng đã vp phi s phn đi ca 70% doanh nghip Hoa Kỳ Có nhiu ý kin
hp lý hn nhm bào cha cho hai mô hình trên nhng cha có bng chng c th nào cho
thy nhng vai trò đó có nh hng đn hiu sut Trên thc t, mt nghiên cu gn đây do
Booz Allen Hamilton thc hin đã phát hin ra rng nhng công ty thuc Bc M và Châu
Âu tng phân tách vai trò lãnh đo li chính là nhng doanh nghip có li nhun trung bình
ít i nht.4
Th ba, mt s giám sát viên và nhà báo li b ám nh bi t tng cho rng tái thit
doanh nghip s đm bo s thng tr da trên s đông mà b qua nhng yu t thit
thc làm nên mt c ch qun tr hiu qu (ãy xem xét bng xp hng thng niên Ban
Điu hành Xut sc và Yu kém nht trên t Business Week, bn s nhn thy thang đim
ca h ch phn nào da trên các tiêu chí qun tr hiu qu. Theo nhng tiêu chun đó c
Sunbeam  và Lucent  đu s hu nhng ngi điu hành xut sc nht d‘
CEO ca h đã kéo tp đoàn đn sát b vc ca s khng hong Trong khi đó Apple
Computer li đng chót bng trong năm  ch vì CEO Steve Jobs khc t yêu cu mua
li c phn t Business Week  mc d‘ Steve Jobs vn đc xem là nhà lãnh đo bc thy,
nh lng doanh thu gây sng st nht ông đã đem li trong lch s tp đoàn này
Có l ví d h‘ng hn nht cho thuyt thng tr theo s đông chính là trng hp ca
Warren Buffett ngi đc xem là nhà đu t khôn ngoan nht nc M khi ông b ht
văng khi y ban kim toán ca Coca-Cola. H bin minh rng Buffett, ch tch Berkshire
(athaway không đ t cách đi din cho các c đông ca Coke do hai đn v ca Berkshire

đã đ 185 triu đô-la vào sn phm ca Coke Nhng ngay c khi h cho rng Buffett ch là
mt quân c  và không th n lc vì li ích ca c đông  h cũng không th ph nhn rng
công ty ca Buffett chính là c đông ln nht ca Coke (vi giá tr c phiu hn  t đô-la),
hay Buffett chính là nhân t chính dn đn vic sa thi CEO Douglas Ivester. Chin lc trên
tuy vn th hin tính hp lý và sc bén nhng li phát sinh nhng nguy c t s vô li và
cng nhc ca nhng k theo t tng giám sát
Mi lo th t ca ch’ng tôi đn t nhng quy đnh mi  có th s ràng buc doanh nghip
tiêu tn thi gian quý giá vào nhng hot đng vô nghĩa Chng hn, mt nghiên cu riêng
ca ch’ng tôi đã cho thy   các giám đc hin nay cho rng h đang phi dành nhiu
thi gian hn vào vic phc t‘ng lut l và xao nhãng hoch đnh chin lc tp đoàn
Ch’ng tôi cũng nhn ra rng các yêu cu báo cáo t đo lut Sarbanes-Oxley đang tr’t
xung doanh nghip quá nhiu d liu tài chính vt quá kh năng x lý ca h, dn đn
nguy c các giám đc có th b nhn chìm trong nhng thông s vô nghĩa mà vn phi mi
mt tìm kim thông tin tht s giá tr.6
Cui c‘ng ch’ng tôi lo rng nhng n lc hn hp nhm tuân th nguyên tc s phn tác
dng nu ch’ng khin ta hiu sai v an ninh doanh nghip Nguy c s phát sinh nu quá
nhiu công ty dành quá nhiu thi gian thuyt phc c đông ca h rng h đang điu hành
tt, trong khi li dành quá ít thi gian nhm gim thiu ri ro hay ci thin kh năng qun lý
và lãnh đo. Vit ra c ch qun lý tt trên giy bao gi cũng d dàng hn bt tay trin khai
nó đng quên ban điu hành ca Enron và (ealthSouth đã mt thi đc xem là biu
tng ca cht lng và s t ch.
S là lãng phí c hi t thành tu lch s nu mi n lc tp trung vào ban lãnh đo ch
nhm khc phc sai sót k thut và hoàn thành hàng chng báo cáo kim toán Ch’ng ta cn
nhiu hn th ch’ng ta cn tìm ra cách xây dng ban điu hành hiu qu hn và mang li
nhng giá tr thit thc cho t chc ch’ng ta phc v.
BAN ĐIU HÀNH LÀ MT ĐI NGŨ XUT SC
Nh đã đ cp  phn trên luôn có mt h t tng cho rng mi thành viên trong ban
giám đc đu có th đóng góp sc mình nh nhng ngun lc và đem li giá tr không ng.
Điu cn b sung chính là ban điu hành nu đc phi hp nh mt đi ngũ lãnh đo
xut sc, s mang li thành qu hp tác vt xa n lc ca mi cá nhân cng li Ch’ng tôi

tin rng: kinh nghim, kin thc và k năng ca ban điu hành khi đc kt hp li s có
th đem đn nhng quyt đnh sáng sut hn và gi’p vn hành doanh nghip hiu qu hn
so vi vic đ mc mi chuyn Ch’ng tôi đã truyn đt ý tng này t gia thp nhiên
 và rt phn khi vì có khá nhiu ngi cũng chung quan đim nh th.7,8
Nhng nói vn d hn làm Nh ch’ng tôi s bàn sâu hn trong nhng chng sau mt ban
điu hành hot đng trong nhng điu kin đc th‘ vn phi đm bo năng lc nh nhng
đi ngũ khác ( s phi chp hành nhng yêu cu đc trng có nhng cuc gp đt xut
trong thi gian ngn ngi, tp hp thành mt nhóm gm nhng thành viên đng đu các
đn v và đm nhim nhng vai trò liên tc thay đi, cũng nh s hu các mi quan h
dính dáng đn quyn lc  chng hn, khi mt ngi kiêm nhim chc CEO và ch tch,
ngi đó s va phi dn dt ban lãnh đo nh mt ch tch, va phi báo cáo li hi đng
nh mt CEO.
Nh vy nói mt ban điu hành phi phi hp thành đi ngũ là cha đ Câu hi thc t 
hay câu hi ch’ng ta mong mun gii đáp t cun sách này  phi là Chính xác thì ban điu
hành s chuyn hóa t nhng đn v quan liêu thành mt đi ngũ thc th nh th nào
Không nhng th trong môi trng kinh doanh khc nghit hin nay, h phi làm cách nào
đ cân bng gia thói a dua th  và tính manh đng không th kim soát đ sn sàng đm
nhn nhng trách nhim đ’ng đn hay dám thng thn trc xut CEO ngay khi ny sinh
vn đ Đc bit, mt ban điu hành xut sc phi vt qua ba thách thc sau:
 Bn s làm th nào đ xây dng mt ban điu hành tht s hiu qu  không
nhng đáp ng đc t nhng nghĩa v nh nht mà còn tr thành ngun lc
b sung giá tr cho doanh nghip?
 Bn s thit k nhim v cho ban điu hành ra sao đ có th đt đn mc đ
cng hin ph‘ hp nhng vn tránh chng chéo nhim v điu gì đm bo bn
s qun lý doanh nghip mt cách hiu qu thay vì ch qun lý đn thun?
 Bn s xây dng mi quan h tt đp ra sao gia ban điu hành và CEO  va
phát huy sc mnh ca hi đng nhng vn đm bo không kìm hãm vai trò
lãnh đo ca CEO?
T nghiên cu và kinh nghim ch’ng tôi nhn ra rng ch có mt s ít ban lãnh đo tìm
thy đáp án cho nhng câu hi trên (u ht các ban điu hành đu có chung cm giác rng:

có điu gì đó không n nhng không bit phi nhm đn điu gì và làm th nào đ đt
đc điu đó Do vy ch’ng tôi hy vng cun sách này s mang đn mt bí quyt xây dng
ban điu hành hiu qu hn
BÍ QUYT XÂY DNG BAN ĐIU HÀNH HIU QU HN
Mi ban qun tr đu có nét đc trng riêng đu đi mt vi nhng th thách khác nhau và
không có bin pháp nào có th x lý mi vn đ đi vi mi ban điu hành mt cách chóng
vánh Tuy nhiên t nghiên cu trên hn  ban điu hành ti các doanh nghip M, Canada
và Tây Âu trong nhiu năm qua ch’ng tôi đã phát trin nên mt phng thc nn tng v
xây dng đi ngũ bao gm c s lý thuyt c‘ng mt s quy trình c th nhm áp dng
trong nhiu tình hung đa dng. Trong phn này ch’ng tôi s mô t v phng thc trên
đng thi gii thích b cc trong phn còn li ca cun sách nhm gi’p ngi đc có cái
nhìn sâu sc hn trong tng giai đon xem hình 

Bc chun b ban đu Đánh giá và
đnh hng
Trong phn sau ca chng này ch’ng
ta s tìm hiu v hai bc đu tiên ca
quy trình Bc th nht đó là đánh giá
Đây là bc kho nghim quan trng,
là xut phát đim cn thit cho mi
hành đng tip theo, bao gm hai mc
tiêu chính xác đnh các vn đ then cht
kìm hãm tính hiu qu trong hot đng điu hành và quan trng hn vn dng hp lý quy
trình x’c tin nhm đm bo s đng thun và cam kt trong ban lãnh đo v các vn đ và
gii pháp cn thc hin. Mt ban điu hành hiu qu không th b ép buc; nu bn thân các
giám đc không nhn thy nhim v ca h quan trng hay đáng dành thi gian và tâm sc,
quy trình này s b rn nt ngay t ban đu.
Trong bc th hai ch’ng ta s tho lun xung quanh nhng vn đ thc t khi ban lãnh
đo và cp qun lý kho sát toàn b nn tng ca các nhim v qun tr và đt đn s đng
thun v nhng nhim v hoàn toàn thuc v cp qun lý bên cnh nhng công vic cn

chia s Đây là bc đnh hình quan trng nhm đm bo ban điu hành s phi hp nh
mt đi ngũ thng nht. T đó ch’ng ta s có đc đnh hng rõ ràng nhm x’c tin các
bc tip theo  vi mc đ cng hin hp lý  và to c s cho bc cui c‘ng trong quy
trình đó là đánh giá mc đ hiu qu trong hot đng điu hành và đi chiu vi kỳ vng
ban đu.
Kt cu ban điu hành
Điu kin đm bo thành công trong bt kỳ đi ngũ nào chính là s hu nhng con ngi
ph‘ hp quanh bàn hp và ban điu hành cũng không phi ngoi l Nh ch’ng ta s bàn
thêm trong chng  vic tp hp các thành viên mi trong ban điu hành s đánh du
thi đim s chuyn giao quyn lc t CEO có sc nh hng ln nht Các v ch tch hi
đng phi xây dng h s tht c th nhm tránh lc li trong vic tuyn chn và cho phép
h tn dng mi cuc gp g nhm tìm ra nhng ng viên có kinh nghim, k năng và t
cht cá nhân đóng góp toàn din và hiu qu nht cho đi ngũ Điu này đòi hi nhng
chin lc tuyn chn quyt đoán và quá trình tìm kim bên ngoài mng li quan h cá
nhân ca CEO và ban điu hành hin ti  hay nhng cái tên thông thng  nhm tìm ra
các ng viên ph‘ hp nht.
Chn lc ch là bc đu tiên nhm đm bo ban điu hành tp hp đc đ’ng ngi
Trong chng  ch’ng ta s khám phá thêm mt yu t c cu khin các ban lãnh đo phi
min cng gii quyt đó là năng lc ca mi thành viên ban giám đc Các giám đc
thng chia s vi ch’ng tôi hu ht các ban điu hành đu d dàng cách chc mt CEO
thiu năng lc hn là mt giám đc thiu năng lc. T Hoa Kỳ cho đn Anh Quc, ch có
 các tp đoàn áp dng các quy trình đánh giá nghiêm ngt thng xuyên đi vi hiu
sut ca ban giám đc và s dng cách phn hi đ ci thin hiu sut cũng nh x’c tin
vic loi b Ch’ng tôi s mô t thêm v mt s công c hiu qu đc ch’ng tôi phi hp
phát trin c‘ng các ban điu hành trong thc t.
Lãnh đo trong ban điu hành
Các chng tip theo s tp trung ch yu vào vai trò ca nhng ngi đng đu ban điu
hành trong vic xây dng mt đi ngũ lãnh đo xut sc.
Chng  s dng nên mt bi cnh thông qua vic tìm hiu các vai trò lãnh đo mi m
c‘ng c cu ca mt ban điu hành Ti M, quyn chi phi ca CEO đi vi ban điu hành

thng không gp nhiu thách thc và vn duy trì trong phn ln các doanh nghip hin
nay Tuy nhiên sau khi các v bê bi b phanh phui, cu tr’c doanh nghip đã thay đi các
CEO không còn là ngi kim soát toàn b quyn lc lng bng, hot đng b nhim và
các y ban kim toán trong công ty Bn thân các giám đc cũng đm nhn không ít vai trò
lãnh đo nh các trng ban giám đc giám đc tha hành hay ch tch danh d Các ban
điu hành cũng thnh thong phi đng ra chp chính khi không có s hin din ca CEO.
Ch’ng ta đang bc vào giai đon th nghim và mi ban điu hành phi quyt đnh hình
thc phân chia trách nhim ph‘ hp nht đi vi h.
Trong chng  ch’ng ta s quan sát cn cnh nhng n lc ca các nhà lãnh đo nhm ci
thin cht lng và năng sut trong hot đng ni ti Đc bit ch’ng ta s c‘ng khám phá
nhng phng pháp gi’p các nhà lãnh đo thu thp ngun thông tin quan trng dành cho
ban điu hành đng thi vch ra nhng k hoch nhm tn dng ti đa c hi ít i khi h
đc làm vic c‘ng nhau và ti u hóa giá tr đn t mi thành viên đc lp trong hot
đng qun lý  đó có th là s thay đi quan trng duy nht đn t nhng đng thái tái thit
qun tr gn đây trong các doanh nghip.
Năm chng đu tiên s tp trung vào phng pháp tìm kim nhng con ngi ph‘ hp
dành cho nhng công vic ph‘ hp và tuân theo nhng quy trình ph‘ hp. Bt kỳ ban điu
hành nào  hay bt kỳ đi ngũ ct cán nào  đu có th đm bo tng đi ba yu t trên
nhng nu không có nn tng văn hóa ph‘ hp, mi yu t này cũng tr nên vô nghĩa Có l
đây chính là thách thc ln nht dành cho nhng ngi đng đu doanh nghip đó là tái
thit li văn hóa truyn thng cũ k, th đng, phc t‘ng và quan liêu quá mc đng thi
khuyn khích s t ch, nhng bt đng mang tính xây dng, nhng cng hin t ban điu
hành thái đ ci m, thng thn và tinh thn ci cách mnh m Ngi đng đu ban điu
hành phi gánh vác trách nhim này ch có h mi thay đi đc tàn d văn hóa ngăn
chn thuc cp tái din thói quen cũ hay dp tt nhng h ly t biu hin kém ci trc
đây
Cng hin gia tăng giá tr
Cho đn thi đim này nu ban điu hành đã đáp ng thành công các tiêu chí trên thì đây
là l’c thích hp đ nói v nhng cng hin đem li giá tr thit thc cho t chc Bên cnh
các lĩnh vc nh báo cáo tài chính hay kim toán vn là trng tâm ct lõi trong hot đng

tái thit qun tr, ch’ng ta s tìm hiu thêm v bn yu t quan trng khác mà mi ban điu
hành cn tha mãn nhm đem li giá tr đích thc cho cht lng chung ca hot đng điu
hành doanh nghip:
 Chin lc doanh nghip Chng  Nhiu giám đc tin rng vic ci tin và
theo sát chin lc tp đoàn là mt trong các chc năng ct lõi ca ban điu
hành bên cnh vic tuyn dng và sa thi các CEO nhng h cũng tha nhn
rng đó là khon thc thi yu kém nht ca h. Mt ban điu hành xut sc, vi
kinh nghim chuyên môn hp nht và thái đ cht vn quyt lit, s hình thành
nên t duy qun tr có sc nh hng to ln Ngc li, nhng ban lãnh đo
kém ci ch bit đng tình vi các đ xut mt cách m‘ quáng hoc đi quá sâu
vào tiu tit. Da trên kinh nghim bn thân ch’ng tôi s gii thích v quy trình
đem li nhng cng hin gia tăng giá tr đích thc.
 Đánh giá Năng lc CEO Chng  Thông thng, mt ban điu hành s da
trên các tiêu chí m h v hiu qu tài chính đ xác đnh mc lng và ph’c li
cho CEO. Song, mt quy trình đánh giá hiu qu phi làm đc nhiu hn th.
Bên cnh vic ghi nhn tm quan trng ca hiu qu tài chính ban qun tr còn
phi quan tâm đn năng lc lãnh đo ca CEO thông qua s liu t các hot đng
h trc tip điu phi và áp dng quy trình đánh giá nhm vch ra mc tiêu t
chc trong năm tài chính tip theo.
 K nhim quyn điu hành Chng  Các ban điu hành ngày càng đòi hi vai
trò ch đo ch đng hn khi quyt đnh ngi k nhim v trí CEO CEO không
th đn gin ch đnh mt ng c viên và yêu cu ban lãnh đo phê chun h.
Ban điu hành phi đm bo s sm đ ra danh sách các ng viên đc xét
duyt đng thi trao cho h c hi m rng k năng kinh nghim và th hin
trc ban điu hành qua nhiu hình thc khác nhau Bên cnh đó các thành
viên hi đng cũng phi ý thc đc nhim v ca h s vn tip din sau khi
CEO mi đc c trách nhim ca h chính là đm bo v tng giám đc mi s
có mt khi đu suôn s.
 Qun lý ri ro và qun lý khng hong Chng  Ban điu hành không
nhng phi giám sát quy trình hot đng kht khe nhm phát hin ri ro và đ

phòng khng hong mà còn phi đng mũi chu sào khi CEO tr thành tâm bão
 tình trng thng gp trong thi đim hin nay Ban điu hành cũng đi din
cho phm cht bn vng nh luôn theo sát và liên tc phân tích các vn đ n
sâu bên trong t chc, to điu kin gi’p h ng phó vi cn khng hong ngay
t khi nhen nhóm
Đánh giá cng hin
Bc cui c‘ng trong quy trình xây dng ban điu hành hiu qu chính là đánh giá cht
lng t nhng cng hin ca h Chng  Bn báo cáo đánh giá hàng năm là mt
trong nhng yêu cu dành cho các ban điu hành tp đoàn ti M t năm  đn nay. Th
nhng nó cũng đi din cho s khác bit tuyt đi gia thái đ phc t‘ng ti thiu và các
quy trình mnh m. Mt ban điu hành có th d dàng đáp ng nhng đòi hi này t NYSE,
bng cách đánh du chiu l vào bn báo cáo chp vá ly t các lut s ca mt công ty
khác và an tâm rng h đã tuân th đy đ các yêu cu k thut trên Song ch’ng không
th chng minh ban điu hành có theo đ’ng đnh hng hay không Nh đã đ cp  phn
trc, bn đánh giá phi nói lên đc quyt đnh t ban điu hành v nhng nhim v h
xem trng cũng nh mc cng hin xng đáng dành cho ch’ng đng thi tính toán đc
khong cách gia nhng gì h kỳ vng vi thành qu thc t.
Các vn đ ca ban điu hành ti Canada và Anh Quc
Hot đng qun tr doanh nghip đã phát trin theo nhiu hng khác nhau ti Hoa Kỳ,
Canada và Anh Quc. Mi quc gia đu ban hành nhng điu lut danh sách các quy đnh và
ch dn qun lý khác nhau đng thi phn ánh đc đim truyn thng, lch s và văn hóa ti
mi đt nc Nhìn chung ch’ng ta tranh lun v nhng đim tng đng nhiu hn v s
khác bit nh nhng quan đim khác nhau v vic phân chia quyn hn ca ch tch và
CEO). Da trên nhng thành qu nghiên cu ti ba quc gia ch’ng tôi tin rng nhng quan
đim c s v phng thc xây dng ban điu hành hiu qu có th áp dng  c ba nc.
Tuy nhiên do phn ln ni dung đu tp trung bàn v các doanh nghip M nên trong các
chng cui ca cun sách này ch’ng tôi s ch’ trng làm rõ các vn đ qun tr then cht
hin nay ti Canada Chng  và Anh Quc Chng 
XÂY DNG BAN ĐIU HÀNH HIU QU: ĐÁNH GIÁ BAN ĐIU HÀNH
Sau khi nm rõ phng thc trên ch’ng ta s tin hành bc đu tiên trong quy trình xây

dng ban điu hành hiu qu đó là đánh giá ban điu hành
Mt quy trình xây dng ban điu hành him khi bt đu t con s không k c trong nhng
trng hp đc bit nh thành lp công ty mi hay phát tán c phn  đòi hi phi thit lp
mt ban điu hành hoàn toàn mi). Mi ban điu hành đu bt đu quy trình này t nhng
xut phát đim khác nhau ph thuc vào đc đim lch s môi trng văn hóa c cu và
năng lc lãnh đo ca h Bc th nht chính là thu hiu cm x’c quan đim và cách
đánh giá t ban giám đc ln ban qun lý cp cao v tình hình hot đng ca ban điu hành
Thông thng, th thách đt ra s là duy trì ban điu hành hin ti và tái thit h thành mt
đi ngũ qun tr hiu qu. Nu không tin hành bc thm đnh này ch’ng ta khó lòng bit
đc phi bt đu t đâu
Ví d, trong nhng năm gn đây ch’ng tôi đã có dp hp tác vi nhng doanh nghip
Fortune 100 trong nhiu lĩnh vc khác nhau trong đó quy trình thm đnh ni b ti tng
doanh nghip đã ch ra rng c cu chính là vn đ quan trng nht đi vi ban điu hành
Ti mt doanh nghip, vn đ này xut phát t hành vi các thành viên ban điu hành ti
đây va tham nhũng va bt trung, va thiu năng lc, khin cho ban qun tr không th
hoàn thành trách nhim cũng nh không th đm bo nhng cuc hi đàm s đc bo
mt. Ti nhng doanh nghip khác ban điu hành li thiu vng các giám đc hiu rõ v
tình hình công ty và th trng nhm mang li nhng đóng góp xng đáng Vi các trng
hp này tin hành thay đi trong mi hot đng s là vô nghĩa nu bn thân các thành viên
ban lãnh đo không t thay đi.
Bên cnh đó ch’ng tôi cũng bt gp nhng tình hung mà vic ci t ban điu hành ch
dng  mc va đ nói cách khác các thành viên đó không dành thi gian cho nhng
vic xng đáng hoc nu có h cũng không bit phi x’c tin ra sao. Nhng trng hp
này đòi hi các gii pháp khác bên cnh vic c cu.
Đ hoàn thành bc đánh giá ni b này ch’ng ta phi m rng phm vi thm đnh bên
ngoài các tiêu chí đánh giá thông thng. Bn không th thu thp đ thông tin cn thit nu
ch yêu cu nhân viên đánh du vào bn kho sát đc chun b sn mà phi t chc nhng
bui phng vn chuyên sâu và riêng t vi tt c thành viên trong t chc.
Thu thp thông tin ch là bc đu tiên Mc tiêu tht s chính là s dng d liu phn hi
đ tho lun và nht trí v nhng thách thc mà ban điu hành đang đi mt và n lc

vt qua nhng chng ngi đó Tt c ch’ng ta đu đng ý rng vic theo đui hiu qu
điu hành cao hn là mc tiêu quan trng tiêu tn đáng k thi gian và tâm sc; mt quy
trình t đánh giá kht khe nhng gò bó s không th thuyt phc các thành viên dành thi
gian xng đáng tr khi ban điu hành quyt đnh đây là nhim v then cht cn u tiên
(Mt trong nhng trng hp trên  ng vi mt vài doanh nghip đc đ cp trong cun
sách này  đã chng t vai trò h tr ca các cá nhân bên ngoài t chc Có rt nhiu
phng pháp gi’p ta tìm hiu cm nghĩ ca ban giám đc và cp qun lý v ban điu hành
th nhng phng vn riêng nhng cá nhân trung lp ngoài doanh nghip  nhng ngi
tng tham gia phân tích và đóng góp cho t chc nhng phn hi mang tính xây dng  bao
gi cũng đem li kt qu tt nht.)
VN Đ CT LÕI CNG HIN PHÙ HP
Mi liên h mi m gia ban điu hành và cp qun lý là nhân t ch yu khin ban điu
hành phi đánh giá li hot đng ca h. Lut chi đã thay đi và nhng ngi chi chính
trong tp đoàn đang phi tìm cách thích nghi vi v th mi.
Ch’ng ta đang chia s mi băn khoăn chung v trách nghim nào nên thuc v ban điu
hành trách nhim nào nên thuc v cp qun lý cũng nh các nhim v yêu cu c hai phía
c‘ng phi hp. C th trách nhim ca ch’ng ta vi mi ban điu hành mi s bt đu vi
vic gp g CEO hay ch tch và nghe h tuyên b Tôi đang có trong tay nhng giám đc
vô c‘ng th cu vô c‘ng th  ch mun ngi không và ch đi CEO nm tay ch vic.
Trong khi đó nhng ngi khác li mun t mình qun lý công ty t mình nm quyn
kim soát Vi h ch’ng ta s chng th đi đn đâu
T mi góc đ câu tr li đi vi ban điu hành rt đn gin: h cn vt qua s trì tr c
hu đng thi tr nên ch đng và uy quyn hn Mt ban điu hành hoàn ho, nu có s
đáp ng các tiêu chí sau
 Th hin mt tm nhìn sáng sut sâu sc và uyên bác trên bàn hp, cung cp
đn CEO nhng li khuyên giá tr và đóng vai trò nh mt ngun lc h tr hu
ích
 Góp phn to nh hng đn các t chc bên ngoài
 M ra mt vin cnh ti sáng bn vng trong cn khng hong.
 H tr hiu qu trong các hot đng điu hành

 Đm bo li ích cho c đông nh tha mãn mi tiêu chí trên
Tuy nhiên nhim v này không h đn gin thái đ ch đng và chuyên quyn có th bin
thành con dao hai li. Nu vt quá gii hn ch’ng có th dn đn:
 S can thip và kim soát quá chi li làm xao nhãng vai trò ca ngi điu hành
tiêu tn thi gian quý giá ca h và cn tr tin đ hot đng ca doanh nghip
 Xung đt quyn lc trong ban lãnh đo cp cao
 Uy tín ca CEO b hy hoi trong mt công lun
 Nhng hn ch vô lý trong lng bng và ph’c li ca CEO
 Nhng chng ngi đi vi quá trình tip nhim v trí điu hành
 CEO b thi hi nhanh chóng nh mt gii pháp tình th trc nhng vn đ khó
khăn gp bi
Ch’ng tôi tin rng đi vi mt ban điu hành quyt đnh tr nên ch đng đc lp và
quyn uy hn là cha đ Câu hi tht s phi là ban điu hành phi cng hin nhng gì
nhm đi phó vi tình th trc mt và h đang đng trc nhng la chn gì Ch’ng ta
có th khuyn khích vai trò ca ban giám đc bng cách yêu cu h nói lên đánh giá ca
mình v năng lc ca ban điu hành theo thang đim t cao đn thp Nhìn chung có 
nguyên mu ban điu hành ph bin sau xem hình 
Th đng
Xác nhn
Đóng góp
Can thip
Thc thi
 Tuân
theo
ch
đo
t
CEO
 Hn
ch

tham
gia
các
hot
đng
 Hn
ch
trách
nhi
m
 Phê
chu
n đ
xut
t
cp
qun
lý
 Xác
nhn
vi c
đông
rng
CEO
đang
thc
hin
theo
đ’ng
kỳ

vng
ca
ban
điu
hành
và cp
qun
lý có
luôn
có
bin
pháp
đ’ng
đn
khi
cn
thit
 Khng
đnh
vai trò
ca
các
giám
đc
bên
ngoài
có th
gp g
 Bt
tay

vi
CEO,
mang
đn
nhn
g li
khuy
ên
sâu
sc,
tích
cc
h
tr
CEO
và
cp
qun
lý
trong
các
quyt
đnh,
nhi
m v
then
cht
 Nhn
thc
rõ

trách
nhi
m
trong
vic
giám
sát
CEO
 Mô
hình
thông
dng
trong
giai
đon
khng
hong
 Ban
điu
hành có
nh
hng
sâu sc
đn các
quyt
đnh
sng
còn ca
t chc
cũng

nh
quá
trình ra
quyt
đnh
 Thn
g xuyên
t chc
các
cuc
hp
trng
yu đa
phn
thông
qua
thông
 Ban
điu
hành ra
quyt
đnh;
cp
qun lý
thi
hành
 Thn
g xut
hin
trong

giai
đon
trin
khai
ca các
công ty
khi
nghip,
trong
đó các
thành
viên
đc
la
chn
nhm
b‘ đp
khim
khuyt
v kinh
nghim
qun lý