CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Nhóm thuyết trình:
1. Huỳnh Đặng Vân Anh
2. Trần Lê Dung
3. Nguyễn Ngọc Dương
4. Lê Huỳnh Điệp
5. Hà Huy Hiếu
6. Trương Thanh Liêm
Nhóm thuyết trình:
1. Huỳnh Đặng Vân Anh
2. Trần Lê Dung
3. Nguyễn Ngọc Dương
4. Lê Huỳnh Điệp
5. Hà Huy Hiếu
6. Trương Thanh Liêm
Nội dung chính:
1. KHÁI QUÁT
2. ĐẶC ĐIỂM VỀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN
3. ĐẶC ĐIỂM VỀ TỔ CHỨC QUẢN TRỊ
4. LIÊN HỆ - MỞ RỘNG
Nội dung chính:
1. KHÁI QUÁT
2. ĐẶC ĐIỂM VỀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN
3. ĐẶC ĐIỂM VỀ TỔ CHỨC QUẢN TRỊ
4. LIÊN HỆ - MỞ RỘNG
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
1. KHÁI QUÁT CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Điều 25.1: Luật Chứng khoán
Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:
a) Công ty đã thực hiện chào
bán cổ phiếu ra công chúng

a) Công ty đã thực hiện chào
bán cổ phiếu ra công chúng
b) Công ty có cổ phiếu được niêm
yết tại Sở giao dịch chứng khoán
hoặc Trung tâm giao dịch chứng
khoán
b) Công ty có cổ phiếu được niêm
yết tại Sở giao dịch chứng khoán
hoặc Trung tâm giao dịch chứng
khoán
c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất
một trăm nhà đầu tư sở hữu, không
kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10
tỉ đồng Việt Nam trở lên
c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất
một trăm nhà đầu tư sở hữu, không
kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10
tỉ đồng Việt Nam trở lên
Theo Điều 12: Luật Chứng khoán:
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Điều kiện chào
bán chứng khoán
ra công chúng
Điều kiện chào
bán chứng khoán
ra công chúng
Có vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ
đồng trở lên

Có vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ
đồng trở lên
Năm liền trước phải có lãi và không có lỗ luỹ kế
Năm liền trước phải có lãi và không có lỗ luỹ kế
Có phương án phát hành và sử dụng vốn từ đợt chào bán
được ĐHCĐ thông qua
Có phương án phát hành và sử dụng vốn từ đợt chào bán
được ĐHCĐ thông qua
1. Công ty có dưới 100 nhà đầu tư sở hữu nhưng đã chào bán cổ phiếu
ra công chúng thì có xem là công ty đại chúng không?
1. Công ty có dưới 100 nhà đầu tư sở hữu nhưng đã chào bán cổ phiếu
ra công chúng thì có xem là công ty đại chúng không?
CÔNG TY CỔ PHẦN KHOÁNG SẢN VÀ
ĐẦU TƯ KHÁNH HÒA
2. Công ty A đã được cổ phần hoá, Nhà nước nắm cổ phần chi phối (51%). Theo
Luật chứng khoán thì Công ty A là Công ty đại chúng (trên 100 cổ đông và
vốn điều lệ trên 10 tỷ - chỉ khoản c). Công ty A đã đăng ký là CTĐC tại
UBCKNN đúng theo quy định.
Nay vốn điều lệ của Công ty CP vẫn như cũ nhưng số cổ đông chỉ còn lại 65.
Vậy Công ty A có phải đã không còn đủ điều kiện trở thành CT Đại chúng? Và
có cần phải thông báo đến UBCKNN để thay đổi hoặc điều chỉnh gì không?
3. Khi đủ điều kiện, CTCP thực hiện đăng ký CTĐC .Trong thời
gian thực hiện đăng ký công ty đại chúng (tối đa 90 ngày) lại có
quy định không được chứng nhận chuyển nhượng cổ phần cho
cổ đông. Vì sao, và như vậy có làm hạn chế quyền của cổ đông
không ?
3. Khi đủ điều kiện, CTCP thực hiện đăng ký CTĐC .Trong thời
gian thực hiện đăng ký công ty đại chúng (tối đa 90 ngày) lại có
quy định không được chứng nhận chuyển nhượng cổ phần cho
cổ đông. Vì sao, và như vậy có làm hạn chế quyền của cổ đông

không ?

ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
TIÊU CHÍ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÔNG TY NỘI BỘ
Quy mô vốn
Số lượng NĐT không chuyên
Phải từ 10 tỷ động Việt Nam trở lên
Không giới hạn tối đa
Không bắt buộc từ 10 tỷ đồng VN trở lên
Có giới hạn
Phát hành cổ phiếu
+Phát hành công khai + Không phát hành cổ phiếu một cách công khai.
Tổ chức quản trị Quy định chặt chẽ mức độ cao hơn
Quy định chặt chẽ mức độ thấp hơn
Công bố thông tin
Cao hơn Thấp hơn
Năm 1996: Là ngân hàng đầu ên phát hành cổ phiếu đại chúng với mệnh giá 200.000 đồng/cổ phiếu để tăng vốn điều lệ
lên 71 tỷ đồng với gần
9.000 cổ đông tham gia góp vốn.
NH TMCP Sài Gòn Thương Tín NH đại chúng
CTĐC chưa niêm yết
CTĐC chưa niêm yết
•
Về vốn điều lệ: từ 10 tỷ VNĐ trở lên
•
Về năng lực sản xuất kinh doanh: có lãi 1 năm trước
khi chào bán
•
Về tính đại chúng: yêu cầu tối thiểu 100 nhà đầu tư nắm
giữ không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp là các tổ chức tài

chính
•
Về thời gian nắm giữ cổ phiếu của các thành viên
trong ban lãnh đạo công ty: không quy định tỷ lệ và thời
gian nắm giữ bắt buộc của các thành viên lãnh đạo
•
Về vốn điều lệ: từ 10 tỷ VNĐ trở lên
•
Về năng lực sản xuất kinh doanh: có lãi 1 năm trước
khi chào bán
•
Về tính đại chúng: yêu cầu tối thiểu 100 nhà đầu tư nắm
giữ không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp là các tổ chức tài
chính
•
Về thời gian nắm giữ cổ phiếu của các thành viên
trong ban lãnh đạo công ty: không quy định tỷ lệ và thời
gian nắm giữ bắt buộc của các thành viên lãnh đạo
CTĐC niêm yết
CTĐC niêm yết
•
Về vốn điều lệ: từ 80 tỷ VNĐ trở lên
•
Về năng lực sản xuất kinh doanh: phải có lãi 2 năm
trước khi niêm yết
•
Về tính đại chúng: yêu cầu thêm điều kiện là 100 cổ
đông nắm giữ ít nhất 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết
•
Về thời gian nắm giữ cổ phiếu của các thành viên

trong ban lãnh đạo công ty: yêu cầu ban lãnh đạo phải
nắm giữ 100% trong 6 tháng đầu tiên và 50% trong 6
tháng tiếp theo kể từ ngày niêm yết.
•
Về vốn điều lệ: từ 80 tỷ VNĐ trở lên
•
Về năng lực sản xuất kinh doanh: phải có lãi 2 năm
trước khi niêm yết
•
Về tính đại chúng: yêu cầu thêm điều kiện là 100 cổ
đông nắm giữ ít nhất 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết
•
Về thời gian nắm giữ cổ phiếu của các thành viên
trong ban lãnh đạo công ty: yêu cầu ban lãnh đạo phải
nắm giữ 100% trong 6 tháng đầu tiên và 50% trong 6
tháng tiếp theo kể từ ngày niêm yết.

PHÂN LOẠI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

ƯU NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
•
Số cổ đông không giới hạn và có khả năng thay đổi thường
xuyên.
•
Huy động vốn ngoài xã hội dễ dàng khi đã khẳng định được
danh tiếng, uy tín và chi phí phát hành thấp hơn trước.
•
Công khai các thông tin hoạt động nên ban quản lí, điều
hành phải tuân thủ pháp luật - chăm lo cho sự phát triển
công ty.

•
Nhà nước bớt đuợc gánh nặng phải trợ giúp vốn ngân sách
cho công ty
•
Số cổ đông không giới hạn và có khả năng thay đổi thường
xuyên.
•
Huy động vốn ngoài xã hội dễ dàng khi đã khẳng định được
danh tiếng, uy tín và chi phí phát hành thấp hơn trước.
•
Công khai các thông tin hoạt động nên ban quản lí, điều
hành phải tuân thủ pháp luật - chăm lo cho sự phát triển
công ty.
•
Nhà nước bớt đuợc gánh nặng phải trợ giúp vốn ngân sách
cho công ty
•
Số lượng cổ đông nhiều, thay đổi thường xuyên
dẫn đến tình trạng khó quản lý, mất tính ổn định
trong quản trị công ty khi có sự thay đổi các cổ
đông lớn.
•
Khi phát hành, công ty sẽ phải chịu nhiều chi
phí đợt phát hành: kiểm toán, bảo lãnh, hồ sơ,
quảng cáo….
•
Số lượng cổ đông nhiều, thay đổi thường xuyên
dẫn đến tình trạng khó quản lý, mất tính ổn định
trong quản trị công ty khi có sự thay đổi các cổ
đông lớn.

•
Khi phát hành, công ty sẽ phải chịu nhiều chi
phí đợt phát hành: kiểm toán, bảo lãnh, hồ sơ,
quảng cáo….
Nhược điểm
Nhược điểm
Ưu điểm
Ưu điểm
2. ĐẶC ĐIỂM VỀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Chào bán cổ
phần riêng lẻ
Chào bán cổ
phần riêng lẻ
Chào bán cổ
phần ra công
chúng
Chào bán cổ
phần ra công
chúng
1
2
Chào bán cổ phần
riêng lẻ
Chào bán cổ phần
riêng lẻ
Chào bán cổ phần ra công
chúng
Chào bán cổ phần ra công
chúng
CÔNG TY ĐẠI

CHÚNG
CÔNG TY ĐẠI
CHÚNG
•
Chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và
không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho
một trong các đt:
•
Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
•
Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp.
(Theo Nghị định 01/2010/NĐ-CP)
•
Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả
Internet.
•
Chào bán chứng khoán cho 100 nhà đầu tư trở lên,
không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
•
Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác
định.
•
(Theo Luật Chứng khoán 2006 )
4. Chào bán chứng khoán ra công chúng : chào bán
chứng khoán cho 100 nhà đầu tư trở lên, không kể
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Hỏi: 100 NĐT ở đây có bao gồm các cổ đông hiện
hữu hay không?
1. Chào bán cổ phần riêng lẻ

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
•
Có quyết định của ĐHCĐ thông qua phương án chào bán và sử
dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số
lượng nhà đầu tư
•
Các điều kiện khác
•
Có quyết định của ĐHCĐ thông qua phương án chào bán và sử
dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số
lượng nhà đầu tư
•
Các điều kiện khác
Điều kiện
chào bán cổ
phần riêng lẻ
Điều kiện
chào bán cổ
phần riêng lẻ
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
1.Chào bán cổ phần riêng lẻ
1.Chào bán cổ phần riêng lẻ
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
•
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định của HĐQT về việc thay đổi
phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ:
 Công bố báo cáo kết quả chào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn
trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ
công bố thông tin theo quy định của pháp luật về CK và TTCK.

•
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định của HĐQT về việc thay đổi
phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ:
 Công bố báo cáo kết quả chào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn
trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ
công bố thông tin theo quy định của pháp luật về CK và TTCK.
Nghĩa vụ
Nghĩa vụ
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
2. Chào bán cổ phần ra công chúng
2. Chào bán cổ phần ra công chúng
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
•
Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng
•
Chào bán thêm cổ phần ra công chúng
•
Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng
•
Chào bán thêm cổ phần ra công chúng
Hình thức
Hình thức
Điều 11. Luật chứng khoán 2006
Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng
2. Chào bán cổ phần ra công chúng
2. Chào bán cổ phần ra công chúng
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét và
cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối,

UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công
chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ
báo điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp

Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét và
cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối,
UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công
chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ
báo điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp
Hiệu lực
Hiệu lực
Điều 20. Luật chứng khoán 2006
2. Chào bán cổ phần ra công chúng
2. Chào bán cổ phần ra công chúng
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22

Công bố hủy bỏ trong thời hạn bảy ngày và phải thu hồi các chứng khoán
đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm
ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ.

Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22

Công bố hủy bỏ trong thời hạn bảy ngày và phải thu hồi các chứng khoán
đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm

ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ.
Hủy bỏ
Hủy bỏ
Điều 23. Luật chứng khoán 2006
Công ty chưa niêm yết
Công ty chưa niêm yết
•

•
Có ít nhất là 3 người và nhiều
nhất là 11 thành viên HĐQT.
•
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản
trị cần đảm bảo sự cân đối giữa
các thành viên kiêm điều hành và
các thành viên không điều hành,
trong đó tối thiểu 1/3 tổng số
thành viên HĐQT phải là thành
viên Hội đồng quản trị không
điều hành.
•

•
Có ít nhất là 3 người và nhiều
nhất là 11 thành viên HĐQT.
•
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản
trị cần đảm bảo sự cân đối giữa
các thành viên kiêm điều hành và
các thành viên không điều hành,

trong đó tối thiểu 1/3 tổng số
thành viên HĐQT phải là thành
viên Hội đồng quản trị không
điều hành.
Công ty niêm yết
Công ty niêm yết
•
Có ít nhất là 5 thành viên và tối đa 11 thành viên
HĐQT.
•
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo
sự cân đối giữa các thành viên nắm giữ các chức
danh điều hành với các thành viên độc lập, trong đó
tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là
thành viên độc lập.
•
Có ít nhất là 5 thành viên và tối đa 11 thành viên
HĐQT.
•
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo
sự cân đối giữa các thành viên nắm giữ các chức
danh điều hành với các thành viên độc lập, trong đó
tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là
thành viên độc lập.
3. ĐẶC ĐIỂM VỀ TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTĐC
SS BỘ MÁY QUẢN LÍ CỦA CT NIÊM YẾT VÀ CT CHƯA NIÊM YẾT
(Theo Thông tư 121/2012/TT-BTC)
Công ty chưa niêm yết
Công ty chưa niêm yết
Công ty niêm yết

Công ty niêm yết

Thành viên HĐQT của một công ty không được đồng thời là thành viên HĐQT của trên 5 công ty
khác.

HĐQT cần thành lập các 3ểu ban để hỗ trợ hoạt động của HĐQT, bao gồm ểu ban chính sách
phát triển, ểu ban nhân sự, ểu ban lương thưởng và các ểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết
của ĐHCĐ.

Các công ty không thành lập các ểu ban thì HĐQT cử thành viên HĐQT độc lập phụ trách riêng về
từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.
3. ĐẶC ĐIỂM VỀ TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTĐC
SS BỘ MÁY QUẢN LÍ CỦA CT NIÊM YẾT VÀ CT CHƯA NIÊM YẾT
Yêu cầu thêm
Công ty chưa niêm yết
Công ty chưa niêm yết
Công ty niêm yết
Công ty niêm yết
Thành phần Ban kiểm soát
1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 3 người và nhiều nhất là 5 người. Trong Ban kiểm soát có ít nhất
một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
2. Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán.
Thành phần Ban kiểm soát
1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 3 người và nhiều nhất là 5 người. Trong Ban kiểm soát có ít nhất
một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
2. Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán.
3. ĐẶC ĐIỂM VỀ TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTĐC
SS BỘ MÁY QUẢN LÍ CỦA CT NIÊM YẾT VÀ CT CHƯA NIÊM YẾT
Công ty niêm yết
Công ty niêm yết


Thư ký công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật.

Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo
cáo tài chính của công ty.
3. ĐẶC ĐIỂM VỀ TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTĐC
SS BỘ MÁY QUẢN LÍ CỦA CT NIÊM YẾT VÀ CT CHƯA NIÊM YẾT
Yêu cầu thêm
HĐQT phải chỉ định ít nhất 1 người làm Thư ký công
ty
HĐQT phải chỉ định ít nhất 1 người làm Thư ký công
ty
4. LIÊN HỆ – MỞ RỘNG:
Hiện nay, nhiều Ngân hàng đại chúng chưa niêm yết:
•
Ngân hàng TMCP Phát triển nhà TP. HCM (HDBank)
•
Ngân hàng TMCP Phương Đông (OCB),
•
Ngân hàng
Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank)
•
Ngân hàng TMCP Sài Gòn, Ngân hàng Đại chúng Việt Nam, Kỹ thương Việt Nam, Hàng hải Việt Nam, Bưu điện Liên
Việt, Tiên Phong, Đông Nam Á, Đông Á, An Bình, Quốc tế Việt Nam, Đại Dương, Phương Nam, Phát triển Mê Kông,
Việt Á, Sài Gòn Công Thương, Dầu khí Toàn Cầu,, Xăng dầu Petrolimex, Bắc Á, Bản Việt, Bảo Việt, Kiên Long…
5. Theo luật thì có những vướng mắc gì khiến nhiều ngân hàng đứng ngoài sàn
niêm yết? Và những nguyên nhân khác là gì?