2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 1
Tái cấu trúc doanh nghiệp
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 2
Nội dung:
1.Doanh nghiệp và tái cấu trúc doanh nghịêp
2. Nội dung tái cấu trúc doanh nghiệp
3. Nguyên tắc tái cấu trúc doanh nghiệp
4. Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 3
1. Doanh nghiệp và tái cấu trúc doanh nghiệp
1.1 Doanh nghiệp và cấu trúc của doanh nghiệp
■ Luật doanh nghiệp:
- Cty cổ phần,
-Cty TNHH
-CTY Hợp danh
-Doanh nghiệp tư nhân
■ Trên quan điểm hệ thống, doanh nghiệp là một hệ thống
có cấu trúc phức tạp (hệ thống sản xuất, hệ thống quản lý,
hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính…). Thành phần,
mối quan hệ hữu cơ và tác động qua lại giữa các bộ phận cấu
thành hệ thống đó được gọi là cấu trúc của doanh nghiệp;
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 4
1.2 Tái cấu trúc doanh nghiệp?
■ “Tái cấu trúc”“Tái lập” được hiểu là quá trình thực hiện
những thay đổi một cách căn bản cấu trúc và hoạt động của
một doanh nghiệp nhằm giúp doanh nghiệp hoạt động năng
động và có hiệu quả hơn.
Người ta cũng thường đồng nhất khái niệm tái cấu trúc với
việc sắp xếp lại cơ cấu tổ chức hay hoạt động của một doanh
nghiệp, chuyển đổi từ cách làm việc không có hệ thống, thiếu
chuyên nghiệp và kém hiệu quả sang hoạt động một cách hệ

thống, chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.
Quá trình tái cấu trúc hay tái lập doanh nghiệp có bản chất
giống như việc chữa bệnh cho “cơ thể doanh nghiệp” có bệnh
tật, cần thực hiện các biện pháp khám, chữa bệnh, điều trị để
khôi phục lại “sức sống hay năng lực hoạt động” cho nó.
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 5
■ Các hoạt động tái cấu trúc bao gồm:
Tái cấu trúc về cơ cấu tổ chức sản xuất và tổ
chức hoạt động kinh doanh;
Tái cấu trúc về bộ máy quản lý và cơ chế quản lý,
điều hành;
Tái cấu trúc về các nguồn lực sử dụng trong kinh
doanh của doanh nghiệp;
Tái cấu trúc về hoạt động tài chính…
Tái cấu trúc về công nghệ sản xuất
Tái cấu trúc về sản phẩm…
1.2 Tái cấu trúc doanh nghiệp?
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 6
1.2 Tái cấu trúc doanh nghiệp
■ Về qui trình, một quá trình tái cấu trúc bao
gồm ít nhất 3 bước:
Đánh giá thực trạng các vấn đề liên quan tới
nội dung cần tái cấu trúc
Xây dựng phương án tái cấu trúc
Tổ chức thực thi phương án
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 7
1.2 Tái cấu trúc doanh nghiệp
■ Mục tiêu chung của tái cấu trúc doanh nghiệp là đạt
được một “thể trạng tốt hơn” cho doanh nghiệp để doanh
nghiệp hoạt động hiệu quả hơn dựa trên những nền tảng

về sứ mệnh, triết lý kinh doanh, tầm nhìn và định hướng
chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Tuy vậy, trong
nhiều trường hợp, tái cấu trúc doanh nghiệp có thể chỉ
nhằm mục tiêu đạt được sự “cải thiện” vận hành ở một bộ
phận hay lĩnh vực hoạt động nào đó của doanh nghiệp.
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 8
2. Nội dung tái cấu trúc doanh nghiệp
■ Trước hết là tái cấu trúc hoạt động kinh doanh: Tái cấu
trúc hoạt động kinh doanh thường tập trung vào các vấn đề chủ
yếu: thay đổi chiến lược đầu tư, chiến lược kinh doanh của
doanh nghiệp; xây dựng văn hóa doanh nghiệp tái cấu trúc cơ
cấu sản xuất, cơ cấu các nguồn lực sản xuất của doanh nghiệp;
tổ chức lại loại hình sản xuất, phương thức tổ chức sản xuất
Nội dung bao gồm:
Chiến lược kinh doanh
Quy trình kinh doanh
Công nghệ
Nhân lực
Lưu ý Chiên lược và Công nghệ cần được xây dựng trước để
triển khai các công việc tiếp theo
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 9
2.Nội dung tái cấu trúc doanh nghiệp
■ Hai là, tái cấu trúc hệ thống quản lý doanh
nghiệp.
Mục tiêu nhằm đảm bảo cho bộ máy quản lý doanh
nghiệp vận hành doanh nghiệp thông suốt và có
hiệu quả:
- Căn cứ vào loại hình doanh nghiệp để xây dựng
cơ cấu cấu tổ chức bộ máy
- Quy định cụ thể chức năng nhiệm vụ của các

chức danh phù hợp với hoạt động của DN;
- Thực hiện chính sách lựa chọn, sắp xếp nhân ưự
phù hợp với năng lực và yêu cầu; đào tạo và bố
trí nhân sự̣ phù̀ hợp với các chức danh
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 10
■ Ba là, tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp: Nội dung tái cấu
trúc tài chính doanh nghiệp bao gồm:
Tái cơ cấu các nguồn vốn kinh doanh, gồm vốn ngắn hạn, dài hạn
Xây dựng cơ cấu vốn hợp lý tối ưu với chi phí sử dụng vốn thấp
nhất;
Xử lý các khoản nợ tồn đọng và lành mạnh hoá tình hình tài chính
doanh nghiệp;
Cơ cấu lại phân phối lợi nhuận sau thuế…
2. Nội dung tái cấu trúc doanh nghiệp
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 11
3. Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
Biện pháp tái cấu trúc hoạt động kinh doanh
 Xác định ngành kinh doanh chính, cốt lõi của doanh
nghiệp: ngành sở trường, truyền thống, doanh nghiệp có thế
mạnh, lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Việc chuyên môn hoá
hay đa dạng hoá lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh đều có
những mặt lợi và bất lợi riêng của nó. Nếu đa dạng hoá thì nên
cân nhắc đa dạng hóa theo hướng nào? Nên đa dạng hóa
“đồng tâm” hay đa dạng hoá “phân tán”? Đa dạng hóa
“đồng tâm” thì các lĩnh vực mở rộng kinh doanh phải xoay
quanh phục vụ ngành nghề kinh doanh chính. Còn nếu đa
dạng hóa “phân tán” thì phải đánh giá kỹ các rủi ro…
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 12
3. Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
Biện pháp tái cấu trúc hoạt động kinh doanh

 Việc chuyên môn hoá hay đa dạng hoá lĩnh vực, ngành
nghề kinh doanh đều có những mặt lợi và bất lợi riêng.
Trường hợp cần chuyển đổi, DN cần cân nhắc, lựa chọn
thời điểm cho phù hợp.
 Lựa chọn cơ cấu sản xuất, loại hình sản xuất, hình thức
tổ chức sản xuất phù hợp với yêu cầu kĩ thuật, công
nghệ sản xuất của doanh nghiệp
 Rà soát lại các hình thức tổ chức phân công lao động,
hiệp tác sản xuất hợp lý (tổ chức tổ sản xuất, ca làm
việc, tổ chức và phục vụ nơi làm việc trên quy trình sản
xuất…)
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 13
Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
Tái cấu trúc“Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo
cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có
hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty.
Các nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ bao gồm:
1. Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;
2. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ;
3. Đối xử công bằng giữa các cổ đông;
4. Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty;
5. Minh bạch trong hoạt động của công ty;
6. Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu
quả.
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 14
Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
Tái cấu trúc“Quản trị công ty
Đề cao trách nhiệm cá nhân của người đứng đầu từng hệ
thống, từng chức danh theo nguyên tăc nghĩa vụ và
trách nhiệm tương xứng với quyền hạn được giao;

• Xây dựng cơ chế phối hợp hoạt động đồng bộ, rõ
ràng, không chồng chéo trong việc thực hiện nhiệm
vụ quản lý được giao của các bộ phận, cá nhân quản
lý, đặc biệt mối quan hệ giữa HĐQT, BGĐ và BKS
doanh nghiệp;
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 15
Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
Tái cấu trúc“Quản trị công ty
Phát hiện và xử lý kịp thời các nguyên nhân gây
lỗi của hệ thống. Từ thực tiễn tái cấu trúc cho
thấy, điều khó khăn nhất khi thực hiện hoạt
động này là đụng chạm đến quyền lợi của
những con người, những vị trí, chức danh cụ
thể.
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 16
3. Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
Biện pháp tái cấu trúc tài chính DN
• Cấu trúc tài chính của doanh nghiệp đề cập tới cách
thức sử dụng nợ (hoặc vốn chủ sở hữu) trong kinh
doanh của doanh nghiệp. Vì vậy tái cấu trúc nguồn
vốn kinh doanh (cấu trúc tài chính) của doanh nghiệp
là việc tìm kiếm các nguồn tài chính thông qua các
phương án kết hợp giữa bán cổ phần, phát hành trái
phiếu và đi vay.
 Cấu trúc vốn tối ưu là phương án, theo đó doanh
nghiệp có chi phí vốn và mức độ rủi ro nhỏ nhất và
có giá cổ phiếu cao nhất. Cấu trúc vốn tối ưu liên
quan tới việc đánh đổi giữa lợi nhuận và rủi ro của
doanh nghiệp.
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 17

3.Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
Biện pháp tái cấu trúc nguồn tài chính doanh nghiệp
• Thực hiện bổ sung vốn chủ: phát hành thêm cổ phiếu,
sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư mở rộng qui mô kinh
doanh;
• Thay đổi nợ ngăn hạn thành nợ dài hạn thôgn qua các
phương thức phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu
doanh nghiệp
• Xử lý nợ và tài sản tồn đọng, làm lành mạnh hoá tình
hình tài chính doanh nghiệp (phân loại nợ để xử lý,
dùng nguồn trích dự phòng bù đắp, hách toán vào chi
phí kinh doanh hoặc lợi nhuận sau thuế của doanh
nghiệp, mua bán nợ…)
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 18
3.Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
Biện pháp tái cấu trúc nguồn tài chính doanh nghiệp
• Trong thực tế, không có một mô hình chung áp dụng cho
mọi doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp tuỳ thuộc vào
những điều kiện cụ thể của môi trường kinh doanh, tình
hình tài chính và chiến lược kinh doanh của mình mà lựa
chọn một lộ trình, kế hoạch tái cấu trúc cơ cấu tài chính
phù hợp
• Chủ động phòng ngừa, ngăn chặn phát sinh nợ xấu mới,
kiểm soát chặt chẽ các nguyên nhân phát sinh nợ xấu, nợ
khó đòi…
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 19
3.Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
• Biện pháp tái cấu trúc nguồn tài chính doanh nghiệp
Thực hiện đầu tư vốn có trọng tâm, trọng điểm, tránh đầu
tư dàn trải; tập trung cho đầu tư đổi mới máy móc thiết bị,

công nghệ, đổi mới và nâng cao chất lượng sản phẩm,
đồng bộ hoá năng lực sản xuất.
• Xây dựng cơ cấu vốn hợp lý trong các giai đoạn dự trữ,
sản xuất, lưu thông của doanh nghiệp
• Lựa chọn và quản lý danh mục đầu tư hợp lý. Hạn chế
tình trạng đầu tư ra ngoài ngành kinh doanh chính, nhất là
các ngành kinh doanh rủi ro, nhạy cảm như BĐS, CK,
ngân hàng, bảo hiểm…
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 20
3.Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
Biện pháp tái cấu trúc nguồn tài chính doanh nghiệp
• thông qua việc xây dựng và quản lý thực hiện hệ thống
định mức kinh tế - kĩ thuật của xí nghiệp, tăng cường
hệ thống kiểm soát, kiểm toán nội bộ.
• Đối với tín dụng ngân hàng cần tập trung đầu tư vốn
vào các doanh nghiệp sản xuất kinh doanh có hiệu quả,
có dự án khả thi và có khả năng trả nợ.
• Tăng cường đôn đốc thu hồi nhanh vốn nhanh, thực
hiện nguyên tắc "tiền vào hàng ra" hạn chế tối đa các
khoản vốn đi chiếm dụng và vốn bị chiếm dụng trong
thanh toán.
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 21
3.Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp
Biện pháp tái cấu trúc nguồn tài chính doanh
nghiệp về phân phối kết quả
 Rà soát lại mô hình phân phối và quy trình phân phối lợi
nhuận sau thuế hiện tại của doanh nghiệp, giải quyết hài
hoà mối quan hệ về các lợi ích giữa các chủ thể tham gia
phân phối kết quả kinh doanh, giữa lợi ích trước mắt và
lâu dài của doanh nghiệp;

Hoàn thiện hệ thống các quỹ tài chính của doanh nghiệp (dự
trữ tài chính, đầu tư phát triển, phúc lợi khen thưởng…);
quy chế quản lý, sử dụng quỹ;
 Lựa chọn chính sách lợi tức , hình thức chi trả lợi tức
cổ phần hợp lý, phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp.
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 22
Các khái niệm cơ bản
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005
• Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh
nghiệp theo đó, “một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác
(gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận
sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập” (Điều 153 Luật DN)
• Hợp nhất doanh nghiệp là việc “hai hoặc một số công ty cùng
loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một
công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
h
ợ
p nh
ấ
t,
đ
ồ
ng th
ờ
i ch
ấ

m d
ứ
t t
ồ
n t
ạ
i c
ủ
a c
á
c công ty b
ị
h
ợ
p
4. Sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 23
4. Sáp nhập, hợp nhất và
mua lại doanh nghiệp
Các khái niệm cơ bản
Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày 3 tháng 12 năm 2004:
• “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một
doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp
nhập.
• Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”
• Luật Cạnh tranh cũng nói đến hợp nhất doanh nghiệp - là việc “hai hoặc
nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp

pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 24
4. TÓM LƯỢC VỀ MUA LẠI - SÁP NHẬP - HỢP NHẤT
CA và B3. Hợp nhất
(Unification)
A hoặc BA và B2. Sáp nhập
(Mergers)
A và BA và B1. Mua lại
(Acquisions)
Công ty sauCông ty trứơcHình thức
2 April 2010 Tai cau truc doanh nghiep 25
5. Hình thức sáp nhập, thủ tục, trình tự
• Trên thế giới sáp nhập, mua lại có thể được phân thành 3 loại
kết hợp: chiều ngang, chiều dọc và kết khối (liền ngành).
• - Sáp nhập theo chiều ngang: sáp nhập giữa các công ty trên
cùng một tuyến kinh doanh và trên cùng một thị trường nhằm
tăng hiệu quả và để chiếm được quyền lực thị trường;
- Sáp nhập theo chiều dọc: sáp nhập giữa các công ty tham gia
vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận
thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác
thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá
trình sản xuất và phân phối;
- Sáp nhập kết khối (liền ngành): sáp nhập giữa các công ty
trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên
quan, nhằm giảm rủi ro và để khai thác các hình thức kinh tế
khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên v.v…