1
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-1
Đại học KTQD
Ths. Nguyễn Đức Hiển Bộ môn TCQT&TTCK
Chuyên đề 01
Tổng quan về thị trờng
chứng khoán và pháp luật
trong kinh doanh
chứng khoán ở việt nam
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-2
Giảng viên
PGS.TS. Đàm Văn Huệ
GĐ Trung tâm Đào tạo, Bồi dỡng và T vấn về Ngân
hàng Tài chính và Chứng khoán, Đại học KTQD
Ths. Nguyễn Đức Hiển, Giảng viên Bộ môn TTCK
Khoa Ngân hàng Tài chính, Đại học KTQD
Tel: 8692857
PGĐ Trung tâm Đào tạo, Bồi dỡng và T vấn về
Ngân hàng Tài chính và Chứng khoán, Đại học
KTQD
Tầng 1, Nhà khách Đại học KTQD; Tel: 8698209
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-3

VN Index
2000 D2001 J A O D2002 M J J A S O N D 2003 A M J J A S O N D 2004 A M J J A S O N D 2005 A M J J A S O N D 2006 A M J J A S O N D 2007 A
5000
10000
15000
x1000
50
100
150
200
250
300
350
400
450
500
550
600
650
700
750
800
850
900
950
1000
1050
1100
1150
1200

1250
VNINDEX (1,048.98, 1,033.92, 1,048.98, 1,033.92, -15.0599)
28.7.2000
Vnindex 100
25.6.2001
VnIndex 571.04
5.10.2001
VnIndex 214.29
5.10.2001
VnIndex 214.29
24.10.2003
VnIndex 130.9
25.4.2006
VnIndex 632.69
12.3.2007
VnIndex 1174,2
6.4.2007
VnIndex 1174,2
1.8.2006
VnIndex 404.87
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-4
Nội dung
Khái niệm và cấu trúc tổ chức của thị trờng chứng
khoán
Chứng khoán và các đặc điểm cơ bản của chứng
khoán
Các chủ thể trên TTCK;

Các thông tin tổng quan về TTCK Việt Nam: cấu trúc,
hàng hoá, cơ chế giao dịch; chiến lợc phát triển;
Công ty cổ phần: u nhợc điểm của loại hình CTCP;
các vấn đề về quản trị CTCP; xu thế phát triển; huy
động vốn của CTCP qua TTCK
2
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-5
Khái niệm và cấu trúc tổ chức
của thị trờng chứng khoán
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-6
Khái niệm
Khái niệm: TTCK là nơi diễn ra các hoạt động phát
hành, giao dịch mua bán, trao đổi các loại chứng khoán
Bản chất của TTCK: Là thị trờng thể hiện mối quan hệ
giữa cung và cầu vốn đầu t
Giá chứng khoán chứa đựng các thông tin về chi phí
vốn hay còn gọi là giá của vốn đầu t
Là hình thức phát triển bậc cao của nền sản xuất và
lu thông hàng hoá
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-7
Thị trờng tài chính

tài TRợ gián tiếp
các
trung gian
tài chính
vốn
vốn
Ngời cho vay vốn
1. Hộ gia đình
2. Doanh nghiệp
3. Chính phủ
4. Nớc ngoài
Ngời đi vay vốn
1. Hộ gia đình
2. Doanh nghiệp
3. Chính phủ
4. Nớc ngoài
thị trờng
tài chính
vốn
vốn vốn
tài TRợ trực tiếp
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-8
Vị trí của TTCK
Thị trờng chứng khoán là hình
ảnh đặc trng của thị trờng
vốn
TTCK là hạt nhân trung tâm của

thị trờng tài chính, nơi diễn ra
quá trình phát hành, mua bán các
công cụ Nợ và công cụ Vốn (các
công cụ sở hữu)
TT Tiền tệ
Thị trờng vốn
TTCK
1 năm
t
Thời gian đáo hạn
TT Nợ TT Vốn cổ phần
TT Trái
phiếu
TT Cổ phiếu
3
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-9
Vai trò và chứng năng của TTCK

Thứ nhất
, thị trờng chứng khoán, với việc tạo ra các công cụ
có tính thanh khoản cao, có thể tích tụ, tập trung và phân phối
vốn, chuyển thời hạn của vốn phù hợp với yêu cầu phát triển
kinh tế.

Thứ hai
, thị trờng chứng khoán góp phần thực hiện tái phân
phối công bằng hơn


Thứ ba
, thị trờng chứng khoán tạo điều kiện cho việc tách
biệt giữa sở hữu và quản lý doanh nghiệp.

Thứ t
, hiệu quả của quốc tế hoá thị trờng chứng khoán.

Thứ năm
, thị trờng chứng khoán tạo cơ hội cho Chính phủ
huy động các nguồn tài chính mà không tạo áp lực về lạm
phát, đồng thời tạo các công cụ cho việc thực hiện chính sách
tài chính tiền tệ của Chính phủ.

Thứ sáu
, thị trờng chứng khoán cung cấp một dự báo hiệu
quả về các chu kỳ kinh doanh trong tơng lai.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-10
Sở giao dịch chứng khoán
Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) là thị trờng giao dịch
chứng khoán đợc thực hiện tại một địa điểm tập trung gọi
là sàn giao dịch (trading floor) hoặc thông qua hệ thống
máy tính.
Các chứng khoán đợc niêm yết giao dịch tại SGDCK thông
thờng là chứng khoán của các công ty lớn, có danh tiếng
và đã trải qua thử thách trên thị trờng và đáp ứng đợc các
tiêu chuẩn niêm yết

Hình thức sở hữu: sở hữu thành viên; công ty cổ phần;Nhà
nớc.
Thành viên trên SGDCK
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-11
Thị trờng OTC
Thị trờng OTC là thị trờng không có trung tâm giao dịch tập
trung
Cơ chế xác lập giá bằng hình thức thơng lợng và thoả thuận
song phơng giữa ngời mua và ngời bán là chủ yếu
Thị trờng có sự tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị
trờng
Sử dụng hệ thống mạng máy tính điện tử diện rộng liên kết tất cả
các đối tợng tham gia thị trờng
Chứng khoán giao dịch trên thị trờng OTC bao gồm 2 loại: Thứ
nhất, chiếm phần lớn là các chứng khoán cha đủ điều kiện niêm
yết trên Sở giao dịch song đáp ứng các điều kiện về tính thanh
khoản và yêu cầu tài chính tối thiểu của thị trờng OTC, trong đó
chủ yếu là các chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty
công nghệ cao và có tiềm năng phát triển. Thứ hai là các loại
chứng khoán đã niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-12
Các nguyên tắc hoạt động của TTCK
1. Tụn trng quyn t do mua, bỏn,
kinh doanh v dch v chng khoỏn

ca t chc, cỏ nhõn.
2. Cụng bng, cụng khai, minh bch.
3. Bo v quyn, li ớch hp phỏp
ca nh u t.
4. T chu trỏch nhim v ri ro.
5. Tuõn th quy nh ca phỏp lut
.
4
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-13
Mối quan hệ giữa TTCK
và các thị trờng cơ bản khác
TTCK và thị trờng tiền tệ
TTCK và thị trờng bất động sản
TTCK và thị trờng vàng
TTCK và thị trờng các yếu tố sản xuất
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-14
CácchủthểtrênTTCK
Chủ thể phát hành
Nhà đầu t
Các tổ chức quản lý và giám
sát TTCK
Các tổ chức khác
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-15
Chứng khoán: Khái niệm
và các đặc điểm cơ bản
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-16
Chứng khoán
Khái niệm: Chng khoỏn l bng chng xỏc nhn quyn v
li ớch hp phỏp ca ngi s hu i vi ti sn hoc phn
vn ca t chc phỏt hnh. Chng khoỏn c th hin di
hỡnh thc chng ch, bỳt toỏn ghi s hoc d liu in t,
bao gm cỏc loi sau õy:
a) C phiu, trỏi phiu, chng ch qu;
b) Quyn mua c phn, chng quyn, quyn chn mua, quyn
chn bỏn, hp ng tng lai, nhúm chng khoỏn hoc ch s
chng khoỏn.
Đặc điểm của chứng khoán:
Tính thanh khoản
Tính rủi ro
Tính sinh lợi
5
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-17
Chứng khoán
Hình thức của chứng khoán: Hình thức của các loại chứng
khoán có thu nhập (cố định hoặc biến đổi) thờng bao gồm

phần bìa và phần nội dung bên trong. Ngoài bìa ghi rõ
quyền đòi nợ hoặc quyền tham gia góp vốn. Số tiền ghi trên
chứng khoán đợc gọi là mệnh giá của chứng khoán. Đối
với giấy tờ có giá với lãi suất cố định bên trong có phiếu ghi
lợi tức (Coupon) - ghi rõ lãi suất hoặc lợi tức sẽ đợc hởng.
Đối với giấy tờ có giá mang lại cổ tức (cổ phiếu) nội dung
bên trong chỉ ghi phần thu nhập nhng không ghi xác định
số tiền đợc hởng, nó chỉ đảm bảo cho ngời sở hữu
quyền yêu cầu về thu nhập do kết quả kinh doanh của công
ty và đợc phân phối theo nghị quyết của đại hội cổ đông.
Ngoài phiếu ghi lợi tức còn kèm theo phiếu ghi phần thu
nhập bổ sung (xác nhận phần đóng góp luỹ kế)
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-18
Phân loại chứng khoán
Theo tính chất của chứng khoán, các loại chứng khoán đợc
phân thành: Chứng khoán vốn; Chứng khoán nợ; Các chứng
khoán phái sinh.
Chứng khoán vốn là chứng th xác nhận sự góp vốn và quyền sở
hữu phần vốn góp và các quyền hợp pháp khác đối với tổ chức phát
hành.
Chứng khoán nợ, điển hình là trái phiếu, tín phiếu là một loại chứng
khoán quy định nghĩa vụ của ngời phát hành (ngời đi vay) phải trả
cho ngời đứng tên sở hữu chứng khoán (ngời cho vay) một khoản
tiền nhất định bao gồm cả gốc và lãi trong những khoảng thời gian
cụ thể.
Chứng khoán phái sinh là các công cụ tài chính có nguồn gốc từ
chứng khoán và có quan hệ chặt chẽ với các chứng khoán gốc.

â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-19
Phân loại chứng khoán
Theo khả năng chuyển nhợng: chứng khoán đợc
phân thành chứng khoán ghi danh (ghi tên) và chứng
khoán vô danh (không ghi tên).
Chứng khoán vô danh (giấy xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền
đòi nợ không ghi tên chủ sở hữu). Loại chứng khoán này đợc
chuyển nhợng dễ dàng, không cần những thủ tục xác nhận của
công ty hoặc cơ quan công chứng. Ngời mua có trách nhiệm chi
trả cho ngời bán theo giá cả đã đợc xác định.
Chứng khoán ghi danh (giấy xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền
đòi nợ có ghi tên chủ sở hữu). Loại chứng khoán này đợc phép
chuyển nhợng nhng phải tuân theo những qui định pháp lý cụ
thể
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-20
Phân loại chứng khoán
Phân loại chứng khoán theo thu nhập: Tuỳ theo từng
loại thu nhập, chứng khoán đợc chia thành các loại
sau :
Chứng khoán có thu nhập cố định.
Chứng khoán có thu nhập biến đổi.
Chứng khoán hỗn hợp.
6
â

Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-21
Thông tin chung về TTCK Việt Nam
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-22
Quá trình hình thành TTCK Việt Nam
Trớc năm 1975:
7/1963 Giáo s Vũ Quốc Thúc, Trởng Khoa Luật Viện Đại học Sài
Gòn đã soạn thảo bản phúc trình về vấn đề thiết lập TTCK tại Sài
Gòn.
16/02/1973, Thủ tớng Chính phủ Sài Gòn đã ký sắc lệnh số
027SL/ThT/PC2 về thị trờng chứng khoán và các quy định có liên
quan đến ngành môi giới chứng khoán. Theo sắc lệnh, một Uỷ ban
chứng khoán quốc gia sẽ đợc thành lập
Đến tháng 2 năm 1974, các ý tuởng về vấn đề thành lập TTCK lại
đợc đề cập bởi bản phúc trình về TTCK Việt Nam của Ngân hàng
quốc gia Việt Nam. Vào thời gian này Tiến sỹ Sidney N. Robbins,
Đại học Columbia đã cộng tác với ông Nguyễn Bích Huệ, Cố vấn
đặc biệt của Thống đốc NHQG Việt Nam và ông Charles C.
Munroe cựu chuyên viên môi giới của công ty chứng khoán
Sutro&Co lập bản Đề án thành lập TTCK Việt Nam.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-23
Quá trình hình thành TTCK Việt Nam
Sau năm 1975:

Năm 1990: Chính phủ đã giao đồng thời cho Bộ Tài chính và
NHNN Việt Nam nghiên cứu xây dựng đề án hình thành TTCK và
trình Chính phủ xem xét.
Năm 1995, Chính phủ đã thành lập Ban chuẩn bị tổ chức TTCK
gồm các chuyên gia của NHNN Việt Nam và Bộ Tài chính.
28/11/1996: Ban hành NĐ75/CP về việc thành lập Uỷ ban CKNN.
Sau đó là quyết định số 127/1998/QĐ-TTg ngày 11/7/1998 của Thủ
tớng Chính phủ về việc thành lập 2 Trung tâm giao dịch chứng
khoán
20/7 2000: Trung tâm GDCK TPHCM chính thức đợc khai trơng
và ngày 28/7/2000 đã tổ chức phiên giao dịch đầu tiên với 2 loại cổ
phiếu niêm yết là REE và SAM.
Ngày 8/3/2005: TTGDCK Hà Nội đợc khai trơng
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-24
Bức tranh tổng thể về TTCK Việt Nam
7
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-25
Về cấu trúc tổ chức TTCK
Uỷ ban chứng khoán
TTGDCK TP HCM
TTGDCK Hà Nội
Hiệp hội các nhà KDCK
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-26
Về hàng hoá
TTGDCK TPHCM
107 cổ phiếu
2 chứng chỉ quỹ
367 trái phiếu
Tổng giá trị niêm yết: 72.000 tỷ VNĐ
Tổng giá trị vốn hoá cổ phiếu: 239.108 tỷ = 38% GDP
TTGDCK Hà Nội
86 cổ phiếu
91 trái phiếu
Tổng mức đăng ký giao dịch theo mệnh giá: 29.000 tỷ
VNĐ
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-27
TTGD CK TP.HCM
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-28
Các công ty Chứng khoán
Có khoảng 40 CTCK (tính đến ngày 26.12.06), 60 CTCK
(3.2007)
Loại hình
CTCK thuộc NH
CTCP
Tập trung tại HN và TP.HCM

8
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-29
Qu u t v các công ty quản lý quỹ
Các quỹ đầu t: VFM; BF; Hà nội; Vietnam Holding;
KYPMG (Hàn Quốc); PPF (Cộng hoà Séc)
Các công ty quản lý quỹ: Bảo Việt; Sacombank
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-30
Nh u t
Có khoảng 100.000 tài khoản đầu t
Nhà đầu t trong nớc
Nhà đầu t nớc ngoài
Tổ chức
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-31
Diễn biến giá chứng khoán trên
TTGDCK TP Hồ Chí Minh
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-32
VN Index
2000 D2001 J A O D2002 M J J A S O N D 2003 A M J J A S O N D 2004 A M J J A S O N D 2005 A M J J A S O N D 2006 A M J J A S O N D 2007 A

5000
10000
15000
x1000
50
100
150
200
250
300
350
400
450
500
550
600
650
700
750
800
850
900
950
1000
1050
1100
1150
1200
1250
VNINDEX (1,048.98, 1,033.92, 1,048.98, 1,033.92, -15.0599)

28.7.2000
Vnindex 100
25.6.2001
VnIndex 571.04
5.10.2001
VnIndex 214.29
5.10.2001
VnIndex 214.29
24.10.2003
VnIndex 130.9
25.4.2006
VnIndex 632.69
12.3.2007
VnIndex 1174,2
6.4.2007
VnIndex 1174,2
1.8.2006
VnIndex 404.87
9
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-33
Diễn biến giá chứng khoán trên
TTGDCK Hà Nội
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-34
Chỉ số Hastc

â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-35
Kết luận
Thành lập TTCK Việt Nam là một tất yếu khách quan,
đáp ứng yêu cầu phát triển kinh tế trong điều kiện hội
nhập;
Các điều kiện kinh tế, xã hội và môi trờng pháp lý
cho sự thành lập TTCK ở Việt Nam còn cha đầy đủ và
đồng bộ;
TTCK Việt Nam ra đời trong bối cảnh hệ thống ngân
hàng tài chính của Việt Nam đang trong quá trình tái
cơ cấu và lành mạnh hoá tài chính.
TTCK Việt Nam đã có những bớc phát triển vợt bậc,
trở thành 1 kênh đầu t quan trọng trong nền kinh tế
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-36
Pháp luật điều chỉnh hoạt động
TTCK Việt Nam
10
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-37
Chế định Pháp luật điều chỉnh
về chứng khoán và TTCK
@ Luật doanh nghiệp 2005

- Công ty cổ phần, cổ phiếu các loại
- Mua, bán chuyển nhợng cổ phần;
- Quan hệ cổ đông, HĐQT, GĐ, Ban kiểm soát
@ Pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp
- Nghị định 187/2004/NĐ-CP về CPH DNNN;
- Nghị định 38/2003/NĐ-CP về CPH DN FDI;
@ Pháp luật về CK và TTCK
- Nghị định 14/2007/NĐ-CP về CK và TTCK
- Luật Chứng khoán 2006.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-38
Chế định Pháp luật điều chỉnh
về chứng khoán và TTCK
@
Chứng khoán và phát hành chứng khoán
- Hàng hóa chứng khoán
- Điều kiện phát hành, niêm yết chứng khoán;
@ Giao dịch chứng khoán
- Quy định về hệ thống giao dịch;
- Quy định về giao dịch của nhà đầu t;
@ Pháp luật liên quan
- Chính sách thuế;
- Chính sách phí, lệ phí
- Chính sách ngoại hối.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-39

Chào bán chứng khoán
và niêm yết chứng khoán
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-40
Chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Hỡnh thc cho bỏn chng khoỏn ra cụng chỳng
bao gm cho bỏn chng khoỏn ln u ra cụng
chỳng, cho bỏn thờm c phn hoc quyn mua c
phn ra cụng chỳng v cỏc hỡnh thc khỏc.
2. Chớnh ph quy nh c th hỡnh thc cho bỏn
chng khoỏn ra cụng chỳng.
11
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-41
Chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Là hình thức chào bán thông qua các phơng tiện
thông tin đại chúng, kể cả Internet
2. Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu t
trở lên, không kể nhà đầu t chứng khoán chuyên
nghiệp
3. Chào bán cho một số lợng nhà đầu t không xác
định
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-42

Phát hành riêng lẻ
Việc chào bán cổ phần riêng lẻ phải tuân theo quy định
do Chính phủ ban hành
Phát hành riêng lẻ là hình thức phát hành trong nội bộ
doanh nghiệp
Tối đa hoá lợi ích thông qua phát hành riêng lẻ:
Lợi ích của cổ đông cũ
Lợi ích của cán bộ, công nhân viên
Thặng d vốn
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-43
Bản cáo bạch
Bản cáo bạch là bản thông cáo của tổ chức phát hành về
tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và phơng án sử
dụng số tiền thu đợc từ việc phát hành nhằm cung cấp
thông tin cho công chúng đánh giá và đa ra các quyết định
đầu t chứng khoán.
Bncỏobch thng gm8 mc chớnh sau:
Trang bỡa;
Túm ttBncỏobch;
Cỏc nhõn t riro;
Cỏc khỏi nim;
Chng khoỏn phỏt hnh;
Cỏc i tỏc liờn quan ti t phỏt hnh;
Tỡnh hỡnh v c imcat chc phỏt hnh;
Ph lc.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-44
Bảo lnh phát hành

Khái niệm:
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh (TCBL) giúp tổ
chức phát hành (TCPH) thực hiện các thủ tục trớc khi chào bán chứng
khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng
khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Nh vậy, bảo lãnh phát hành
bao gồm cả việc t vấn tài chính và phân phối chứng khoán. Tổ chức bảo
lãnh đợc hởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số
tiền thu đợc.
Các phơng thức bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh với cam kết chắc chắn
Bảo lãnh với cố gắng cao nhất
Bảo lãnh theo phơng thức tất cả hoặc không
Bảo lãnh theo phơng thức tối thiểu - tối đa
Bảo lãnh theo phơng thức dự phòng
12
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-45
Niêm yết chứng khoán

Niêm yết chứng khoán
là quá trình định danh các chứng khoán đáp
ứng đủ tiêu chuẩn đợc giao dịch trên SGDCK. Cụ thể, đây là quá
trình SGDCK chấp thuận cho công ty phát hành có chứng khoán đợc
phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK nếu công ty đó đáp ứng đầy

đủ các tiêu chuẩn về định lợng cũng nh định tính mà SGDCK đề ra.
Niêm yết chứng khoán thờng bao hàm việc yết tên tổ chức phát
hành và giá chứng khoán.
Các công ty xin niêm yết phải có đáp ứng đợc các điều kiện để niêm
yết. Thông thờng, có hai quy định chính về niêm yết là yêu cầu về
công bố thông tin của công ty và tính khả mại của các chứng khoán.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-46
Lợi ích và bất lợi khi niêm yết chứng khoán
Lợi ích

Công ty dễ dàng trong huy động vốn:

Tác động đến công chúng

Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán

Ưu đãi về thuế
Bất lợi

Nghĩa vụ báo cáo nh là một công ty đại chúng

Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-47
Điều kiện niêm yết

Tiêu chuẩn định lợng
Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty
Quy mô và cơ cấu sở hữu cổ phần công ty
Lợi suất thu đợc từ vốn cổ phần.
Tỷlệnợ
Cơcấusởhữu
Tiêu chuẩn định tính
Triển vọng của công ty;
Phơng án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát hành;
ýkiến kiểm toán về các báo cáo tài chính.
Cơ cấu tổ chức hoạt động của công ty
Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân.
Tổ chức công bố thông tin.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-48
Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên Sở GDCK
a) L cụng ty c phn cú vn iu l ó gúp ti thi im ng ký niờm yt t
80 t ng Vit Nam tr lờn tớnh theo giỏ tr ghi trờn s k toỏn. Cn c vo
tỡnh hỡnh phỏt trin th trng, mc vn cú th c B Ti chớnh iu chnh
tng hoc gim trong phm vi ti a 30% sau khi xin ý kin Th tng Chớnh
ph;
b) Hot ng kinh doanh hai nm li
n trc nm ng ký niờm yt phi cú lói
v khụng cú l lu k tớnh n nm ng ký niờm yt;
c) Khụng cú cỏc khon n quỏ hn cha c d phũng theo quy nh ca phỏp
lut; cụng khai mi khon n i vi cụng ty ca thnh viờn Hi ng qun tr,
Ban kim soỏt, Giỏm c hoc Tng Giỏm c, Phú Giỏm c hoc Phú Tng
Giỏm c, K toỏn trng, c ụng ln v nhng ng

i cú liờn quan;
d) Ti thiu 20% c phiu cú quyn biu quyt ca cụng ty do ớt nht 100 c
ụng nm gi;
) C ụng l thnh viờn Hi ng qun tr, Ban kim soỏt, Giỏm c hoc
Tng Giỏm c, Phú Giỏm c hoc Phú Tng Giỏm c v K toỏn trng ca
cụng ty phi cam kt nm gi 100% s c phiu do mỡnh s hu trong thi gian
6 thỏng k t ngy niờm yt v 50% s c phi
u ny trong thi gian 6 thỏng tip
theo, khụng tớnh s c phiu thuc s hu Nh nc do cỏc cỏ nhõn trờn i
din nm gi;
13
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-49
Điều kiện niêm yết trái phiếu trên Sở GDCK
a) L cụng ty c phn, cụng ty trỏch nhim hu
hn, doanh nghip nh nc cú vn iu l ó gúp
ti thi im ng ký niờm yt t 80 t ng Vit
Nam tr lờn tớnh theo giỏ tr ghi trờn s k toỏn;
b) Hot ng kinh doanh ca hai nm lin trc
nm ng ký niờm yt phi cú lói, khụng cú cỏc
khon n phi tr quỏ hn trờn mt nm v hon
thnh cỏc ngha v ti chớnh v
i Nh nc;
c) Cú ớt nht 100 ngi s hu trỏi phiu cựng
mt t phỏt hnh;
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA

14-50
Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ trên Sở GDCK
a) L qu úng cú tng giỏ tr chng ch qu (theo mnh giỏ)
phỏt hnh t 50 t ng Vit Nam tr lờn hoc cụng ty u
t chng khoỏn cú vn iu l ó gúp ti thi im ng ký
niờm yt t 50 t ng Vit Nam tr lờn tớnh theo giỏ tr ghi
trờn s k toỏn;
b) Sỏng lp viờn v thnh viờn Ban i din qu u t
chng khoỏn hoc thnh viờn Hi ng qu
n tr, Ban kim
soỏt, Giỏm c hoc Tng Giỏm c, Phú Giỏm c hoc Phú
Tng Giỏm c, K toỏn trng ca cụng ty u t chng
khoỏn phi cam kt nm gi 100% s chng ch qu hoc c
phiu do mỡnh s hu trong thi gian 6 thỏng k t ngy
niờm yt v 50% s chng ch qu hoc c phiu ny trong
thi gian 6 thỏng tip theo;
c) Cú ớt nht 100 ngi s hu ch
ng ch qu ca qu i
chỳng hoc ớt nht 100 c ụng nm gi c phiu ca cụng ty
u t chng khoỏn i chỳng;
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-51
Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên TTGDCK
a) L cụng ty c phn cú vn iu l ó gúp ti thi im ng
ký niờm yt t 10 t ng Vit Nam tr lờn tớnh theo giỏ tr ghi
trờn s k toỏn;
b) Hot ng kinh doanh ca nm lin trc nm ng ký niờm
yt phi cú lói, khụng cú cỏc khon n phi tr quỏ hn trờn

mt nm v hon thnh cỏc ngha v ti chớnh vi Nh nc;
c) C phiu cú quyn bi
u quyt ca cụng ty do ớt nht 100 c
ụng nm gi;
d) C ụng l thnh viờn Hi ng qun tr, Ban Kim soỏt,
Giỏm c hoc Tng giỏm c, Phú Giỏm c hoc Phú Tng
giỏm c v K toỏn trng ca cụng ty phi cam kt nm gi
100% s c phiu do mỡnh s hu trong thi gian 6 thỏng k t
ngy niờm yt v 50% s c phiu ny trong thi gian 6 thỏng
tip theo, khụng tớnh s c phiu thuc s
hu Nh nc do cỏc
cỏ nhõn trờn i din nm gi;
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-52
Điều kiện niêm yết trái phiếu trên TTGDCK
a) L cụng ty c phn, cụng ty trỏch nhim hu
hn, doanh nghip nh nc cú vn iu l ó gúp
ti thi im ng ký niờm yt t 10 t ng Vit
Nam tr lờn tớnh theo giỏ tr ghi trờn s k toỏn;
b) Cỏc trỏi phiu ca mt t phỏt hnh cú cựng
ngy ỏo hn;
14
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-53
Pháp luật về Tham gia
của nhà đầu t nớc ngoài

â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-54
Pháp luật về Tham gia
của nhà đầu t nớc ngoài
@ Tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu t nớc ngoài
- Tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu tối đa: 49% vốn điều lệ (các TCTD là 30%)
- Tỷ lệ nắm giữ trái phiếu: không hạn chế
- Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần và góp vốn liên doanh thành lập công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tối đa: 49% vốn điều lệ
@ Giao dịch của nhà đầu t nớc ngoài
- Cấp mã số đầu t nớc ngoài (trading code)
- Tài khoản vốn (ngoại tệ chuyển vào, ra khỏi VN)
- Chính sách thuế: (i) miễn thuế thu nhập cá nhân các khoản thu từ
cổ tức, trái tức, lãi vốn; (ii) miễn thuế chuyển lợi nhuận ra nớc
ngoài; (iii) nhà đầu t có tổ chức chịu thuế suất 20%.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-55
pháp luật về Ưu đi thuế, phí,
lệ phí trên TTCK
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-56
pháp luật về Ưu đi thuế, phí,
lệ phí trên TTCK
@ Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ:

+ Không thuộc diện điều chỉnh thuế VAT
+ Miễn 02 năm và giảm 50% thuế TNDN trong 3 năm
@ Công ty niêm yết cổ phiếu/ đăng ký giao dịch trên TTGDCK
Ngoài đợc hởng u đãi về thuế TNDN theo quy định pháp luật
hiện hành, còn đợc giảm 50% thuế TNDN phải nộp trong vòng
2 năm kể từ khi niêm yết.
@ Nhà đầu t:
Cá nhân
: miễn thuế từ cổ tức, trái tức, lãi vốn ;
Nhà đầu t tổ chức
: chịu thuế suất 20% hoặc 0,1%.
@ Quỹ đầu t chứng khoán: miễn thuế thu nhập.
15
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-57
Pháp luật về Giao dịch ck
trên TTGDCK
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-58
Pháp luật về Giao dịch ck trên TTGDCK
@ Hệ thống giao dịch :
- Hệ thống khớp lệnh.
- Hệ thống giao dịch thoả thuận.
@ Nguyên tắc khớp lệnh
- Ưu tiên giá
- Ưu tiên thời gian

- u tiên khối lợng
@ Ký quỹ giao dịch:
- Có đủ chứng khoán khi đặt lệnh bán.
- Đáp ứng yêu cầu ký quỹ bằng tiền theo quy định của Chủ
tịch Uỷ ban khi đặt lệnh mua.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-59
Công ty cổ phần và TTCK
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-60
Các khái niệm cơ bản
Công ty cổ phần
Các loại cổ phần và quyền lợi của cổ đông
Chuyển nhợng và chào bán cổ phần
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Vấn đề công khai thông tin của công ty cổ phần
16
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-61
Công ty cổ phần
Là doanh nghiệp, trong đó:
Vốn điều lệ đợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lợng cổ đông tối

thiểu là 3 và không hạn chế tối đa
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn góp
Có quyền tự do chuyển nhợng trừ các trờng hợp đặc biệt
quy định tại khoản 3 điều 81 và khoản 5 điều 84 của Luật DN
Có t cách pháp nhân kể từ ngày đợc cấp Giấy chứng
nhận ĐKKD
Có quyền phát hành các loại chứng khoán để huy động
vốn
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-62
Các loại cổ phần
Cổ phần phổ thông
Cổ phần u đãi
+ Cổ phần u đãi biểu quyết
+ Cổ phần u đãi cổ tức
+ Cổ phần u đãi hoàn lại
+ Cổ phần u đãi khác do điều lệ quy định
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-63
Quyn ca c ụng ph thụng
Tham d v phỏt biu trong cỏc i hi c ụng v thc hin
quyn biu quyt trc tip hoc thụng qua i din c u
quyn; mi c phn ph thụng cú mt phiu biu quyt;
c nhn c tc vi mc theo quyt nh ca i hi ng c
ụng;

c u tiờn mua c phn mi cho bỏn tng ng v
i t l c
phn ph thụng ca tng c ụng trong cụng ty;
c t do chuyn nhng c phn ca mỡnh cho c ụng khỏc
v cho ngi khụng phi l c ụng
C ụng hoc nhúm c ụng s hu trờn 10% tng s c phn
ph thụng trong thi hn liờn tc ớt nht sỏu thỏng hoc mt t
l khỏc nh hn quy nh ti i
u l cụng ty cú cỏc quyn sau
õy:
c ngi vo Hi ng qun tr v Ban kim soỏt (nu cú);
Yờu cu Ban kim soỏt kim tra tng vn c th liờn quan n
qun lý, iu hnh hot ng ca cụng ty khi xột thy cn thit.

â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-64
Quyn ca c ụng u ói biu quyt
1. C phn u ói biu quyt l c phn cú s phiu biu
quyt nhiu hn so vi c phn ph thụng. S phiu biu
quyt ca mt c phn u ói biu quyt do iu l cụng ty
quy nh.
2. C ụng s hu c phn u ói biu quyt cú cỏc quyn
sau õy:
a) Biu quy
t v cỏc vn thuc thm quyn ca i hi
ng c ụng vi s phiu biu quyt theo quy nh ti
khon 1 iu ny;
b) Cỏc quyn khỏc nh c ụng ph thụng, tr trng hp

quy nh ti khon 3 iu ny.
3. C ụng s hu c phn u ói biu quyt khụng c
chuyn nh
ng c phn ú cho ngi khỏc.
17
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-65
Quyn ca c ụng u ói c tc
1. C phn u ói c tc l c phn c tr c tc vi mc cao
hn so vi mc c tc ca c phn ph thụng hoc mc n nh
hng nm. C tc c chia hng nm gm c tc c nh v c
tc thng. C tc c nh khụng ph thuc vo k
t qu kinh
doanh ca cụng ty. Mc c tc c nh c th v phng thc xỏc
nh c tc thng c ghi trờn c phiu ca c phn u ói c
tc.
2. C ụng s hu c phn u ói c tc cú cỏc quyn sau õy:
a) Nhn c tc vi mc theo quy nh ti khon 1 iu ny;
b) c nhn li mt phn ti sn cũn li tng ng vi s c phn gúp vn
vo cụng ty, sau khi cụng ty ó thanh toỏn ht cỏc khon n, c phn u ói
hon li khi cụng ty gii th hoc phỏ sn;
c) Cỏc quyn khỏc nh c ụng ph thụng, tr trng hp quy nh t
i
khon 3 iu ny.
3. C ụng s hu c phn u ói c tc khụng cú quyn biu
quyt, d hp i hi ng c ụng, c ngi vo Hi ng
qun tr v Ban kim soỏt.
â

Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-66
Quyn ca c ụng u ói hon li
1. C phn u ói hon li l c phn c cụng ty hon li
vn gúp bt c khi no theo yờu cu ca ngi s hu hoc
theo cỏc iu kin c ghi ti c phiu ca c phn u ói
hon li.
2. C ụng s hu c phn u ói hon li cú cỏc quyn khỏc
nh c ụng ph thụng, tr trng h
p quy nh ti khon 3
iu ny.
3. C ụng s hu c phn u ói hon li khụng cú quyn
biu quyt, d hp i hi ng c ụng, c ngi vo Hi
ng qun tr v Ban kim soỏt.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-67
C phn ph thụng ca c ụng sỏng lp
Cỏc c ụng sỏng lp phi cựng nhau ng ký mua ớt nht 20% tng
s c phn ph thụng c quyn cho bỏn v phi thanh toỏn s
c phn ó ng ký mua trong thi hn chớn mi ngy, k t ngy
cụng ty c cp Giy chng nhn ng ký kinh doanh.
Trong thi hn ba nm, k t ngy cụng ty c cp Giy chng nhn
ng ký kinh doanh, c ụng sỏng lp cú quyn t
do chuyn nhng
c phn ph thụng ca mỡnh cho c ụng sỏng lp khỏc, nhng ch
c chuyn nhng c phn ph thụng ca mỡnh cho ngi khụng
phi l c ụng sỏng lp nu c s chp thun ca i hi ng c

ụng. Trong trng hp ny, c ụng d nh chuyn nhng c phn
khụng cú quyn biu quyt v vi
c chuyn nhng cỏc c phn úv
ngi nhn chuyn nhng ng nhiờn tr thnh c ụng sỏng lp
ca cụng ty.
Sau thi hn ba nm, k t ngy cụng ty c cp Giy chng nhn
ng ký kinh doanh, cỏc hn ch i vi c phn ph thụng ca c
ụng sỏng lp u c bói b.
â
Bộ môn TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Nguyễn Đức Hiển, MBA
14-68
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị
Giám đốc/ Tổng Giám đốc
Ban kiểm soát (Đối với CTCP có > 11 cổ đông là cá nhân
hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số vốn
cổ phần)
Chủ tịch HHĐQT hoặc TGĐ là ngời đại diện theo pháp
luật của công ty đợc quy định tại Điều lệ công ty