1
27/10/2014
KHOA KT-TC-NH
GIẢI THỂ, PHÁ SẢN,
tái tổ chứcDN
TÀI CHÍNH DN
NỘI DUNG
 Xử lý khốn khó tài chính
 Pháp luật phá sảnDN
 tái tổ chứcDN
 Giảithể DN
Khốn khó tài chính
(Financial Distress)?
OCF không đủ để đáp ứng nghĩa vụ hiện
tại  DN cần làm gì?
Có thể tái cơ cấu tài chính của DN, gồm
các chủ nợ và các chủ sở hữu của nó.
DN lâm vào tình trạng phá sản?
Mấtkhả năng thanh toán
(Insolvency)
Assets
Debt
Equity
Solvent firm
Debt
Assets
Equity
Insolvent firm
Debt
The negative equity
2

27/10/2014
Insolvency
Contractual
obligations
Insolvency
$
Firm cash flow
Cash flow
shortfall
time
CÁc DN lớn phá sảntạiUS
Firm Liabilities
(in $ triệulions)
Date
Lehman Bro. 613,000.00 September 2008
Conseco Inc. $56,639.30 December 2002
Worldcom Inc. 45,984.00 July 2002
Refco, Inc. 33,300.00 October 2005
Enron Corp. 31,237.00 December 2001
Các nguyên nhân chủ yếudẫn đến
thấtbại trong kinh doanh?
Tài chính
Nợ nhiều
Không đủ vốn
Kinh tế
Lợithế cạnh tranh của ngành yếu
Chiếnlược kinh doanh, công nghệ, sảnphẩmlỗi
thời
Phầnlớn các DN thấtbại trong kinh doanh
do nhiều nguyên nhân kếthợp cùng xảyra.

Thấtbại trong kinh doanh luôn xảyra?
Hằng năm, tuy có nhiều DN thấtbại trong
kinh doanh, nhưng chiếmtỷ trọng nhỏ
trong tổng số DN.
Tỷ lệ DN thấtbại có xu hướng biến động
vớitrạng thái củanền kinh tế.
3
27/10/2014
Công ty lớnhay nhỏ
dễ gặpphảithấtbạihơn?
Công ty nhỏ thường dễ gặpthấtbại trong
kinh doanh.
Công ty lớncólợithế tác động đếnnền
kinh tế  dễ dàng huy động nguồntàitrợ
ngoạisinhhơn công ty nhỏ.
Nhà quảntrị phải đốimặtvớinhững vấn đề chủ
yếu nào khi giải quyếtkhốn khó tài chính?
Vấn đề khốnkhólàtạmthời (mang tính kỹ
thuật) hay có từ lâu do giá trị tài sản không đủ
thanh toán nợ (đốidiệnvới phá sản)?
Ai sẽ gánh chịu các thiệthại? Ai sẽđược
hưởng giá trị thanh lý tài sản?
Giá trị của công ty trong trường hợpnàosẽ lớn
hơn: tiếpt
ụchoạt động hay ngừng hoạt động?
Công ty nên nộp đơn xin phá sảnhay tự giải
quyết?
Ai kiểm soát công ty trong quá trình giảithể
hoặctáitổ chức?
DN làm gì khi xảyra

khốn khó tài chính?
Khốn khó tài chính không có nghĩa là DN sẽ
“chết”.
 Xem xét bảng cân đốikế toán.
 Tái cấutrúctàisản:
 Bán tài sảnlớn
 Sáp nhậpvới DN khác
 Giảmchi đầutư và nghiên cứu phát triển
 Tái cấu trúc nguồntàitrợ:
 Phát hành chứng khoán mới.
 Đàm phán với các ngân hàng và các chủ nợ khác.
 Hoán đổi nợ bằng vốn cổ phần
 Nộp đơn xin phá sản.
DN làm gì khi xảyra
khốn khó tài chính?
Reorganize
and emerge
Merge with
another firm
Liquidation
83%
10%
7%
Financial
distress
Financial
restructuring
No financial
restructuring
49%

51%
Legal
bankruptcy
Chapter 11
Private
workout
47%
53%
4
27/10/2014
Các biện pháp tự giải quyếtkhốnkhó
tài chính?
tái tổ chức
Giảithể
Vì sao các biện pháp tự giải quyếtkhốn
khó tài chính được ưa thích hơn so với
nộp đơn xin phá sản?
Loại hình DN nào phù hợpvới các biện
pháp tự giải quyếtkhốn khó tài chính?
Trình tự thựchiệntự giải quyết
khốn khó tài chính
 Workout: công ty thông báo khó khăn tài chính tạm
thời, cùng chủ nợđàm phán để sắpxếplại các khoản
nợ phù hợpvớinăng lực tài chính của công ty.
 Restructuring (tái cơ cấunợ): chủ nợ tạo điềukiệncho
công ty thanh toán.
 Extention: Gia hạnnợ (lãi, vốngốchoặccả hai)
 Composition: Giảmnợ gốchoặcnhậncổ phiếu thay thế
nợ
 Assignment (chuyểnnhượng): tài sảncủa công ty

đượ
c chuyển cho bên thứ 3, là người được ủythác
(trustee)/ được ủy quyền (assignee) để thanh lý tài sản.
LUẬTPHÁ
SẢNUS
 Chapter 11: Hướng dẫntái
tổ chức kinh doanh
 Chapter 7: Thủ tụcgiảithể
DN
Luật phá sảnUS
Tái tổ chứcvàgiảithể
Tái tổ chức(Chương 11): Lựachọn cách
thức để giữđượchoạt động của DN.
DN được phát hành chứng khoán mới
Giảithể (Chương 7): Chấmdứthoạt động
củaDN
Thanh lý tài sản,
Số tiền thu được, trừ đi chi phí thanh lý, được
phân phối cho các chủ nợ theo thứ tự ưu tiên.
5
27/10/2014
Luật phá sảnUS
Người được ủy thác (Trustee):
 Ngườikiểm soát công ty khi nhà quản lý không
đủ năng lựchoặcbị nghi gian lận.
Chỉ áp dụng trong những trường hợpbất
thường.
Phá sản tự nguyện: DN nộp đơn
Phá sản không tự nguyện: Các chủ nợ
nộp đơn

Chương 7. Giảithể
1. Đơn đượcnộptại tòa liên bang bởi DN
hoặcchủ nợ.
2. Người được ủythácbởichủ nợ sẽ tiếp
nhậnvàlàmthủ tục thanh lý tài sảncủa
DN.
3. Sau khi TS đượcbán, trừ chi phí, tiền
được thanh toán cho các chủ nợ.
4. Nếucòntiền, sẽ chi trả cho các cổđông.
Chương 11. Tái tổ chức
 Đơn đượcnộptạitòa.
 Thẩm phán chấp thuận hoặc từ chối đơn yêu cầu.
 Trong hầu hết các trường hợp, các DN vẫn tiếp tục
hoạt động.
 DN có 120 ngày để nộp kế hoạch tái tổ chức.
 Chủ nợ và cổ đông được phân nhóm. Kế hoạch tái tổ
chức được thông qua nếu được sự chấp thuận của
1/2 số chủ
nợ sở hữu 2/3 số dư nợ.
 Sau khi các chủ nợ chấpthuận, kế hoạch tái tổ chức
được tòa phê duyệt.
 Tiền mặt, tài sản, và chứng khoán được thanh toán
cho các chủ nợ và các cổ đông.
Phân biệtgiữatự tái tổ chứcvàtáitổ
chức theo pháp luật phá sản?
Tự tái tổ chức(Informal
Reorganization)
• Chi phí thấp
• Dễđạt được các thỏa
thuận liên quan

• Các chủ nợ tham gia
phụchồinăng lựctài
chính cho công ty,
nhanh chóng có thêm
tiền.
tái tổ chức theo pháp luật
phá sản
• Tốn nhiềuthờigianvàchi
phí thựchiện
• Có sự can thiệpcủa tòa án
(pháp luật)
• Tránh được xung độtlợiích
giữa các chủ nợ
• Cho phép các công ty phát
hành nợ trong nguồnvốn
huy động.
• Các công ty không có khả
năng tiếptụchoạt động,
hoặcnộp đơn xin phá sản
hoặcchấpnhậnbị tịch thu
tài sảntừ chủ nợ.
6
27/10/2014
CHƯƠNG 11,
LUẬTPHÁ
SẢNUS
 Tái tổ chức doanh nghiệp
Tái tổ chức
Giải quyếtvấn đề tranh chấpgiữa các
chủ nợ.

Ngănchặn hành vi chủ nợđòi thanh lý
công ty vì lợi ích cá nhân.
Lãi và vốn gốc có thểđược trì hoãn mà
không bị phạt cho đến khi kế hoạch tái tổ
chức được thông qua.
Tái tổ chức
Cho phép DN phát hành nợưutiên
(debtor in possession financing – DIP
financing).
DN đượcnộpkế hoạch tái tổ chức có liên
quan đếnlợiíchcủa các bên.
Giảmvấn đề gian lận.
Sự phán quyếtcủa tòa án, được xem là
“công bằng”
7
27/10/2014
Ví dụ: Columbia Software
ColumbiaSofware Co:BalanceSheet
asofMarch31,2010(triệulion ofdollars)
ASSETS
Currentassets 3.5
Netfixedassets 12.5
Otherassets 0.7
Totalassets 16.7
LIABILITIESANDEQUIT Y
Accountpayable 1
Accuredtaxes 0.25
Notespayable 0.25
Othercurrentliablitites 1.75
7.5%firstmortgagebond,due2018 6

9%subordinateddebentures,due2013 7
Totalliabilities 16.25
Commonstock($1par) 1
Paid‐incapital 3.45
Retainedearnings ‐4
Totalliabilitiesandequity 16.7
Ví dụ
Công ty lỗ: $2.5 triệu/năm
 Giá trị tài sản được “phóng đại”, công ty
lâm vào tình trạng phá sản(BV củanợ >
MV củatàisản)  nộp đơnxintáitổ
chức.
Công ty không thể tự tái tổ chức, cần
được“tàitrợ” bởi Moreland Software.
Ví dụ
8/2010: Moreland đề xuấtcơ cấutàitrợ:
Mua lại $6 triệu trái phiếuthế chấp1 (lãisuất
7.5%)
Thanh toán hộ khoảnthuế $250,000
Nhận 40.000 cổ phầnphổ thông, $75/CP, tổng
trị giá $3 triệu.
 Tài sảntrị giá $9.25 triệu, giá trị sổ sách
$16.7 triệu.
Ví dụ
8
27/10/2014
Phá sản: hướng xử lý kếthợp
(Prepackaged Bankruptcy)
Tái tổ chức theo phương án mới
Kếthợpcácưu điểmcủatáitổ chức DN tự

nguyệnvàvàtáitổ chức DN theo luật phá sản
Tránh đượccácvấn đề tranh chấpnhằm“trục
lợi”
Bảo lãnh thanh toán nợ.
Ưu đãi về thuế.
Thỏathuậnkế hoạch với các chủ nợ
trước khi nộp đơn xin phá sản chính
thức.
CHƯƠNG 7,
LUẬTPHÁ
SẢNUS
 Giảithể doanh nghiệp
Thứ tựưu tiên thanh toán nợ
 Chủ nợ có bảo đảm
 Chi phí ủy thác.
 Chi phí phát sinh sau khi nộp đơn phá sản và trước khi chỉ định
người ủy thác.
 Tiền lương 3 tháng của công nhân trước khi nộp đơn.
 Phúc lợi nhân viên 6 tháng phảitrả trướckhinộp đơn.
 Tiềngửi không bảo đảmcủa khách hàng.
 Thuế.
 Nợ lương hưu.
 Chủ nợ không đảmbảobằng tài sản.
 C
ổđông ưu đãi.
 Cổđông phổ thông.
Ví dụ
(triệu$)
NỢ PHẢI TRẢ:
Phảitrả nhà cung cấp $10.0

Vay ngắnhạn5.0
Phảitrả ngườilaođộng 0.3
Thuế phảitrả nhà nước0.5
Thuế phảitrảđịaphương 0.2
Vay thế chấp(chủ nợ 1) 3.0
Vay thế chấp(chủ nợ 2) 0.5
Trái phiếu(bổ sung) 4.0
$23.5
Giá trị thanh toán của trái phiếu(bổ sung)
được ưu tiên thanh toán cho nợ vay ngắnhạn
9
27/10/2014
Ví dụ (tt)
THU THANH LÝ TÀI SẢN:
Tài sảnngắnhạn $14.0
Tài sảncốđịnh 2.5
Tổng giá trị thanh lý TS $16.5
MọiTSCĐ đượcthế chấp cho các khoảnnợ dài hạn
Đốitượng TT Tổng Khả năng TT Còn phảiTT
PT ngườilaođộng $0.3 $0.3 $0.0
Thuế phảitrả NN 0.5 0.5 0.0
Thuế phảitrảĐP 0.2 0.2 0.0
Vay thế chấp1 3.0 2.5 0.5
Vay thế chấp2 0.5 0.0 0.5
$4.5 $3.5 $1.0
Chú ý:
(1) Chủ nợ thế chấp1 nhận toàn bộ tiềnbántàisảncốđinh 2,5,
nhưng vẫnchưa đủ  Chủ nợ thế chấp 2 không đượcnhận đồng
nào
(2) $16.5 - $3.5 = $13.0 còn lại để thanh toán cho các nhà cung cấp

tín dụng ngắnhạn (tín dụng thương mại, vay ngắnhạn)
Trình tự thanh toán (triệu$)
Tổng nợ Phân chia Giá trị Tỉ lệ
Đốitượng TT còn phải TT theo tỉ lệ
a
TT
b
TT
PT nhà cung cấp $10.0 $6.500 $6.500 65.0%
Vay ngắnhạn 5.0 3.250 5.000 100.0
PT ngườilaođộng 0.0 0.300 100.0
PT thuế NN 0.0 0.500 100.0
PT thuế khác 0.0 0.200 100.0
Vay thế chấp 1 0.5 0.325 2.825 94.2
Vay thế chấp 2 0.5 0.325 0.325 65.0
Trái phiếu(bổ sung) 4.0 2.600 0.850 21.2
$20.0 $13.000 $16.500
a
Tỉ lệ thanh toán = $13/$20 = 0.65.
b
Thanh toán theo thứ tựưutiên. Chuyểngiátrị thanh toán
cho trái phiếubổ sung để thanh toán cho vay ngắnhạn
$1.75.
Thanh toán cho các nhà cung cấp
tín dụng ngắnhạn (triệu$)
Động cơ phá sảnkhác
Thông thường, DN lâm vào tình trạng phá
sản do vấn đề tài chính.
Tuy nhiên, một vài DN tiến hành phá sản
vì lý do khác:

Dự báo mấtkhả năng thanh toán trong tương
lai.
Bị kiệntụng chồng chất do hậuquả sử dụng sản
phẩmcủa DN  mấtkhả năng bồithường.
10
27/10/2014
GỢIÝ
NGHIÊN CỨU
 Pháp luật phá sản ở Việt
Nam, so sánh vớimộtsố
nướctrênthế giới.
 Bài học kinh nghiệmtừ các
vụ phá sản DN trên thựctế.
 Các tranh luậnvề luật phá
sản.