11/03/14
1
CHÖÔNG III
11/03/14
2
NỘI DUNG
I PHÂN LOẠI
II NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
III NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
11/03/14
3
I PHÂN LOẠI
TÍNH CHẤT PHÁT HÀNH
PHƯƠNG PHÁP PHÂN PHỐI
PHẠM VI PHÁT HÀNH
ĐT PHÁT HÀNH
PHÁT HÀNH TRỰC TIẾP
PHÁT HÀNH TOÀN PHẦN
PHÁT HÀNH MỘT PHẦN
PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ
PH RA CÔNG CHÚNG
PHÁT HÀNH LẦN ĐẦU
PHÁT HÀNH BỔ SUNG
PHÁT HÀNH GIÁN TIẾP
11/03/14
4
-
Phát hành lần đầu
- Phát hành thêm
BẢO LÃNH PHÁT
HÀNH

-
Cổ phiếu
Trái phiếu
-
Riêng lẻ
- Đại chúng
11/03/14
5
PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ
LÀ VIỆC PHÁT HÀNH TRONG ĐÓ
CHỨNG KHOÁN ĐƯC BÁN TRONG
PHẠM VI MỘT SỐ NGƯỜI NHẤT ĐỊNH
(THÔNG THƯỜNG LÀ CHO CÁC TỔ
CHỨC) VỚI NHỮNG ĐIỀU KIỆN HẠN
CHẾ VÀ KHÔNG TIẾN HÀNH MỘT
CÁCH RỘNG RÃI CHO CÔNG CHÚNG
11/03/14
6
Những trường hợp áp dụng
-
DN không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra
công chúng
-
Số lượng vốn cần huy động thấp ( chi phí
phát hành)
-
Duy trì các mối quan hệ kinh doanh
-
Phát hành dành cho cán bộ CNV trong DN
11/03/14

7
Phát hành ra công chúng
Là việc bán chứng
khoán rộng rãi ra cho
một số lượng lớn công
chúng đầu tư, trong đó
một tỷ lệ nhất đònh
phải được phân phối
cho các nhà đầu tư
nhỏ.
-
Tính đại chúng hơn, dễ
thanh khoản hơn
-
Phản ánh mối quan hệ
cung cầu trên thò trường
-
Tỷ lệ sở hữu dẫn đến
vấn đề kiểm soát DN
11/03/14
8
Mục đích việc phân biệt
-
Để quản lý
-
Bảo vệ cho công chúng đầu tư
-
Xác đònh phạm vi thò trường của các loại
chứng khoán
11/03/14

9
II. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
-
Phát hành lần đầu (IPO): là việc
phát hành trong đó cổ phiếu của
công ty được lần đầu tiên được bán
rộng rãi cho công chúng đầu tư.
-
Chào bán sơ cấp (phát hành thêm):
là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung
của công ty đại chúng cho rộng rãi
công chúng đầu tư.
11/03/14
10
Phát hành lần đầu bao gồm
-
Phát hành cổ phiếu lần đầu ra
công chúng để huy động vốn
cho công ty (chào bán sơ cấp
lần đầu)
-
Phát hành cổ phiếu lần đầu ra
công chúng để thay đổi cơ cấu
vốn chủ sở hữu ( chào bán thứ
cấp lần đầu)
11/03/14
11
Phát hành thêm cổ phiếu
-
Tổ chức đã phát hành thêm cổ

phiếu ra công chúng chào bán thêm
cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phần
để tăng vốn điều lệ
-
Tổ chức đã phát hành cổ phiếu ra
công chúng phát hành thêm cổ
phiếu để trả cổ tức, hoặc phát hành
thêm cổ phiếu thưởng để tăng vốn
điều lệ từ nguồn vốn chủ sở hữu
11/03/14
12
1.1 Điều kiện phát hành

VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký
phát hành cổ phiếu tối thiểu 10 tỷ
đồng theo giá trò sổ sách

Hoạt động sản xuất, kinh doanh có
lãi
(Tổ chức đăng ký phát hành cổ
phiếu phải có LNST trong năm liền
trước năm đăng ký phát hành là số
dương, đồng thời không có lỗ luỹ kế
tính đến năm đăng ký phát hành)
11/03/14
13

Phương án khả thi về việc sử dụng
vốn thu được từ đợt phát hành cổ
phiếu là phương án đã được Đại hội

đồng cổ đông thông qua.

Việc phát hành cổ phiếu thực hiện
thông qua tổ chức trung gian

1. Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành
công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì
thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty
nhà nước thành công ty cổ phần.

2. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi
thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công
chúng:

a) Đáp ứng điều kiện quy định về vốn và lợi nhuận

b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được
từ đợt chào bán được chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh thông qua;
11/03/14
14
11/03/14
15
1.2. Hồ sơ đăng ký phát hành lần đầu
-
Đơn đăng ký phát hành
-
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
kể cả các giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay
đổi

-
Điều lệ công ty
-
Quyết đònh của Đại hội đồng cổ đông
-
Bản cáo bạch
-
Danh sách và sơ yếu lý lòch thành viên HĐQT, BGĐ,
BKS
-
Báo cáo tài chính 02 năm liền trước năm phát hành
-
Cam kết bảo lãnh phát hành
11/03/14
16
1.3. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm
-
Đơn đăng ký phát hành thêm
-
Quyết đònh của Đại hội đồng cổ đông
-
Tài liệu Bổ sung Bản cáo bạch
Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu
thưởng thì cần phải có tài liệu chứng minh
nguồn vốn hợp pháp dùng để phát hành thêm
cổ phiếu
Hồ sơ ĐKPH thêm cổ phiếu chung cho nhiều
đợt phải được bổ sung tài liệu về tình hình DN
và tình hình thực hiện dự án trước mỗi đợt phát
hành, nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách

đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên
11/03/14
17
2. QUY TRÌNH PHAÙT HAØNH
11/03/14
18
11/03/14
19
3. Bảo lãnh phát hành
3.1 Khái niệm và các hình thức bảo lãnh
a. Khái niệm:
Bảo lãnh phát hành là việc một tổ chức bảo
lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các
thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ
chức việc phân phối chứng khoán và giúp
bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu
sau khi phát hành.
11/03/14
20
b. Các hình thức bảo lãnh phát hành

Bảo lãnh chắc chắn ( firm commitment)

Bảo lãnh theo phương thức dự phòng
(standby underwritings)

Bảo lãnh với cố gắng tối đa (best efforts)

Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc
không (All or none)


Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa
( Mini – max)
11/03/14
21
Chức năng
-
Tư vấn cho TC phát hành cách tốt
nhất để tăng vốn dài hạn
-
Tăng vốn cho TC phát hành bằng
cách phân phối chứng khoán mới
-
Mua chứng khoán từ người phát hành
sau đó bán lại cho công chúng
-
Phân phối lượng chứng khoán lớn ra
công chúng và cho các thể chế đầu tư
11/03/14
22
Bảo lãnh chắc chắn
Là phương thức bảo lãnh mà theo đó
tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn
bộ số chứng khoán phát hành cho dù
có phân phối được hết chứng khoán
hay không.
Phí: % ghi trên hợp đồng theo giá trò
bảo lãnh hoặc là sự chênh lệch giữa
giá thương lượng và giá bán ra bên
ngoài.

11/03/14
23
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng

Đây là phương thức thường được
áp dụng khi một công ty phát
hành thêm cổ phiếu.

Là việc tổ chức bảo lãnh cam kết
sẽ mua số chứng khoán còn lại
chưa được phân phối hết của tổ
chức phát hành và bán ra công
chúng.
11/03/14
24
Bảo lãnh với cố gắng tối đa
- Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ
chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý
cho tổ chức phát hành. Tổ chứcbảo
lãnh không cam kết bán toàn bộ số
chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng
hết sức để bán chứng khoán ra thò
trường, nhưng nếu không phân phối
hết thì sẽ trả lại cho tổ chức phát hành
phần còn lại.
11/03/14
25
Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả
hoặc không:


Tổ chức phát hành yêu cầu tổ
chức bảo lãnh lãnh bán một
số lượng chứng khoán nhất
đònh, nếu không phân phối
hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát
hành.