THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
SƠ CẤP
(Thị trường phát hành)
TS. Lê Vũ Nam -Giảng viên Khoa Kinh tế ĐHQG TP. HCM;
Giảng viên thỉnh giảng UBCKNN về TTCK.
THAM GIA CỦA DOANH NGHIỆP TRÊN
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
DOANH NGHIỆP
Thị trường sơ cấp
Thị trường thứ cấp
Phát hành chứng khốn
Mua bán lạichứng
khốn đãpháthành
Bán qua
BLPH hoặc
đạilý(CTCK)
Bán đấugiá
tạiTTGDCK
hoặcCTCK
Niêm yết/Đăng ký
giao dịch
KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM
 Khái niệm: Thị trường sơ cấplànơichứng khoán lần đầutiên
được phát hành và được chào bán cho nhà đầutưđầu tiên.
Hay nói cách khác, là thị trường mua bán lần đầucácchứng khoán
mới phát hành.
 Đặc điểm:
¾ Chứng khoán lần đầutiênxuấthiện (phát hành).
¾ Tổ chức phát hành huy động đượcvốn thông qua việc bán hcứng
khoán cho nhà đầutư.
¾ Nhà đầutư bỏ tiềnramuađể đổilấy quyềnsở hữuchứng khoán.

¾ Chứng khoán là bằng chứng xác nhậnmối quan hệ tài sảngiữa nhà
đầutư và tổ chức phát hành:
 Quan hệ góp vốn(nếumuacổ phiếu).
 Quan hệ vay mượn(nếu mua trái phiếu).
KHÁI NIỆM VÀ PHÂN LOẠI PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
 Khái niệm: Phát hành chứng khoán là việc chào bán chứng
khoán trên thị trường sơ cấp.
 Phân loại phát hành cổ phiếu:
¾ Căncứ vào đợt phát hành:
 Phát hành lần đầu.
 Phát hành bổ sung.
¾ Căncứ vào tính chất đợt phát hành:
 Phát hành trựctiếp.
 Phát hành gián tiếp.
¾ Căncứ vào phương thức phát hành:
 Phát hành chào bán toàn phần.
 Phát hành chào bán từng phần.
¾ Căncứ vào phạm vi phân phối:
 Phát hành nộibộ (riêng lẻ).
 Phát hành ra công chúng:
9 Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO).
9 Phát hành cổ phiếubổ sung ra công chúng.
KHÁI NIỆM PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA
CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM
Khoản12 Điều6 Luậtchứng khoán 2006: Chào
bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán
chứng khoán theo một trong các phương thứcsau
đây:
¾ Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả

Internet;
¾ Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầutư trở
lên, không kể nhà đầutư chứng khoán chuyên
nghiệp;
¾ Chào bán cho mộtsố lượng nhà đầutư không xác
định.
VAI TRÒ CỦA HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
Đốivớinềnkinhtế: Tạo ra kênh huy động và
phân bổ vốnh
iệuquả cho nềnkinhtế.
Đốivới Chính phủ: Phát hành trái phiếucác
loại để huy động vốn cho ngân sách, hoặcbù
đắp thâm hụt ngân sách hay cho các dự án
trọng điểmcủaquốc gia, điềutiếtthị trường tiền
tệ.
Đốivới doanh nghiệp: Tạo ra cho doanh
nghiệpcóthêmmột kinh huy động vốnmớichủ
động, hiệuquả và linh hoạt.
Đốivới nhà đầutư: Tạoracơ hội đầutư cho
những tổ chức, cá nhân có tiền nhàn rỗi.
PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Các nướctheohệ thống thông luật (Common
Law) như Anh, Mỹ, Úc…:
¾ Pháp luậtvề công ty điềuchỉnh cả hoạt động phát
hành cổ phiếu riêng lẻ và ra công chúng.
¾ Pháp luậtvề chứng khoán điềuchỉnh hoạt động và
vận hành của TTCK.
Các nướctheohệ thống luậtChâuÂulục địa

(Civil Law) như Pháp và mộtsố nướcChâu
Âu:
¾ Pháp luậtvề công ty điềuchỉnh hoạt động phát hành
cổ phiếu riêng lẻ.
¾ Pháp luậtvề chứng khoán điềuchỉnh phát hành cổ
phiếu ra công chúng.
PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM
Pháp luậtvề doanh nghiệp điềuchỉnh
phát hành cổ phiếu để phân phốinộibộ;
Pháp luậtvề chứng khoán điềuchỉnh phát
hành cổ phiếu ra công chúng.
ÎCơ sở pháp lý: (Khoản4, Điều61 Luật doanh nghiệp
năm 1999; Điều 22 Nghịđịnh 03 hướng dẫnLuật doanh
nghiệpnăm 1999; Khoản6 Điều87 Luật doanh nghiệp
năm 2005; Điều1 Nghịđịnh 144 về ck và TTCK; Điều1
Luậtchứng khoán ngày 23/06/2006)
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
 Khái niệm: Là việc phát hành để phân phốichomộtsố lượng nhà
đầutưđã đượcxáxđịnh trước.
 Hình thức:
¾ Phát hành cổ phiếulần đầuchocáccổđông sách lậptạithời điểm
thành lập doanh nghiệp.
¾ Phát hành phân phốichocổđông hiệnhữu.
¾ Phát haàh cổ phiếu để trả cổ tức, thưởng.
¾ Phát hành để phân phốichocổđông chiếnlược, ngườilaođộng,
ngườiquảnlý.
 Quy trình thựchiện:
¾ Đạihội đồng cổđông thông qua phương án phát hành, số lượng,
loạicổ phiếu phát hành.

¾ Hội đồng quảntrị quyết định thời điểm, giá, cách phân phối.
¾ Điềuchỉnh lạivốn điềulệ.
¾ Báo cáo cơ quan có thẩm quyền.
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Đượcphápluật điềuchỉnh chặtchẽ.
Đượccơ quan quảnlýNhànướcvề chứng khoán
cấp phép hoặcgiấy CNPH.
Chứng khoán phát hành ra công chúng thường
đượcgiaodịch tại các SGDCK sau khi đáp ứng
đượccácđiềukiệnniêmyết.
Tuân thủ các quy định về công bố thông tin, chếđộ
kế toán, kiểm toán.
Phải thông qua tổ chức trung gian.
Đốitượng phân phối không hạnchế.
Lượng chứng khoán phát hành phải đạt quy mô nhất
định.
QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
 Theo chếđộquảnlýchấtlượng (chếđôcấpphép):
¾ Cơ quan Nhà nướccóthẩmquyềnvề ck và TTCK xem xét,
đánh giá chấtlượng củacổ phiếu phát hành ra công chúng
thông qua việcthẩm định nội dung của đợt phát hành trên cơ
sở các điềukiện do pháp luậtquyđịnh.
¾ Phù hợp ở những nướcmới hình thành TTCK, hệ thống pháp
luậtcònthiếu đồng bộ, tiêu chuẩnkế toán, kiểmtoánchưa
đầy đủ rõ ràng, nhà đầutư thiếu kinh nghiệm.
QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
 Theo chếđộcông bố thông tin (chếđô đăng ký):
¾ Tổ chức phát hành phải cung cấp đầy đủ các thông tin quan

trọng của công ty cho những nhà đầutưđểhọ có thểđánh
giá chấtlượng cổ phiếuvàđưa ra quyết định đầutư. Cơ
quan quản lý không đứng ra xem xét chấtlượng cổ phiếu
mà chủ yếutập trung giám sát chếđộcông bố thông tin của
tổ chức phát hành.
¾ Áp dụng ở các nước có TTCK phát triển, chếđộcông bố
thông tin và chếđộkế toán, kiểmtoánrõràng, văn hoá kinh
doanh chứng khoán củanhàđầutưđã hình thành và phát
triển.
ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điềukiện định tính:
¾ Các nhà quản lý công ty phải có kinh nghiệm
quảnlý, điều hành kinh doanh
¾ Cơ cấutổ chứccủa công ty phảihợplývàphảivì
lợií
chcácnhàđầutư
¾ Báo cáo tài chính, bảncáobạch và các tài liệu
cung cấp thông tin của công ty phảicóđộ tin cậy
cao nh
ất
¾ Công ty phảicóphương án khả thi từ việchuy
động vốnthuđượctừđợt phát hành.
¾ Công ty phải đượcmộthoặcmộtsố tổ chứcbảo
lãnh phát hành đứng ra thựchiệnbảo lãnh phát
hành.
ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điềukiện định lượng:
¾ Công ty phải có quy mô nhất định về vốn.

¾ Phảihoạt động hiệuquả trong mộtsố nămliên
tụctrước khi phát hành cổ phiếu ra công chúng.
¾ Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô
nhất định.
¾ Mộttỷ lệ nhất định cổ phiếu đợt phát hành phải
bán cho mộtsố lượng quy định công chúng đầu
tư.
¾ Các thành viên sáng lậpcủacôngtyphảinắm
giữ mộttỷ lệ nhất định vốncổ phầncủa công ty
trong mộtkhoảng thờigiannhất định.
ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Ở MỘT SỐ NƯỚC
Nước
Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Vốn điều lệ
tối thiểu
Lợi nhuận Số cổ đông nhỏ Tỷ lệ phát hành
ra công chúng
Trung
Quốc
50 triệu
NDT
3 năm
Mỗi cổ đông
không quá
0,05% số cổ
phiếu
25%
15% nếu VĐL >
400 triệu NDT

Thái Lan 2,4 triệu
USD
3 năm
>= 600
15% - 30%
Malaysia 50 triệu RM
5 năm >= 5
triệu RM
500-1.000
>= 25%
Hàn Quốc
5 tỷ won
3 năm gần
nhất >= 25%
>= 1.000 cổ
đôngnhỏ(làcổ
đông nắm giữ
<= 1% cổ phiếu
đã phát hành )
>= 30% hoặc ít
nhất là 300.000
cổ phiếu
TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG
Bước1:Chọntổ chứctư vấnhoặctổ chứcbảo
lãnh phát hành đáp ứng đủ điềukiện.
Bước2:Lậphồ sơ.
Bước3:UBCKNN cấpGiấy CNĐPH.
Bước4:Công bố việc phát hành.
Bước5:Phân phốicổ phiếu.

Bước6:Báo cáo kếtquảđợt phát hành.
THUẬN LỢI ĐỐI VỚI DN KHI PHÁT HÀNH CỔ
PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Đượctậndụng hình thức huy động vốn linh hoạt,
chủđộng.
Hình ảnh và uy tính công ty tăng cao do được
quảng bá rộng rãi.
Lượng cổđông tăng lên giúp công ty tranh thủ
đượcsựđóng góp về trí tuệ, kinh nghiệm trong
điều hành.
Khả năng huy động đủ số vốncầnthiếtvàcổ
phiếu được định xác với giá thị trường.
THÁCH THỨC ĐỐI VỚI DN KHI PHÁT HÀNH CỔ
PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Phải công khai thông tin và áp dụng chếđộkế
toán, kiểmtoánvàbáocáotheoquyđịnh.
Chịusự quảnlýcủa UBCKNN.
Có nguy cơ bị mất quyềnkiểm soát công ty.
Quy mô vốnvàlượng cổđông tăng lên làm cho
việcquảnlý, điều hành phứctạphơn.
Cơ cấu quyềnsở hữu không ổn định bởi nhu cầu
giao dịch cổ phiếu hàng ngày củacáccổđông.
ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG TẠI VIỆT NAM
Có mứcvốn điềulệđã góp tốithiểutạithời điểm
đăng ký phát hành là 10 tỷđồng tính theo sổ
sách kế toán.
Hoạt động kinh doanh củanămliềntrướcnăm
đăng ký phát hành phảicólãi, đồng thời không
có lỗ lũykế.

Có phương án khả thi về việcsử dụng vốn huy
động đượctừđợt phát hành.
Số lượng tốithiểu nhà đầutư ngoài công ty được
mua là 100.
Phải thông qua tổ chức trung gian.
ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
CỔ PHIẾU RA NƯỚC NGOÀI
 Tổ chức phát hành phải đáp ứng các điều kiện:
¾ Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước
ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài
theo quy định của pháp luật;
¾ Có quyết định thông qua việc chào bán cổ phiếu ra nước ngoài và
phương án sử dụng vốn thu được của Hội đồng quản trị hoặc Đại
hội đồng cổ đông;
¾ Đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của cơ quan có thẩm
quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán
 Tối thiểu 10 ngày trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra
nước ngoài, tổ chức phát hành phải gửi cho ỦBCKNN các tài liệu
sau:
¾ Bản sao hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của
nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán;
¾ Các tài liệu chứng minh đáp ứng đủ điều kiện nêu trên.
ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
CỔ PHIẾU RA NƯỚC NGOÀI
 Trong thời hạn 10 ngày, sau khi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra
nước ngoài có hiệu lực, tổ chức phát hành gửi UBCKNN bản sao hồ
sơ đăng ký chào bán cổ phiếu đã được chấp thuận ở nước ngoài và
phải công bố ra công chúng các thông tin về đợt chào bán.
 Tổ chức phát hành chào bán chứng khoán ra nước ngoài có các
nghĩa vụ sau đây:

¾ Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp
luật của Việt Nam;
¾ Trường hợp tổ chức phát hành chào bán chứng khoán đồng thời ở
trong nước và ra nước ngoài, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập
theo chuẩn mực kế toán quốc tế hoặc theo chuẩn mực kế toán quốc
tế và Việt Nam, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các
chuẩn mực kế toán.
 Trong thời hạn 15 ngày, sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát
hành gửi UBCKNN báo cáo kết quả đợt chào bán.
 Thủ tục chuyển các khoản tiền liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu
ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại
hối.
ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DN RA CÔNG
CHÚNG TẠI VỆT NAM
 DNNN, CTCP, Công ty TNHH.
 Vốn điềulệ tốithiểu đã góp tạithời điểm phát hành tối
thiểu 10 ty theo sổ sách kế toán.
 Hoạt động kinh doanh trướcnăm đăng ký phát hành phải
có lãi, không có lỗ lũykế, không có các khoảnnợ quá hạn
trên 1 năm.
 Có phương án khả thi về việcsử dụng vốnhuyđộng
đượctừđợt phát hành do cơ quan có thẩm quyền trong
doanh nghiệ
p thông qua.
 Có cam kếtthựchiện nghĩavụđốivới nhà đầutư
 Có tổ chứcbảo lãnh phát hành.
 Xác định đạidiệnngườisở hữutráiphiếu.
ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QUỸ RA CÔNG
CHÚNG TẠI VỆT NAM
Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối

thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;
Có phương án phát hành và phương án đầu tư
số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ
phù hợp với quy định của Luật này.
ÎChính phủ quy định điều kiện chào bán chứng
khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà
nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp
thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc
công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nướ
c
ngoài và các trường hợp cụ thể khác.
CÁC TRƯỜNG HỢP KHÔNG PHẢI ĐĂNG KÝ CHÀO
BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;
Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc
tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;
Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh
nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ
phần;
Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định
của Toà án hoặc việc bán chứng khoán của
người quản lý hoặc người được nhận tài sản
trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả
năng thanh toán.
CÁC TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THÊM
CỔ PHIẾU CỦA CTĐC
 Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức để tăng vốn điều lệ: phải được
ĐHĐCĐ thông qua và có đủ nguồn thực hiện từ lợi nhuận sau thuế trên báo
cáo tài chính gần nhất có xác nhận của kiểm toán.

 Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ:
Phải được ĐHĐCĐ thông qua và có đủ nguồn thực hiện từ các nguồn sau
đây:
¾ Quỹ đầu tư phát triển;
¾ Quỹ thặng dư vốn (phần vốn công ty cổ phần được hưởng theo chế độ);
¾ Trường hợp thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu với mệnh
giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện dự án đầu tư thì công ty chỉ được
sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau ba năm kể từ khi dự án đã hoàn thành
và đưa vào khai thác, sử dụng. Trường hợp thặng dư vốn do chênh lệch
giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu phát hành thêm thì công ty chỉ được sử
dụng để bổ sung vốn điều lệ sau một năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát
hành.
¾ Lợi nhuận tích luỹ;
¾ Quỹ dự trữ khác theo quy định của pháp luật về tài chính, ngân hàng (nếu
có).