Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
KHOA TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP

TIỂU LUẬN
MÔN THỊ TRƯỜNG TÀI CHÍNH
Đề tài:
XU HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP M&A
TRONG NGÂN HÀNG TRONG GIAI
ĐOẠN HIỆN NAY
GVHD: PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Khoá: 20
Lớp: TCDN Đêm 1
Nhóm: 09
Nhóm 9_TCDN đêm 1 1
TP.Hồ Chí Minh, tháng 04 năm 2012
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
MỤC LỤC
Trang
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG I. Tổng quan về mua bán và sáp nhập (M&A) 1
I. Khái niệm mua bán và sáp nhập 1
1. Định nghĩa 1
2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại 4
3. Sự cộng hưởng trong M&A 5
II. Phân loại M&A 6
III. Các phương thức M&A 7
CHƯƠNG 2. Xu hướng sáp nhập hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng ở
Việt Nam trong giai đoạn hiện nay 7
I Tình hình M&A ở một số nước trên thế giới 7
1. Tại Mỹ 8

2. Tại Hàn Quốc 10
3. Một số kết luận rút ra từ bài học kinh nghiệm các nước 12
II. Thực trạng và xu hướng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành
ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn hiện nay 13
1. Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng ở VIệt
Nam trong giai đoạn hiện nay 13
2. Một số xu hướng dự đoán hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành
ngân hàng tại Việt Nam 25
CHƯƠNG 3. Giải pháp và kiến nghị cho hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam
26
KẾT LUẬN
LỜI MỞ ĐẦU
o0o
Nhóm 9_TCDN đêm 1 2
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
Sáp nhập và thâu tóm đã trở thành một trong những hình thức chủ yếu trong việc tái cơ
cấu lại doanh nghiệp trên toàn cầu và nền công nghiệp dịch vụ tài chính trong đó có những ngân
hàng và tổ chức tài chính cũng không nằm ngoài làn sóng thâu tóm và sáp nhập này . Việc thâu
tóm và sáp nhập này là do sự cạnh tranh ngày càng khắc nghiệt giữa các doanh nghiệp trong cùng
ngành và riêng đối với lĩnh vực ngân hàng thì nó xuất phát từ quan điểm của Chính Phủ “ too big
too fail” những ngân hàng quy mô lớn chưa hẳn đã tốt bởi khi nó sụp đổ sẽ mang đến những hệ
lụy nghiêm trọng cho cả nền kinh tế , đối với những ngân hàng nhỏ thì cần phải sáp nhập với
ngân hàng khác để tránh những vấn đề như nợ xấu, khả năng thanh khoản kém v.v… Tại Việt
Nam với những thay đổi về điều kiện kinh tế vĩ mô : việc gia nhập WTO dẫn đến mở cửa hệ
thống ngân hàng sự cạnh tranh khắc nghiệt với ngân hàng ngoại, khủng hoảng kinh tế toàn cầu
2008 dẫn đên vỡ bong bóng thị trường chứng khoán, thị trường bất động sản kết quả nợ xấu gia
tăng ở các ngân hàng dẫn đến những bất thường trên thị trường tiền tệ, ngân hàng với sự vi phạm
nghiêm trọng, có tính hệ thống đối với việc vượt trần lãi suất huy động, “lách” trần tín dụng, bản
chất hoạt động ngân hàng bị làm sai lệch, các vụ lừa đảo, chiếm đoạt tiền với sự tham gia của các
cán bộ ngân hàng ngày càng gia tăng… Nguyên nhân sâu xa của tình trạng này xuất phát từ

những yếu kém về năng lực tài chính, khả năng cạnh tranh, năng lực quản trị, điều hành của một
số ngân hàng thương mại , sự yếu kém và sa sút về đạo đức nghề nghiệp của một bộ phận cán bộ
ngân hàng. Kết quả là sự cạnh tranh thiếu lành mạnh giữa các ngân hàng, tạo phản ứng lan truyền
trong toàn hệ thống và ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự phát triển lành mạnh, bền vững của hệ
thống ngân hàng. Vì vậy tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng với mục tiêu xây dựng một hệ thống
ngân hàng lành mạnh thông qua giải pháp sáp nhập, hợp nhất và mua lại là nhu cầu cấp thiết của
ngành Ngân hàng hiện nay
Nội dung bài nghiên cứu được sắp xếp như sau: Chương 1 giới thiệu khung lý thuyết về
mua bán sáp nhập và một số bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A. Chương 2 giới thiệu thực
trạng và xu hướng phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất trong ngành ngân hàng tại
Việt Nam . Giải pháp và kiến nghị sẽ được giới thiệu trong Chương 3 . Và cuối cùng là phần kết
luận.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 3
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
Ι. Khái niệm mua bán và sáp nhập:
1. Định nghĩa:
Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions.
Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh
Nghiệp 2005 như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất)
có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
công ty bị hợp nhất”.
Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công
ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên quyết để có

một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt
động của một hoặc cả hai bên tham gia.
Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong khi
Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc
doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi
phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp
nhất được Luật định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh
nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”. “Hợp nhất doanh
nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
doanh nghiệp bị hợp nhất”.“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”.
Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui định:“ Đầu tư
thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp
dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt
Nhóm 9_TCDN đêm 1 4
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn
tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”.
Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp nhập được hiểu là việc
mua lại hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp bởi một hay nhiều người bằng cách mua hay thuê
mua cổ phần hoặc tài sản, sự kiểm soát đối với toàn bộ hay một phần của hoạt động kinh doanh
của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người nào khác bằng cách kết
hợp hay liên kết hoặc hình thức khác.
Còn theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott, viết trong cuốn: Wall Street Words: An A
to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor thì:
• Sáp nhập: Là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm
pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận. Mặc dù hãng mua lại có thể làm một tổ
chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhưng nó vẫn là thực thể ban đầu.

• Mua lại: Là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí là toàn
bộ công ty
Theo thông tư 04 /2010 của NHNN:
• Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập
• Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây
gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất
• Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức
tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra các kết
luận sau:
• Quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập,
mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 5
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
• Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu tư
theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư. Chỉ có mua lại, giành quyền
kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư.
Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh
nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc
toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất
định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các

nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của
doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới
có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không
đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư
thông thường.
Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau:
Acquisition - Mua lại
Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là
công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công
ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương vụ mua
lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị bán không biết gì về bên
mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn
hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn
hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua - hình thức này gọi là tiếp
quản ngược - reverse takeover. Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng với
hình thức này là sáp nhập ngược - reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trong định
nghĩa về Merger.
Merger - hợp nhất, sáp nhập
Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn
hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu thông qua
hoán đổi cổ phiếu stock - swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần
của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới - tỷ lệ này
xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất
có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là
tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới.
Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp
nhất, sáp nhập - Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại -Acquisition chỉ đơn thuần
Nhóm 9_TCDN đêm 1 6
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu

này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp
nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công
ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.
2. Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những
điểm khác nhau có thể phân biệt được:
• Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ
đó gọi là một acquisition - mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu của
công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường.
Ví dụ : Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của
Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Việc mua lại
này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở
thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường
và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC).
• Theo lý thuyết, một merger - hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là cùng
kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập. Loại hình
này gọi là “Merger of equals” - hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. Cổ phiếu của hai công ty sẽ
được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Như vậy, loại hình này chính là hình thức hợp nhất,
sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock-swap hay theo định nghĩa của Luật Doanh nghiệp Việt Nam thì
đây là một thương vụ Hợp nhất.
Ví dụ: Điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính khổng lồ của
Mỹ Hewlett-Packard và Compaq hồi tháng 9 năm 2001, công ty mới có tên là HP-Compaq, trị giá
của giao dịch là 25 tỷ USD, mỗi cổ phiếu của Compaq sẽ đổi được 0,6325 cổ phiếu phát hành mới
của HP, như vậy cổ đông của HP sẽ sở hữu 64% và cổ đông của Compaq sẽ sở hữu 36% trên tổng
số cổ phần của của công ty mới hợp nhất.
Trong thực tế loại hình hợp nhất - Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên.
Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai công ty sẽ đồng ý để
công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equal, thậm chí nếu đó thật sự là một thương
vụ mua lại - Acquisition. Như vậy, một thương vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận hợp
nhất khi cả hai bên đều đạt đươc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhưng nếu thương vụ đó diễn ra

trong sự chống đối, thù địch và công ty bị mua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi
là một vụ Mua lại – Acquisition.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 7
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
Nếu liên hệ với định nghĩa của Luật Doanh nghiệp như phần trên thì hình thức Merger loại
này giống với hình thức sáp nhập. Về bản chất hình thức sáp nhập - Merger và mua lại -
Acquisition là giống nhau, trong cả hai hình thức công ty đi mua đều tìm cách thâu tóm công ty
mục tiêu và giá trị của thương vụ sẽ được thanh toán bằng tiền mặt, tuy nhiên nếu thương vụ được
công bố là một vụ sáp nhập thì tên công ty bị mua vẫn còn tồn tại như là một phần của tên công ty
mới, mặc dù cổ đông của công ty mục tiêu không còn là cổ đông của công ty mới như trường hợp
Hợp nhất - Merger of equals. Việc công bố một thương vụ là một Merger - sáp nhập hơn là mua
lại - Acquistion đôi khi nó còn nhằm một mục đích chính trị hay marketing nào đó.
Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý nghĩa quan
trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng
đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan trọng cái
bản chất của nó, do đó, họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt
mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A.
3. Sự cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán
sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập)
được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:
- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có thế hơn khi
giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một hệ thống IT phức tạp thì công ty
lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm
thiểu chi phí.
- Đạt được hiệu quả dựa vào phạm vi : Sáp nhập cho phép một ngân hàng đa dạng hóa
được các dịch vụ và sản phẩm tài chính giúp ngân hàng nâng cao sức cạnh tranh. Ngoài ra cũng
có thể cung cấp các sản phẩm bán chéo cho khách hàng với chi phí thấp hơn so với khi khách
hàng phải đến sử dụng từng sản phẩm ở các ngân hàng riêng lẻ .
- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh và sự hoạt động ổn định , các ngân hàng

luôn cần vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp
nhập, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua bán
& sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho
phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của ngân hàng mới
sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: quy mô lớn hơn có lợi thế hơn và có khả
năng tăng vốn dễ dàng hơn.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 8
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
- Hoạt động hiệu quả : Các ngân hàng có cùng quy mô, kích thước nhưng thực sự chi phí
vận hành thì chênh lệch nhau rất nhiều . Thông qua việc sáp nhập thì các ngân hàng có cơ hội
đánh giá việc quản lý chi phí vận hành của mình từ đó nâng cao hiệu quả kinh doanh.
Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng - nó không tự đến
khi hai công ty sáp nhập. Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được
lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Trong nhiều trường hợp, một cộng một
lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những
thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh
cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
ΙΙ. Phân loại M&A
Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng
ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản
phẩm và thị trường. Ví dụ, sự sáp nhập của ba ngân hàng : ngân hàng Sài Gòn (SCB), Đệ Nhất
(FCB) và Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) , nâng vốn điều lệ của ngân hàng sau sáp nhập lên 10,583.8
tỉ đồng.
Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Là sự sáp nhập hoặc mua lại
của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc
về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Ví dụ , sự sáp nhập
giữa Công ty Dịch vụ Tiết kiệm bưu điện và ngân hàng Liên Việt Bank thành lập ngân hàng
TMCP Bưu điện Liên Việt , đây là mô hình mới tại Việt Nam có thể đẩy dịch vụ ngân hàng đến
từng hộ gia đình.M&A theo chiều dọc được phân thành 2 loại :

Sáp nhập tiến (Forward): xảy ra khi một công ty mua lại công ty khác hàng của mình, như
trường hợp các công ty sản xuất mua lại các chuỗi cửa hàng bán lẻ.
Sáp nhập lùi (Backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản phẩm,
nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua lại công ty bao bì, đóng
chai hoặc công ty chuyên chăn nuôi bò sữa…
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát
chất lượng nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế
nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…
Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công
ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình -
mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan - tiến hành sáp nhập lại với nhau.
Điển hình là thương vụ Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ) chào mua công khai
thêm 26% để nâng cổ phần của mình lên 49% trong Công ty Cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (SFC)
Nhóm 9_TCDN đêm 1 9
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
nhằm bổ sung thêm thế mạnh kinh doanh bất động sản của PNJ. Hoặc tháng 9/2009, giới đầu tư
chú ý nhiều đến thương vụ ICP (công ty tư vấn kỹ thuật và xây dựng) thâu tóm Thuận Phát với tỷ
lệ sở hữu trên 51% nhằm mở rộng ngành nghề của mình sang kinh doanh thực phẩm.
ΙΙΙ. Các phương thức M&A:
Chào thầu: Là hình thức doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư có ý định mua toàn bộ doanh
nghiệp mục tiêu đề nghị các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp đó bán lại cổ phần của họ với
một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào mua thường phải đủ hấp dẫn để đa số cổ
đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý doanh nghiệp của mình.
Thương lượng tự nguyện: Là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập mang tính tự
nguyện. Khi hai doanh nghiệp nhận thấy các lợi ích tương đồng về văn hóa tổ chức, hoặc thị
phần, sản phẩm người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai doanh nghiệp ngồi lại và
thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập.
Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Là hình thức doanh nghiệp có ý định
thâu tóm sẽ giải ngân để thu gom cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu thông qua giao dịch trên thị
trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi

thời gian và tính bảo mật bởi lẽ nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu
có thể tăng vọt trên thị trường. Nếu việc thâu tóm này được thực hiện trôi chảy, doanh nghiệp
thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động,
đồng thời chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn nhiều so với hình thức chào mua đã nêu ở trên.
Mua lại tài sản doanh nghiệp: Là hình thức doanh nghiệp sáp nhập có thể đơn phương
hoặc cùng doanh nghiệp mục tiêu định giá tài sản của doanh nghiệp đó (họ thường thuê một
doanh nghiệp tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để
đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt
và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn
hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương
thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các doanh nghiệp nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các
cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc
sở hữu của doanh nghiệp đó.
CHƯƠNG II: XU HƯỚNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI TRONG NGÀNH NGÂN
HÀNG Ở VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY
I. Tình hình M&A ở một số nước trên thế giới.
Hoạt động M&A của các tổ chức tài chính mà nổi cộm là trong ngành ngân hàng khởi
xướng và thành xu hướng đầu tiên diễn ra ở nước Mỹ vào những năm 1980, lan rộng ra khắp thế
Nhóm 9_TCDN đêm 1 10
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
giới vào những năm 1990 và trở thành một hiện tượng mang tính toàn cầu. Con số các ngân hàng
ở EU của những năm 1990 giảm từ 12,378 ngân hàng xuống còn 8395 ngân hàng vào năm 1999
(Nguồn: European Central Bank - ECB, 2000).
Điều đó cũng cho thấy hoạt động M&A trong ngành ngân hàng đã và đang diễn ra rất sôi
nổi. Nhằm mục đích tìm hiểu sâu hơn cũng như có cái nhìn rõ hơn về thế giới để có thể rút ra
được bài học kinh nghiệm cho nước ta, xin nêu ra một số trường hợp tiêu biểu về hoạt động M&A
Ngân hàng tại một số nước để tham khảo.
1. Tại Mỹ:
Tại Hoa Kỳ, nhiệm vụ M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi (BHTG) Hoa
Kỳ (FDIC). FDIC được thành lập năm 1993 sau khủng hoảng tài chính đầu thế kỷ XX theo sắc

lệnh của Tổng thống Franklin D. Roosevelt. Với mục tiêu chủ động giải quyết nhanh các vụ
M&A đạt hiệu quả cho xã hội và nền kinh tế, Quốc hội dành cho FDIC những thẩm quyền đặc
biệt để đạt được mục tiêu đó (bất kể luật pháp có quy định khác) được phép toàn quyền tiếp nhận
và thanh lý tài sản của tổ chức nhận tiền gửi thuộc diện M&A mà không chịu sự chi phối của cổ
đông, tòa án các cấp hay các cơ quan kiểm soát khác.
FDIC đảm bảo thực hiện bốn nguyên tắc cơ bản trong hoạt động M&A:
- Các NH thuộc diện M&A được xử lý với chi phí thấp nhất;
- Thực hiện M&A nhanh nhất;
- Tài sản tiếp nhận được quản lý và đưa ra thị trường để bán với giá trị cao nhất (bán cho
khu vực kinh tế tư nhân);
- Tiền gửi và các nghĩa vụ trả nợ khác được xử lý công bằng và tiết kiệm.
Hoạt động M&A được bắt đầu kể từ khi cơ quan cấp phép gửi thư thông báo cho FDIC về
kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện. FDIC sẽ dàn xếp để một hoặc một số ngân
hàng “khỏe” chấp nhận mua lại một phần hay toàn bộ tài sản của ngân hàng thuộc diện M&A và
tiếp nhận các nghĩa vụ nợ của tổ chức đó. Từ năm 1980 đến 1994, 1.188 trong số 1.617 trường
hợp đổ vỡ (tương đương 73,5%) được FDIC xử lý theo phương pháp mua và tiếp nhận nợ, trong
đó giai đoạn khung hoảng lớn nhất 1987-1994, thông qua 34 ngân hàng cầu nối, FDIC đã xử lý
êm thấm 114 ngân hàng với tổng tài sản 89,9 tỷ USD. Trong năm 2008, FDIC đã tiến hành M&A
đối với 25 ngân hàng trong đó có trường hợp tiêu biểu là Ngân hàng Indy Mac.
Xin nêu ra một ví dụ điển hình về hoạt động M&A tại đây: Thành lập ngân hàng bắc
cầu để xử lý Ngân hàng Indy Mac.
Ngân hàng Indy Mac có tổng tài sản 30 tỷ USD, tổng tiền gửi 19 tỷ USD. Đây là Ngân
hàng đứng thứ 17 về Tiết kiệm và cho vay, đứng thứ 2 về cho vay cầm cố độc lập tại Mỹ, Indy
Mac có 33 chi nhánh tại Miền Nam California, 182 Phòng giao dịch Cho vay trên toàn nước Mỹ.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 11
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
Về nguyên nhân đổ vỡ, ngân hàng hoạt động dựa trên nguồn vốn tiền gửi lãi suất cao và
các khoản ứng trước của ngân hàng, cho vay mua nhà liên bang (FHLB). Thị trường giao dịch các
khoản chứng khoán hóa đổ vỡ vào cuối năm 2007, sự gia tăng các khoản trả nợ không đúng hạn
và các khoản vay không thu hồi được, xếp hạng trái phiếu bị đánh tụt hạng đối với các khoản vay

chứng khoán hóa là các nguyên nhân chủ yếu khiến Indy Mac đổ vỡ nhưng do có quy quá mô lớn,
Chính phủ Hoa Kỳ đã chỉ định FDIC thực hiện M&A đối với ngân hàng này.
FDIC thành lập Indy Mác Federal Bank, một ngân hàng bắc cầu đặt dưới sự quản lý của
FDIC, đã tiếp nhận hoạt động của Indy Mac.
Nếu tiến hành chi trả tiền gửi được bảo hiểm cho người gửi tiền và xóa sổ Ngân hàng lớn
này thì chi phí sẽ cao, hệ thống ngân hàng bị thêm một cú sốc lớn và niềm tin của người dân Mỹ,
giới đầu tư và cộng đồng quốc tế đối với hệ thống tài chính Mỹ ngày càng suy giảm. Do vậy nước
Mỹ đã chọn con đường duy trì, nâng cấp để bán lại ngâng hàng này cho một đối tác tiềm năng.
Tuy nhiên do chưa có ngân hàng nào đứng ra nhận mua, Bảo hiểm tiền gửi hoa Kỳ phải sử dụng
công cụ ngân hàng bắc cầu như một bước đệm. Ngân hàng bắc cầu Indy Mac Federal lúc đó:
- Hoạt động dưới mô hình ngân hàng bán lẻ với 33 chi nhánh với 6.5 tỷ USD tiền gửi;
danh mục khoản cho vay 16 tỷ USD và 6.9 tỷ chứng khoán nắm giữ, 157.7 tỷ USD dịch vụ thế
chấp.
- Tự quản về tài chính với 20.2 tỷ USD dịch vụ thế chấp rủi ro cao (reverse mortage)
- Việc bán lại ngân hàng bắc cầu, về nguyên tắc, sau khi tài sản lành mạnh được chuyển
sang ngân hàng bắc cầu, FDIC sẽ quản lý, khôi phục hoạt động và bán lại ngân hàng đó. IMB
Managerment Holdinhs là tổ chức nhận mua lại và sẽ thanh toán cho FDIC 13.9 tỷ USD. Để mua
lại ngân hàng bắc cầu, IMB có thỏa thuận cơ cấu chia sẻ thiệt hại dựa trên tài sản được đảm bảo.
Bên cạnh đó, IMB sẽ sử dụng Chương trình hỗ trợ nâng cấp khoản vay của FDIC và được tham
gia vào các chương trình cấp vốn vay của FDIC.
Như vậy, đối với ngân hàng có quy mô lớn, Mỹ có riêng một tổ chức đứng ra giám sát và
xử lý nguy cơ đổ vỡ.
Theo bảng thống kê của FDIC (xem phụ lục), số lượng các ngân hàng thương mại ở Mỹ
có sự giảm đi đáng kể từ năm 1984 đến năm 2010 (từ 14,507 tổ chức vào năm 1984 còn lại 6,544
tổ chức vào cuối năm 2010). Dựa theo một số nghiên cứu về M&A Ngân hàng trước đây, xin liệt
kê một số đặc điểm về các ngân hàng thực hiện M&A như sau:
- Theo nghiên cứu của Hannan và Rhoades (1987) khảo sát 201 ngân hàng bị sáp
nhập/mua lại và 845 ngân hàng không xảy ra M&A, kết quả là: (1) không có chứng cứ nào cho
việc những ngân hàng yếu kém về quản lý sẽ dễ bị thâu tóm hơn so với những ngân hàng quản lý
tốt; (2) thị trường tập trung giúp làm giảm khả năng bị thâu tóm từ những ngân hàng bên trong thị

Nhóm 9_TCDN đêm 1 12
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
trường hơn so với thị trường bên ngoài; (3) tỷ lệ tài sản vốn cao làm giảm sự thu hút của một ngân
hàng để trở thành mục tiêu M&A; (4) thị phần lớn hơn và hoạt động ở thành phố làm tăng sự thu
hút của ngân hàng như là một mục tiêu sáp nhập hơn so với ngân hàng không hoạt động trong
cùng thị trường.
- Moore (1996) cũng sử dụng phương pháp phân tích để xác định đặc điểm của những
ngân hàng bị thâu tóm ở Mỹ giữa năm 1993 và 6/1996. Kết quả của ông chỉ ra rằng khả năng bị
thâu tóm có khuynh hướng dành cho các ngân hàng có lợi nhuận thấp, tài sản tăng trưởng chậm,
thị phần ít, tỷ lệ vốn trên tài sản thấp, và tỷ lệ các khoản cho vay doanh nghiệp lớn trên tổng các
khoản cho vay thấp. Tuy nhiên, những khoản cho vay doanh nghiệp nhỏ và kích cỡ ngân hàng
không có ảnh hưởng đáng kể đến khả năng bị thâu tóm.
- Trong một nghiên cứu sau này, Wheelock và Wilson (2004) nghiên cứu tất cả các ngân
hàng thương mại Mỹ với hơn 3000 vụ sáp nhập xảy ra giữa quí 2 năm 1987 và quí đầu năm 1999.
Tác giả kết luận rằng: (1) số lượng các vụ sáp nhập tỉ lệ thuận với sự gia tăng của việc tập trung
trong thị trường mà một ngân hàng đặt trụ sở ở đó; (2) Cơ sở đặt ở vùng đô thị làm tăng đáng kể
các vụ sáp nhập được khảo sát qua thời gian; (3) Qui mô của một ngân hàng tác động đến khả
năng sáp nhập, và (4) một sự gia tăng trong tổng số các khoản tiền gửi cốt lõi, và sự gia tăng trong
một vài chỉ số rủi ro tài sản làm gia tăng số lượng các vụ sáp nhập.
2. Tại Hàn Quốc:
Kinh nghiệm nổi bật và hết sức quý báu của Hàn Quốc là chủ động tiến hành M&A để tái
cấu trúc hệ thống ngân hàng, tạo cơ sở vững chắc về mặt tài chính cho phát triển kinh tế bền vững
chứ không thụ động ngồi chờ các ngân hàng đổ vỡ để xử lý hậu quả. Từ 33 ngân hàng năm 1997,
đến ngày 19/5/2009 chỉ còn 19 ngân hàng khỏe mạnh. Nghĩa là Hàn Quốc chấp nhận cắt bỏ một
nửa cơ thể của ngành ngân hàng để tạo ra một hệ thống mới lành mạnh, đủ sức cạnh tranh quốc
tế.
Tại Hàn Quốc nhiệm vụ M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi Hàn Quốc
(KDIC). Dưới đây là kinh nghiệm điển hình về M&A ngân hàng của KDIC. Đây là trường hợp xử
lý, biến một ngân hàng H mất khả năng thanh toán với mức vốn âm: -256.6 triệu USD trở thành
Ngân hàng tiết kiệm tương hỗ (MSB) Busan Solomon với tình hình mọi mặt khả quan hơn, giá cổ

phiếu ngày càng tăng, thu nhập ròng ngày càng tăng.
KDIC đã ngăn chặn ảnh hưởng dây truyền do đổ bể Ngân hàng tiết kiệm tương hỗ H ở
khu vực Busan vào năm 2004. Tóm tắt tiến trình:
- 11/1974: Ngân hàng được thành lập ở Busan
- 3/2000 Tiến hành sáp nhập về mặt pháp lý với 3 ngân hàng tiết kiệm tương hỗ (MSBs);
Nhóm 9_TCDN đêm 1 13
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
- 6/2000 Tiến hành sáp nhập về mặt pháp lý với 2 MSBs được KDIC cấp vốn. Vì thế, tài
sản của ngân hàng tăng từ 178 triệu $ lên 750 triệu $.
- 9/2001 phát hành cổ phiếu mới trị giá 17 triệu $;
- 12/2001 bắt đầu tích cực tham gia vào thị trường tín dụng vi mô (Đầu tư tăng từ 28
triệu $ tới 132 triệu $ trong vòng 2 năm)
- 10/2002 Cấp một lượng lớn khoản vay tài chính dự án lớn (Đầu tư tăng từ 63 triệu $ tới
116 triệu $ trong vòng 1 năm)
- 7/2004 Một hãng kiểm toán độc lập phát biểu ý kiến ngược chiều về các tài khoản ảo
giá trị 49.3 triệu $. Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia (FSC) tiến hành điều tra vụ việc.
- 9/2004 Ủy ban giám sát tài chính quốc gia FSC chính thức công bố ngân hàng này là
tổ chức tài chính phá sản và quyết định tạm ngưng hoạt động kinh doanh của tổ chức này.
Để giải quyết tình trạng thiếu hụt tín dụng suốt quá trình tái cấu trúc tài chính, chính phủ
thực hiện chính sách tự do hóa. Chính sách này loại bỏ tiêu chí phân loại chất lượng tài sản nhằm
thúc đẩy các khoản vay tín dụng vi mô trị giá ít hơn 3000$. Chính sách này không kiểm soát
chiến lược bán các khoản vay rủi ro cao lợi nhuận cao, chẳng hạn thu trước các khoản phí bảo
lãnh cao và tính lãi suất cao đối với các khoản vay.
Các khoản cho vay tín dụng vi mô giá trị ít hơn 3000$ với lãi suất cao khoảng 39%-60%
đòi hỏi các con nợ phải trả trước hơn 15% lãi suất, vì thế hứa hẹn nhận được lợi nhuận cao trong
một thời gian ngắn. Thiếu bảo lãnh khoản vay cho phép các cá nhân không đủ tư cách nhận được
các khoản cho vay từ MSBs.
Các khoản cho vay tài trợ dự án (PF) là những khoản vay bắc cầu có đảm bảo bằng các bất
động sản như cửa hàng hoặc trung tâm thương mại và chỉ cung cấp cho các công ty xây dựng
được chính phủ cấp phép kinh doanh và xây dựng. Yêu cầu cần phải trả trước 8% phí bảo lãnh

với tỷ lệ thanh toán là 18%. Các khoản cho vay PF thường được cung cấp với giá trị lớn giao
động trong khoảng 2 và 4 triệu $.
Ủy ban giám sát tài chính (FSC), quyết định ngân hàng H mất khả năng thanh toán vào
tháng 9/2004, sa thải các quản lý cũ, và bổ nhiệm 2 giám sát viên chịu trách nhiệm quản lý. Ngân
hàng H xếp hạng thứ 6 trong tất cả các Ngân hàng tiết kiệm tương hỗ trên toàn quốc với tiền gửi
trị tía 1 tỷ $, 58,000 người gửi tiền, 151 nhân viên và 7 chi nhánh ở các khu vực khác nhau. Khi
thâm hụt tài sản ròng lên tới 35% tổng tài sản (256,6 triệu $), FSC đưa ngân hàng này ra đấu giá
công khai.
Ban quản lý của KDIC hiện tại phải tìm phương pháp tiếp cận mới nhằm xử lý Ngân hàng
H. Theo thông lệ chung, KDIC phải chi trả tiền gửi và tuyên bố MSB phá sản. Vấn đề khác là
“cách thức giải quyết 38 triệu tiền gửi vượt hạn mức bảo hiểm”. Hầu hết người gửi tiền có tiền
Nhóm 9_TCDN đêm 1 14
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
gửi vượt hạn mức là các tổ chức của công chúng chẳng hạn như các quỹ tài trợ cho trường trung
học tư. Những tổ chức như vậy sẽ phá sản nếu không bảo hiểm được tiền gửi vượt hạn mức chi
trả nói trên.
Hoạt động giải cứu: Phương pháp M&A mới
Tháng 3/2005, KDIC thuê tư vấn và tổ chức đấu thầu công khai ngân hàng H nhằm tìm
kiếm tổ chức mua lại. Căn cú theo nguyên tắc ra quyết định, KDIC cho phép tổ chức mua lại tiềm
năng đề xuất điều kiện mua lại. Do đó, 2 MSB có điều kiện tài chính lành mạnh đề xuất điều kiện
để mua lại ngân hàng H.
Ngân hàng S và ngân hàng W muốn KDIC hỗ trợ tài chính cho hai tổ chức này nhằm bù
lại khoản thiếu hụt vốn ròng lần lượt là 355 triệu $ và 387,1 triệu $. KDIC chọn ngân hàng S là
bên thắng thầu do ngân hàng này đề nghị mức hỗ trợ tài chính ít hơn.
Tháng 7 năm 2005, trong quá trình chuyển giao tài sản có và tài sản nợ của ngân hàng H
cho Ngân hàng tiết kiệm tương hỗ Busan Solomon, một ngân hàng do Ngân hàng S mới thành
lập, KDIC đã thực hiện hỗ trợ tài chính trị giá 330 triệu USD bằng tiền mặt (96%) và dưới dạng
các khoản vay (4%).
Tổng số tiền gửi lên tới 928,8 triệu đô la (48.220 người gửi tiền), và tiền gửi vượt quá mức
chi trả tối đa 50.000 USD lên tới 58,2 triệu đô la (1164 người gửi tiền). Khi ngân hàng S bày tỏ sự

quan tâm muốn tiếp nhận tất cả các khoản tiền gửi kể cả các khoản tiền gửi vượt quá hạn mức chi
trả tối đa là 50.000 USD, tất cả các khoản tiền gửi được chuyển cho Busan Solomon.
Nhằm giám sát việc quản lý tốt ngân hàng, KDIC cử các nhân viên thực hiện việc kiểm tra
tại chỗ trong vòng 2 năm, và Busan Solomon đã ký Biên bản ghi nhớ với KDIC phải tuân thủ
công tác giám sát của KDIC trong 5 năm.
Một ngân hàng MSB mới được thành lập trên cơ sở mua lại ngân hàng H bắt đầu hoạt
động từ tháng 7 năm 2005 với tên gọi Busan Solomon MSB. Ngân hàng mua được biết đến với
chiến lược hoạt động nhằm tăng vốn nhanh chóng rất tham vọng. Sau khi mua Ngân hàng H, ngân
hàng này tiếp tục mở rộng quy mô và lĩnh vực hoạt động bằng cách mua thêm 2 ngân hàng tiết
kiệm tương hỗ và một công ty chứng khoán. Các điều kiệm tài chín một năm sau khi tiếp nhận
được trở nên lạc quan hơn với giá cổ phiếu ngày càng tăng và số lượng đáng kể thu nhập ròng.
3. Một số kết luận rút ra từ bài học kinh nghiệm của các nước:
- Thứ nhất, chủ động thực hiện M&A nhằm xây dựng hệ thống tài chính, ngân hàng vững
mạnh, hiện đại, thông qua các giải pháp hỗ trợ sáp nhập, hợp nhất tổ chức nhỏ tạo ra các ngân
hàng, tập đoàn tài chính lớn, hiện đại có thể phát triển an toàn, bền vững trong điều kiện hội nhập.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 15
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
- Thứ hai, trong mạng an toàn tài chính quốc gia cần phải chọn và chỉ định một cơ quan
đầu mối đứng ra chịu trách nhiệm chính thực hiện M&A; Cơ quan đầu mối này phải được trao
những quyền hạn đặc biệt về pháp lý, tư pháp để có thể chủ động thực hiện M&A.
- Thứ ba, cơ sở pháp lý phải đầy đủ. Chức năng, quyền hạn của cơ quan được giao nhiệm
vụ làm đầu mối thực hiện nghiệp vụ M&A phải được ghi rõ trong các Luật về Ngân hàng Trung
ương, Luật các TCTD, Luật Giám sát an toàn hoạt động ngân hàng, Luật Bảo Hiểm tiền gửi, Luật
phá sản và các Luật khác có liên quan nhằm bảo đảm tính đồng bộ của nghiệp vụ này.
- Thứ tư, Cơ quan đầu mối thực hiện M&A cần có đủ năng lực tài chính để có thể hoàn
thành nhiệm vụ, đặc biệt trường hợp xảy ra khủng hoảng hệ thống.
- Thứ năm, các cơ quan trong mạng an toàn tài chính quốc gia cần dự báo các khả năng rủi
ro và hoạch định chính sách thích hợp cho từng tình huống.
- Thứ sáu, các nhà hoạch định chính sách cần có bộ phận nghiên cứu chuyên sâu về M&A
tại nước mình để có cái nhìn tổng quát và sát thực hơn về đặc điểm của các ngân hàng có xu

hướng M&A. Từ đó, rút ra nhiều vấn đề cần quan tâm để thực hiện thương vụ M&A một cách tốt
đẹp.
II. Thực Trạng và xu hướng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong
ngành ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn hiện nay:
1. Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng ở Việt
Nam trong giai đoạn hiện nay
1.1. Nguyên nhân:
Mua bán, sáp nhập ngân hàng có nguyên nhân chính là do hệ thống ngân hàng yếu kém,
chứa đựng những rủi ro làm ảnh hưởng đến hệ thống. Tình trạng yếu kém hiện tại trong hệ thống
ngân hàng Việt Nam bắt nguồn từ nhiều nguyên nhân phức hợp, đan xen lẫn nhau, và diễn ra
trong cả một quá trình kéo dài ít nhất từ vài năm trước. Nổi lên trong đó là sự “bùng nổ” hoạt
động cả về quy mô và mức độ đa dạng của hệ thống ngân hàng trong thời gian ngắn đi kèm với sự
yếu kém về quản trị trong từng ngân hàng, quản trị cả hệ thống ngân hàng, cũng như sự thiếu
vắng các động cơ khuyến khích các ngân hàng thực thi nghiêm túc việc đánh giá, công tác phòng
ngừa rủi ro đúng đắn. Chính khiếm khuyết về cấu trúc đó đã đẩy hệ thống ngân hàng lún sâu vào
khó khăn khi có các biến động vĩ mô mang lại từ bản thân các chính sách kinh tế trong nước lẫn
biến động đến từ bên ngoài.
Có ba tập hợp yếu tố dẫn đến sự cấp thiết của việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong
ngành ngân hàng Việt NAM .
1.1.1 Bùng nổ về số lượng, không đi kèm với gia tăng chất lượng:
Nhóm 9_TCDN đêm 1 16
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
Theo Ngân hàng Nhà nước, tính đến tháng 6 - 2011, tại Việt Nam có 5 NHTM nhà nước;
1 Ngân hàng Chính sách Xã hội Việt Nam; 37 NHTM cổ phần tư nhân; 48 Chi nhánh ngân hàng
nước ngoài tại Việt Nam; 5 ngân hàng liên doanh; 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài; 48 văn
phòng đại diện ngân hàng nước ngoài; 17 Cty tài chính; 13 Cty cho thuê tài chính.Sự mở rộng
nhanh chóng của hệ thống ngân hàng trong những năm gần đây, nhưng không đi kèm với sự tăng
cường , hoàn thiện công tác quản lý và phòng ngừa rủi ro, quản trị ngân hàng, xem nhẹ công tác
phòng ngừa rủi ro,chạy theo tăng trưởng tín dụng ở những lĩnh vực biến động như chứng khoán,
bất động sản cũng như sự không minh bạch thẳng tay của công tác thanh tra giám sát của

NHNN.
Mức độ an toàn của hệ thống ngân hàng Việt Nam còn thấp so với hệ thống ngân hàng
trong khu vực. Sự lớn mạnh của quy mô vốn, tài sản và tốc độ tăng trưởng của nguồn vốn dần
đáp ứng được tốc độ tăng trưởng của tài sản đã góp phần cải thiện tỷ lệ an toàn vốn qua từng năm.
Hiện nay, tỷ lệ này của Việt Nam trên thực tế đã đáp ứng đủ yêu cầu về an toàn vốn tối thiểu theo
chuẩn mực quốc tế Basel II (8%). Mặc dù vậy, nếu so sánh với mức bình quân 13,1% của các
ngân hàng khu vực châu Á Thái Bình Dương (gồm 52 ngân hàng thuộc 10 nước) và với tỷ lệ
12,3% của các ngân hàng của các nước châu Á mới nổi (gồm 14 ngân hàng Thái Lan, Indonesia,
Malaysia, Philippines) thì tỷ lệ của hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay vẫn còn thấp hơn rất
nhiều (giữ ở mức trên 10% với các NHTM lớn, riêng khối các NHTMNN vẫn chỉ đạt 9,6%).
1.1.2 Bất cân đối cơ cấu và rủi ro đạo đức:
Tập hợp yếu tố thứ hai làm tăng tính dễ tổn thương của hệ thống ngân hàng Việt Nam là
sự bất cân đối về thị phần cũng như sở hữu chi phối, rủi ro đạo đức, và thiếu vắng cơ chế khuyến
khích thực thi các biện pháp quản trị đúng đắn.
Mặc dù số lượng ngân hàng đã tăng lên nhanh chóng gần đây, có thể nói hệ thống ngân
hàng Việt Nam vẫn bị chi phối bởi một số "ông lớn" ngân hàng thương mại nhà nước vốn chiếm
thị phần đa số trong thị trường ngân hàng. Tuy nhiên, sự tập trung quá mức này cũng sẽ chẳng có
gì đáng nói nếu đi kèm với nó là động lực khuyến khích các hoạt động đúng đắn. Sự bất đối xứng
còn hiện diện ngay trong cơ cấu sở hữu của một ngân hàng thương mại, nơi một hoặc một vài cá
nhân cổ đông vẫn chiếm đa số cổ phần của ngân hàng. Sự tập trung quá mức này còn dẫn đến tình
trạng bất đối xứng thông tin giữa các cổ đông và vì thế những cổ đông chi phối là người hưởng
lợi. Cho dù việc cung cấp thông tin là bắt buộc thì thông tin cung cấp cũng không được đảm bảo
là chính xác do công tác kiểm toán và các tiêu chuẩn kế toán yếu kém.
Rủi ro đạo đức tồn tại phổ biến trong hệ thống ngân hàng Việt Nam thông qua việc Chính
phủ trực tiếp can thiệp, chỉ đạo, hoặc bảo lãnh cho vay một số dự án, doanh nghiệp, ngành nghề,
bộ phận kinh tế nào đó, dẫn đến việc các ngân hàng cho vay mà không cần bận tâm đến tính khả
Nhóm 9_TCDN đêm 1 17
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
thi của dự án, khả năng sống còn của doanh nghiệp (đây cũng có thể coi là biểu hiện của việc tước
đi động cơ buộc ngân hàng thực thi chính sách phòng ngừa rủi ro đúng đắn). Theo đó là cho vay

quá mức, lợi nhuận thấp, dòng tiền hạn chế, và kết cục phát sinh các khoản nợ xấu. Rủi ro đạo
đức cũng phát sinh từ việc Chính phủ tuyên bố công khai sẽ cứu giúp các ngân hàng có nguy cơ
mà không hề đưa ra một lộ trình thoái lui nào. Bảo hiểm tiền gửi công khai và ngầm định cũng là
một nguồn khác cho rủi ro đạo đức, làm cho giới quản lý ngân hàng ở Việt Nam càng thêm mạo
hiểm đầu tư vào những lĩnh vực đầy rủi ro mà họ sẽ không bao giờ dám làm khi khác đi.
1.1.3. Tính hai mặt của chính sách vĩ mô và hội nhập:
Tập hợp yếu tố thứ ba góp phần tạo ra sự đổ vỡ của hệ thống ngân hàng là các chính sách
kinh tế vĩ mô và sự hội nhập tài chính.
Chính sách kinh tế vĩ mô:
Hoạt động ngân hàng tự nó đã chứa đựng rất nhiều rủi ro và khi những rủi ro đó tích tụ,
trở nên quá lớn do tác động của các yếu tố bên ngoài như bất ổn kinh tế vĩ mô, khủng hoảng kinh
tế thế giới 2008, thị trường chứng khoán và thị trường bất động sản lao dốc. Cho đến nay, hệ
thống ngân hàng Việt Nam đang đối mặt với những rủi ro ngày một gia tăng, nổi bật là:
- Rủi ro tín dụng: Trong những năm trước, nhằm kích thích tăng trưởng kinh tế, chính sách
tiền tệ và tài khóa được nới lỏng tối đa và tín dụng vì thế tràn ngập nền kinh tế. Một mặt để đáp
ứng nhu cầu rất lớn về đầu tư sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp và người dân trong khi
nguồn vốn kinh doanh lại dựa chủ yếu vào hệ thống ngân hàng nên tổng tín dụng cho nền kinh tế
đã tăng rất nhanh, thậm chí đã có hiện tượng “tín dụng nóng” khi tốc độ tăng tổng tín dụng hằng
năm thường xuyên trên dưới 30%, thậm chí có năm lên tới trên 50% như năm 2007. Hơn nữa, do
sự hấp dẫn của thị trường bất động sản (BĐS) và thị trường chứng khoán trong thời gian vừa qua
nên nhiều NHTM đã tập trung quá nhiều vốn cho những thị trường đầy rủi ro này, góp phần
không nhỏ vào thổi phồng “bong bóng” BĐS và chứng khoán. Khi thị trường BĐS và chứng
khoán đảo chiều đi xuống thì rủi ro tín dụng sẽ tăng cao. Mặt khác, do một số NHTM mới thành
lập nên mặc dù quy mô vốn không lớn song vẫn cần tăng nhanh quy mô tín dụng để quy mô tài
sản có phù hợp với quy mô vốn, đồng thời đáp ứng yêu cầu lợi nhuận của cổ đông cũng như thỏa
mãn tham vọng nhanh chóng vươn lên bằng các NHTM có quy mô lớn hơn. Trong điều kiện đó,
một số NHTM đã bất chấp các quy tắc về an toàn vốn, về quản trị rủi ro để đạt tốc độ tăng tín
dụng tới hàng chục phần trăm mỗi năm, kể cả tín dụng cho những lĩnh vực rủi ro cao như chứng
khoán và BĐS.
Khi nền kinh tế tăng trưởng chậm lại, khi người vay nợ gặp khó khăn thì rủi ro tín dụng sẽ

gia tăng, nhất là khi ngân hàng quá dễ dãi trong việc cấp tín dụng cho vay và không thực hiện
trích lập dự phòng rủi ro tín dụng đầy đủ. Khi lạm phát đã có dấu hiệu nguy hiểm thì gánh nặng
Nhóm 9_TCDN đêm 1 18
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
kiềm chế lạm phát lại bị dồn lên vai chính sách tiền tệ. Lãi suất tăng cao, còn tín dụng cho chứng
khoán và bất động sản bị thắt lại. Khi Ngân hàng Nhà nước (NHNN) quyết định thắt chặt tín dụng
cho BĐS, chứng khoán và tiêu dùng xuống mức 22% tổng tín dụng vào giữa năm 2011 và mức
16% vào cuối năm 2011 thì rủi ro tín dụng của những NHTM này tăng vọt.Giá chứng khoán và
bất động sản sụt giảm làm cho giá trị các khoản thế chấp cũng sụt giảm tương ứng. Đi kèm với đó
là tình trạng nhiều nhà đầu cơ mất khả năng thanh toán đã làm tăng tỷ lệ nợ xấu trong lĩnh vực
này và làm xấu đi nghiêm trọng bảng cân đối tài sản của nhiều ngân hàng. Hậu quả là tỷ lệ nợ xấu
đang có xu hướng tăng mạnh. Theo công bố của NHNN, tỷ lệ nợ xấu của toàn hệ thống ngân hàng
đã tăng từ 2,2% tổng tín dụng vào cuối năm 2010 lên 3,1% vào giữa năm 2011, trong đó, gần một
nửa là nợ xấu có khả năng mất vốn.
Rủi ro thanh khoản: Do một số NHTM có tốc độ tăng dư nợ tín dụng quá cao trong khi
quy mô vốn còn hạn chế nên tính thanh khoản của những NHTM này xuống thấp, thậm chí có
những thời điểm mất tính thanh khoản. Hậu quả là để đảm bảo tính thanh khoản, một số NHTM
đã phải chấp nhận lãi suất trên thị trường liên ngân hàng lên tới 20-30%/năm, thậm chí trên
40%/năm bất chấp lãi suất tái chiết khấu do NHNN công bố hiện nay chỉ là 13%/năm. Có những
giai đoạn NHNN đã phải bơm ròng đến hàng chục nghìn tỷ VND trên thị trường mở và thị trường
liên ngân hàng (LNH) để bảo đảm thanh khoản cho toàn hệ thống. Rủi ro thanh khoản còn đi đôi
với rủi ro kỳ hạn khi tuyệt đại đa số vốn huy động có kỳ hạn ngắn, thậm chí rất ngắn, song các
NHTM lại cấp tín dụng ở tất cả các kỳ hạn với một tỷ lệ không nhỏ dành cho vay trung và dài
hạn.
- Rủi ro lãi suất và tỷ giá hối đoái: Những bất ổn kinh tế vĩ mô, đặc biệt là lạm phát cao và
những chính sách thắt chặt nhằm kiềm chế lạm phát đã đặt hệ thống NHTM trước những rủi ro rất
lớn về lãi suất. Những biến động lớn, đột ngột về lãi suất, cả lãi suất huy động và lãi suất cho vay
cùng với những biện pháp điều hành lãi suất còn mang nặng tính hành chính đã khiến cho các
ngân hàng thương mại thường xuyên trong trạng thái đối phó, khi thì chạy đua tăng lãi suất huy
động, khi lại giữ lãi suất cho vay ở mức rất cao để phòng ngừa biến động lãi suất, hiện tượng

“vượt trần, phá rào, hai lãi suất” diễn ra tương đối phổ biến làm giảm hiệu lực của các chính sách
tiền tệ, đồng thời làm suy giảm đạo đức kinh doanh của không ít cán bộ quản lý cũng như cán bộ
tác nghiệp trong hệ thống ngân hàng… do đó hoạt động của không ít NHTM rất bấp bênh, chênh
vênh giữa trạng thái lãi - lỗ, kỷ luật kinh doanh không được tuân thủ triệt để, tạo ra những kẽ hở
cho kẻ xấu lợi dụng. Bên cạnh đó, do tình trạng đô-la hóa chậm được khắc phục, cộng với việc
phát sinh thêm tình trạng vàng hóa với cả trăm tấn vàng được các NHTM huy động song không
được sử dụng có hiệu quả nên các NHTM Việt Nam còn phải đương đầu với rủi ro tỷ giá hối đoái
và cả rủi ro giá vàng. Chỉ trong 10 tháng đầu năm 2011 mà tỷ giá hối đoái VND/USD đã tăng trên
Nhóm 9_TCDN đêm 1 19
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
10%, trong khi do chênh lệch lãi suất giữa cho vay VND và USD tới trên 10%/năm nên tín dụng
ngoại tệ đã tăng rất nhanh trong thời gian qua. Cũng trong thời gian đó, giá vàng cũng đã tăng tới
25%, có thời điểm lên tới hơn 49 triệu VND/lượng. Những biến động đó đã tác động rất mạnh tới
mức độ an toàn của cả tài sản Có và tài sản Nợ của các NHTM
Lãi suất VND cao còn dẫn đến chênh lệch lãi suất cho vay bằng VND và USD tăng lên
trong khi NHNN tuyên bố là sẽ giữ ổn định tỷ giá. Trong môi trường đó, các doanh nghiệp và
ngân hàng được khuyến khích vay nước ngoài, vay bằng ngoại tệ thay vì nội tệ (trong khi nguồn
thu trả nợ lại bằng nội tệ) và không bận tâm đến việc phòng ngừa rủi ro biến động tỷ giá. Nếu
trong những tháng tới, tỷ giá vì một lý do nào đó tăng vọt, chắc chắn tỷ lệ nợ xấu của những con
nợ vay bằng ngoại tệ nhưng lại có nguồn thu chủ yếu bằng nội tệ sẽ tăng vọt.
- Hội nhập tài chính :
Hội nhập tài chính cũng là một lý do quan trong làm tăng khả năng bị tổn thương của hệ
thống ngân hàng nội địa. Sự cho phép thành lập và hoạt động các ngân hàng và chi nhánh ngân
hàng nước ngoài ở Việt Nam, một mặt, mang lại những lợi ích thiết thực như chuyển giao công
nghệ và đào tạo nhân lực, mặt khác lại làm tăng tính cạnh tranh trong hệ thống. Do sự ưu việt hơn
trong hoạt động và tập trung vào khu vực doanh nghiệp, tập đoàn kinh tế trong và ngoài nước
hàng đầu, các ngân hàng nước ngoài đã lấn át các ngân hàng nội địa ở phân khúc này, buộc các
ngân hàng nội địa phải lấn sâu thêm vào phân khúc hạng trung gồm những doanh nghiệp hạng
hai, doanh nghiệp vừa và nhỏ và khách hàng cá nhân, là phân khúc tất nhiên có độ rủi ro cao hơn.
Như một vòng lẩn quẩn, vì rủi ro cao hơn nên các ngân hàng thường áp dụng lãi suất cao

hơn cho các đối tượng vay này (không hiếm khi vượt quá sức chịu đựng của họ khi có biến động
vĩ mô) và dùng thế chấp là bất động sản hay một số tài sản có tính thanh khoản khác. Hai yếu tố
này sẽ làm ngân hàng dễ bị tổn thương hơn nữa trong môi trường kinh tế vĩ mô bất ổn với lãi suất
tăng cao và giá bất động sản giảm dẫn đến tỷ lệ nợ xấu tăng thêm.
Ngoài ra ngân hàng nội địa còn cạnh tranh với nhau theo khu vực địa lý, mở thêm nhiều
chi nhánh và địa điểm giao dịch ở những vùng sâu, vùng xa hơn, đồng nghĩa chi phí hoạt động
tăng lên trong khi mức độ rủi ro cũng tăng lên.
Tóm lại, chúng ta phải cơ cấu lại hệ thống ngân hàng để khắc phục những yếu kém tồn tại
trong hệ thống, nhằm lành mạnh hóa toàn bộ hệ thống ngân hàng, đảm bảo hệ thống hoạt động an
toàn, thông suốt, trở thành kênh dẫn vốn đáng tin cậy và hiệu quả, giảm thiểu các rủi ro, đặc biệt
là giảm rủi ro tín dụng, giảm tỷ lệ nợ xấu, tăng tính thanh khoản và tăng khả năng quản trị rủi ro
của từng NHTM cũng như toàn hệ thống. Muốn vậy, cơ cấu lại hệ thống ngân hàng phải được đặt
trong một chương trình tổng thể với những nguyên tắc nhất quán, có những hình thức, lộ trình cơ
Nhóm 9_TCDN đêm 1 20
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
cấu lại một cách cụ thể, khả thi, đồng thời gắn bó chặt chẽ với chương trình cơ cấu lại nền kinh tế,
đặc biệt là cơ cấu lại các doanh nghiệp và cơ cấu lại đầu tư.
1.2. Thực trạng:
Có không ít ý kiến cho rằng, cần phải coi việc phá sản ngân hàng là chuyện bình thường
như phá sản doanh nghiệp, nhưng đối với một lĩnh vực hoạt động nhạy cảm và có tính lan truyền
rộng như lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng thì việc phá sản ngân hàng sẽ để lại rất nhiều hệ lụy cho cả
nền kinh tế, nhất là đối với một nền kinh tế phụ thuộc nhiều vào hệ thống ngân hàng với dư nợ tín
dụng chiếm khoảng 120% GDP và vốn tự có của các ngân hàng hiện vẫn còn quá mỏng so với
các nước trên thế giới và khu vực. Đối với bất kỳ quốc gia nào, kể cả các nước phát triển, đây chỉ
là giải pháp cuối cùng khi chính phủ của các quốc gia này không thể nâng đỡ nổi các ngân hàng
và hoạt động kinh doanh của các ngân hàng không còn hiệu quả nữa. Ngay cả với cường quốc
như Mỹ thì việc phá sản của các ngân hàng thời gian qua đã để lại rất nhiều hệ lụy về kinh tế - xã
hội cho quốc gia này. Vì vậy, phá sản, giải thể ngân hàng sẽ chưa được các nhà quản lý
Việt Nam tính đến trong bối cảnh hiện nay.
Vì vậy, giải pháp phù hợp nhất để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là sáp nhập, hợp nhất,

mua lại giữa các ngân hàng. Quá trình này không chỉ diễn ra giữa các ngân hàng yếu với ngân
hàng mạnh hay giữa các ngân hàng yếu với nhau mà bản thân giữa các ngân hàng mạnh cũng cần
có sự liên kết, sáp nhập, hợp nhất để tạo ra những ngân hàng lớn mạnh hơn, đủ sức cạnh tranh với
các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới. Nhất là khi sự hiện diện của các ngân hàng 100%
vốn nước ngoài tại ViệtNam gia tăng.
Quan điểm của Ngân hàng Nhà nước là không phân biệt ngân hàng nhỏ hay ngân hàng lớn
mà chỉ phân biệt ngân hàng mạnh hay ngân hàng yếu. Mục tiêu của quá trình tái cấu trúc hệ thống
ngân hàng là nhằm: (i) tạo ra một hệ thống ngân hàng lành mạnh, hiệu quả, hoạt động ngày càng
phù hợp hơn với các chuẩn mực và thông lệ quốc tế, có sức sống và khả năng cạnh tranh tốt trong
môi trường kinh tế trong nước và quốc tế đầy biến động; (ii) người dân được tiếp cận sâu, rộng
với mọi loại hình dịch vụ ngân hàng với chất lượng ngày càng cao; (iii) tạo ra một hệ thống ngân
hàng đa dạng về loại hình, quan hệ sở hữu; đa dạng về qui mô: có các ngân hàng đủ mạnh để có
thể cạnh tranh trong khu vực và quốc tế, có các ngân hàng làm trụ cột cho cả hệ thống ngân hàng
trong nước, có các ngân hàng có qui mô vừa và nhỏ hoạt động trong những phân khúc thị trường
khác nhau.
1.2.1 Trước năm 2005
Việt Nam cũng đang tiến hành đồng thời hai cuộc cải cách nhằm thúc đẩy nền kinh tế phát
triển đó là cải cách các doanh nghiệp nhà nước và cải cách hệ thống ngân hàng với nhiều biện
pháp khác nhau.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 21
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
Điểm lại lịch sử các cuộc sáp nhập đầu tiên của hệ thống ngân hàng Việt Nam bắt nguồn
từ cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực năm 1997. Cuộc khủng hoảng này buộc nhiều ngân
hàng đứng trước nguy cơ phá sản do những khoản cho vay trả góp, cho vay kinh doanh bất động
sản, đánh bắt cá xa bờ không thu hồi được vốn, cộng với các vụ án chiếm đoạt vốn ngân hàng như
vụ Epco- Minh Phụng, Tamexco, Trần Xuân Hoa, nước hoa Thanh Hương… làm cho hệ thống
ngân hàng càng thêm suy yếu, đặc biệt ngân hàng TMCP nông thôn có nguy cơ mất vốn do
hoạt động kinh doanh chủ yếu là cho vay, mà cho vay sản xuất nông nghiệp lại chiếm 70-80%,
nhiều trường hợp cho vay vùng sâu, vùng xa kém hiệu quả do mất mùa, lũ lụt… Trước tình hình
đó ngày 14/08/2000, Thống đốc NHNN ra quyết định số 20/2000/QĐ-NHNN5 phê duyệt phương

án chấn chỉnh, sắp xếp lại các tổ chức tín dụng cổ phần và chủ trương của nhà nước là các NHTM
nào rơi vào tình trạng kiểm soát đặc biệt thì có thể lựa chọn phương án sáp nhập sáp nhập hay bị
mua lại bởi một tổ chức tín dụng khác. Khung pháp lý cho hoạt động M&A giai đoạn này là quyết
định 241/1990/QĐ-NHNN5 ban hành ngày 15/07/1998 của thống đốc NHNN. Một số vụ sáp
nhập diễn ra theo chiều hướng này có thể kể ra như:
Năm 1997 ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp sáp nhập với ngân hàng TMCP
Phương Nam (Southernbank), năm 1999 tiếp tục NHTM Đại Nam sáp nhập với Southernbank,
năm 2001 với NHTMCP Châu Phú, năm 2002 Southern bank mua lại Quỹ tín dụng Định Công
(Hà Nội) và đến năm 2003 NHTMCP Nông Thôn Cái Sắn (Cần Thơ) cũng sáp nhập với
Southernbank.
Năm 2001 Ngân hàng TMCP Đông Á (EAB) mua lại ngân hàng TMCP Nông Thôn Tứ
Giác Long Xuyên (An Giang), năm 2004 sáp nhập với ngân hàng TMCP Nông Thôn Tân Hiệp
(Kiên Giang)
Năm 2002 NHTMCP Thạnh Thắng (Cần Thơ) sáp nhập với Ngân hàng TMCP Sài Gòn
Thương Tín (Sacombank).
Năm 2003 NHTMCP Nông Thôn Tây Đô sáp nhập với Ngân hàng TMCP Phương Đông
(OCB). Cũng trong năm 2003 Ngân hàng Đầu Tư& Phát Triển Việt Nam (BIDV) đã mua lại ngân
hàng TMCP Nam Đô.
Năm 2003 công ty tài chính Sài Gòn (SFC) sáp nhập với NHTMCP Đà Nẵng hình thành
NHTMCP Việt Á
Hoạt động M&A ngân hàng giai đoạn 1997 đến 2004 diễn ra rất ít và mang tính bắt buộc
nhiều hơn tự nguyện.
1.2.2 Từ năm 2005 cho đến nay:
Từ khi luật đầu tư nước ngoài năm 2005, luật doanh nghiệp 2005, luật chứng khoán 2006
có hiệu lực, Sự ra đời của nghị định 10/2011/NĐ-CP ban hành ngày 26/01/2011. Bổ sung, sửa đổi
Nhóm 9_TCDN đêm 1 22
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
một số điều của NĐ 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 về ban hành danh mục vốn pháp định của
các tổ chức tín dụng , quy định về tăng vốn điều lệ của các ngân hàng và tổ chức tài chính, NHNN
khuyến khích các ngân hàng tiến hành mua bán, sáp nhập lẫn nhau trong điều kiện khó khăn do

khủng hoảng như hiện nay, trước đó NHNN cũng đã ban hành TT 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn
việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại của các tổ chức tín dụng thay thế cho QĐ 241/1998/QĐ
-NHNN5 ngày 15/07/1998. Đa số các ngân hàng đều mong muốn hình thành các tập đoàn tài
chính ngân hàng đa ngành, đa nghề hay đầu tư chéo dưới hình thức cổ đông chiến lược nhằm
mục đích các bên cùng có lợi, từ đó tăng cường năng lực cạnh tranh của ngân hàng. Chính điều
này làm cho hoạt động M&A diễn ra nhanh và thuận lợi hơn. Các vụ sáp nhập, mua lại giai đoạn
từ năm 2005 đến nay đã có trường hợp ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các tập đoàn tài
chính ngân hàng nước ngoài hoặc sáp nhập, mua lại các ngân hàng trong nước, nhưng chưa có
trường hợp ngân hàng Việt Nam mua lại ngân hàng nước ngoài. Đó là do các ngân hàng nước
ngoài với tiềm lực tài chính mạnh có khả năng thực hiện các hợp đồng sáp nhập, mua lại có giá trị
lớn mà ngân hàng trong nước không thể, trong khi đó các ngân hàng trong nước muốn liên kết với
nước ngoài để khai thác thương hiệu, kinh nghiệm quản lý… và M&A chính là con đường ngắn
nhất để xâm nhập thị trường của các ngân hàng nước ngoài. Một số thương vụ điển hình:
Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Eximbank): Tháng 06 năm 2007
Eximbank đã ký kết thoả thuận bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ cho 16 đối tác chiến lược trong nước
là các tập đoàn kinh doanh có uy tín, với giá bán gấp 8 lần mệnh giá, tương đương với 4.000 tỷ
đồng. Tháng 08 năm 2007, Eximbank bán 25% cổ phần cho 4 nhà đầu tư nước ngoài là nhà đầu tư
chiến lược Sumitomo Mitsui Banking Corporation (đây là một trong số ít tập đoàn TCNH lớn
nhất của Nhật Bản và thế giới) 15% vốn điều lệ của Eximbank; nhà đầu tư VOF Investment
Limited-British Virgin Islands mua 5%; Mirae Asset Exim Investment Limited thuộc tập đoàn
Mirae Asset Hàn Quốc là 4,5% và Mirae Asset Maps Opportunity Vietnam Equity Balanced Fund
1 là 0,5%. Việc chọn cổ đông chiến lược là một tập đoàn ngân hàng hàng đầu của Nhật Bản, được
các ngân hàng thương mại khác của Việt Nam đánh giá cao, bởi nó không chỉ cho phép Eximbank
tăng thêm tiềm lực về tài chính, quản trị điều hành và công nghệ, mà còn cho phép đáp ứng tốt
hơn nhu cầu dịch vụ, đặc biệt là thanh toán quốc tế, mua bán ngoại tệ, chuyển tiền, kiều hối, đầu
tư, cho các doanh nghiệp Việt Nam là khách hàng của Eximbank xuất nhập khẩu, du lịch, xuất
khẩu lao động và làm ăn với các đối tác Nhật Bản.
Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Hà Nội (Habubank): Tháng 06 năm 2007 Habubank
bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank AG (Đức). Việc ký thoả thuận này nằm trong chiến lược
phát triển giai đoạn 2006 -2010 của Habubank. Thông qua việc hợp tác chiến lược này Deutsche

Bank cũng cam kết thực hiện việc hỗ trợ kỹ thuật cho Habubank trong các hoạt động nguồn vốn,
Nhóm 9_TCDN đêm 1 23
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
thị trường tiền tệ, quản lý rủi ro và cùng nhau tìm hiểu các cơ hội hợp tác kinh doanh chiến lược
trong các lĩnh vực thẻ tín dụng và các sản phẩm dịch vụ đầu tư. Việc hợp tác giữa hai bên sẽ gia
tăng giá trị cho các cổ đông của ng, là bước đi chủ động của Habubank trong tiến trình hội nhập
thông qua việc tiếp cận với các thông lệ quản trị ngân hàng quốc tế tốt nhất với mong muốn góp
phần tích cực làm vững mạnh thị trường tài chính Việt Nam.
Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank): Tháng 12 năm 2005, Ngân
hàng HSBC tiến hành ký kết hợp đồng mua 10% cổ phần của Techcombank với giá trị 27 triệu
USD Tháng 7/2007, Techcombank bán thêm 5% cổ phần cho HSBC và tháng 8 năm 2008,
Techcombank tiếp tục bán thêm 5% cổ phần cho HSBC nâng tỉ lệ sở hữu của ngân hàng này lên
20%.
Ngân hàng ngoại thương Việt Nam (VCB): Ngày 22/10/2007, tại Hà Nội, VCB và Ngân
hàng TMCP Quân Đội (MB) đã ký thỏa thuận hợp tác chiến lược. Theo đó, VCB và MB xác định
sẽ là đối tác chiến lược quan trọng, lâu dài của nhau trong hoạt động đầu tư và liên doanh, liên
kết, gồm các hoạt động cùng nhau góp vốn thành lập công ty, thành lập các liên minh tạm thời,
cùng đầu tư vào các công ty, dự án đã được thành lập và các hoạt động đầu tư liên quan khác.
VCB sẽ nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần trong MB lên tối thiểu 10% và trở thành cổ đông chiến lược
của MB trong tương lai.
Các vụ sáp nhập, mua lại khác: Tháng 05/2008, tập đoàn OCBC (tập đoàn tài chính lớn
thứ 3 Singapore) nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của OCBC tại VPBank lên mức 15%; tháng 03/2008
Ngân hàng Maybank (Malaysia) vừa mua 15% cổ phần của Ngân hàng TMCP An Bình, tháng
02/2008 ngân hàng TMCP Phương Đông (OCB) bán 10% vốn điều lệ cho Ngân hàng BNP
Paribas (Pháp).
Những vụ M&A dưới các hình thức mua bán cổ phần để trở thành đối tác chiến lược như
trên thực sự không đơn giản chỉ là hợp tác vì các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài trước
mắt là hợp tác chiến lược mua cổ phần của các ngân hàng nội địa (do bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu)
nhưng về lâu dài có thể “nuốt chửng” ngân hàng Việt Nam khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn lĩnh
vực tài chính trong các cam kết khi gia nhập WTO, lúc đó các ngân hàng nội và ngoại đều cạnh

tranh bình đẳng, không khống chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Do đó các ngân hàng
Việt Nam phải nhanh chóng thông qua sáp nhập, mua lại để tăng cường tiềm lực thành lập tập
đoàn tài chính ngân hàng tránh tình trạng bị các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài thôn
tính khi Việt Nam thực hiện các cam kết mở cửa trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.
Khác với những năm đỉnh cao, năm 2009, chỉ có hai thương vụ đang lưu ý mà ngân hàng
nước ngoài trở thành đối tác chiến lược của ngân hàng trong nước. Các thương vụ này cũng chỉ là
để tăng tỷ lệ sở hữu lên 15 – 20%. Đó là BNP Paribas (BNP) nâng tỷ lệ cổ phần tại OCB lên 15%,
Nhóm 9_TCDN đêm 1 24
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
và MayBank tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Ngân hàng An Bình lên 20%. Thương vụ đáng chú ý
nhất trong nước đó là Oceanbank đã chọn Petrovietnam (PVN) làm cổ đông chiến lược từ đầu
năm 2009, với tỷ lệ cổ phần PVN nắm giữ tại Oceanbank là 20%. Vốn điều lệ của ngân hàng này
đạt 2.000 tỷ đồng sau khi có sự tham gia góp vốn của PVN. Trong các thương vụ nhỏ khác,
Maritime Bank và các thành viên là cổ đông lớn của ngân hàng đã mua lại 45% cổ phần của
MXBank. Trong đó, riêng Maritime Bank nắm 4,99% cổ phần của MXBank. Trước đó, vào đầu
quý III năm 2009, thương vụ mua - bán lớn giữa DaiA Bank và Tập đoàn Tín Nghĩa tại tỉnh Đồng
Nai cũng gây chú ý khi Tập đoàn Tín Nghĩa trở thành cổ đông lớn nhất, nắm giữ 49% vốn của
DaiA Bank, thay vì tỷ lệ 11% trước đó. Một thương vụ khá thú vị liên quan đến đầu tư ra nước
ngoài trong lĩnh vực ngân hàng. Đó là vào tháng 7/2009, BIDV cho biết đã hoàn tất việc thành lập
CTCP Đầu tư và phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam với vốn điều lệ 100 triệu USD, do BIDV
và Công ty Phương Nam góp vốn. IDCC đã ký hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại
Ngân hàng Đầu tư Thịnh vượng PIB (một ngân hàng tư nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên
thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC). Theo kế hoạch, đến năm 2012, BIDC
sẽ có tổng tài sản 303 triệu USD, tổng nguồn vốn huy động 216 triệu USD, cho vay đạt 210 triệu
USD. Ngoài ra, CTCP Bảo hiểm Campuchia Việt Nam (CVI), trong đó IDCC nắm giữ 90% vốn
cũng đã được phía Campuchia cấp phép thành lập.
Trong năm 2011 đã diễn ra nhiều cuộc M&A trong lĩnh ngân hàng, tuy chua nhiều nhưng
cũng có những thương vụ khiến chúng ta quan tâm:
Ngân hàng TMCP Công Thương (Viettin Bank) bán 10% CP cho công ty tài chính quốc tế
( IFC) và đang hoàn tất thủ tục bán 15% cổ phần cho Nova Scotia (Canada).

Ngân hàng TMCP An Bình bán 600 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi cho IFC và Maybank
(Malayxia).
Ngân hàng phát triển Mê Kông (MDB) bán 15% cổ phần cho Tập đoàn Temasek Holdings
(Singapo).
Ngày 20/10/2011, Commonwealth of Australia (CBA) tăng vốn góp vào NHTMCP Quốc
Tế (VIBank) lên 20%. VIB cũng đã tăng vốn chủ sở hữu lên 8.200 tỷ đồng.
Ngày 11/07/2011, ngân hàng OCB và BNP Paribas ký thoả thuận tăng phần vốn góp của
BNP Paribas lên 20%.
Tổng Cty Bưu Chính Việt Nam (VNPOST) vào NHTMCP Liên việt với việc sáp nhập Cty
Dịch Vụ Tiết Kiệm Bưu Điện (VPSC) và LienvietBank với tên mới là NHTMCP Bưu Điện Liên
Việt. Với tổng vốn góp của VPSC là 997 tỷ đồng, tương đương 14.99% vốn điều lệ của ngân
hàng. Đây là sự sáp nhập giữa một đơn vị không phải thuộc ngành tài chính, ngân hàng sáp nhập
vào ngân hàng.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 25