IỂU LUẬN GIAO DỊCH THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ VÀ QUY TRÌNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN NHÀ AN TOÀN

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (5.72 MB, 98 trang )

Trang 1<div class="page_container" data-page="1">

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNGVIỆN KINH TẾ&KINH DOANH QUỐC TẾ

TIỂU LUẬN

GIAO DỊCH THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ

ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ VÀQUY TRÌNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU CỦA

CƠNG TY CỔ PHẦN NHÀ AN TOÀN

</div>Trang 2<div class="page_container" data-page="2">

DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM

</div>Trang 3<div class="page_container" data-page="3">

1.1. Lý thuyết về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế...9

1.1.1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế...9

1.1.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế...9

1.1.3. Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế...9

1.1.4. Điều kiện hiệu lực...10

1.2. Tổng quan hợp đồng giữa Công ty cổ phần Nhà An Tồn và Cơng tyTNHH Cơng nghệ Hikvision Hàng Châu...11

1.3.1. Điều khoản tên hàng, số lượng, chất lượng...13

1.3.2. Điều khoản giá cả...16

1.3.3. Điều khoản giao hàng...18

1.3.4. Điều khoản giao hàng và ký mã hiệu...22

1.3.5. Điều khoản thanh toán...24

1.3.6. Điều khoản bảo hành...26

1.3.7. Điều khoản bất khả kháng...27

1.3.8. Điều khoản về trọng tài nếu xảy ra tranh chấp...28

1.4. Những điều khoản còn thiếu cần được bổ sung...29

1.4.1. Điều khoản khiếu nại:...29

1.4.2. Điều khoản chế tài vi phạm hợp đồng...30

</div>Trang 4<div class="page_container" data-page="4">

1.5. Viết lại hợp đồng...31

PHẦN 2. PHÂN TÍCH BỘ CHỨNG TỪ LIÊN QUAN...40

2.1. Hóa đơn thương mại...40

2.3.2. Phân tích vận đơn đường biển...48

2.4. Tờ khai hải quan...51

3.2. Thuê phương tiện vận tải...68

3.3. Mua bảo hiểm...69

3.4. Thông quan...70

3.5. Nhận hàng...71

3.6. Tiến hành thủ tục thuộc nghĩa vụ thanh tốn...72

3.6.1. Phương thức thanh tốn...72

3.6.2. Thơng tin thanh tốn...73

3.6.3. Quy trình thanh tốn...73

</div>Trang 5<div class="page_container" data-page="5">

3.7.1. Kiểm tra chất lượng...74

3.7.2. Giám định chất lượng...74

3.8. Khiếu nại và giải quyết khiếu nại...74

3.8.1. Đối với người khiếu nại...74

3.8.2. Đối với người bị khiếu nại...75

KẾT LUẬN...77

PHỤ LỤC...78

TÀI LIỆU THAM KHẢO...97

</div>Trang 6<div class="page_container" data-page="6">

DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT

kèm chứng từ trả chậm)

được nhận chứng từ)

</div>Trang 7<div class="page_container" data-page="7">

LỜI MỞ ĐẦU

Ngày nay, cùng với xu hướng hội nhập kinh tế thế giới, thương mại quốc tếngày càng có điều kiện phát triển hàng hóa trao đổi giữa các quốc gia ngày càng nhiều,chất lượng và dễ dàng. Trong nền kinh tế mỗi nước hoạt động kinh tế đối ngoại giữ vaitrị cực kì quan trọng, đây chính là cầu nối của từng quốc gia với các nước khác trênthế giới. Thương mại quốc tế giúp cho các nguồn lực quốc gia được sử dụng có hiệuquả hơn nhờ tham gia vào q trình chun mơn hóa và phân cơng lao động quốc tế.Thương mại quốc tế làm tăng năng lực sản xuất, tăng mức sống của các quốc gia nóiriêng cũng như của tồn thế giới nói chung. Thương mại quốc tế kích thích tiêu dùng,mở rộng sản xuất, chuyển giao công nghệ và đầu tư giữa các quốc gia, nhờ đó tạo tiềnđề cho tăng trưởng và phát triển kinh tế của các quốc gia.

Thương mại dịch vụ phát triển dẫn đến nhu cầu giao lưu trao đổi dịch vụ là cơhội để cho các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ phát triển, đa dạng hóa sản phẩm dịchvụ của mình. Tuy nhiên, các doanh nghiệp sẽ khơng cung cấp dịch vụ, hàng hố chokhách hàng của mình nếu không dựa trên một cam kết cụ thể nào, và hợp đồng chínhlà cơng cụ, là cơ sở pháp lý để các doanh nghiệp này thực hiện việc cung cấp dịch vụnày, là cơ sở để doanh nghiệp xác định quyền và nghĩa vụ của mình. Bên cạnh đó, hợpđồng còn cho phép các bên tham gia tạo ra một cam kết riêng với nhau – thông quanhững điều khoản của thỏa thuận mà các bên đã giao kết – điều chỉnh mối quan hệgiữa các bên tham gia.

Hiểu được tầm quan trọng và cần thiết của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế,và với mục đích phân tích, đánh giá, đề xuất, chỉnh sửa 1 hợp đồng thực tế được thựchiện từ năm 2023 trở lại đây, nhóm chúng em đã quyết định lựa chọn đề tài:

“Phân tích hợp đồng thương mại quốc tế và quy trình thực hiện hợp đồng nhậpkhẩu của Công ty Cổ phần Nhà An Tồn”

Bài tiểu luận của nhóm chúng em được chia thành 3 phần chính:

 Phần 1: Tổng quan về giao dịch, nhận xét về nội dung và đề xuất chỉnh sửahợp đồng.

 Phần 2: Phân tích bộ chứng từ liên quan.

</div>Trang 8<div class="page_container" data-page="8">

 Phần 3: Quy trình thực hiện hợp đồng nhập khẩu của Công ty Cổ phần NhàAn Tồn.

Trong q trình nghiên cứu và phân tích, do còn hạn chế về kinh nghiệm vàkiến thức, bài tiểu luận của chúng em không thể tránh khỏi những thiếu sót. Mong thầycơ góp ý để bài tiểu luận của chúng em được hoàn thiện hơn.

Chúng em xin chân thành cảm ơn!

</div>Trang 9<div class="page_container" data-page="9">

NỘI DUNG

PHẦN 1. TỔNG QUAN VỀ GIAO DỊCH, NHẬN XÉT VỀ NỘI DUNG VÀ ĐỀXUẤT SỬA ĐỔI HỢP ĐỒNG

1.1. Lý thuyết về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

1.1.1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Hợp đồng mua bán quốc tế (Hợp đồng ngoại thương) là sự thỏa thuận giữanhững đương sự có trụ sở thương mại ở các quốc gia khác nhau theo đó một bên gọi làbên bán (bên xuất khẩu) có nghĩa vụ chuyển vào quyền sở hữu của một bên khác gọi làbên mua (bên nhập khẩu) một tài sản nhất định gọi là hàng hóa, bên mua có nghĩa vụthanh tốn cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.

1.1.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

 Chủ thể của hợp đồng: Có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau hoặc các khu vực hải quan riêng.

 Đối tượng: Có thể di chuyển qua biên giới hoặc biên giới hải quan của quốc gia.

 Đồng tiền: Có thể là ngoại tệ với một hoặc hai bên.

 Nguồn luật điều chỉnh: Đa dạng, phức tạp. o Điều ước thương mại quốc tế

o Tập quán thương mại quốc tế o

Luật quốc gia

o Án lệ, tiền lệ xét xử

1.1.3. Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Một hợp đồng mua bán quốc tế theo Luật Thương mại 2005 và BLDS 2015 khôngquy định bắt buộc phải có bao nhiêu điều khoản, nhưng về cơ bản, thường gồm hai phần:

 Các điều khoản trình bàyo Thông tin về chủ thể

</div>Trang 10<div class="page_container" data-page="10">

o Số hiệu và ngày thángo Cơ sở pháp lý

o Dẫn chiếu, giải thích định nghĩa thuật ngữ,...

 Các điều khoản quy định quyền lợi và nghĩa vụ (4 nhóm)

o Điều khoản đối tượng (Tên hàng hóa, tên đối tượng, số lượng, khối lượng, chất lượng).

o Điều khoản tài chính (Giá cả, thanh toán (đặt cọc, ký quỹ...), trả tiền hàng, chứng từ thanh toán).

o Điều khoản vận tải: (Thời gian và địa điểm giao hàng, bảo hiểm, bao bì).o Điều khoản pháp lý: (Luật áp dụng, khiếu nại, trọng tài, kiện, điều khoản bất

khả kháng, khó khăn, trở ngại).

1.1.4. Điều kiện hiệu lực

Hiện nay các quy định về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng không được quyđịnh đầy đủ trong Luật thương mại năm 2005. Theo nguyên tắc chung của pháp luật đólà nếu luật chun ngành khơng có quy định cụ thể hoặc khơng quy định thì việc xácđịnh sẽ dựa vào luật chung.

Tuy nhiên, chúng ta có thể căn cứ vào theo Điều 117 Bộ luật dân sự năm 2015 vềđiều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự thì giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ cácđiều kiện sau đây: “Người tham gia giao dịch có năng lực hành vi dân sự; Mục đích và nộidung của giao dịch khơng vi phạm pháp luật, không trái đạo đức xã hội, người tham giagiao dịch hồn tồn tự nguyện; Và hình thức giao dịch phù hợp với quy định của phápluật”. Nếu thiếu một trong bốn căn cứ trên, giao dịch dân sự sẽ bị coi là vô hiệu.

Thứ nhất, về chủ thể tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa. Các chủ thể tham

gia vào hợp đồng cần phải có năng lực chủ thể. Đối với chủ thể là thương nhân cầnphải năng lực pháp luật và năng lực hành vi thương mại, cịn chủ thể khác khơng phảilà thương nhân phải có năng lực hành vi dân sự.

</div>Trang 11<div class="page_container" data-page="11">

Thứ hai, về đối tượng của hợp đồng. Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng mua

bán hàng hóa phải là những hàng hóa được phép lưu thơng trên thị trường, khơng phảilà những hàng hóa thuộc danh mục cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Thứ ba, hợp đồng mua bán quốc tế phải có các nội dung mà luật pháp đã quy định.Thứ tư, về hình thức hợp đồng mua bán hàng hóa. Theo Điều 24 Luật Thươngmại 2005: “Hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản

hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hóamà pháp luật quy định phải được thành lập bằng văn bản thì phải tuân thủ theo cácquy định đó”.

1.2. Tổng quan hợp đồng giữa Cơng ty cổ phần Nhà An Tồn và Cơng tyTNHH Cơng nghệ Hikvision Hàng Châu

 Tên hợp đồng: Hợp đồng mua bán Ngày ký kết: 30/06/2023

1.2.1. Chủ thể hợp đồngBên bán:

 Tên: Công ty TNHH Công nghệ Hikvision Hàng Châu

 Địa chỉ: 700 Đông Lưu, Quận Tân Cương, Thành phố Hàng Châu, Tỉnh Chiết Giang, Trung Quốc.

 Tel: 0086-571-88075998 Fax: 0086-571-89935635

 Người đại diện: Bà Stella Zhang, Trưởng phòng kinh doanh.

Bên mua:

 Tên: Cơng ty Cổ phần Nhà An Tồn

 Địa chỉ: Tầng 5, tòa nhà 97-99 Láng Hạ, Phường Láng Hạ, Quận Đống Đa, Hà Nội, Việt Nam.

</div>Trang 12<div class="page_container" data-page="12">

 Tel: +84 4 37623200 Fax: +84 4 37623201

 Người đại diện: Ơng Bùi Nguyễn Tất Thành, Phó Tổng Giám Đốc.

Nhận xét:

 Hợp đồng hiển thị các thông tin đầy đủ của chủ thể về tên, địa chỉ, người đạidiện công ty, số điện thoại và số fax. Trong đó bao gồm cả chức vụ của ngườiđại diện hai bên.

 Theo Điều 6 Luật Thương Mại 2005 và Nghị định 13 CP/2013 về quyền kinh

doanh xuất nhập khẩu thì cả hai chủ thể trong hợp đồng đều là chủ thể hợp phápvà có quyền kinh doanh xuất nhập khẩu tại Việt Nam.

 Các chủ thể có đầy đủ tư cách pháp lý và có trụ sở ở hai quốc gia khác nhau là Trung Quốc (bên bán) và Việt Nam (bên mua).

 Hàng hóa nhập khẩu khơng thuộc danh mục hàng cấm, không thuộc diện xuất

nhập khẩu có điều kiện theo NĐ số 69/2018/NĐ-CP ngày 15/05/2018 của

Chính phủ, là đối tượng được xin phép kinh doanh và được nhập khẩu từ khidoanh nghiệp bên bán đăng ký thành lập với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

1.2.3. Hình thức hợp đồng:

Hợp đồng được ký kết bằng văn bản theo phương thức truyền thống, có đóngdấu và chữ ký của đại diện hai bên. Nhìn chung, hợp đồng được trình bày tương đốiđầy đủ và phù hợp. Các mục được chia rõ ràng, dễ nhìn, dễ đọc hiểu, tránh gây nhầmlẫn cho hai bên. Ngôn ngữ trong hợp đồng là tiếng Anh.

</div>Trang 13<div class="page_container" data-page="13">

1.2.4. Nội dung hợp đồng

Về nội dung hợp đồng, Điều 398 Bộ luật dân sự Việt Nam 2015 không quy

định các điều khoản bắt buộc mà chỉ quy định về những điều khoản có thể có tronghợp đồng. Theo khoản 1 điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, “Mục đích và nội dung củagiao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội”.

Hợp đồng mua bán giữa Cơng ty cổ phần Nhà An Tồn nhập khẩu từ Công tyTNHH Công nghệ Hikvision Hàng Châu gồm các điều khoản:

1. Điều khoản tên hàng, số lượng và chất lượng2. Điều khoản về giá cả

3. Điều khoản giao hàng

4. Điều khoản về bao bì và ký mã hiệu5. Điều khoản thanh toán

6. Điều khoản bảo hành7. Điều khoản bất khả kháng8. Điều khoản trọng tài9. Điều khoản chung

1.3. Đánh giá và nhận xét về các điều khoản hợp đồng giữa Cơng ty cổ phầnNhà An Tồn và Cơng ty TNHH Công nghệ Hikvision Hàng Châu

1.3.1. Điều khoản tên hàng, số lượng, chất lượnga) Cơ sở lý thuyết

 Cơ sở lý thuyết điều khoản tên hàng

Tên hàng là điều khoản quan trọng của mỗi đơn hàng, thư hỏi hàng, hợp đồnghoặc nghị định thư. Nó nói lên chính xác đối tượng mua bán, trao đổi. Vì vậy người taln tìm mọi cách diễn đạt thật chính xác, rõ ràng tên hàng trong hợp đồng. Trongthương mại quốc tế, người ta thường dùng những cách sau đây để biểu đạt tên hàng:

</div>Trang 14<div class="page_container" data-page="14">

 Tên thương mại của hàng hóa kèm theo tên thơng thường và tên khoa học Tên hàng kèm theo tên địa phương sản xuất ra hàng đó

 Tên hàng kèm theo nhà sản xuất ra hàng đó Tên hàng kèm theo nhãn hiệu

 Tên hàng kèm theo quy cách chính của hàng đó Tên hàng kèm theo cơng cụ của hàng hóa đó

 Tên hàng kèm theo số hiệu hạng mục của hàng đó trong danh mục của Bảng phân loại và mã hóa hàng hóa - HS (Harmonized system)

Ngồi ra, có khi người ta còn kết hợp hai hay nhiều phương pháp trên với nhau.

 Cơ sở lý thuyết điều khoản số lượng

Trong điều khoản này, các bên sẽ xác định rõ mặt hàng của hàng hóa được giaodịch. Khi quy định điều khoản số lượng trong hợp đồng, các bên thường quan tâm đếncác vấn đề: đơn vị tính số lượng (hoặc trọng lượng) của hàng hóa, phương pháp quyđịnh số lượng và phương pháp xác định khối lượng, các giấy tờ chứng minh.

Trên thị trường thế giới có 2 hệ thống đo lường quốc tế: hệ đo lường mét hệ vàhệ đo lường Anh - Mỹ. Khi quy định trong hợp đồng cần ghi rõ đơn vị tính theo hệnào. Mặt khác trong cùng một hệ đo lường, cùng một đơn vị đo lường nhưng khi muabán các hàng hóa khác nhau cũng được đo lường khác nhau. Đôi khi một đơn vị đolường nhưng ở các nước khác nhau thì cũng được hiểu khác nhau.

Về phương pháp quy định số lượng, trong thực tiễn bn bán quốc tế, người tacó thể quy định số lượng hàng hóa giao dịch bằng hai cách:

 Bên bán và bên mua quy định cụ thể số lượng hàng hóa giao dịch:

Cách quy định này thường áp dụng cho mặt hàng đếm được bằng đơn vị cái, chiếc hay khimua bán các mặt hàng nhỏ dễ cân đo đong đếm bằng chính xác. Tuy nhiên cách quy địnhnày sẽ khó khăn khi số lượng hàng hóa lớn hoặc khó cân đo đong đếm chính xác.

</div>Trang 15<div class="page_container" data-page="15">

 Bên bán và bên mua quy định phịng chừng về số lượng hàng hóa giao dịch:

Cách quy định số lượng phịng chừng cho phép các bên có thể giao nhận hàng trongmột khoảng chênh lệch nhất định, khoảng chênh lệch đó gọi là dung sai.

Điều khoản số lượng quy định quy định theo cách này có thể được thể hiện trong hợpđồng bằng cách ghi chữ “khoảng chừng” (about), xấp xỉ (approximately), “hơn hoặckém” (more or less), +/- (cộng/trừ) hoặc “từ…tấn mét đến …tấn mét”

Trong những trường hợp cần thiết, xuất phát từ bản chất tự nhiên của hàng hóa, ngườimua, người bán cũng có thể quy định một tỷ lệ miễn trừ

Về phương pháp xác định khối lượng, khi mua bán, người mua và người bán

phải thống nhất với nhau cách xác định khối lượng hàng hóa, những phương phápthường dùng gầm khối lượng cả bì (gross weight), khối lượng tịnh (net weight), khốilượng thương mại (commercial weight) và khối lượng lý thuyết.

 Cơ sở lý thuyết điều khoản chất lượng

Điều khoản chất lượng là điều khoản quan trọng trong hợp đồng mua bán hànghóa quốc tế. Điều khoản này nói lên tính chính xác về mặt chất của hợp đồng, vì vậycần được quy định cụ thể để tránh tranh chấp khi thực hiện hợp đồng.

Có nhiều cách quy định phẩm chất, chất lượng trong hợp đồng như: quy địnhchất lượng dựa vào hàng thật (dựa vào mẫu hàng, xem hàng trước, hiện trạng hànghóa) hoặc dựa vào thuyết minh (dựa vào phẩm cấp hay tiêu chuẩn kỹ thuật, dung trọnghàng hóa, chỉ tiêu đại khái quen dùng...)

b) Phân tích

Người bán đồng ý bán và Người mua đồng ý mua đơn hàng hóa có thơng tin cụ thể như sau:

 Tên sản phẩm: Thiết bị chuyển mạch và dây cáp. Số lượng:

o Đơn vị: chiếc

o Phương pháp quy định số lượng: Phương pháp quy định chính xác, cụ thể số lượng hàng hóa

</div>Trang 16<div class="page_container" data-page="16">

 Trong hợp đồng có quy định về điều khoản chất lượng như sau:

o Chất lượng đáp ứng tiêu chuẩn xuất khẩu có nguồn gốc từ Trung Quốco Nhà sản xuất là Công ty TNHH Công nghệ Hikvision Hàng Châu

o 100% hàng mới, sản xuất năm 2023 c. Nhận xét:

 Tên hàng hóa được biểu diễn bằng tên thương mại và chỉ đích danh mã số của hànghóa. Điều này giúp cho người mua xác định chính xác đối tượng hàng hóa cần muabán, hạn chế tranh chấp trong giao dịch.

 Hợp đồng này đã nêu ra được một số chỉ tiêu chất lượng hàng hóa. Hàng hóa đápứng được yêu cầu tiêu chuẩn xuất khẩu có nguồn gốc từ Trung Quốc tức là địa điểmsản xuất là Trung Quốc, nhà xuất khẩu cũng chính là cơng ty sản xuất ra mặt hàng.Ngồi ra, tiêu chuẩn cịn cam kết 100% hàng mới được sản xuất vào năm 2023. Tuy nhiên hợp đồng vẫn còn thiếu những tiêu chuẩn dựa vào quy cách phẩm chất

của hàng hóa. Đối với 2 loại sản phẩm công nghiệp là Thiết bị chuyển mạch và Dâycáp, hợp đồng nên quy định thêm các thông số kỹ thuật về mặt chất lượng hoặc tiêuchuẩn chất lượng và chứng nhận quốc tế đạt được.

1.3.2. Điều khoản giá cảa) Cơ sở lý thuyết

Giá cả trong mua bán quốc tế có thể được thể hiện bằng đồng tiền của nước xuất khẩu hoặc của nước nhập khẩu, hoặc của một nước thứ ba. Việc xác định loại tiền nào

</div>Trang 17<div class="page_container" data-page="17">

là tùy thuộc vào hàng hóa, tập quán mua bán, vị trí, sức mua của đồng tiền và ý đồ củamột trong hai bên.

Theo quy định của Tổ chức tiêu chuẩn quốc tế khi ghi đồng tiền trong hợp đồng phải ghi đầy đủ tên nước và đồng tiền: USD, SGD, JPY,...

Giá cả trong các hợp đồng ngoại thương thường bị thay đổi bởi nhiều yếu tố chiphối như quan hệ cung cầu, thời tiết thay đổi, biến động chính trị-xã hội,...Khi quyđịnh điều khoản giá cả người ta thường áp dụng các phương pháp sau:

Giá cả cố định (Fixed price): Là giá cả được quy định vào lúc ký kết hợp đồng vàkhông được sửa đổi nếu khơng có sự thỏa thuận khác. Phương pháp này thường đượcáp dụng đối với hợp đồng có thời hạn hiệu lực ngắn, giá cả ít biến động, hay mua bánở một số thị trường đặc biệt.

Giá linh hoạt (Flexible price): Là giá có thể chỉnh lại (revisable price) là giá đãđược xác định trong lúc ký kết hợp đồng, nhưng có thể được xem xét lại sau này, vàolúc giao hàng,... Phương pháp này được áp dụng khi giá thị trường của hàng hóa đó cósự biến động tới một mức nhất định. Trong hợp đồng các bên phải quy định giá gốc, tỷlệ biến động, thời gian định lại giá, nguồn tài liệu tham khảo.

b) Phân tích

 Giá trị hợp đồng được tính theo EURO (EUR hoặc €) cho việc tính tốn, lập hóa đơnvà thanh tốn, và giá trị này là cố định trong suốt thời gian thực hiện Hợp đồng, tuânthủ Thời gian Giao hàng.

 Đơn giá của mỗi mã hàng được liệt kê đầy đủ như trong bảng, cột Unit Price. Tổng giá bằng số: EUR 53.541.00

 Tổng giá bằng chữ: Năm mươi ba ngàn năm trăm bốn mươi mốt Euro.

 Giá trị hợp đồng được hiểu là FOB SHANGHAI, theo quy định của INCOTERMS

2020 bao gồm các phiên bản sửa đổi sau này được xuất bản bởi Phòng Thương mạiQuốc tế.

 Mọi loại thuế, phí ngân hàng, thuế quan, phí hải quan, bao gồm tất cả các phí làm thủtục và xử lý hoặc bất kỳ khoản phí địa phương nào khác có thể được yêu cầu, tính phí,khấu trừ, thu thập hoặc giữ lại tại quốc gia đích sẽ được thanh tốn bởi Bên Mua.

</div>Trang 18<div class="page_container" data-page="18">

 Mọi loại thuế, phí ngân hàng, thuế quan, hoặc bất kỳ khoản phí địa phương nào kháccó thể được u cầu, tính phí, khấu trừ, thu thập hoặc giữ lại tại quốc gia xếp hàng sẽđược thanh toán bởi Bên Bán.

c) Nhận xét

 Trong hợp đồng có ghi rõ tổng trị giá hợp đồng bằng cả số và chữ.

 Đồng tiền tính giá là EURO (EUR hoặc €), là đồng tiền nước thứ ba. EURO là mộtloại tiền tệ toàn cầu, được chấp nhận cho hầu hết giao dịch quốc tế. Đây là một ngoạitệ mạnh, ổn định và có giá trị đồng thời tiện lợi cho 2 bên và thuận lợi cho thanhtốn giữa các ngân hàng.

 Thơng tin được trình bày rõ ràng bao gồm: Đơn giá, tổng giá trị của cả lô hàng. Với phương pháp giá cố định, giá được xác định ngay trong khi đàm phán ký kết hợp

đồng và khơng thay đổi trong q trình thực hiện hợp đồng. Phương pháp tính giánày hồn tồn hợp lý vì thời hạn hợp đồng ngắn, giá cả hàng hóa ít biến động

 Giá được tính theo điều kiện FOB SHANGHAI 2020, hợp đồng đã quy định liệt kêcụ thể các loại phí mà bên mua và bên bán phải chịu. Điều này giúp phân chia rõràng minh bạch trách nhiệm về chi phí mà các bên phải chịu và hạn chế tối đa nhữngtranh chấp không rõ ràng.

 Tuy nhiên thiếu giá FOB bao gồm những gì, nhóm đề xuất bổ sung thêm: “giá FOB gồm chi phí bao bì và chi phí bốc hàng tại cảng đi”.

1.3.3. Điều khoản giao hànga) Cơ sở lý thuyết

Điều khoản giao hàng là điều khoản chủ yếu của hợp đồng mua bán hàng hoáthoả thuận về các điều kiện giao nhận hàng hóa, các bên kí kết hợp đồng mua bánhàng hóa quốc tế thỏa thuận thống nhất về phương thức giao hàng, phương tiện giaohàng. Ngồi ra, điều khoản này cịn quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ cụ thể củangười mua và người bán trong hợp đồng. Thông thường, trong hợp đồng mua bánhàng hóa quốc tế hay dùng các điều kiện giao hàng nằm trong Incoterms để dễ dàngxác định quyền và nghĩa vụ của các bên.

Điều khoản giao hàng cần nêu rõ gồm các nội dung như sau:

</div>Trang 19<div class="page_container" data-page="19">

 Thời hạn giao hàng: Thời hạn giao hàng là thời hạn mà người bán phải đặt

hàng hoá dưới quyền định đoạt của người mua theo một điều kiện cơ sở giaodịch nào đó. Cách quy định thời hạn giao hàng: Quy định cụ thể, chính xác, quyđịnh mốc thời gian chậm nhất, quy định khoảng thời gian, quy định kèm điềukiện, quy định chung chung

 Địa điểm giao hàng: Địa điểm giao hàng được xác định dựa trên các căn cứ về

điều kiện cơ sở giao hàng, phương thức vận tải và thỏa thuận các bên trong Hợpđồng. Các bên có thể thống nhất quy định địa điểm giao hàng là cố định tại mộtđịa điểm hàng đi hoặc hàng đến hoặc có thể lựa chọn quy định nhiều địa điểmgửi hàng và hoặc nhiều địa điểm hàng đến. Tuỳ thuộc vào Incoterms, địa điểmgiao hàng sẽ ràng buộc với thời điểm và địa điểm chuyển giao rủi ro

 Thông báo giao hàng: Trong điều khoản giao nhận hàng hố phải có các thoả

thuận về các thông báo cần gửi trong quá trình thực hiện giao nhận hàng với căncứ thơng báo giao hàng là Incoterms. Hợp đồng cần quy định rõ số lần thông báo,thời điểm thông báo, phương thức và nội dung thông báo, đồng thời gồm nghĩa vụvà trách nhiệm của các bên liên quan đến việc thông báo giao hàng.

 Những quy định khác về giao hàng: Ngồi các mục thời hạn, địa điểm và

thơng báo giao hàng, điều khoản giao hàng có thể bao gồm quy định về phươngthức giao hàng, các hướng dẫn giao hàng về việc giao hàng tồn phần hay giaotừng phần, có cho phép chuyển tải hay không, vận đơn đến chậm có được chấpnhận hay khơng…

b) Phân tích

 Điều kiện cơ sở giao hàng: FOB (theo Incoterms 2020) (đã được dẫn chiếu ở

điều khoản giá)

 Thời gian giao hàng: hàng hố sẽ được giao trong vịng 10 ngày kể từ ngày ký

kết hợp đồng.

 Chiếu theo điều kiện FOB, trong thời hạn 10 ngày kể từ khi ký hợp đồng, ngườimua phải sắp xếp thuê, ký hợp đồng vận tải, trả cước phí và thơng báo phương tiệnvận tải (tàu) cho người bán; tương ứng, người bán cũng phải đặt hàng lên đúng con tàungười mua chỉ định trong vịng 10 ngày đó.

</div>Trang 20<div class="page_container" data-page="20">

 Thỏa thuận các bên: Trừ trường hợp bất khả kháng quy định tại điều 7, các

bên phải tuân thủ việc giao hàng như sau:

o Nếu người bán không thể giao hàng đến kho chỉ định của người giao nhận vận tải do người mua chỉ định trong vòng 10 ngày dương lịch kể từ ngày ký hợp đồng này. Bên bán sẽ chịu trách nhiệm về phí huỷ đặt chỗ của tàu hoặc hãng hàng không.

o Nếu bên mua không thể sắp xếp chỗ chứa tàu hoặc hãng hàng không cho lơ hàng trong vịng 10 ngày dương lịch kể từ ngày ký hợp đồng này, bên bán có quyền kéo dài thời gian sản xuất, điều chỉnh giảm mức độ ưu tiên của đơn hàng và đơn phương hủy bỏ thời gian hiện tại.

 Địa điểm giao hàng:

o Cảng xếp: Thượng Hải, Trung Quốc.

o Cảng dỡ: Hải Phòng, Việt Nam.

 Giao hàng theo nguyên tắc FOB nên địa điểm chuyển giao rủi ro là cảng xếp cảng Thượng Hải, Trung Quốc. Thời điểm chuyển giao rủi ro là khi hàng hoá được chuyển qua lan can con tàu mà người mua chỉ định.

- Quy định về bộ chứng từ giao hàng: Bên bán phải gửi cho bên mua chứng từ giao

hàng bằng fax hoặc email ngay sau khi giao hàng và gửi các chứng từ giao hàng bằng dịchvụ chuyển phát nhanh trong vòng 03 ngày kể từ thời điểm lô hàng khởi hành.

Bộ chứng từ giao hàng phải bao gồm các tài liệu sau:

1. 02 bản chính hóa đơn của nhà cung cấp ghi rõ mơ tả hàng hoá, số lượng, đơn giá và tổng số tiền

2. 02 bản chính phiếu đóng gói xác định nội dung của từng kiện hàng3. 01 bản chính mẫu E giấy chứng nhận xuất xứ

4. 01 bản gốc và 02 bản sao giấy chứng nhận xuất xứ5. 04 bản chính giấy chứng nhận số lượng và chất lượng

</div>Trang 21<div class="page_container" data-page="21">

6. 01 bản chính hợp đồng mua bán đã ký7. Danh sách số seri gửi qua email

Chứng từ vận chuyển cũ khơng được chấp nhận. Mọi chi phí phát sinh do chứng từ cũ(ví dụ phí lưu kho tại sân bay và các khoản phí liên quan khác) do bên chịu tráchnhiệm chi trả.

 Nếu xảy ra trường hợp hàng bị hải quan giữ lại do chứng từ cũ, sai hoặc khơng đúng quy định, mọi chi phí tổn thất phát sinh sẽ do người bán chi trả.

Về cơ bản điều kiện giao hàng đã quy định về thời gian giao hàng cụ thể và điềukiện giao hàng là FOB (cụ thể hơn là FOB ShangHai 2020). Cảng bốc và cảng đếnđược quy định cụ thể vì vậy người mua và người bán bắt buộc phải tuân thủ địa điểmđã quy định trong hợp đồng.

Hợp đồng sử dụng điều kiện FOB là phương thức vận tải được sử dụng cho vậntải biển và vận tải thuỷ nội địa, người bán được tính là hồn thành nghĩa vụ giao hàngsau khi đặt hàng trên con tàu do người mua chỉ định tại địa điểm bốc hàng tại cảng bốcnước người bán. Người mua chịu trách nhiệm ký hợp đồng vận tải và trả cước phí thtàu, sau đó thơng báo tàu chỉ định để người bán tiến hành bốc hàng lên tàu tại cảng bốc(cảng Thượng Hải, Trung Quốc). Người mua sẽ chịu mọi chi phí và rủi ro về tổn thấthay mất mát đối với hàng hoá kể từ khi hàng hoá được giao lên tàu.

c) Nhận xét

 Hợp đồng nêu rõ thời gian giao hàng và quy định rõ trách nhiệm của bên muavà bên bán về các trường hợp người mua không chuẩn bị phương tiện vận tảiđúng thời hạn hoặc người bán không gửi hàng đúng thời gian gây tổn thất chobên còn lại.

 Hợp đồng nêu rõ địa điểm cảng bốc, cảng dỡ cụ thể.

 Có quy định rõ ràng về thời hạn và phương thức người mua gửi bộ chứng từ giaohàng cho người mua, nêu rõ các tài liệu bắt buộc phải có trong bộ chứng từ. Điềunày giúp người mua tránh được tình trạng người bán chậm trễ trong việc gửi chứngtừ giao hàng, đảm bảo nhận được chứng từ trong thời hạn cần thiết để nhận

</div>Trang 22<div class="page_container" data-page="22">

hàng tại cảng. Ngoài ra trong điều khoản này quy định rõ trách nhiệm hai bên khi xảy ra trường hợp rủi ro về bộ chứng từ giao hàng.

 Hợp đồng không đề cập đến khoản mục: “Thông báo giao hàng”. Bao gồm: Căn cứthông báo giao hàng, số lần thông báo, thời điểm thông báo, phương thức và nộidung thông báo, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên liên quan đến việc thơng báogiao hàng. Ngồi ra, bên cạnh chốt thời điểm thông báo cụ thể, hai bên nên quyđịnh thêm việc thông báo liên tục thường xuyên, giữ liên hệ với nhau.

d) Đề xuất chỉnh sửa:

 Cần bổ sung thêm quy định về thơng báo khi giao nhận hàng hố: số lần thôngbáo là 3 lần, thời điểm thông báo, phương thức và nội dung thông báo cụ thểtương ứng với điều kiện FOB của Incoterms.

 Bổ sung các quy định khác: cho phép giao hàng từng phần, cho phép chuyển tải.

 Hàng cont (gợi ý dùng FCA).

1.3.4. Điều khoản giao hàng và ký mã hiệu a) Cơ sở lý thuyết

Điều khoản đóng gói trong hợp đồng ngoại thương: rất nhiều trường hợp xảy rarủi ro ảnh hưởng đến chất lượng hàng hóa bắt nguồn từ quy cách đóng gói hàng hóa,và quy trách nhiệm cho người thực hiện, vì thế, cần thể hiện cụ thể trong điều khoảnđóng gói của hợp đồng ngoại thương. Với những lô hàng lớn, việc quy định rõ thơngtin về điều khoản đóng gói sẽ giúp nhà nhập khẩu xác định, phân biệt rõ các mặt hàngnhờ cách đóng gói hàng hóa.

Đàm phán về điều khoản đóng gói trong hợp đồng ngoại thương: trong điềukhoản đóng gói bao bì, các bên giao dịch thường phải thoả thuận với nhau những vấnđề về yêu cầu chất lượng bao bì, trách nhiệm cung cấp và giá cả của bao bì. Việc cungcấp bao bì là yêu cầu khơng thể thiếu đối với doanh nghiệp nói chung và đối vớithương nhân kinh doanh xuất nhập khẩu nói riêng do đó khi thương thảo hợp đồngngoại thương các bên cần thỏa thuận điều khoản này một cách cẩn thận.

</div>Trang 23<div class="page_container" data-page="23">

Về điều khoản này trong hợp đồng người ta thường quy định theo 2 cách:

Cách 1: Quy định chung chung

Cách 2: Quy định cụ thể: trong hợp đồng phải nêu rõ các yêu cầu về bao bì như:

 Yêu cầu kỹ thuật của bao bì Nghĩa vụ cung cấp bao bì Loại bao bì

 Chất liệu sản xuất bao bì Tiêu chuẩn bao bì

 Chi tiết hướng dẫn sử dụng bao bì

 Trọng lượng, khối lượng tịnh và khối lượng cả bì.

Marking: Là những ký hiệu, dịng chữ ghi bên ngồi các loại bao bì để hướngdẫn công tác giao nhận, vận chuyển và bảo quản hàng hoá. Trong hợp đồng các bêncũng rất cần phải quy định rõ những yêu cầu về ký mã hiệu như:

 Được viết bằng sơn hoặc mực không phai, không nhoè, phải dễ đọc, dễ thấy Kích thước của ký mã hiệu thường ≥ 2cm

 Không gây ảnh hưởng đến phẩm chất hàng hoá

 Phải dùng mực màu đen hoặc màu tím với hàng hố thơng thường, màu đỏ với hàng hóa nguy hiểm, màu da cam với hàng hố độc hại

 Phải được viết theo thứ tự nhất định

 Phải được kẻ ít nhất trên 2 mặt giáp nhau, thông thường người ta kẻ trên 3 mặt phẳng theo phương thẳng đứng của bao bì.

b) Phân tích

 Đóng gói: Hàng hóa phải được đóng gói đúng cách theo tiêu chuẩn đóng gói xuất khẩu đường biển (hoặc đường bộ).

</div>Trang 24<div class="page_container" data-page="24">

 Nhãn mác: Nội dung, thông tin trên bao bì phải được thể hiện chính xác nhưthơng tin thực tế của hàng hóa. Trên hộp hàng hóa và trên thùng carton phải thểhiện rõ ràng số serial tương ứng của bên bán.

 Bất kỳ mất mát hoặc hư hỏng nào của hàng hóa do người bán khơng tuân thủ các quy định quốc tế tiêu chuẩn vận chuyển sẽ được tính đầy đủ cho người bán.

Trong điều khoản thanh toán, hợp đồng phải nêu được một số yếu tố sau: đồng tiềnthanh toán, phương thức thanh toán, giá trị thanh toán, thời hạn thực hiện thủ tục thanhtoán, thời hạn hiệu lực của thanh toán, các bên liên quan, bộ chứng từ thanh toán.

</div>Trang 25<div class="page_container" data-page="25">

thời gian được tính kể từ khi người bán giao hàng cho đơn vị trung gian vận chuyển được chỉ định bởi người mua.

 Đối chiếu với điều khoản 2 (Điều khoản giá) trong hợp đồng này, người mua sẽcó nghĩa vụ thanh toán cho người bán trong thời hạn 120 ngày với điều kiệnFOB SHANGHAI dành cho vận tải đường biển.

c) Nhận xét:

 T/T là hình thức thanh tốn đơn giản, không yêu cầu các chứng từ phức tạp, quytrình nghiệp vụ dễ dàng, nhanh chóng; chi phí thanh toán tiết kiệm hơn thanhtoán bằng L/C.

 Ngân hàng thụ hưởng có đầy đủ thơng tin về số tài khoản, tên và địa chỉ giúp người mua dễ dàng thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

 Đồng tiền thanh toán được quy định là đồng EURO, giống với đồng tiền tínhgiá hàng hóa. Đây là một đồng tiền mạnh, có khả năng tự do chuyển đổi. Tuynhiên trong hợp đồng chưa nêu ra quy định về tỷ giá hối đoái.

 Điều khoản thanh toán chưa nêu cụ thể giá trị thanh toán

 Nhược điểm của Điều khoản thanh toán này là rủi ro rất lớn dành cho ngườibán. Theo đó, hàng hóa được giao sau 10 ngày kể từ khi ký hợp đồng nhưng tốiđa 120 ngày sau thì người bán mới nhận được tiền, điều này ảnh hưởng đếnviệc thu hồi vốn và hoạt động sản xuất của người bán trong tương lai. Vì vậychỉ nên sử dụng phương thức này trong trường hợp hai bên mua - bán đã có sựtin cậy, hợp tác lâu dài, tín nhiệm lẫn nhau và giá trị đơn hàng không quá lớn.

</div>Trang 26<div class="page_container" data-page="26">

1.3.6. Điều khoản bảo hànha) Cơ sở lý thuyết

Bảo hành là việc bên sản xuất (bên bán) cam kết sẽ sửa chữa miễn phí hoặc thaythế miễn phí linh kiện cho người mua nếu sản phẩm đã giao bị lỗi, bị hỏng hóc trongmột khoảng thời gian nhất định. Đây là một điều khoản quan trọng quy định chặt chẽvai trò, trách nhiệm của các bên tham gia, nó đảm bảo cho bên mua được hưởng quyềnlợi và trách nhiệm trong trường hợp sản phẩm mua không đáp ứng được yêu cầu củahợp đồng.

Điều khoản bảo hành trong hợp đồng gồm có các nội dung như sau: phạm vi bảohành, thời gian bảo hành, trách nhiệm bảo hành của các bên và một số nội dung khác.

b) Phân tích

 Điều khoản 6 (Điều khoản bảo hành) trong hợp đồng quy định:

 Thời hạn bảo hành miễn phí là 24 tháng tính từ ngày nhận hàng. Điều kiệnđược bảo hành là sản phẩm bị lỗi từ phía nhà sản xuất, không áp dụng vớinhững lỗi xuất phát từ việc sử dụng của người mua.

 Người mua có nghĩa vụ gửi thơng tin và hình ảnh của sản phẩm bị lỗi do sản xuất cho người bán để yêu cầu trợ giúp.

 Người bán có nghĩa vụ cung cấp dịch vụ hỗ trợ qua mạng và điện thoại chongười mua. Trong trường hợp không thể giải quyết trực tuyến, người bán phảigửi những linh kiện sửa chữa kèm theo đơn đặt hàng mới của người mua. Hànghóa phải đảm bảo có đủ tiêu chuẩn chất lượng và các đặc tính như đã cam kếttrong hợp đồng.

 Tồn bộ chi phí hỗ trợ, chi phí vận chuyển, chi phí sửa chữa và đổi trả linh kiệnđều do phía người bán chịu.

c) Nhận xét:

 Hợp đồng đã nêu rõ thời hạn, điều kiện bảo hành và nghĩa vụ của hai bên, tuy nhiên phạm vi bảo hành vẫn chưa được quy định rõ ràng.

</div>Trang 27<div class="page_container" data-page="27">

 Điều khoản bảo hành chưa nêu lên vấn đề bồi thường về bảo hành khi bên báncó lỗi. Bên cạnh việc yêu cầu người bán thực hiện các biện pháp bảo hành, bênmua có thể yêu cầu bồi thường về các khuyết tật kỹ thuật của vật gây ra trongthời hạn bảo hành. Tuy nhiên để đảm bảo công bằng cho người bán, người muaphải đưa ra những bằng chứng xác thực rằng lỗi đó là do người bán thì mới cóthể nhận bồi thường.

 Chưa nêu rõ rằng trong thời hạn bảo hành, khi nhận được thơng báo của người mua thì bên bán phải trả lời và đưa ra giải pháp sửa chữa trong vòng bao lâu.

d) Đề xuất:

 Bổ sung quy định về phạm vi bảo hành, bồi thường bảo hành (nếu có)

 Bổ sung thêm thời hạn người bán phải phản hồi yêu cầu bảo hành và thời gian cam kết sửa chữa linh kiện cho người mua.

1.3.7. Điều khoản bất khả khánga) Cơ sở lý thuyết

Trong trường hợp việc thực hiện hợp đồng này bị cản trở hoặc trì hỗn, tồn bộhoặc một phần do chiến tranh, cách mạng, bạo loạn, đình cơng hoặc các ngun nhânkhác vượt q tầm kiểm soát của các bên trong hợp đồng này, thì các bên sẽ khơngphải chịu trách nhiệm về bất kỳ vi phạm nào trong việc thực hiện tất cả hoặc một phầncủa hợp đồng, với điều kiện là thông báo ngay lập tức về sự chậm trễ nói trên và thựchiện các nghĩa vụ đó với tất cả tốc độ thích hợp trừ khi hợp đồng bị chấm dứt trước đó.

b) Phân tích

 Trường hợp việc thực hiện hợp đồng bị ảnh hưởng do các trường hợp bất khảkháng như: thiên tai, chiến tranh, đình cơng, cấm vận xuất nhập khẩu, quy địnhcủa Chính phủ, dịch bệnh và các trường hợp khác mà bên bán không thể lườngtrước và ngăn chặn được trong quá trình thực hiện hợp đồng, bên bán có quyềnkéo dài thời gian giao hàng tương ứng.

</div>Trang 28<div class="page_container" data-page="28">

 Trong trường hợp Bất khả kháng, cả hai bên phải thông báo cho nhau đầy đủchi tiết bằng văn bản về các sự kiện Bất khả kháng và hậu quả có thể xảy ra đốivới việc thực hiện hợp đồng trong vòng 48 ngày kể từ ngày bắt đầu xảy ra. Khi xảy ra trường hợp Bất khả kháng, hai bên phải thông báo ngay cho nhau

mọi thông tin liên quan đến trường hợp bất khả kháng bằng văn bản kèm theogiấy xác nhận trường hợp đó do cơ quan có thẩm quyền cấp.

 Việc thực hiện nghĩa vụ sẽ được tiếp tục ngay khi thực tế sau khi mỗi sự kiện kết thúc.

c) Nhận xét:

 Liệt kê đầy đủ các sự kiện được coi là Bất khả kháng.

 Ghi rõ thủ tục tiến hành và nghĩa vụ của các bên khi có trường hợp bất khả kháng xảy ra để được hưởng quyền lợi của trường hợp này.

 Ghi rõ trách nhiệm của mỗi bên khi trường hợp bất khả kháng xảy ra.

1.3.8. Điều khoản về trọng tài nếu xảy ra tranh chấp a) Cơ sở lý thuyết

Trong trường hợp có tranh chấp và các bên khơng thể giải quyết bằng hịa giảihoặc bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến hợp đồng này trong vòng 90 ngày kể từ ngàyphát sinh, vụ việc sẽ được chuyển đến Trung tâm Trọng tài Quốc tế của PhịngThương mại và Cơng nghiệp Việt Nam để giải quyết cuối cùng theo quy định của hòagiải và trọng tài. Tất cả các khoản phí và chi phí phát sinh trong q trình phân xửtrọng tài sẽ do bên thua kiện chịu.

</div>Trang 29<div class="page_container" data-page="29">

 Quyết định của tổ chức trọng tài được coi là quyết định cuối cùng và ràng buộc đối với cả hai bên.

 Chi phí trọng tài sẽ do bên thua kiện chịu, trừ trường hợp tổ chức trọng tài có quyết định khác.

 Ngơn ngữ cho trọng tài sẽ là tiếng Anh

1.4. Những điều khoản còn thiếu cần được bổ sung

Hai chủ thể tham gia trong hợp đồng có thể đàm phán, bổ sung một số điềukhoản khác để quy định đầy đủ hơn về nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên khi có rủiro xảy ra trong quá trình thực hiện hợp đồng, cụ thể:

1.4.1. Điều khoản khiếu nại:

Điều khoản khiếu nại là điều khoản thể hiện việc người mua đưa ra các đề nghị,yêu sách đối với người bán do số lượng, chất lượng, bao bì hàng hóa giao khơng đúngnhư đã thỏa thuận hoặc người bán xuất trình chứng từ khơng phù hợp với tình hìnhthực tế giao hàng, hoặc người bán giao hàng chậm.

Trong hợp đồng ngoại thương, các bên quy định trình tự tiến hành khiếu nại, thờihạn nộp đơn khiếu nại, quyền hạn và nghĩa vụ của các bên có liên quan đến khiếu nại,phương pháp giải quyết khiếu nại.

Điều khoản khiếu nại cần được bổ sung với các quy định cụ thể, quy định rõtrong hợp đồng: thủ tục khiếu nại, thời hạn khiếu nại/phản hồi khiếu nại, thời gianđược quyền tiến hành khiếu nại, nội dung được khiếu nại, biện pháp khắc phục nhữngvấn đề khiếu nại

</div>Trang 30<div class="page_container" data-page="30">

1.4.2. Điều khoản chế tài vi phạm hợp đồng

Áp dụng chế tài bồi thường thiệt hại trong Điều 302 đến Điều 307 và Điều 316

Luật Thương mại Việt Nam 2005 trong các trường hợp: Có thiệt hại xảy ra và thiệt hại được định lượng.

 Bên chịu thiệt hại có chứng từ chứng minh thiệt hại của mình

 Bên chịu thiệt hại chứng minh được mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm với việc bồi thường.

Chế tài hủy hợp đồng

Trong trường hợp xảy ra mâu thuẫn dẫn đến hủy bỏ hợp đồng, doanh nghiệp cầnxem xét các trường hợp:

 Khi sản phẩm không được giao đúng hẹn.

 Khi bên bán không đủ điều kiện thực hiện hợp đồng và bên mua đồng ý.

 Nếu bên mua vi phạm các điều khoản đã cam kết mà dẫn đến thiệt hại cho bên bán thì bên bán có quyền yêu cầu đòi bồi thường và bên mua phải chấp nhận. Nếu hủy hợp đồng do bên bên bán thì bên bán phải hồn lại tiền cho bên mua.

</div>Trang 31<div class="page_container" data-page="31">

1.5. Viết lại hợp đồng

SALES CONTRACT

No: HIKNHA0623-05 Date: 30th June. 2023

This contract is made between:

THE SELLER: HANGZHOU HIKVISION TECHNOLOGY CO., LTD

Address: 700 DONGLIU ROAD, BINJIANG AREA, HANGZHOU, ZHEJIANG, CHINA

Tel: 0086-571-88075998Fax: 0086-571-89935635

Represented by: Ms Stella Zhang, Sales Manager

THE BUYER: SECURE HOUSE JOINT STOCK COMPANY (NHA AN TOAN.,JSC)

Address: 5TH FLOOR, 97-99 LANG HA BUILDING, LANG HA WARD, DONG DA DISTRICT, HANOI, VIETNAM

Tel: +84 4 37623200Fax: +84 4 37623201

Represented by: Mr. Bui Nguyen Tat Thanh, Vice General Director

The undersigned buyers and sellers have agreed to close the following transactions according to the terms and conditions stipulated below:

ARTICLE 1: THE GOODS

1.1. Items, quantity and descriptions:

</div>Trang 32<div class="page_container" data-page="32">

Marks & Quantities and Quantity Unit Price AmountNos. Descriptions

</div>Trang 33<div class="page_container" data-page="33">

1.4. Manufacturer: Hangzhou Hikvision Technology Co., Ltd.1.5. Specifications:

 DS-3E0310P-E/M Switch (8 x10/100Mbps PoE ports, 2 xGigabit RJ45 ports). Switch DS-3E1318P-EI/M (16 x10/100 Mbps PoE port,1 xGigabit combo,1

The Contract Price shall be understood FOB SHANGHAI, according to INCOTERMS

2020 including later alterations publication of the International Chamber of Commerce.The price includes packaging costs and loading costs at the port of departure

</div>Trang 34<div class="page_container" data-page="34">

Any taxes, bank charges, duties, customs charges, including all clearing and handlingcharges or any local charges whatsoever which may be claimed, charged, deducted,collected or retained in the country of destination shall be paid by The Buyer.

Any taxes, bank charges, duties, or any local charges whatsoever which may beclaimed, charged, deducted, collected or retained in the country of loading shipmentshall be paid by The Seller.

ARTICLE 3: DELIVERY

1 .Time of delivery: The goods shall be delivered within (10) calendar days upon the

signature of this contract.

Except in case of force majeure detailed in Article 7, the parties shall comply with thedelivery of goods as follows:

 If the Seller is unable to deliver the goods to the named warehouse of the Buyerdesignated freight forwarder within ten (10) calendar days upon the signature ofthis contract, The Seller will be responsible for the cancellation fee of bookingspace of vessel or airline.

 If The Buyer is unable to arrange space of vessel or airline for the shipment withinten (10) calendar days upon the signature of this contract, the Seller reserves therights to extend the production time, downwardly adjust orders’ priority, and cancelthe existing order unilaterally.

2. Port of loading: Shanghai, China

3. Port of unloading: HAI PHONG, VietnamShipping documents:

1. The Seller shall send out to the Buyer the shipping documents by fax or emailright after shipment and send the following shipping documents by expresscourier services within three (03) days after time of departure of shipment. Theshipping documents shall consist of the following documents:

</div>Trang 35<div class="page_container" data-page="35">

a. 02 original of the Supplier’s invoice showing Goods’ description, quantity, unitprice, and total amount;

b. 02 original of the packing list identifying contents of each package;c. 01 original of form E Certificate of origin

d. 01 original and 02 copy of Certificate of origine. 04 original of Certificate of quantity and qualityf. 01 original of the signed Sale contract

g. Seri number list sent by email

2. Stale shipping documents are not acceptable. All charges caused by staledocuments (such as warehouse's fees at airport and other relevant fees) are bornby the responsible party.

4. Notice of shipment:

 Notice before delivery: within 4 days from the date the contract is signed, theseller sends a notice to the buyer confirming the status of the goods ready fordelivery.

 Within 2 days of receiving the above notice, the buyer must send notice to theseller about the means of transport designated for delivery (ship name, shipnumber...)

 Notification after delivery: within 48 hours from the time the goods are delivered tothe ship, the seller sends a notification to the buyer about the status of the deliveredgoods (name and number of the ship being delivered, shipping number). bill oflading and quantity of goods on the bill of lading, estimated arrival date...)

ARTICLE 4: PACKING AND MARKING

Packing: The goods shall be properly packed according to the Seaworthy (or Roadworthy) Export Standard Packing.

</div>Trang 36<div class="page_container" data-page="36">

Marking: The contents of packing concept shall be shown exactly as the actual goodsinformation

On the goods box and on the carton, the corresponding serial number must be clearlydisplayed by Seller

Any loss or damage of the goods due to the seller's failure to not comply withinternational shipping standards will be fully charged to the Seller.

ARTICLE 5: TERMS OF PAYMENT

Total contract value is EUR 53,541.00. The exchange rate is the bank's rate at the time

of payment. All payments shall be made in EURO (EUR or €) through TelegraphicTransfer Remittance (TTR). In details as follow:

BENEFICIARY BANK INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA

All bank charges in Vietnam will be taken into the Buyer’s account and into theSeller’s account for charges outside Vietnam.

</div>Trang 37<div class="page_container" data-page="37">

Each Party of this contract will keep all technical, commercial, financial and otherinformation strictly confidential.

ARTICLE 6: WARRANTY AND MAINTENANCE

Period of Goods Warranty shall be 24 months warranty from the date of acceptance of

the Goods.

Under this warranty, The Seller undertakes to provide Network or Telephone support

services for the contracted goods within 7 days of The Buyer’s notice.

In the period of warranty, For Defective parts due to manufacturing errors, The buyershould send the seller detailed information and images of defective parts so that theseller could check and provide support through online. But if support through onlinedoes not help to solve this problem, the repaired parts will be sent along with thebuyer’s new order.

All the support and repair for the warranty from the Seller are free of charge

ARTICLE 7: FORCE MAJEURE

In case, the execution of the contract is affected due to force majeure circumstances suchas: natural calamities, war, strikes, export and import embargoes, Government'sregulations, epidemics, and other circumstances, which the Seller could not foresee andprevent in the course, the Seller has right to prolong the period of delivery accordingly.

In case of Force Majeure, both parties shall notify each other with full particulars inwriting of the events of Force Majeure and possible consequence for performance ofthe contract within 48 days after the begin of occurrence thereof.

When Force Majeure circumstances exist, both sides shall immediately inform eachother of all information concerning the force majeure in writing, with each certificateof such circumstances issued by competent authority.

The performance of obligations shall be resumed as soon as practical after each eventhas come to an end.

</div>Trang 38<div class="page_container" data-page="38">

The Sellers shall not be held liable for failure or delay in delivery of the entire of lot ora portion of the goods under this Sales Contract on consequence of any Force Majeureincidents.

The language for the arbitration shall be English.

ARTICLE 9: CLAIMS AND DISPUTE

- Within 14 working days after the Notice of Arrival date, the Buyer shall give all theirideas and complaints to the Seller in writing; Otherwise, any claimation from Buyer onquality and quantity is out of validity.

- All disputes arising in connection with this Contract shall be prioritized to beresolved by negotiation and conciliation. If no agreement is reached, it will besubmitted for arbitration in the country of the plaintiff in accordance with thearbitration regulations of the arbitration organization of the plaintiff country.

- The Source of Law which shall be applied is CISG 1980. The arbitrator’s award isfinal and binding on both parties.

- All the complaints or compensations out of or arising from the shipments of this contract shall not exceed 150% of the product value of this shipment of this contract.

</div>Trang 39<div class="page_container" data-page="39">

- The Buyer has the right to unilaterally cancel the contract if the Seller does not deliver 50% or more of the order value.

ARTICLE 10: PENALTIES AGAINST CONTRACT VIOLATIONS

The seller is obliged to deliver the goods in sufficient quantity and with the rightquality according to this contract. If an error occurs due to the intentional fault of theseller, the seller is responsible for:

- Pay a fine of 8% of the value of the violation if the quantity is not delivered or the quality is wrong, and the goods are 5% or more of the total quantity.

- The seller is responsible for compensating for all damages caused by the seller’s breach.

At the same time, the buyer must prove that the damage is directly caused by the seller’s violation.

- One of the two parties has the right to unilaterally cancel the contract if the other partycommits a fundamental violation: under-delivery or wrong delivery of 80% of the goods; payment procedures are more than 30 days late.

ARTICLE 11: FINAL CONDITION

Both parties engage to realize all the above-mentioned terms and conditions of thecontract. Any amendments and alteration of the terms and conditions of this contractmust be mutually agreed and made in writing.

This contract is made in English in two (02) originals, one (1) origin for Seller and one(1) origin for Buyer.

This contract comes into effect since the date of signing by the parties.

</div>Trang 40<div class="page_container" data-page="40">

PHẦN 2. PHÂN TÍCH BỘ CHỨNG TỪ LIÊN QUAN2.1. Hóa đơn thương mại

2.1.1. Cơ sở lý thuyếta) Khái niệm

Hóa đơn thương mại là chứng từ cơ bản của cơng tác thanh tốn, được bên bán soạnthảo và phát hành cho bên mua trong giao dịch để ghi nhận các thông tin bán hàng, dịchvụ và số tiền mà bên mua cần có nghĩa vụ thanh tốn. Hóa đơn thương mại là cơ sở để xácđịnh các loại chi phí liên quan như bảo hiểm, thuế…cũng như lưu sổ sách hay để đốichiếu kiểm tra với các loại chứng từ khác như vận đơn, phiếu đóng gói.

b) Đặc điểm

 Hóa đơn thương mại phải nêu được đặc điểm hàng hóa, đơn giá, tổng giá trị hànghóa, điều kiện cơ sở giao hàng, phương thức thanh toán, phương tiện vận tải...cầnthiết cho việc thống kê, đối chiếu với hợp đồng và theo dõi thực hiện hợp đồng.

 Hóa đơn thương mại là trung tâm của bộ chứng từ thanh tốn. Trong trườnghợp bộ chứng khơng có hối phiếu kèm theo, hóa đơn thương mại có tác dụngthay thế cho hối phiếu, làm cơ sở cho việc địi tiền và trả tiền.

 Hóa đơn thương mại có tính chất pháp lý và tài chính quan trọng. Nó được coilà bằng chứng về việc đã thực hiện giao dịch và thể hiện cam kết giữa hai bên.Hóa đơn thương mại cũng được sử dụng để chứng minh quyền lợi trong việcđòi nợ, kiện tụng và quản lý thuế.

 Hố đơn thương mại khơng phải là chứng từ được sử dụng để sở hữu hàng hố.Trừ khi nó có thêm chứng từ đính kèm theo chứng minh được việc thanh tốnhàng hố của người mua.

 Hóa đơn có thể được lập thành làm nhiều bản để sử dụng cho nhiều mục đíchkhác nhau: xuất trình cho ngân hàng để địi tiền hàng, xuất trình cho cơng tybảo hiểm để tính phí bảo hiểm, tính thuế hải quan...

</div>