BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NĂM 2021

<span class="text_page_counter">Trang 1</span><div class="page_container" data-page="1">

156 Hoa Lan, P.02, Q. Phú Nhuận, Tp.HCM

- Địa chỉ trụ sở chính: 156 Hoa Lan, Phường 02, Quận Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh

- Điện thoại: 028 3512 0850 Fax: 028 3512 0633 Email: - Vốn điều lệ: 415.000.000.000 đồng

- Mã chứng khốn: CEE

- Mơ hình quản trị công ty: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc. - Về việc thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ: Đã thực hiện.

<b>I. Hoạt động của Đại hội đồng cổ đông </b>

Thông tin về các cuộc họp và Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (bao gồm cả các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đơng được thơng qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản):

</div><span class="text_page_counter">Trang 2</span><div class="page_container" data-page="2">

</div><span class="text_page_counter">Trang 3</span><div class="page_container" data-page="3">

<b>II. Hội đồng quản trị: </b>

1. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị:

</div><span class="text_page_counter">Trang 4</span><div class="page_container" data-page="4">

2. Các cuộc họp HĐQT:

3. Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Giám đốc:

4. Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:Công ty không thành lập các tiểu ban 5. Các cuộc họp, Biên bản, Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị:

</div><span class="text_page_counter">Trang 5</span><div class="page_container" data-page="5">

</div><span class="text_page_counter">Trang 6</span><div class="page_container" data-page="6">

</div><span class="text_page_counter">Trang 7</span><div class="page_container" data-page="7">

</div><span class="text_page_counter">Trang 8</span><div class="page_container" data-page="8">

</div><span class="text_page_counter">Trang 9</span><div class="page_container" data-page="9">

</div><span class="text_page_counter">Trang 10</span><div class="page_container" data-page="10">

</div><span class="text_page_counter">Trang 11</span><div class="page_container" data-page="11">

</div><span class="text_page_counter">Trang 12</span><div class="page_container" data-page="12">

</div><span class="text_page_counter">Trang 13</span><div class="page_container" data-page="13">

</div><span class="text_page_counter">Trang 14</span><div class="page_container" data-page="14">

</div><span class="text_page_counter">Trang 15</span><div class="page_container" data-page="15">

<b>III. Ban kiểm sốt: </b>

1. Thơng tin về thành viên Ban Kiểm sốt:

</div><span class="text_page_counter">Trang 16</span><div class="page_container" data-page="16">

▪ Ban Kiểm soát tham gia tất cả các cuộc họp của Hội đồng quản trị Công ty.

▪ Qua công tác kiểm tra, giám sát, Ban kiểm soát nhận thấy hoạt động quản lý điều hành Công ty của Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng giám đốc và bộ máy quản lý điều hành Công ty trong 6 tháng đầu năm 2021 đã tuân thủ Điều lệ Công ty, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Công tác quản lý điều hành của Ban Tổng giám đốc có sự năng động và cẩn trọng cần thiết nhằm duy trì và phát triển hoạt động của Công ty.

▪ Hội đồng quản trị thường xuyên tổ chức họp định kỳ và tiến hành các cuộc họp bất thường khi cần thiết, các cuộc họp đều do chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì. Tại cuộc họp, các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị được thảo luận và quyết nghị theo nguyên tắc công khai minh bạch, tập trung dân chủ giữa các thành viên. Hội đồng quản trị đã có những đề xuất, giải quyết, tháo gỡ kịp thời những vướng mắc trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với chức năng và quyền hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 4. Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác:

▪ Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban điều hành vẫn duy trì được sự phối hợp chặt chẽ trong việc ban hành các quyết định, chỉ đạo thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, công tác chỉ đạo các hoạt động sản xuất kinh doanh.

▪ Các định hướng, mục tiêu chính sách lớn của Cơng ty đều được Hội đồng quản trị, Ban điều hành đưa ra bàn bạc công khai, dân chủ và minh bạch.

▪ Ban kiểm soát được cung cấp đầy đủ các thơng tin về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của cơng ty.

5. Hoạt động khác của BKS: Không

<b>IV. Ban điều hành </b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 17</span><div class="page_container" data-page="17">

<b>V. Kế toán trưởng </b>

Họ và tên Ngày tháng năm sinh <sup>Trình độ chun mơn nghiệp </sup><sub>vụ </sub>Ngày bổ nhiệm/ miễn nhiệm

<b>VI. Đào tạo về quản trị cơng ty: </b>

Các khóa đào tạo về quản trị cơng ty mà các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, các cán bộ quản lý khác và Thư ký công ty đã tham gia theo quy định về quản trị công ty: Người phụ trách quản trị Công ty thường xuyên tham gia các buổi hội thảo, đối thoại do Sở Giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh và VOID phối hợp tổ chức.

</div><span class="text_page_counter">Trang 18</span><div class="page_container" data-page="18">

<b>VII. Danh sách về người có liên quan của cơng ty đại chúng và giao dịch của người có liên quan của cơng ty với chính Cơng ty </b>

1. Danh sách về người có liên quan của cơng ty: Phụ lục đính kèm.

2. Giao dịch giữa cơng ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ.

BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NĂM 2021

<b>CÔNG TY CP XD HẠ TẦNG CII (CII E&C) </b>

<b>CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc </b>

Số: 35/CEE-BCQTTp. Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 01 năm 2022 - Tên công ty: Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII

- Địa chỉ trụ sở chính: 156 Hoa Lan, Phường 02, Quận Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh

- Điện thoại: 028 3512 0850 Fax: 028 3512 0633 Email: - Vốn điều lệ: 415.000.000.000 đồng

- Mã chứng khốn: CEE

- Mơ hình quản trị công ty: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc. - Về việc thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ: Đã thực hiện.

<b>I. Hoạt động của Đại hội đồng cổ đông </b>

Thông tin về các cuộc họp và Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (bao gồm cả các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đơng được thơng qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản):

<b>Stt Số Nghị quyết Ngày Nội dung </b>

1 <sup> </sup>

01/2021/NQ-ĐHĐCĐ <sup> 28/04/2021 </sup>

1. Thông qua Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần Xây dựng Hạ Tầng CII.

2. Thơng qua Báo cáo tài chính năm 2020 của Cơng ty, Báo cáo của Hội đồng quản trị Công ty năm 2020, Báo cáo của Ban Kiểm soát năm 2020.

3. Thông qua Báo cáo tổng kết hoạt động năm 2020 và kế hoạch kinh doanh năm 2021. 4. Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 và kế hoạch kinh doanh, phân

phối lợi nhuận năm 2021.

5. Thông qua việc chọn đơn vị kiểm tốn độc lập cho năm tài chính 2021 6. Thông qua việc sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty. 7. Thông qua việc sửa đổi Quy chế quản trị của Công ty.

8. Thông qua việc sửa đổi Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. 9. Thông qua việc ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm sốt. 10. Thơng qua báo cáo tình hình quản trị Cơng ty năm 2020.

11. Thông qua các hợp đồng, giao dịch giữa Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII với Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật Thành phố Hồ Chí Minh và với các Công ty thành viên trong hệ thống CII.

12. Thơng qua Tờ trình v/v Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính Cơng ty.

<b>II. Hội đồng quản trị: </b>

1. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị:

Ngày bắt đầu/khơng cịn là thành viên HĐQT/ HĐQT độc lập

Ngày bổ nhiệm Ngày miễn nhiệm

2. Các cuộc họp HĐQT:

Stt Thành viên HĐQT Số buổi họp HĐQT tham dự Tỷ lệ tham dự họp Lý do không tham dự họp

3. Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Giám đốc:

▪ Hội đồng quản trị có thành viên trong Ban Tổng Giám đốc Cơng ty và cử 01 Phó chủ tịch thường trực giám sát các hoạt động của Công ty;

▪ Hội đồng quản trị cùng với Ban Tổng Giám đốc thường xuyên tổ chức các buổi phân tích, đánh giá, tổng kết các hoạt động theo từng tháng để đạt mục tiêu kế hoạch đã đề ra;

▪ Chuẩn bị các kế hoạch giám sát và nội dung giám sát Ban Tổng Giám theo định kỳ hàng quý; tiếp tục duy trì việc phối hợp với Ban Kiểm sốt để thị sát thực tế cơng tác điều hành của Ban Điều hành.

4. Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:Công ty không thành lập các tiểu ban 5. Các cuộc họp, Biên bản, Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị:

1 01/2021/NQ-HĐQT 05/03/2021 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông thương niên năm 2021 100%

Thông qua việc ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư với Công ty TNHH MTV Khu Bắc Thủ Thiêm (Cơng ty BTT), các điều khoản chính của hợp đồng bao gồm:

• Chi phí sử dụng vốn: Công ty BTT hỗ trợ vốn cho Cơng ty với lãi suất 12,5%/năm, tính trên số tiền và số ngày Công ty đã giải ngân cho Công ty BTT (1 năm tính 365 ngày).

• Phần vốn gốc và lãi thanh tốn cuối kỳ.

• Hợp đồng có thể chấm dứt trước thời hạn khi có đề nghị từ Công ty hoặc Công ty BTT và Công ty đã hoàn tất việc hoàn trả vốn vay cho Công ty BTT.

100%

4 04/2021/QĐ-HĐQT 08/04/2021

• Vốn đầu tư sẽ được hồn trả trong vịng 11 tháng kể từ ngày Cơng ty nhận được tiền từ Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật Thành phố Hồ Chí Minh

100%

100%

trả vốn góp của hợp đồng:

+ Phương thức thanh toán: chuyển khoản. + Phân chia lợi nhuận: Lợi nhuận khốn gọn (Chi

- Thời hạn hợp đồng:

+ Hợp đồng có thời hạn trong vịng 12 tháng kể từ ngày góp vốn đợt đầu tiên.

+ Hợp đồng này có thể chấm dứt trước thời hạn khi có đề nghị của Cơng ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP Hồ Chí Minh hoặc Cơng ty và Cơng ty đã hồn tất việc hồn trả vốn góp, lợi nhuận.

• Cơng ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật Thành phố Hồ Chí Minh chịu trách nhiệm chuẩn bị nguồn tài chính để Công ty thực hiện việc thi công xây dựng cơng trình nêu trên với số tiền hợp tác là

Thơng qua việc tạm ngưng tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 của Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII

100%

Thông qua việc vay vốn, sử dụng tài sản làm biện pháp bảo đảm tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) – Chi nhánh Vĩnh Long

80% (Một phiếu không

ý kiến)

13 13/2021/QĐ-HĐQT 23/08/2021

Thông qua việc ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư với CTCP Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP. Hồ Chí Minh, các điều khoản chính bao gồm:

căn cứ vào nguồn thu của Dự án cho đến khi kết thúc dự án hoặc khi CII có nhu cầu sử dụng vốn và có văn bản đề nghị Cơng ty hồn trả (một phần) vốn góp cho

• Hợp đồng có thể chấm dứt trước thời hạn khi có đề nghị từ Công ty hoặc CII và Công ty đã hoàn tất việc hoàn trả tiền hỗ trợ và lợi nhuận cho CII.

Thông qua việc ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư với Công ty TNHH MTV Khu Bắc Thủ Thiêm, các điều khoản chính của hợp đồng bao gồm:

• Vốn đầu tư sẽ được hồn trả tương ứng cho Cơng ty khi dòng tiền ròng của Dự án trong thời gian hợp tác

80% (Một phiếu không

ý kiến)

đủ để hồn trả và Cơng ty có văn bản đề nghị Cơng ty TNHH MTV Khu Bắc Thủ Thiêm hoàn trả một phần/toàn bộ phần vốn hợp tác cho Công ty hoặc căn cứ vào nguồn thu của Dự án cho đến khi kết thúc Hợp đồng hợp tác đầu tư.

• Thời hạn hợp đồng: 60 tháng kể từ ngày chuyển tiền đợt đầu tiên.

• Hợp đồng có thể chấm dứt trước thời hạn khi có đề nghị từ Công ty hoặc Công ty TNHH MTV Khu Bắc Thủ Thiêm và Công ty TNHH MTV Khu Bắc Thủ Thiêm đã hoàn tất việc hoàn trả tiền hỗ trợ và lợi nhuận cho Công ty.

Thông qua việc ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư với Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật Thành phố Hồ Chí Minh (CII), các điều khoản chính của hợp đồng bao gồm:

• Cơng ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật Thành phố Hồ Chí Minh chịu trách nhiệm chuẩn bị nguồn tài chính là 190.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Một trăm chín mươi tỷ đồng chẵn).

• Phân chia lợi nhuận: Cơng ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật Thành phố Hồ Chí Minh được hưởng 70%, Cơng ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII được hưởng

100%

30%. Lợi nhuận sẽ được thanh toán vào cuối kỳ cùng với tiền gốc đầu tư.

đợt đầu tiên.

• Hợp đồng có thể chấm dứt trước thời hạn khi có đề nghị từ Cơng ty hoặc CII và Cơng ty đã hồn tất việc hoàn trả tiền hỗ trợ và lợi nhuận cho CII.

Thông qua việc tái bổ nhiệm ông Phạm Tiến Đức, Kỹ sư Xây dựng Cầu đường, giữ chức vụ: Phó Tổng Giám đốc thường trực Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII, thời hạn một (01) năm, thời gian kể từ 06/09/2021

100%

Thông qua việc tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. - Mục đích xin ý kiến: Thay đổi địa chỉ đặt trụ sở của

Công ty.

100%

- Ngày đăng ký cuối cùng để xin ý kiến cổ đông bằng văn bản: 14/01/2022.

- Thời hạn gửi phiếu lấy kiến cổ đông và các tài liệu liên quan được thực hiện theo đúng quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành.

<b>III. Ban kiểm sốt: </b>

1. Thơng tin về thành viên Ban Kiểm sốt: