Tiểu luận công ty tnhh hai thành viên trở lên

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (3.45 MB, 54 trang )

<span class="text_page_counter">Trang 4</span><div class="page_container" data-page="4">

<b>KHÁI NIỆM</b>

Là doanh nghiệp trong đó thành viên có thể là cá nhân hay tổ chức, số lượng tối thiểu là 2 và tối đa

không vượt quá 50 thành viên

</div><span class="text_page_counter">Trang 6</span><div class="page_container" data-page="6">

Số lượng tối thiểu là 2 / tối đa là 50Trách nhiệm của thành viên

</div><span class="text_page_counter">Trang 7</span><div class="page_container" data-page="7">

<b>VỀ TƯ CÁCH PHÁP LÝ</b>

Có tư cách pháp nhânTrách nhiệm của cơng ty

</div><span class="text_page_counter">Trang 9</span><div class="page_container" data-page="9">

<b>VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN</b>

Phần vốn được chuyển nhượng –

theo quy định của pháp luật / Điều lệ cơng ty

</div><span class="text_page_counter">Trang 10</span><div class="page_container" data-page="10">

<b>VẤN ĐỀ GĨP VỐN</b>

• Thời hạn góp vốn đã đang ký: 90 ngày

• Chỉ được góp bằng các tài sản khác với loại đã cam kết nếu được sự tán thành của TRÊN 50% số thành viên cịn lại

• Có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết góp • Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu

trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết trong thời gian trước ngày cơng ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ

• Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, cơng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

</div><span class="text_page_counter">Trang 11</span><div class="page_container" data-page="11">

<b>THÀNH VIÊN CÔNG TY</b>

Tư cách thành viên được xác lập thông qua việc sở hữu phần vốn góp theo những hình thức mà

pháp luật quy định

</div><span class="text_page_counter">Trang 12</span><div class="page_container" data-page="12">

<small>Được chia lợi nhuận </small>

<small>Tự mình hoặc nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý/ đại diện công ty </small>

<small>Quyền khác - theo quy định của Luật này và Điều lệ</small>

</div><span class="text_page_counter">Trang 13</span><div class="page_container" data-page="13">

Còn lại – trong trường hợp cơng ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ (và Điều lệ công ty

không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn 10%)

Có quyền gì???

</div><span class="text_page_counter">Trang 14</span><div class="page_container" data-page="14">

• Tn thủ Điều lệ cơng ty.

• Chấp hành nghị quyết, quyết định của HĐTV

• Khác

</div><span class="text_page_counter">Trang 15</span><div class="page_container" data-page="15">

<b>TRÁCH NHIỆM CÁ NHÂN</b>

• Vi phạm pháp luật

• Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của cơng ty và gây thiệt hại cho người khác

• Thanh tốn khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty

</div><span class="text_page_counter">Trang 16</span><div class="page_container" data-page="16">

<b>CHẤM DỨT TƯ CÁCH THÀNH VIÊN</b>

Khơng cịn sở hữu phần vốn góp

</div><span class="text_page_counter">Trang 17</span><div class="page_container" data-page="17">

<b>CƠNG TY MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP</b>

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, HĐTV

Tổ chức lại công ty Khác – Theo Điều lệ

*Theo giá thị trường / hoặc theo nguyên tắc tại Điều lệ - nếu hai bên không thỏa thuận được giá

*Cơng ty vẫn thanh tốn đủ các khoản nợ sau thanh tốn *Cơng ty khơng mua lại: Được tự do chuyển nhượng cho

thành viên khác/ người khác

</div><span class="text_page_counter">Trang 18</span><div class="page_container" data-page="18">

<b>CHUYỂN NHƯỢNG VỐN – MỘT PHẦN HAY TOÀN BỘ </b>

<b><small>THEO NGUYÊN TẮC</small></b>

Chào bán cho các thành viên còn lại - theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ - với cùng điều kiện

Chuyển nhượng cho người ngoài - nếu các thành viên cịn lại khơng mua hoặc khơng mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán - với cùng điều kiện

</div><span class="text_page_counter">Trang 19</span><div class="page_container" data-page="19">

<b>CHUYỂN NHƯỢNG VỐN – CÁC TRƯỜNG HỢP</b>

<b><small>MUA LẠI // CHUYỂN NHƯỢNG</small></b>

Người thừa kế không muốn trở thành thành viên (hoặc được Cty mua lại)

Người được tặng cho không được HĐTV chấp thuận là thành viên

Thành viên là tổ chức giải thể hoặc phá sản

Muốn chuyển nhượng

Công ty không mua lại (tự do)

<b><small>CHỈ CHUYỂN NHƯỢNG</small></b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 20</span><div class="page_container" data-page="20">

<b>CHẾT / GIẢI THỂ - PHÁ SẢN</b>

<b><small>TOPIC 01</small></b>

Cá nhân chết - người thừa kế theo di chúc hoặc theo

pháp luật là thành viên công ty

Không người thừa kế…???

<b><small>TOPIC 02</small></b>

<small>Lorem ipsum dolor sit amet, consectetuer adipiscing elit. Maecenas porttitor congue massa. Fusce posuere, magna sed pulvinar ultricies, purus lectus malesuada libero, sit </small>

<small>amet commodo magna eros quis urna.Lorem ipsum dolor sit amet, consectetuer adipiscing elit. Maecenas porttitor congue massa. Fusce posuere, magna sed pulvinar ultricies, purus lectus malesuada libero, sit </small>

<small>amet commodo magna eros quis urna.</small>

</div><span class="text_page_counter">Trang 21</span><div class="page_container" data-page="21">

<b>TẶNG CHO PHẦN VỐN GĨP</b>

Phải tặng tồn bộ

Là thành viên nếu thuộc đối tượng thừa kế theo

</div><span class="text_page_counter">Trang 23</span><div class="page_container" data-page="23">

<b>ĐIỀU GÌ XẢY RA – NẾU?</b>

Cá nhân bị Tịa án tun bố mất tích

Thành viên bị hạn chế / mất năng lực hành vi dân sự / khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi

Cá nhân bị tạm giam / đang chấp hành hình phạt tù / đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt

buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc

</div><span class="text_page_counter">Trang 24</span><div class="page_container" data-page="24">

<b>TỔ CHỨC QUẢN LÝ</b>

Chủ tịch HĐTV

Giám đốc hoặc tổng giám đốc

Ban kiểm soát (tự quyết định + DNNN)

</div><span class="text_page_counter">Trang 25</span><div class="page_container" data-page="25">

• Gồm tất cả thành viên cơng ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên

</div><span class="text_page_counter">Trang 26</span><div class="page_container" data-page="26">

<b>THẨM QUYỀN</b>

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm

• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ

<small>• Quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn</small>

• Quyết định phát hành trái phiếu;

• Quyết định dự án đầu tư phát triển/ giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyể n giao cơng nghệ

</div><span class="text_page_counter">Trang 27</span><div class="page_container" data-page="27">

<b>THẨM QUYỀN</b>

• Thơng qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ quy định

• có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên • hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy

định tại Điều lệ

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV • QĐ bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và

chấm dứt hợp đồng đối với GĐ/ TGĐ, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ

• QĐ mức lương… của CT HĐTV, GĐ/ TGĐ, kế

toán trưởng và người quản lý khác theo Điều lệ

</div><span class="text_page_counter">Trang 28</span><div class="page_container" data-page="28">

<b>THẨM QUYỀN</b>

• Thơng qua báo cáo tài chính hằng năm/ phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ

• QĐ cơ cấu tổ chức quản lý cơng ty, thành lập cơng ty con, chi nhánh, VPĐD

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

• Quyết định tổ chức lại công ty, giải thể hoặc yêu cầu phá sản

• Khác – theo Luật DN và Điều lệ

</div><span class="text_page_counter">Trang 29</span><div class="page_container" data-page="29">

<b>TRIỆU TẬP HỌP HĐTV</b>

• Theo yêu cầu của CT HĐTV • Theo yêu cầu của thành viên/

nhóm thành viên (từ 10% vốn hoặc khác)

• Trong 15 ngày, CT HĐTV khơng triệu tập (nếu khơng phải trả lời trong 7 ngày)

• TV/ Nhóm TV triệu tập

</div><span class="text_page_counter">Trang 30</span><div class="page_container" data-page="30">

<b>TRIỆU TẬP HỌP HĐTV</b>

<b><small>CHUẨN BỊ</small></b>

Người triệu tập chuẩn bị

Phải gửi trước – một số trường hợp, trước ít nhất 7 ngày – Điều lệ

Phải gửi bằng văn bản

Được chấp nhận – nếu có đầy đủ thơng tin u cầu, và trước ít nhất 1 ngày so với ngày họp

Tại cuộc họp – đa số thành viên dự họp tán thành

</div><span class="text_page_counter">Trang 31</span><div class="page_container" data-page="31">

<b>ĐIỀU KIỆN HỌP</b>

<i>• Triệu tập lần 1• Triệu tập lần 2• Triệu tập lần 3</i>

</div><span class="text_page_counter">Trang 32</span><div class="page_container" data-page="32">

<b>HÌNH THỨC QUYẾT ĐỊNH</b>

Quyết định tại cuộc họp Lấy ý kiến bằng văn bản Hình thức khác – Điều lệ

Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ

Quyết định phương hướng phát triển

Bầu (bổ nhiệm), miễn nhiệm, bãi nhiệm CT HĐTV, GĐ/TGĐ

Thơng qua báo cáo tài chính hằng năm Tổ chức lại, giải thể công ty

</div><span class="text_page_counter">Trang 33</span><div class="page_container" data-page="33">

<b>THƠNG QUA QUYẾT ĐỊNH</b>

• Nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên

• Hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn – theo Điều lệ

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty• Tổ chức lại, giải thể cơng ty

</div><span class="text_page_counter">Trang 34</span><div class="page_container" data-page="34">

<b>LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN </b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 35</span><div class="page_container" data-page="35">

• Từ ngày được thơng qua hoặc từ ngày được ghi tại nghị quyết/QĐ

• Nếu Điều lệ cơng ty khơng có quy

</div><span class="text_page_counter">Trang 37</span><div class="page_container" data-page="37">

• Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐTV • Chuẩn bị các cuộc họp HĐTV, ký QĐ

• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện NQ/QĐ của HĐTV • Khác - Điều lệ cơng ty - QUAN TRỌNG?

• Nhận xét về vai trị của CT HĐTV – nhất là so với GĐ?

<b>QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CT HĐTV</b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 38</span><div class="page_container" data-page="38">

Công ty được chọn mơ hình nhiều người đại diện theo pháp luật Khi đó:

- Ít nhất một người đại diện phải là CT HĐTV hoặc Giám đốc/ TGGD

- Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định thì CT HĐTV là người đại diện theo pháp luật của công ty

- Kể cả trường hợp khơng chọn mơ hình nhiều người đại diện 🡪 trở thành đại diện duy nhất???

<b>VẤN ĐỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN CTY</b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 39</span><div class="page_container" data-page="39">

Biên hản họp – điều 60

<b>MỘT SỐ NỘI DUNG</b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 40</span><div class="page_container" data-page="40">

<b>GIÁM ĐỐC / TỔNG GĐ</b>

Điều hành hoạt động hàng ngày của công ty

Do HĐTV bổ nhiệm hoặc thuê mướn (Thẩm quyền của HĐTV)Chịu trách nhiệm trước HĐTV

</div><span class="text_page_counter">Trang 41</span><div class="page_container" data-page="41">

<small>• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của HĐTV </small>

<b><small>• Quyết định các vấn đề </small></b><small>liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày </small>

<small>• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư </small>

<small>• trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác</small>

<small>• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong cơng ty</small>

<small>• trừ chức danh thuộc thẩm quyền của HĐTV</small>

<small>• trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của </small><b><small>CT HĐTV </small></b>

<small>• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty • Trình báo cáo tài chính hằng năm lên HĐTV• Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi </small>

</div><span class="text_page_counter">Trang 42</span><div class="page_container" data-page="42">

• Những người khơng được thành lập, quản lý DN thì khơng làm GĐ/TGĐ• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của

</div><span class="text_page_counter">Trang 43</span><div class="page_container" data-page="43">

<b>BAN KIỂM SỐT</b>

Cơng ty tự quyết định có thành lập BKS hay khơngDNNN (trường hợp quy định): Bắt buộc

</div><span class="text_page_counter">Trang 44</span><div class="page_container" data-page="44">

• Có từ 1 - 5 Kiểm sốt viên

<small>• Phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm sốt</small>

<b>BAN KIỂM SỐT </b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 45</span><div class="page_container" data-page="45">

<b>VẤN ĐỀ LƯƠNG</b>

Trả theo kết quả, hiệu quả kinh doanhĐược tính vào chi phí

</div><span class="text_page_counter">Trang 46</span><div class="page_container" data-page="46">

<b>HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH ĐẶC BIỆT</b>

Phải được HĐTV chấp thuận

<b>Nếu Hợp đồng ký giữa Công ty với:</b>

Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, GĐ/TGĐ, người đại diện theo pháp luật của cơng ty

<i>Cả người có liên quan với những người này</i>

Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ

<i>Cả người có liên quan với người này</i>

</div><span class="text_page_counter">Trang 47</span><div class="page_container" data-page="47">

• Phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng

• Người ký kết hợp đồng/ thành viên có liên quan/ và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng

<b>HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO KHÔNG TUÂN THỦ (THEO QĐ CỦA TOÀ)</b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 48</span><div class="page_container" data-page="48">

<b>TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ</b>

Khởi kiện người quản lý

</div><span class="text_page_counter">Trang 50</span><div class="page_container" data-page="50">

<b>TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ</b>

• Tăng vốn góp của thành viên • Tiếp nhận thêm vốn góp của

thành viên mới

<i>• Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản </i>

<i>tăng lên</i>

• HĐTV quyết (Phần thẩm quyền)

</div><span class="text_page_counter">Trang 51</span><div class="page_container" data-page="51">

• Số vốn cịn lại của phần vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp trong vốn điều lệ

• Trừ các thành viên có thỏa thuận khác

• Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác - theo nguyên tắc

</div><span class="text_page_counter">Trang 52</span><div class="page_container" data-page="52">

<b>GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ</b>

• Hồn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ

• Đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm • Bảo đảm thanh tốn đủ các khoản nợ

• Mua lại phần vốn (TV phản đối)

<i>• Khơng thanh tốn đủ vốn đăng ký</i>

<i>• Điều chỉnh giảm tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống</i>

</div><span class="text_page_counter">Trang 53</span><div class="page_container" data-page="53">

<b>CHIA LỢI NHUẬN </b>

• Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác

• Tài sản của cơng ty đủ thanh toán các khoản nợ đến hạn

</div><span class="text_page_counter">Trang 54</span><div class="page_container" data-page="54">

<b>THANK YOU</b>

<small>HTTP://WWW.CONTOSO.COM/</small>

</div>