Luận văn thạc sĩ Luật học: Địa vị pháp lý của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần và thực tiễn thi hành tại CHND Lào

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (6.67 MB, 79 trang )

Trang 1<div class="page_container" data-page="1">

Phoutavanh PHITHAYAPHONE

DIA VỊ PHÁP LÝ CUA ĐẠI HỘI ĐỎNG CO ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỎ PHÀN VÀ THỰC TIEN THỊ HANH TẠI CHDCND LAO.

HÀ NỘI 2020

</div>Trang 2<div class="page_container" data-page="2">

Phoutavanh PHITHAYAPHONE

DIA VỊ PHÁP LÝ CUA ĐẠI HỘI ĐỎNG CO ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỎ PHÀN VÀ THỰC TIEN THỊ HANH TẠI CHDCND LAO.

'Chuyên ngành : Luật Kinh tế Mã số : 8380107

NGƯỜI HƯỚNG DAN KHOA HỌC: PGS.TS DƯƠNG ĐĂNG HUE

HÀ NỘI 2020

</div>Trang 3<div class="page_container" data-page="3">

Trước hết, tôi xin được gửi loi cảm ơn đến các thấy, cô giáo TrườngĐại học Luật Hà Nội, đặc biết là các thấy, cổ giáo Khoa sau Đại học vả Khoa

Pháp luật Kinh tế đã tạo điều kiện và giúp đỡ tơi trong q trình học tập,

nghiên cứu chương trình sau đại học tai trường

Tôi xin gửi lời căm ơn chân thảnh va sâu sắc nhất của mình đền Giảng

viên chính, PGS.TS DƯƠNG ĐĂNG HUE, người đã tân tâm, nhiệt tình chỉ

bão và giúp đổ tơi hồn thành ln văn này,

Cuối cùng, tơi xin cảm ơn gia đính, người thân, bạn bè đã luôn động,

viên, quan tâm, giúp đỡ tdi trong suốt thời gian qua.

‘Xin chân thành căm ơn!

“Hà Nội, ngày 08 tháng 12 năm 2020

TAC GIÁ LUẬN VĂN.

Phoutavanh PHITHAYAPHONE

</div>Trang 4<div class="page_container" data-page="4">

Tôi xin cam đoan luận văn nay là cơng trình nghiên cứu của riêng tơi

Các kết quả nêu trong luân văn chưa được công bé trong bắt kỷ cơng trình nào khác. Các số liệu va trích dẫn trong luận văn đảm bảo tinh chính sác, tin cây

và trung thực.

Hà Nội, ngày 08 tháng 12 năm 2020

XÁC NHẬN CỦA GIẢNG VIÊN TÁC GIẢ LUẬN VĂNHƯỚNG DẪN

</div>Trang 6<div class="page_container" data-page="6">

LOI CAM DOAN

XAC NHAN CUA GIẢNG VIÊN HƯỚNG DAN DANH MỤC TỪ VIET TAT

Chương 1: NHỮNG VAN DE LÝ LUẬN VE DIA VỊ PHÁP LÝ CUA ĐẠI HOT ĐỒNG CO ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỎ PHÀN..

1.1. Khổ quất chúng vé công ty cổ phần,

111. Khả nếm CTCP.112 Đặc dẫn CTCP

1.13 Cơ cầu tỗ chúc quân If của CTCP.

1 2. Khái quát chung và ĐHĐCĐ trong công ty cổ phần

12.1 Khải mém ĐEĐCĐ trong CTCP132 Đặc đẫn của ĐHĐCĐ trong CTCP123 Các loại ĐHĐCĐ.

1.34 Các yẫu tỔ ảnh hướng đôn hoạt đồng cũa DHCD trong CTCP. 1 3 Pháp luật vì ĐHĐCĐ trong cơng ty cổ phần

13.1. Khải niệm pháp luật về ĐHĐCĐ

13.2. Những nội ng cơ bản cũa pháp luật về ĐHĐCP trong CTCP.133 Your của pháp luật về ĐRĐCĐ trong CTCP.

KET LUẬN CHƯƠNG 1,

Chương 2: THỰC TRANG BIA VỊ PHÁP LÝ VỀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CO BONG TRONG CONG TY CO PHAN Ở NƯỚC CHDCND LAO.

2.1. Thue trang các quy định côa pháp luật và ĐEĐCĐ trong CTCP,

311 Thi quyên cia DHDCD

</div>Trang 7<div class="page_container" data-page="7">

3 2. Thục tiễn áp dụng các quy định pháp luật vi BHBCD trong CTCP ở Lào

trong giai đoạn hiện nay 4

2.21. Những kết quả đã đạt được lồn áp chong các y din pháp hit về

ĐEĐCP trong CTCP. 4

22.2. Những hạn ché cơn tổn tạ hài áp địng các qup đình pháp ud về

EDD trong CTCP. “

KET LUẬN CHƯƠNG 2.

Chương 3: MOT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM NANG CAO HIỆU QUA ÁP DỤNG PHAP LUAT VE ĐẠI HỘI ĐỒNG CO ĐÔNG TRONG CTCP Ở LÀO

TRONG THỜI GIAN TỚI 80

3.1 Dinh inng hoàn thiên pháp luật về DHBCD 30

3.2. Mớt số kiên nghĩ nhằm hoàn thiện php uit về ĐHĐCĐ 3a 4.2.1 Hoàn thiên các quy ảnh cũa pháp luất về thm quyền hậu tập ĐHĐCĐ

st4.2.2, Hoàn thiên qu ih cũa pháp luật về trình tự thi nu triệu tập EĐCĐ. 543.23. Hồn thiên quy ảnh cũa pháp luật về quyễn dic hẹp DHDCD 55

4.2.4 Hoàn thiên yh cũa pháp luật vcd én, fh thức hắn hành hẹp

DHBCB. 56

3.2.5. Hoàn thiên guy inh cũa pháp ht v thông qua quyét ảnh cũa DEBCD

73.2.6, Hoan thin quy định cũa pháp luật về hủy b6 quyết dinh của ĐHĐCĐ...58

KET LUẬN CHƯƠNG 3 „g0 KẾT LUẬN 61 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO.. 63

</div>Trang 8<div class="page_container" data-page="8">

1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài

Cơng ty cổ phan la một trong những loại hình cơng ty có vai tra rất quan trọng trong việc xây dựng va phát triển nên kinh tế của các quốc gia trên

thể giới nói chung vả ỡ Lao nói riêng, đặc biệt là khi nước CHDCND Lao

đang hội nhập ngày cảng sâu rông với khu vực và quốc tế. Là điển hình của loại hình cơng ty

điều hành của cơng ty thưởng phức tap, đồi hõi phải có sư quản lý, điều ảnh

‘von nên việc tổ chức, quản lý,

chat chế vẻ mơ hình quan tri cơng ty. Trong CTCP, bộ máy của công ty gồm

nhiễu loại cơ quan khác nhau như. Đại hội dong cổ đông, Hội dong quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát... Trong các loại cơ quan đó,

cơ quan ĐHĐCĐ được xem lả cơ quan có vai trị quan trong nhất, có quyểnquyết định cao nhất trong CTCP.

Ở nước CHDCND Lao, pháp luật vé CTCP nói chung va địa vi pháp lý

của ĐHĐCP trong CTCP nói riêng được quy định rit chi tiết tại Luật Doanh

nghiệp năm 2013 va các văn bản hướng dẫn thi hành. Luật Doanh nghiệp

2013 ra đời dựa trên cơ sỡ kể thửa và khắc phục những hạn chế của Nghị định

23 /1093/ NÐ - CP ngày 17 tháng 6 năm 1993 của Chính phũ Lào quy định tổ

chức doanh nghiệp, Luật Kinh doanh năm 1994, Luật Doanh nghiệp năm2005. Theo đó, có nhiễu quy định chung về CTCP vả quy định vé ĐHĐCĐ.

được sửa đổi, bd sung cho phù hợp với thực tiễn Bởi, bên canh những điểm.

tích cực đã phát huy được thì các quy định vẻ dia vị pháp lý của ĐHĐCĐ.trong CTCP ở Lao đ có nhiều bat câp, khơng phù hợp với thực té, các quy.

định không rố rang nên gây hiểu nhằm trong việc áp dụng trên thực tế.

Do đó, việc nấm vững và áp dung đúng các quy định liên quan dén địa

vĩ pháp lý của ĐHĐCP trong CTCP là một trong những yêu cầu cơ bản để phat triển kinh té- x4 hội của đất nước. Vì vậy, nghiên cứu về dia vị pháp ly

</div>Trang 9<div class="page_container" data-page="9">

“Xuất phát từ doi hỏi khoa học, yêu cầu thực tiễn và góp phân hồn.

thiên các quy định của Luật Doanh nghiệp hiên hành vẻ địa vị pháp lý của

ĐHĐŒĐ trong CTCP và thực tiễn thi hành ở Cơng hịa Dân chủ nhân dân.

Lao, tac giả chon để tài: “Dia vi pháp lý của ĐHĐCĐ trong CTCP vie thực

iễu thi hành tại Lào ” làm đê tài luân van Thạc s luật học của minh

2. Tình hình nghiên cứu đề

Cho đến nay, việc nghiên cứu những van dé liên quan đến địa vị pháp

lý vé các loại hình cổng ty nói chung và CTCP tại Lao nói riêng đã có rấtnhiều cơng trình nghiên cứu được cơng bộ, đó 1a

Chom khăm Búp Pha Li Văn, (1998), Xây dựng và hoãn thiện pháp

luật trong điều kiện đổi mới hiên nay ở Cộng hòa Dân chủ nhân dân Lao,

Luân án Tiên sĩ, Học viên Chính trị Quốc gia Hé Chi Minh, Phukham Lénin,(2003), Hồn thiện pháp luật vé công ty trách nhiệm hữu hạn ở nước CôngHa Dân chủ nhân dân Lao, Luên văn Thạc sỹ Luật học, Trường Đại học Luật

Ha Nội, Vathasana Lathitanaphanh, (2011), Cơ sở lý luận và thực tiễn của

việc hồn thiên pháp luật vẻ doanh nghiệp ở nước Cơng hòa Dân chủ nhândân Lao, Ludn văn Thạc sỹ luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, B ounlomeThamnavongsa, “Giám sát hoạt đông quấn I rong CTCP theo pháp luậtdoanh nghiệp nước CHDCND Lào- So sánh với pháp luật doanh nghiệp nướcCHXHCN Việt Nam”, Luân văn Thạc ä luật học, Trường Đại học Luật HaNội 2016, Daochay Haophommaseng,

ý công ty nhà nước theo pháp luật Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào”, Luânchức —- quản

văn thạc s luật hoc, Trường Bai học Luật Ha Nội, 2016, PhoutsavanhChanthasith, “Địa vị pháp if của công ty hợp danh theo pháp luật Lào và ViệtNan đưới góc độ so sánh”. Luận văn thạc á luật học, Hà Nội, 2017;

</div>Trang 10<div class="page_container" data-page="10">

Tuy nhiên, chưa có cơng trình nao nghiên cứu một cách tổng thể, toan điện van dé địa vị pháp ly của ĐHĐCĐ trong CTCP và thực tiễn thi hành tại Lào. Để bỗ khuyết cho việc nghiên cứu van dé dia vi pháp ly của ĐHĐCĐ. trong CTCP, tác giã manh dan chon để tai: “Dia vi pháp If của Đại hội đằng cỗ đông trong Công ty cỗ phần và thc tiễn thi hành tại Lao làm đê tai luân

văn tốt nghiệp cao học Luật. Đây 1a việc làm hết sức cần thiết nhằm đưa ra

các van để lý luận về địa vị pháp lý của ĐHĐCĐ trong CTCP va thực tiễn

thi hành các quy định này tại Lao trong giai đoạn hiến nay. Qua việcnghiên cứu để tai nảy, tác giả luận văn cũng để xuất một số định hướng vảgiải pháp nhằm hoàn thiện các quy định về của pháp luật về ĐHĐCĐ trongCTCP ở Lao trong thời gian tới

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu.

Vé đôi tượng nghiên cứa, tác giả luận văn nghiên cứu các quy địnhpháp luật vé BHBCB trong CTCP.

'Vẻ phạm vi nghiên cửu, tác giả luân văn nghién cứu tập trung chủ yêu.những van để lý luận và pháp lý vẻ ĐHĐCP trong CTCP như: khái niệm, đặc

điểm CTCP, các yêu tô ảnh hưỡng đến hoạt động của ĐHĐCĐ trong CTCP, thấm quyên, các loại ĐHĐCP, trình tự thủ tục triệu tập DHCD, quyển dự

"hop, diéu kiên, hình thức tiền hành hop; các quy định pháp luật thông qua cácquyết định của HCD; hủy ba các quyết định của ĐHĐCĐ. Đồng thời luậnvăn còn đưa ra một số định hướng và kién nghị nhằm hoán thiện pháp luật vềĐHĐCP trong CTCP tại Lao trong thời gian tới.

</div>Trang 11<div class="page_container" data-page="11">

Mục dich của việc nghiên cửu để tai là tìm hiểu các vấn để lý luận về địa vị pháp lý cia ĐHĐCP trong CTCP. Đông thời, tim hiểu thực trang các

quy đính của pháp luật về dia vị pháp lý của ĐHĐCP trong CTCP ở nước

Lao dé từ đó để xuất một số định hướng va kiến nghị nhằm hoản thiện pháp

luật v ĐHĐCP trong CTCP.

Để đạt được mục đích đã dé ra, tác gi luận văn thực hiện các nhiệm vụ nghiên cứu như phân tích khái niệm, đặc điểm, cơ cau tổ chức quản lý của CTCP, khái niệm, đặc điểm của cơ quan ĐHĐCP trong CTCP.

Bên cạnh đỏ, tác gia luận văn cũng tiễn hảnh nghiên cứu thực trạng các

quy đính cia pháp luật về ĐHĐCĐ trong CTCP. Banh giá thực tiễn áp dung

các quy định pháp luật, bao gém những kết quả đã dat được, những han chếcon tôn tại khi áp dung các quy định của pháp luật về ĐHĐCĐ trong CTCP,

Trên cơ sở các kết quả nghiên cứu vẻ lý luôn va pháp luật thực định vềĐHĐCP trong CTCP ở Lao trong giai đoạn hiện nay, tac giả luận văn để xuấtđịnh hướng va kién nghị nhằm hoàn thiện pháp luật vé ĐHĐCĐ trong CTCP

của nước CHDCND Lao. Điều đó đáp img được yêu cầu phát triển kinh tế của đất nước và lâm cho hệ thông các quy định về ĐHĐCĐ trong CTCP của. nước Lao ngày cảng hoản thiện hơn, phủ hợp với xu hướng phát triển chung. của thé giới.

5. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu

Để nghiên cứu dé tài luên văn, tác giả luận văn sử dụng phương pháp

luận biện chứng duy vật của Chi ngiữa Mac-Lénin,

Đông thời, tác giả luân văn cũng sử dụng những phương pháp nghiên.

cửu cụ thể, thích hop như. phương pháp hệ thơng hỏa, phương pháp phân tích, phương pháp tổng hợp, phương pháp thống kê va phương pháp so sảnh.

</div>Trang 12<div class="page_container" data-page="12">

6. Các câu hỏi nghiên cứu trong luận van

Dé đạt được mục tiêu nghiên cửu toàn điện của để tài, Luận văn phải

trả lời những câu hồi sau:

(1)Thé nao la CTCP, CTCP có những đặc điểm gi? cơ cầu tổ chức quan ly của CTCP bao gồm những hoạt ding gi?

(2)ÐHĐCP trong CTCP là cơ quan gì? có đặc điểm như thé nào? có máy loại DHCD phé biến hiện nay? các yếu tổ anh hưởng dén hoạt đông

của ĐHĐŒP trong CTCP chủ yêu bao gém các yếu tổ gi?

(3) Nội dung cơ ban của pháp luật vẻ ĐHĐCĐ trong CTCP và vai tròcủa pháp luật vẻ HCD trong CTCP là gi?

(4) Thực trang quy định của pháp luật vẻ ĐHĐCP trong CTCP tại Lao

được quy định như thé nao? cụ thể như: thẩm quyên triệu tap; trình tự, thủ tục

triệu tập, diéu kiến, hình thức tiến hảnh họp ĐHĐCĐ... được pháp luật Laoquy định như thé nao?

(6) Thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật về ĐHĐCP trong CTCP tai Lao được thể hiện như thé nào?

(6) Để hồn thiên pháp luật về giám sắt hoạt đơng quản lý trong công ty cỗ phan ở nước Lao trong thời gian tới thi cẩn có những định hướng, giải pháp gi?

</div>Trang 13<div class="page_container" data-page="13">

Qua việc nghiên cứu, phân tích vấn để dia vi pháp lý của ĐHĐCĐ.

trong CTCP va thực tiến thí hành ỡ Lao, luận văn đã dat được những điểm

mới nhữ sau:

1) Trinh bay một số vấn để lý luận cơ bản vé dia vị pháp lý của ĐHĐCĐ.

trong CTCP,

2) Góp phân lam sing tõ nội dung các quy định pháp luật hiện hành về diavi pháp lý của ĐHĐCP trong CTCP trong giai đoạn hiện nay,

3) Để suất định hướng và kiến nghị cụ thể nhằm hoan thiện các quy định

pháp luật vé địa vị pháp lý của ĐHĐCP trong CTCP trong thời gian tới,

4) Chỉ ra khả năng ứng dụng những kết quả nghiên cứu về địa vị pháp lý,của ĐHĐCP trong CTCP tại Lao nói riêng . Đồng thời, nhằm hoan thiện va

phat triển hệ thống các quy định vẻ địa vi pháp lý của CTCP tai Lao trong.

thời gian tới nói chung,

Ngồi ra, luận văn có thé là tải liệu tham khảo bổ ich cho cán bộ nghiên.

cửu va giảng day cũng như sinh viên trong các cơ sỡ đảo tạo, nghiên cửu phápTuật

8.Co cấu của luận van

Ngồi Lời nói đâu, Kết luân, Danh mục tai liệu tham khảo, luận văn.gồm ba chương như sau:

Chương 1: Những vấn dé lý luận vẻ dia vị pháp lý của DHCD trong

Chương 2: Thực trang dia vi pháp lý về ĐHĐCP trong CTCP ở nước.

Chương 3: Một số giải phap nhằm nâng cao hiểu qua áp dung pháp luậtvẻ DHBCD trong CTCP 6 Lao trong thời gian tới

</div>Trang 14<div class="page_container" data-page="14">

11. Kháiquátchung về công ty cé phan

111. Khái niệm CTCP.

CTCP là một loại hình cơng ty được hình thảnh va phát triển hoạt động rất phô biển trong đời sống hiện nay. Đó được coi lả một thực thé kinh doanh. chính trong nên Kin tế thị trường ở Lao va là loại hình kinh doanh được pháp uất quy định rat chỉ iết, cụ thé tại văn bản pháp luật của nước CHDCND Lao

Nghiên cứu về CTCP, có rất nhiều quan điểm đưa ra. Cụ thể, theo Từ điển Tiếng Lao, Nxb Viéng Chăn, 2002 thì CTCP được giải thích đó là:

“những cơng ty được hình thành trên cơ sở hợp tác cũa he bản cá nhiên bằng cách phát hành và bán cổ phiếu Những lợi nhuận của công ty san Rìủ tha được sẽ chia đều cho các cỗ đồng theo số lượng cỗ phần”. Như vậy, theo quan điểm nảy thi CTCP được hiểu là những công ty được hình thành trên co sở hợp tác tự nguyên của những cá nhân bằng cách phát hành cỗ phiêu ra thị

trường. Sau đó những lợi nhuận thu được từ việc phát hành cổ phiéu sẽ chia

đđêu cho các cá nhân theo số lương cỗ phan ho đã đóng góp vào.

Cơn theo Từ điển giãi thích thuật ngữ luật học, Trường Đại học Quốc

gia Lao, xuất ban năm 2005 thì CTCP được giải thích đó la: “CTCP 1a loại

hình cơng ty trong đó vốn diéu lê được chia thành nhiễu phan nhé nhất và ‘bang nhau, gợi là cỗ phân. Cá nhân sở hữu cỗ phân của công ty được goi la cổ

đông và họ phải chịu trách nhiệm vẻ nghĩa vụ của mảnh đối với cơng ty khí

đến hết giá tri cổ phan ma họ nắm giữ. CTCP có quyển phát hành chứng khốn để huy đơng vốn cho hoạt đồng sin xuất, kinh doanh của mình”

Khơng giống với các loại hình cơng ty khác như. cơng ty THNN, công

ty tư nhân... loại hinh CTCP ra đời là sản phẩm xuất phát từ nhu cầu của thực. tiễn kinh doanh, CTCP được hình thảnh trong hoạt động kinh doanh,do niu

</div>Trang 15<div class="page_container" data-page="15">

nhân đâu tiên tai Nghỉ định 23 /1993/NB - CP ngày 17 tháng 6 năm 1993 của

Chính phi Lao quy đính tổ chức doanh nghiệp. Đây là Nghỉ định đâu tiên

được áp dung cho tất cả các loai hình doanh nghiệp tại Lao. Nó được coi la cơ

sỡ pháp lý quan trong cho việc hình thành va phát triển hé thống các cơng ty nói chung vả cơng ty cổ phẩn nói riêng ở Lào. Theo đó, hình thức CTCP đã được ghi nhận cụ thể với đặc điểm đó 1a: (i) số lượng thành viên được gọi la

cổ đơng ma cơng ty phải có suốt trong thối gian hoạt động la năm, (i) số vin

điểu lệ của công ty sẽ được chia thanh nhiều phan bằng nhau gọi lả cỗ phản. Giá trị n phan được gọi la mệnh giá cỗ phiéu và mỗi cổ đơng có thể mua một hoặc nhiều cỗ phiéu; (iii) số cổ phiêu được phát hành có thể ghi tên hoặc không ghi tiên và những cỗ phiéu không ghi tên thi cd đơng có quyền tự do.

Sau một năm thi hành trên thực t8, Nghĩ định trên đ phát huy tích cực

vai trị của mình, tạo cơ sở pháp ly cho sự phát triển hoạt đông của nền kinh tế. tư nhân, có ý nghĩa quyết định trong quá trình đổi mới inh tế, chuyển sang nên kinh tế nhiêu thành phan, vận hành theo cơ ch thi trường va có sự quản

lý của nba nước. Tuy nhiên, thực tế các quan hệ kinh doanh ở Lao tao thời

điểm đó liên tục thay đổi, Nghị định đã có nhiều bắt cập, do vậy việc sửa đổi,

thay thê Nghĩ đính trên được coi như là sự tắt yêu khách quan

Nam 1994, Quốc hội Lao đã thông qua Luật Kinh doanh năm 1994 để thay thé cho Nghĩ đính trên. Sự ra đời của Luét Kinh doanh đã tạo cơ sở pháp

lý quan trong cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nói chung vaCTCP nói riêng, gop phin hồn thiện môi trường kinh doanh, giãi phỏng sứcsản xuất, huy động các nguồn lực kinh tế, xã hội của đất nước. Sau 11 năm

triển khai, thực hiện trên thực tế, trước yêu cầu phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế, Luét Kinh doanh đã bộc lộ han chế, gây ảnh hưởng đến năng lực

</div>Trang 16<div class="page_container" data-page="16">

nhả đầu tư, Luật Doanh nghiệp năm 2005 đã được ban han thay thé Luật Kinh doanh năm 1994. Trong luật nay, CTCP vẫn tiếp tục được pháp luật ghi nhận và được quy định theo hưởng tiếp cân dân đến các chuẩn mực quốc tế vé

địa vi pháp lý của các cơ quan trong CTCP.

Năm 2013, sau khi gia nhập Tổ chức Thương mai Thể giới (WTO),

Nha nước Lao đã ban hin rất nhiều đạo luật va các quy định có liên quan

trong lĩnh vực kinh tế nói chung vả về cơng ty cỗ phân nói riêng Do vay, Luật Doanh nghiệp năm 2005 của Lao tiếp tục phải được sửa đổi,

nhằm phù hợp với sự phát triển nên kinh tế cũng như các quy định của pháp luật của các tổ chức, quốc gia trên thé giới. Ngày 26 thang 12 năm 2013,

Luật Doanh nghiệp số 46/QH đã được Quốc hội Lao thơng qua gồm 221 điều,trong đó có 61 điều quy định vé công ty cỗ phân

Theo quy định tại Điều 134, Luật Doanh nghiệp Lao năm 2013 thi

CTCP được quy đính như sau: “CTCP là loại hừnh doanh nghiệp, trong đó

vốn điều lệ được chia thàmh nhiều phần bằng nhau gọi là phần Người số

"hữu cổ phần được gọi là cổ đơng và cỗ đơng có thé là cá nhân hoặc tỗ chức, số lượng cỗ đông tôi thiéu id năm và không han chỗ số lương tỗi đa. Cổ đơng

là thành viên của cơng fy, có trách nhiệm chin các khoán nợ và các nghĩa và

tai sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty. Đẳng thời, CTCP có tư cách pháp nhân kễ từ ngày được cấp Gidy ciứng nhận đăng ký kinh doanh và có quyén phát hành citing khoán các loại đỗ imy động von ‘Nov vậy, theo quy định trên chúng ta có thể hiểu: CTCP đó là loại hình doanh nghiệp, có von điều lệ được chia thánh nhiéu phan bằng nhau gọi lả cỗ phan. Trong CTCP, số lượng cổ đông tối thiểu phai là 5 và không hạn chế số lượng, tối đa. Các thành viên là cỗ đơng của cơng ty phải có nghĩa vụ chịu trách.

nhiệm vẻ các khoản nợ và các nghĩa vu tai sản khác của cổng ty trong pham.

</div>Trang 17<div class="page_container" data-page="17">

vi số vốn đã đóng góp vào công ty. Tư cách pháp nhân của công ty sé được tình thảnh kể từ ngày được cấp Giây chứng nhận đăng ký kinh doanh va kể từ thời điểm đó, cơng ty có qun phát hành chứng khốn các loại để huy động.

vvén vào hoạt động kinh doanh cia cơng ty.

Có thé nói Luật Doanh nghiệp (2013) ra đời là mốc đánh dâu rất quan

trọng trong sự phát triển của pháp luật vé doanh nghiệp ở Lao. Những quyđịnh mới của Luật Doanh nghiệp (2013), đặc biệt là các quy định về CTCP đãtạo ra một môi trường kinh doanh thuén lợi cho doanh nghiệp. Những quy

định liên quan đến địa vi pháp lý CTCP đã tạo ra những thay đổi đáng kể cho.

các doanh nghiệp nói chung và các CTCP tại Lao nói riêng trong cơng tácquản lý, hoạt động của doanh nghiệp của ho

112. Đặc điểm CTCP.

CTCP a một trong những loại hình cơng ty phổ biển và được nhiều cá

nhân, én hảnh các hoạt đông kinh doanh. Ngồi những

đặc điểm vốn có của một cơng ty thơng thường thi CTCP có những đặc điểm.

‘nite lựa chon

siéng, Cu thé như sau:

Một la, về thành viên công ty khơng giới hạn La loại hình đặc trưng

của cơng ty đối vốn, có sự liên kết nhiều giữa cá nhân và tổ chức trên cơ sỡ

góp vốn cùng mục đích hoạt động kinh doanh. Do đó, theo quy định của pháp

luật, dé dim bão cho cơ câu tổ chức hoạt động có hiệu quả cao thì pháp luật Lao đã quy định số lượng thành viên tối thiểu của CTCP 1a năm và không han chế số lượng tôi đa thảnh viên Các thảnh viên của CTCP có thể là tổ chức

hoặc cá nhân.

Hai 1a, về von điểu lệ Khác với cơng ty khác, CTCP có vốn điều lệ được chia thành nhiều phân bằng nhau va được gọi lả cổ phân, gia trị của mỗi. cỗ phân do các thảnh viên đóng gop được gọi là mệnh giá cỗ phan. Néu gia trị của mỗi cổ phân cao thì cổ phân đó có mệnh giá cao và ngược lại. Theo quy

</div>Trang 18<div class="page_container" data-page="18">

định của pháp luật Lao hiện nay thi pháp luật không han chế sé lượng sỡ hữu

‘von diéu lệ của mỗi cổ đông nhưng tùy theo mỗi cơng ty thì Diéu lệ có thé giới hạn tỷ lệ cỗ phan tối đa của một cỗ động có thé sở hữu để có thể hạn chế một hoặc một nhóm cổ đơng nao đó chia bè phải hoặc nắm quyển chỉ phổi

công ty.

Bala, v

được tự do chuyển nhượng cỗ phan của mình cho người khác trừ một số. trường hợp cổ phan bị hạn chế chuyển nhượng đó là: cỗ phân ưu đãi biểu lệc chuyển nhượng vốn. Trong CTCP, các cỗ đơng có quyền.

quyết và cổ phân phổ thông của các cổ đông sáng lập. Đôi với các loại cổ. phan nay sẽ bi han chế chuyển nhương trong hai năm dau kể từ ngày công ty

được cay Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đôi với những công ty đại

chúng thi cd phan được thể hiện dưới hình thức cỗ phiếu, mỗi cỗ phiêu có thể ghi nhận mệnh giá của một hoặc nhiễu cổ phản. Cé phiếu do công ty phát ‘hanh lả một hang hóa, có thể được giao dich để chuyển nhượng theo quy định.

của pháp luật vẻ chứng khoán.

Bốn la, vé chế đơ trách nhiệm Với loại hình cổng ty nay thi công typhải chu trách nhiệm vẻ các khoăn nợ vả các nghĩa vu tải sản khác của công

ty trong phạm vi số von va tải sản của công ty. Đi với các cỗ đông trong.

CTCP, ho phải chiu trách nhiém vé các khoăn nợ va các nghĩa vụ tải sản của

công ty trong phạm vi số vốn, cỗ phân ma minh đã đóng góp trong cơng ty. Năm 1a, về quyển phat hành chứng khoăn của CTCP. Đây la đặc điểm

tất khác biết của CTCP so với các loại hình cơng ty khác, theo đó CTCP cóquyển được phát hành các loại chứng khoản ra công chúng theo quy định cia

'pháp luật về chứng khoán để huy động vốn. Đặc điểm nay sẽ tao điều kiện rất

lớn cho công ty trong việc huy đông vin so với các loại bình doanh nghiệp khácSau là, vé từ cách pháp lý. CTCP có từ cách pháp nhân được tính tir

thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cơ cau tổ chức, quản lý, điển hanh CTCP luôn được pháp luật và điểu lệ cơng ty quy đính

</div>Trang 19<div class="page_container" data-page="19">

chat chế. CTCP là công ty luôn có tai sản độc lập, các cỗ đơng phải chịu trách.nhiêm hữu han bằng tải sản nay và nhân danh chính mình khi tham gia vào

các quan hệ pháp luật cũng như xác lâp các quyển và nghĩa vụ của CTCP.

1113. Cơ cấu, tổ chức quản lý của CTCP

CTCP là loại hình cơng ty có cơ cầu, tổ chức quản lý phức tap so với

các loại hình cơng ty khác. Bửi, việc quản tri, điều hành hẳng ngày của CTCPphải chíu su điều chỉnh rất chi tiết, chất chế của các quy định pháp luật. Tuy

nhiền, ở mỗi quốc gia khác nhau thì mơ hình quản lý các CTCP được quy định khác nhau, nhin chung cũng có điểm chung va có những nét khác biết Cu thể như sau:

Ở các quốc gia theo hệ thống Common Law, vi dụ như. Hoa Ky thì các

CTCP, đặc biệt là các cơng ty có quy mơ lớn thường có su phân chia quyển.sở hữu và quyển quản lý công ty 16 rang Theo đó, quyển quyết định những

thay đổi cơ ban về tổ chức, quản lý công ty như: sáp nhập, giải thé hay sửa đổi điều lệ thì chủ yêu thuộc về cơ quan ĐHĐCĐ với tư cách là chủ sở hữu

công ty. Đối với quyển quan lý công ty thi thuộc vẻ cơ quan HĐQT, HĐQT

sẽ do ĐHĐŒĐ bau ra va cơ quan này có quyền quyết đính tất cả các vẫn để

liên quan đến hoạt đông của công ty. Thơng thường, mơ hình nảy được gi lamơ hình quản lý một bac

Con ở các quốc gia theo hệ thống Civil Law, vi dụ như nước CHLBĐức thi cơ câu quan lý trong CTCP thường gồm hai hệ thống co quan dé la:hội đồng giám sét va ban điều hành. Theo hệ thơng dịng luật này thi hệ thơng,

quản lý, điều hành hoạt đông hang ngày của công ty thuôc thẩm quyển của an diéu hành. Hội đồng giám sát chỉ có chức năng cơ ban là béu va bãi miễn

thành viên của ban điều hành và thực hién giảm sát thường xun các hoạtđơng của cơng ty. Ngồi ra, hơi đồng giám sét cịn có vai trị đưa ra các để

xuất và giải pháp để cổ đơng có thé xem xét, quyết định.

</div>Trang 20<div class="page_container" data-page="20">

Còn tại một số quốc gia khác như. Malaysia, Philipin, Thai Lan,

Singaphore... thì mơ hình tổ chức qn lý CTCP bao gồm hai cơ quan chỉnh đó là: ĐHĐCĐ và HĐQT. ĐHĐCP là cơ quan có thẩm quyển quyết định những vẫn dé quan trọng nhất của cơng ty, cịn đối với cơ quan HĐQT thì là co quan có vai trị quan ly, điêu hành các hoạt động chung của công ty.

6 nước CHDCND Lao, mơ hình tổ chức quản lý CTCP được xây dung theo cách tổ chức, quản lý của hệ thống pháp luật Civil Law. Tuy nhiến, việc 18 chức, quản lý CTCP được pháp luật nước Lao điểu chỉnh linh hoạt nhằm. phủ hợp với tình hình thực tiễn tại Việt Nam. Theo quy định tại Digu 133

Luật Doanh nghiệp Lao (2013) thi bô máy quản ly CTCP bao gim ĐHĐCĐ,

HĐQT, GD (TGĐ) va ban kiểm soát. Dai với CTCP có trên mười hai cổ đơng. là cá nhân hoặc có cỗ đơng là tổ chức sở hữu hơn 50% tổng số cổ phan của cơng ty thì phải có Ban kiểm sốt. Đơi với mỗi cơ quan trong bộ máy quan ly

của CTCP thi có nhiệm vu, chức năng, quyển han khác nhau nhưng tương.

ving với vị trí vả chức năng của mỗi cơ quan.

Đơi với cơ quan ĐHĐCĐ thi la cơ quan của các cổ đông trong CTCP, co thẩm quyển quyết định những van để quan trọng liên quan đến quá trình. hoạt động, phát triển của công ty như sửa đổi, bd sung điều lê, định hướng. phat triển công ty, quyết định tổ chức lại và giải thể công ty... Quyển biểu quyết và giá trị biểu quyết của các cỗ đông trong CTCP tại Lảo thường khơng, giống nhau vì chủ u phụ thuộc vảo loại cổ phân ma ho sở hữu. Những van

để quan trong này được quy định cu thé trong Luét Doanh nghiệp và Điều lệcủa từng công ty.

Đối với cơ quan HĐQT. Đây là cơ quan quản lý của cơng ty, có quyểnquyết định mọi vẫn để liên quan đến hoạt đồng quản lý, điều hành của công

ty, trừ những vấn để thuộc thẩm quyền của BHDCD. HĐQT là cơ quan do ĐHĐCP bau ra va bối nhiệm Thành viên của HĐQT thường l các cổ đông lớn của cơng ty hoặc đó là cá nhân khơng phải là cỗ đông của công ty nhưng

</div>Trang 21<div class="page_container" data-page="21">

có năng lực, kinh nghiệm quản ly hoặc có kinh nghiệm chuyển môn liên quanđến những hoạt đông chủ yêu của công ty.

Đối với Giám đốc (TGĐ). Đây là những cá nhân được HĐQT lựa chọn

kỹ sau đó bỗ nhiệm để trực tiếp điêu hành hoạt động của công ty. Ho la những.

người đại diên pháp nhên của công ty nêu điểu lệ của cơng ty khơng có quyđịnh khác

Đối với Ban kiểm soát. Đây la cơ quan do HCD bau ra, có nhiệm vụ

thực hiện việc giám sát HĐQT, GD (TGD) trong hoạt đồng quản lý, điềuhành của công ty và trong việc thực hiện các nghĩ quyết của BHBCB.

Nhu vay, qua việc phân tích trên chúng ta có thé thay: cơ cau, tổ chức

quản lý của CTCP tại Lao hiên nay được pháp luật quy định rất chỉ tiết, cụ

thể Với mơ hình tổ chức vả chức năng, nhiệm vụ của mỗi cơ quan được quy. định chất chế như vây sẽ góp phan đảm bao cho hoạt động của công ty được thực hiện, phối hop nhịp nhàng, hiệu quả. Đồng thời, gop phân kiểm soát chat

chế được chức năng, quyển han của các cơ quan để bảo vệ quyển lợi chỉnh

đáng của các cổ đơng nói riêng và của cã cơng ty nói chung,

1.2. Khái qt chung vềDHDCD trong công ty cổ phần.

121. Khái niệm ĐHĐCĐ trong CTCP

ĐHĐCP trong CTCP la một cơ quan rat quan trọng, không thể thiểu. được trong mỗi CTCP tại Lao hiện nay. Theo đó, tại khoản 1 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2013 của Lao quy đính thi: “BHECD gồm tắt cd các cỗ đơng

có quyển cia CTCP”. Như vậy,theo quy định của Luật Doanh nghiệp (2013) của Lào thì chúng ta có thể hiểu

ĐHĐCP là cơ quan có quyển quyết định cao nhất trong CTCP, có thé gọi đó Ja cơ quan “qun lực” trong cơng ty cỗ phân, gồm tat cả các cổ đồng déu có quyển biểu quyết như nhau. Quy định pháp luật trên via thể hiện được ban

</div>Trang 22<div class="page_container" data-page="22">

chất pháp lý của CTCP, đồng thời vừa thể hiện được wi trí, vai trò của cơ quan.

DHBCD trong cấu trúc quản ly của CTCP.

1.2.2. Đặc điểm của ĐHĐCĐ trong CTCP.

DHDCD là một trong những bô phân nhé, cơ quan của một CTCP, với chức

năng, nhiêm vu của mình, cơ quan này trong CTCP có những đặc điểm sau

Mét la, ĐHĐCP là cơ quan có quyên quyết định cao nhất trong CTCP."Như chúng ta đã biết rằng, trong CTCP có rat nhiễu cơ quan khác nhau, ncơ quan có một vị tí, vai trò khác nhau. Tuy nhiên, ĐHĐCĐ là một trong

những co quan, là nơi tập hợp tat cả các cỗ đông có quyển biểu quyết trong cơng ty, đó là cơ quan có thẩm qun quyết định cao nhất của cơng ty Tham quyền này được thể hiện đó là: ĐHĐCP là cơ quan có qun thơng qua chiến lược kinh doanh của cơng ty, có qun sửa đổi, bo sung Điêu lệ, có quyền. quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể cơng ty... Ngồi ra, ĐHĐCĐ cịn có.

quyền bau ra các cơ quan khác trong CTCP như HĐQT, BKS và trực tiếpgiám sắt các hoạt đông của các cơ quan này,

Hai là, ĐHĐCP là cơ quan bao gồm các cỗ đông phé thông và cổ đông. ‘wu đãi biểu quyết. Hiện nay, cô phân của CTCP được chia lâm hai loại chính. đó 1a: cỗ phân phổ thơng và cổ phan ưu đãi. Đối với cổ phân ưu đãi bao gồm. nhiêu loại khác nhau như. cỗ phân uu đãi biểu quyết, cỗ phan ưu dai cổ tức, cỗ phân wu đãi hoàn lại và các loại cd phan khác do Điều lệ của công ty quy định. Đối với cỗ phân phổ thông thi người sở hữu cỗ phân phổ thông được gọi 1a cỗ đông phổ thông vả người sở hữu cé phân ưu đãi được gọi là cổ đông ưu.

đối. Việc chia cỗ phân thành nhiễu loại khác nhau trong cơ quan ĐHĐCP là

để dap ứng các nhu câu da dang của những thành viên góp vốn vào cơng ty. Do đó, mỗi loại cổ phan sẽ tạo cho người sở hữu những quyền, nghĩa vụ va

Joi ích khác nhau trong cơng ty, đặc biệt là các quyển tham gia quan lý, điều

‘hanh công ty va quyển biểu quyết tại ĐHĐCP trong CTCP.

</div>Trang 23<div class="page_container" data-page="23">

Theo quy định cia Luật Doanh nghiệp Lào 2013 thi chỉ có những cổ đơng sở hữu cỗ phan phổ thông và cỗ đông sở hữu cổ phan ưu đất biểu quyết trong CTCP mới có quyển tham dự và biểu quyết tại ĐHĐCP. Quy định này của

pháp luật Lao rat phù hợp với thông lệ tại nhiều nước trên thé giới hiện nay.Ba la, ĐHĐCĐ không phải lả cơ quan thường trực trong CTCP. Đúngvay, hiển nay theo quy đính của pháp luật Lao thi ĐHĐCĐ khơng phải là cơquan thường trực trong công ty ma cơ quan nay chỉ hoạt động chủ yêu thông

qua các kỳ hop được công ty tổ chức định kỷ hoặc tổ chức hop bắt thường để xem xét, thông qua các vẫn dé thuộc thẩm quyển của ĐHĐCP.

Ngoài ra, ĐHĐCP 1a cơ quan có quyển thơng qua các nghị quyết của

cơng ty bằng việc lay ý kiến bằng văn bản của các cổ đơng có quyền biểu

quyết ma khơng phải triệu tập hop. Theo quy định của pháp luật Lao hiện naythì ĐHĐCĐ thường niên trong CTCP phải tổ chức hop n

canh đó, cơng ty có thể triệu tập hợp ĐHĐCP bat thường bat ky lúc nao theo

năm một lẫn Bên

yêu câu của các cỗ đơng hoặc của HĐQT để có thể xem xét, thông qua những. vấn đẻ thuộc thẩm quyên của cơ quan minh khi xét thấy can thiết vì lợi ích. của cơng ty và của các cỗ đơng trong CTCP ở Lao hiện nay.

123. Các loại BHBCD

Có nhiều cách để phân loại ĐHĐCĐ bi khi phân loại, các nha nghiên

cứu lý luận, các nba khoa học thường dua vào các tiêu chi khác nhau. Tuynhiên, căn cứ vào điều kiện, hình thức triệu tập và cách thức tiền hảnh cuộc.hop ĐHĐCĐ thi ĐHĐCĐ trong CTCP được chia lam hai loại chính đó làĐHĐCP thường niền va ĐHĐCP bat thường,

Đối với ĐHĐCĐ thường niên Hiện nay, theo quy định của pháp luậthiện hành thì HĐQT trong CTCP có nghĩa triệu tập ĐHĐCĐ trong CTCP

thường nién, mỗi năm một lân, trong théi han năm tháng kể từ ngày kết thúc. năm tải chính Theo để nghị của HĐQT thì cơ quan đăng ký kinh doanh có thé

</div>Trang 24<div class="page_container" data-page="24">

cho phép gia han thời hạn hop ĐHĐCP thường niên nhưng tố: da không được

qua bảy tháng, kể tir ngày kết thúc năm tải chính Thời gian, địa điểm hop

ĐHĐCP thưởng niên do cơ quan HĐQT trong CTCP quyết định. Mục đích

của ĐHĐCP thường niên được triệu tập đó là để xem xét, thông qua các vẫn

để thường niên của CTCP

Đối với ĐHĐCP bat thưởng, Không giống với ĐHĐCĐ thường niên

đó là hop định kỳ theo thời gian thi ĐHĐCP bat thường có thé được triệu tập

bất kỹ thời gian nảo theo yêu cầu của HĐQT, BKS hoặc của cổ đơng sỡ hữu

trên 10% tổng số cỗ phan có qun biểu quyết của công ty trong thời hạn bảy. tháng liên tục. Mục đích của ĐHĐCP bắt thường được triệu tập đó là để giải

quyết những van dé đột xuất va mang tính cấp bach cia cơng ty.

1.24. Các yếu tổ ảnh hưởng đến hoạt động của ĐHĐCĐ trong CTCP.

Moi hoạt đông cia ĐHĐCP trong CTCP déu chiu ảnh hưởng của rấtnhiêu yêu tổ, nếu các yêu tổ ảnh hưởng tích cực thi hoạt đơng của cơ quanDHDCD trong CTCP sẽ hoạt động hiệu quả. Tuy nhiên, nêu các yêu tổ có ảnh.hưởng tiêu cực dén hoạt động của ĐHĐCĐ trong CTCP thi hoạt đông cơ

quan ĐHĐCP trong CTCP sẽ giảm xuống, thâm chi có thể lam cho CTCP bị

pha sản Các yêu tổ ảnh hưởng đến hoạt động của ĐHĐCĐ trong CTCP hiệnnay bao gồm các yếu tổ chính sau:

Một 1a, các quy đính pháp luật. Các quy định pháp luất là một trongnhững yêu tổ quan trong lam ảnh hưỡng đến hoạt động cia cơ quan ĐHĐCĐ,

bởi tất cả các quy định của pháp luật liên quan đến thấm quyền triệu tập, trình.

tự, thủ tục triệu tập; quyền dự hop; điều kiến, hình thức tiên hành cuộc hop;hay các quyết định thông qua cia ĐHĐCP, hủy bd các quyết đính củaĐHĐŒĐ... Do đỏ, các quy định của pháp luật cảng minh bach, rõ rằng, chỉtiết thì sé tạo hành lang pháp lý hiệu quả cho hoạt động của cơ quan ĐHĐCĐ.trong CTCP được nhanh chóng, hiệu quả và ngược lại. Hiện nay, các quy định

</div>Trang 25<div class="page_container" data-page="25">

các thành viên của cơng ty vẻ muc đích thành lập, tỗ chức quan lý va hoat

đông điều hảnh của công ty, được các thành viên của công ty thông qua va

được cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhân. Mặc di, vai trò, chức nang,

nhiệm vụ, thấm quyển của cơ quan ĐHĐŒP trong CTCP được quy định rất

chỉ tiết trong Luật Doanh nghiệp Lao 2013, tuy nhiên có một số vẫn để cơ bản.

liên quan đến ĐHĐCĐ van được cụ th óa trong Điều lệ cơng ty. Vi dụ. đổi

với thẩm quyển của ĐHĐCĐ thi ngoài các quyển vả nhiệm vụ cơ ban của

ĐHĐCP được quy đính trong Luật Doanh nghiệp Lao năm 2013 thì những

quy định này vẫn được cu thé hóa, mỡ rộng hơn trong điêu lệ của công ty.

Đối với các CTCP hoạt động trong một sé lĩnh vực đặc thủ thi do tính

qun có thé ban hảnh.

„ quy định chi tiết và thống nhất những vẫn để liên quan đếncác Điều lệ mất

tổ chức, hoạt động của các loại cơng ty đó để dim bảo sự quan lý của nha

nước Bên cạnh đó cịn góp phan bão vệ quyển va lợi ích chính đáng của các

cỗ đông cũng như của công ty. Ở nước Lào hiện nay thì cơ quan nha nước có. thấm qun đã ban hanh Điêu lệ mẫu nhằm áp dung đổi với các cơng ty niêm. yết. Do đó, có thé nói điều lệ cơng ty có ảnh hưởng rat lớn đến hoạt động của

ĐHĐCP trong CTCP.

Ba la, yêu tổ cổ đơng va tỷ lệ cổ phan đóng góp vào CTCP. Đây là một

trong những yếu tổ rất quan trọng, có ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt đôngcủa ĐHĐCP trong CTCP tại Lao hiện nay. Theo đó, căn cứ vào các quy định

của pháp luật Lao thì các cỗ đơng khi tiền hành góp vin vào CTCP thì sẽ

đương nhiên tré thành đồng sở hữu công ty và được tham gia vào ĐHĐCP.

Tuy nhiên, quyển tham du va quyên biểu quyết của các cổ đông tại ĐHĐCĐ. 1à không giống nhau và thường phụ thuộc chủ yếu và các loại cỗ phân mả họ

</div>Trang 26<div class="page_container" data-page="26">

đang nắm giữ. Nhu vậy, chi có những cd đơng sé hữu cổ phan phổ thông va những cỗ đông sở hữu cỗ phân ưu đãi tiểu quyết mới có quyên tham du, biểu. quyết tai ĐHĐCĐ. Cịn đổi với cỗ đơng năm cỗ phan ưu đãi biểu quyết thì quyền biểu quyết sẽ nhiều hơn so với cổ đông phổ thông.

Ty lệ cổ phan có ảnh hưởng đến ĐHĐCPĐ trong CTCP được thể hiện

qua Điều 136 luật doanh nghiệp Lao năm 2013 đó a: cuộc hop ĐHĐCP chi

được tiến hành khi có số cỗ đơng dự họp va có đại điện ít nhất 70% tổng số cổ. phân có quyển biểu quyết. Như vay, theo quy định pháp luật trên thi việc sắc

định điều kiên hop lê của cuộc họp ĐHĐCĐ dường như không quan trọng ma

phân của cỗ đông đại diện tham gia giữ vai trò tỷ lệ phân trăm tổng số

quyết định

Bên cạnh đó, đối với quyết định về loại cỗ phần va tổng số cổ phan của từng loai được quyển chào bán, sửa đổi, bỗ sung trong Diéu lệ công ty hay việc tổ chức, giải ông ty cũng phụ thuộc rat nhiều vao tỷ lệ phan trăm cổ. phan của các cỗ đông. Hay đổi vowisn hững quyết định đâu tư hoặc bán tải sản có giá ti bằng hoặc lớn hon 60% tổng giá tr tai sn được ghi trong báo cáo tài chính gân nhất của công ty cũng phải được cổ đông đại điện biểu

quyết mới được thực hiên.

13. Pháp luậtvề ĐHĐCĐtrong công ty cổ phan 1311. Khái niệm pháp luật về BHBCD

Pháp luật là một thuật ngữ được sử dụng phổ biển hiện nay, đặc biết trong lĩnh vực luật học. Chúng ta có thể hiểu “pháp luật" đó là hệ thơng

những quy tắc xử sự mang tính bắt buộc chung do nha nước được ban hanhhoặc thừa nhân va đầm bão thực hiên, thể hién ý chi của giai cấp thống trị va

là nhân tổ điều chỉnh các quan hệ x4 hội phát triển phủ hợp với lợi ích của giai cấp mình.

Trong CTCP, ĐHĐCP là một cơ quan đại diện cho quyéa va lợi ích

của các cỗ đơng, những thanh viên sở hữu công ty. Do vay, sự tổn tai va phát

</div>Trang 27<div class="page_container" data-page="27">

sinh các mồi quan hé chất chế giữa cơ quan nay với các cơ quan khác trongCTCP là điểu tất yêu xảy ra. Để điều chỉnh các méi quan hệ giữa các cơ quan

nay với nhau, bat buộc Nha nước phải ban hành các quy phạm pháp luật nhằm.

đâm bao quyển và lợi ich của các chủ thể, đồng thời giúp cho hoạt động của

cơ quan ĐHĐCP hing ngày tai cơng ty được diễn ra có hiệu quả cao nhất.

Nhu vậy, pháp luật về ĐHĐCĐ chúng ta có

quy đính pháp luật do cơ quan nhà nước có thẩm quyển ban hành nhằm điều đó là tổng hợp các

chỉnh các mỗi quan hé phát sinh trong quá trình hoạt đông của cơ quan nàytrong CTCP. Các quy định của pháp luật vẻ ĐHĐCP trong CTCP tai Lao

hiên nay được thể hiện chủ yếu tai Luật đoanh nghiệp năm 2013. Đây là văn.

‘ban pháp luật quy định tương déi đẩy dit các nội dung liên quan đến hoạtđông của cơ quan ĐHĐCP nói riêng và CTCP nói chung.

13.2. Những nội dung cơ bản của pháp luật vềĐHĐCP trong CTCP.

Pháp luật về ĐHĐCĐ trong CTCP 1a một trong những nội dung rấtquan trong trong pháp luật doanh nghiệp Lảo hiển nay. Những nội dung cơbản của pháp luật về ĐHĐCĐ trong CTCP là cơ sỡ pháp luật quan trong

không chi để cho các cổ đông trong CTCP thực hiện các quyền lợi và nghĩa ‘vu của minh đối với các cơ quan, thảnh viên khác trong cơng ty ma nó con

góp phan thực hiền các cơng việc tại cơ quan được chính xác, đảm bao hiệuquả sản xuất kinh doanh, giúp công ty ngày cảng vững mạnh di lên.

Hiện nay, pháp luật về ĐHĐCĐ trong CTCP ở Lao chủ yên được quy

định tại Luật Doanh nghiệp Lao năm 2013. Bao gồm những nội dung cơ ban

đó la: Pháp luật quy định vẻ: thấm quyên của DHCD, thẩm quyển triệu tập cuộc hop; thành phan tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ. Ngoài ra, pháp luật vẻ

ĐHĐCP trong CTCP cén quy định một số vẫn dé quan trọng khác như. điều

kiên, hình thức tiến hành cuộc hop ĐHĐCP, quy đính thơng qua quyết định.

</div>Trang 28<div class="page_container" data-page="28">

của ĐHĐCĐ; quy định vẻ việc huỷ bé quyết định của ĐHĐCĐ trongCTCP.

1.33. Vai trò của pháp luật về ĐHĐCĐ trong CTCP.

Pháp luật về ĐHĐCĐ có vai trị rất quan trọng đổi với mỗi CTCP nói

riêng và đối với hệ thống pháp luật vé doanh nghiệp nước Lao nói chung

Hiện nay, vai trị của pháp luật về ĐHĐCĐ được thể hiện chủ yêu qua các nội

dụng sau

Môt là, pháp luật vé HCD tao ra hành lang pháp lý quan trong, gopphân én định hoạt động của ĐHĐCĐ trong CTCP. Đúng vay, theo quy địnhcủa pháp luật doanh nghiệp Lao hiện nay thì các quy định của pháp luật liên

quan đến thẩm quyên triệu tập cuộc họp, điều kiện , thể thức tiến hảnh cuộc. ‘hop, các quy định liên quan đến việc théng qua các van dé thuộc thẩm quyển.

của ĐHĐCP... đu là cơ sở pháp lý cho cơ quan ĐHĐCĐ dựa vào đó, căn cứ

vào đó để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của minh, Thơng qua các quy định pháp luật đó, đã gop phin dm bão cho các quyết định quan trong của coocng

ty được thực hiện một cách nhanh chóng, chính xác va thể hiện được sự côngkhai, dân chủ đổi với tắt cả các thành viền của cơng ty.

Bên canh đó, các quy định pháp luật vẻ quyển của ĐHĐCP còn là cơ

sở pháp luật quan trong để cơ quan nảy tiền hành, thực hiện các quyền của. minh trong việc quyết định các van dé quan trong của công ty như: thông qua các định hướng phát triển trong tương lai của công ty, hay thông qua các quyết định bau, miễn nhiệm, bãi nhiệm thanh viên HĐQT, BKS hay quyết định các vân dé quan trọng khác như: quyết định các loại cổ phân va tổng số. cỗ phân của từng loại được quyển chảo bán cho khách hang.

Ngoài ra, các quy định pháp luật về điều kiện có hiệu lực trên thực tế của các nghĩ quyết, quyết định được thông qua tại cuộc hợp ĐHĐCĐ, cơ chế

công nhân hay hủy bỏ các quyết định của ĐHĐCP... đó chính là cơ sỡ quan

</div>Trang 29<div class="page_container" data-page="29">

Hai là, pháp luật vẻ DHCD là cơ s pháp lý vững chắc dé giúp cho các cỗ đông trong CTCP thực hiện các quyển và nghĩa vụ của mình đổi với công ty. Như chúng ta đã biét rang, cô đông trong CTCP thường lả cá nhân, tổ chức sở hữu it nhất một cổ phân của CTCP. Nói cách khác, cỏ đơng chính Ja người gop vén vào cơng ty cỗ phân va sở hữu phân von góp tương ứng với số lượng cỗ phin đã mua trong công ty. Như vậy, khí thực hiện góp vin có nghia lả họ đã chuyển quyên sở hữu tải sản của minh cho công ty, lúc nảy ho không trực tiếp sỡ hữu phân vốn góp vào cơng ty ma sẽ trở thành người cùng sở hữu công ty với các cỗ đông khác.

"Với tư cách là người sỡ hữu công ty, cổ đơng có quyển tham gia quản

ý, điều hành cơng ty giống như những cơ quan khác trong bồ máy của CTCP.

Tuy nhiên, không phải cổ đồng nao cũng đáp ứng đũ điều kiện va mong muôn tham gia quan lý, điểu hành trực tiếp công ty. Bởi, trên thực tế chi có một số 'bộ phận nhỏ cỗ đơng lả tham gia trực tiếp vào bộ máy quản lý, điều hanh của cơng ty. Cịn một số bộ phân cổ đông khác tham gia thực hiện quản lý, điều hành gián tiếp thông qua các cơ quan như: ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS do ĐHĐCP của CTCP bau ra. Vi khi thông qua cơ chế bé phiếu tại ĐHĐCĐ, các cỗ đông đã phân nao gián tiếp quyết định những van dé quan trọng của công, ty như thông qua các phương hướng phát triển công ty, bau HĐQT... Với việc pháp luật doanh nghiệp Lao quy đính rat cụ thể, chỉ tiết các nội dung vé thấm quyền, thành phân tham dự, biểu quyết... tại cuộc hop ĐHĐCĐ đã tao ra khung pháp lý quan trong để đàm bảo cho quyển của các cỗ đơng được

thực hiện có hiệu quả trên thực tế

</div>Trang 30<div class="page_container" data-page="30">

Nour vay, qua Chương 1: Những van dé lý luận vé địa vi pháp lý của

Đại hôi đẳng cỗ đông trong công ty cổ phản, tác gia ln văn đã trình bày,

phân tích và có được những kết quả nghiên cứu sau:

Mơi là tác giã đã phân tích khái niệm chung, đặc điểm về CTCP. ĐHĐCP là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong CTCP, có thể gọi đó

à cơ quan "quyên lực” trong công ty n, gồm tat cả các cỗ đơng déu có

quyển biểu quyết như nhau ĐHĐCĐ trong CTCP có đặc điểm đó la: cơ quan

có quyển quyết đính cao nhất trong CTCP, ĐHĐCP là cơ quan bao gồm các

cỗ đông phô thông va cỗ đông ưu đãi biểu quyết, ĐHĐCĐ không phải là cơ.

quan thường trực trong CTCP.

Hai là, tác giã đã phân tích khái quát chung về ĐHĐCĐ trong CTCP

Bao gồm: khái niệm, đặc điểm, các loại DHECD, các yếu tổ ảnh hưởng đến. hoạt đông của ĐHĐCP trong CTCP. Theo đó, có nhiễu cách để phân loại

ĐHĐCP bởi khi phân loại, các nha nghiên cứu lý luận, các nha khoa họcthường dua vào các tiêu chí khác nhau. Tuy nhiên, căn cứ vào điều kiện, hìnhthức triệu tập va cách thức tién hảnh cuộc hợp ĐHĐCP thi ĐHĐCP trongCTCP được chia làm hai loại chính đó lả. ĐHĐCĐ thường niền va ĐHĐCĐ.bat thường

Các yêu tô ảnh hưởng đến hoạt động của DHDCD trong CTCP hiện nay bao gồm các u tơ chính sau: các quy định pháp luật, yêu tổ điểu lê công, ty, yêu td cỗ đơng và tỷ lệ cỗ phân đóng góp vao CTCP.

Ba là tác giả đã phân tích một sé nội dung của pháp luật về BHBCDtrong CTCP. Bao gém: khải niệm, nội dung va vai trò của pháp luật vềĐHĐCP trong CTCP. Pháp luật về ĐHĐCĐ chúng ta có thi đó la ting ‘hop các quy định pháp luật do cơ quan nha nước có thẩm quyền ban hảnh.

</div>Trang 31<div class="page_container" data-page="31">

nhằm điều chỉnh các mối quan hệ phát sinh trong quả trình hoạt động của cơquan nay trong CTCP. Các quy định của pháp luật vẻ ĐHĐCĐ trong CTCP

tại Lao hiện nay được thể hiến chủ yêu tai Luật doanh nghiệp năm 2013

1a hành lang pháp lý quan trong, góp pl định hoạt đơng của DHCDtrong CTCP, pháp luật vẻ ĐHĐCP là cơ sỡ pháp lý vững chắc dé giúp cho

các cỗ đông trong CTCP thực hiện các quyền và nghĩa vu của mình đối với

cơng ty.

</div>Trang 32<div class="page_container" data-page="32">

TRONG CÔNG TY CO PHAN Ở NƯỚC CHDCND LAO 2.1. Thục trạng các quy định của pháp luật về ĐHĐCĐ trong CTCP 2.11. Thâm quyền của ĐHĐCĐ

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 136, Luật doanh nghiệp (2013) của Lao thi ĐHĐCĐ bao gồm “tat cá cổ đông có quyển biểu quyết là cơ quan

quyét dinh cao nhất của công ty cổ pl

Doanh nghiệp (2013) của Lao thi chúng ta có thể thấy quy định trên quy định rất chi tiết về thành phan số lượng va thẩm quyển của ĐHĐCĐ. Theo đó,

DHCD trong CTCP tai Lao bao gồm tất cả các

‘va là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong CTCP.

Khoản 2, Điền 136 của Luật Doanh nghiệp Lao quy định về quyển va nghữa vụ của DHDCD rat chỉ tiết. Cụ thể, ĐHĐCĐ có quyên va nghĩa vụ sau:

“Thông qua định hướng phát triển của cơng ty; Quy

Nhu vậy, theo quy định của Luật

lơng có quyền biểu quyết

định loại cỗ phân và tổng số cỗ phân của từng loat được qny in chào bán; ann

hang năm của từng loại cỗ phân; Bằu, mién nhiệm, bất nhiệm thành viên Hội đẳng quản trị, Kiểm soát viên: Quyết định đầu tư hoặc bản số tài sẵn có giá ri bằng hoặc lớn hơn 50% ting giá trị tài sẵn được ghi trong báo cáo tải chính gần nhất của công ty néu Điều lệ công ty không quy đinh một tÿ lệ hoặc một giá trị khác; Quyết định sửa đối, bd sung Điều lệ công ty; Thông qua báo. cáo tài chỉnh hằng năm: Quyết định mua lại trên 15% tng số cỗ phần đã ban của mỗi loại; Xem xét và xử ijt các vi phạm của HĐQT, BKS nếu gập tiệt hại cho công ty và cỗ đồng công ty; Quyết anh tổ chức lai, gidt thể công ty... Qua quy định trên chúng ta cỏ thé thay, ĐHĐCP trong CTCP tai Lao tiện nay được pháp luật trao cho rat nhiều tt quyển để thực hiện các chức

năng, nhiệm vụ của minh Bên cạnh đỏ, cơ quan này cũng phải thực hiện

</div>Trang 33<div class="page_container" data-page="33">

khơng ít các nghĩa vụ của mình đối với công ty để thực hiện tốt các nhiệm vu chung của công ty đã đặt ra nhằm nâng cao hiệu qua sin xuất, kinh doanh.

hằng ngày cia công ty.

Đối với quyền thông qua đmh hướng phát trién của công ty và quyết én chào bán định loại cỗ phân và tổng số cỗ phần của từng loại doe qu

trong CTCP. Đây là một trong những quyển rất quan trong của ĐHĐCP, thể

hiện vai trò chủ đạo của cơ quan nảy trong bô máy của công ty. Bởi, định

hướng phát triển công ty lả gia trị cốt lỗi ma mọi cơng ty hướng tới bao gồm: tâm nhìn, các chiến lược vẻ sản phẩm, thi trường, khoa học công nghệ, đâu tư, tải chính... nhằm kinh doanh có lãi, bảo toan va phat triển vốn của các cổ

đông đã đâu tư vào Cơng ty, hồn thảnh các nhiệm vụ đã được ĐHĐCP thơngqua hoặc tơi đa hóa hiệu quả hoạt động chung của Công ty hay trở thànhdoanh nghiệp hang đâu trong một lĩnh vực kinh doanh, sin xuất nào đóĐây là quyên có liên quan trực tiếp đền quyển lơi của các cỗ đơng, do vay chỉ

có ĐHĐCP là cơ quan của chính các cổ đơng nên mới có thẩm quyền quyết

định các vẫn để này,

Đối với thẩm quyển quyết định loại cỗ phan vả tổng số cỗ phan của từng loại được quyển chao ban trong CTCP là một trong những quyển rất quan trong của DHCD. Bởi, ĐHĐCP là cơ quan bao ga

đông, đại điện cho quyền lợi và ý chi của các cổ đông, những quyển lợi của. tất cả các cổ

cổ đồng có bị ảnh hưởng hay không lé do quyết định cơ quan ĐHĐCĐ, vi vay

6 cỗ phin của từng

loại được quyển chảo bán trong CTCP thuộc thẩm quyển của cơ quan

ĐĐHĐCP là rat hop lý. Đây lả một trong những qu

‘hanh cỗ phan mới, qua đó góp phan làm tăng von mọi quyết định liên quan đến loại loại cổ phan vả tổng.

n liên quan đến việc phát

lê của công ty trongquá trinh huy động vốn.

</div>Trang 34<div class="page_container" data-page="34">

Đối với quyền được bằu, miễn nhiệm bai nhiệm thành viên HĐỌT,

SY, HĐQT là cơ quan quản lý CTCP. HĐQT có tồn quyền nhân danh cơng

ty để quyết đính, thực hiện các quyển và nghĩa vụ của công ty không thuộc thấm quyển của ĐHĐCĐ. HĐQT trong CTCP có quyển quyết định chiến. lược, kế hoạch phát triển trung han va ké hoạch kinh doanh hằng năm của công ty, kiến nghị loại cd phan va tổng số cổ phân được quyên chao bán của. từng loại; quyết định bán cỗ phan mới trong phạm vi số cỗ phân được quyên

chảo ban của từng loại, quyết định huy đơng thêm vén theo hình thức khác,quyết định giá bản cỗ phan và trái phiéu của cơng ty... Con với BKS trongCTCP, đó là một ban đóng vai trị quan trong trong hoạt động cia cơng ty. Đó1ä một bộ phân quan trong trong cơ cấu bộ máy quản lý của công ty, do cơ

quan đại điện chủ sở hữu của công ty thành lập để giúp cơ quan nay kiểm tra.

tính hợp lý, hợp pháp trong hoạt động quản lý và điều hành công ty, trong

việc chấp hành pháp luật, điều lệ và các quyết định của cơ quan đó. Như vậy, chúng ta có thể thấy nhiêm vụ, quyên han cia cơ quan HĐQT va BKS có vai trị rất quan trọng đổi với hoạt động phat triển của CTCP, do vậy việc bau, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, KSV có ảnh hưởng rất lớn đến quyển vả lợi ích của các cỗ đông trong công ty nên phải do ĐHĐCĐ quyết

định. Ngồi ra, ĐHĐCĐ cịn có quyển xem xét và xử lý các vì phạm của

HDQT, BKS nêu gây thiệt hai cho công ty va cỗ đông công ty.

"Đối với quyền quyết dinh đầu t hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sẵn được ghi trong báo cáo tài chỉnh gén nhất của công ty néu Điều lệ công ty không quy dim một th lê hoặc một giá tị Rhác. Đây là một trong những quyền rất quan trọng đôi với ĐHĐCP trong

CTCP, bởi 1é đâu tư hoặc bán số tài sản có giá trì bằng hoặc lớn hơn 50%

tổng giá trị tải sản được ghi trong bảo cao tai chính gan nhất của cơng ty sẽ có. ảnh hưởng rất lớn dén năng lực tải chính và sự hoạt đồng bình thường cia

</div>Trang 35<div class="page_container" data-page="35">

cơng ty cũng như quyên lợi của các thành viên trong công ty. Vi vay, để quyết định van dé nay phải là cơ quan có qun cao nhất trong cơng ty, đó chính la

cơ quan ĐHĐCĐ.

"Đối với quyền quyết định sửa đối, bd sung Điều lệ công ty. Điều

công ty ching ta có thélẫu đó là một văn bản ght chấp sự thôa thiên giữacác cá nhân tập thé là chủ sở hiữu công ty với nhau, Là sự cam kết rang buộcgiữa các thành viên trong một điều luật chung, là nguyên tắc hoạt động, quảnlý bộ máy của công ty và được son thảo và nhất trí của tắt c& các thánh viêntham gia gop vốn khi thành lập Công ty. Như vậy, Điều lê cơng ty đó la cơ sởpháp lý quan trong của cơng ty khi có tranh chấp xy ra, do các thảnh viên.

công ty nhất trên quan điểm chung và căn cứ vào các quy định luật doanh.

nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật nha nước đặt ra. Điểu lệcông ty là cam kết của các thanh viên chủ sở hữu của cơng ty vẻ lợi ích chung

của cơng ty trong q trình hoạt động va quản lý của bộ máy cơ cấu tổ chức công ty. Do vậy, khi sửa đổi, bỏ sung Diéu lệ công ty phải do cơ quan

ĐHĐCP quyết định

Đối với quyền thơng qua báo cáo tài chính hằng năm; Quyết định mua

lại trên 15% tổng số cỗ phần đi bán của mỗi loại. Đây là quyên rất quan.trong của ĐHĐCP trong CTCP, theo đó báo cáo tai chính hẳng năm chúng ta

có thể hiểu đó là hệ thơng các bang biểu, mơ tả thơng tin vẻ tình hình tai

chính, kinh doanh và các luỗng tiễn của cơng ty. Báo cáo tai chính bao gồm.

những báo cáo tổng hợp nhất vé tinh hình tài sin, vốn chi sé hữu và nợ phải

trả cũng như tình hình tai chính, kết quả kinh doanh trong kỳ của cơng ty. Đólà mốt trong những phương tiên nhằm trình bay khả năng sinh lời và thựctrang tài chính của cơng ty tới những người quan tâm (nhà đầu tư, nha chovay, cơ quan thuế và các cơ quan chức nding ..). Như vay, đây là một loại báocáo rất quan trong, anh hưởng dén uy tín của cơng ty trên thị trường có nhiễu.

</div>Trang 36<div class="page_container" data-page="36">

cạnh tranh như hiện nay. Với thẩm quyền của mình, ĐHĐCĐ có quyển lập ra. và gũi cho cơ quan BKS thẩm định. Sau đó, BKS sẽ trình ĐHĐCĐ xem xét ‘va thơng qua để mọi cỗ đông, các nha đâu tư, các cơ quan khác có liên quan.

được biết

"Đối với quyền quyết định rma iat trên 15% tổng số cổ phần đã bám của mỗi loại. Việc mua lại trên 15% tổng số cỗ phân đã bán của mỗi loại 1a hoạt

đông rat quan trong vi sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu, vốn điều lệ ciacông ty cũng như các hoạt động đâu tu khác cia công ty va giá cỗ phiêu trên

thị trưởng đổi với những trường hợp công ty đã niêm yết. Do vậy, việc mua. lại cỗ phân với số lượng lớn như trên phải được cơ quan DHCD quyết định.

Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty. Giải thé cơng ty chúng ta có thể hiểu đó 1a việc châm dứt sự tên tại của công ty theo ý chi của công ty hoặc. cơ quan cỏ thẩm quyền với điêu kiện công ty phải đầm bảo thanh toán hết các

khoăn nợ và nghĩa vu tải sản khác. Việc tổ chức lại, giải thể cơng ty có ảnh.

hưởng rất lớn để quyển lợi va nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty. Do

vay, viếc quyết định tổ chức lại, giải thé công ty phải do cơ quan BHBCDtrong CTCP quyết định

2.1.2. Các loại ĐHĐCĐ.

Điều 137 Luật Doanh nghiệp Lao 2013 quy định như sau: *ÐÐCĐ.

hop thường niên mỗi năm một lẫn. Ngoài cuộc hop thường niên, ĐHĐCP có thé hop bat thường Địa đểm họp ĐHĐCĐ phẩt ö trên lãnh tỉ

CHDCND Lào.DHBCD thường niên thảo luân và thông qua các vẫn để scanước

diy: KẾ hoạch kinh doanh hing năm của cơng ty; Bảo cáo tài chính hằng năm; Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của -Hội đồng quản tri và từng thành viên Hội đồng quản tri... Trường hợp Điều lệ

cơng ty khơng quy Ảmh khác, thì HĐQT phải triệu tập hop ĐHĐCĐ trongthời hạn 30 ngày

</div>Trang 37<div class="page_container" data-page="37">

"Như vậy, theo quy định trên chúng ta có thé thay: BHECB trong CTCP

ở Lào hiện nay bao gm hai loại chính đó là: ĐHĐCĐ thường niên vàĐHĐCP thường xuyên Đối với ĐHĐCĐ thường niên, đây là loại đại hồi

phải tổ chức mỗi năm một lẫn. Còn đổi với ĐHĐCĐ thường xuyên thi đó lả loại đại hội được triệu têp bat thường, Điễm giống nhau giữa hai loại ĐHĐCĐ. đó là: địa điểm họp DHCD phải ở trên lãnh thé nước CHDCND Lao. Đây là. điểm rất hợp lý, bởi nêu việc tổ chức hop ĐHĐCĐ ma tổ chức ở nước ngồi.

thi các cỗ đơng trong CTCP sẽ rat tén kém kinh phi di lại và thời gian để tham.

dự cuộc hop

Điểm khác nhau giữa hai loại ĐHĐCĐ được thể hiện thông qua mục

, với DHCD thường niền thì cuộc hợp được thựcđích của cuộc họp. Cụ

‘hién để thảo luận va thông qua các van dé mang tính dn định liên quan đến sự

phat triển của công ty như. Kế hoạch kinh doanh hẳng năm của cơng ty, Báocáo ti chính hằng năm, Báo cáo của HĐQT về quản tri và kết quả hoạt độngcủa HĐQT va từng thảnh viên HĐQT... Còn đổi với ĐHĐCP bat thưởng thicuộc hop thưởng không ấn định thời gian trước, thường được mỡ cuộc hop

khi có vấn để nao đó ảnh hưởng trực tiếp đến sự tôn tai va phát triển của công, ty ngay thời điểm cuộc hop diễn ra như: HĐQT xét thay cẩn thiết phải hop vì lợi ích của cơng ty, néu khơng tổ

rất nhiều đến quyền va lợi ich của các cổ đông cũng như sự tôn tại của công,

‘nite hop ngay thi sé bat lợi và ảnh hưởng

ty. Hoặc đó là yêu cầu của BKS hoặc các trưởng hợp khác theo quy định của

pháp luật doanh nghiệp va theo điều lê công ty.

Theo quy đỉnh của pháp luật Doanh nghiệp Lao hiện nay thi sé lượng,cuộc hop ĐHĐCP bắt thưởng không bi pháp luật giới hạn số lan. Đây là quy

định rất hợp lý, tao điều kiện thuận lợi cho các cỗ đông thể hiện quyền, ý chí của mình khi đóng góp y kién, thé hiện quan điểm trong các cuộc hop. Bai,

nến trong q trình hoạt đồng của cơng ty, ngồi những cuộc hop thường niền

</div>Trang 38<div class="page_container" data-page="38">

còn những van dé quan trọng phát sinh đột xuất, cằn phải giải quyết ngay, nếu. như khơng có cuộc hop ĐHĐCP bat thường thi sẽ không thể giải quyết được những công việc đó một cách nhanh chóng và sẽ làm ảnh hưởng đến quả trình

kinh doanh của cơng ty.

Như vậy, chúng ta có thé thay Luật doanh nghiệp Lao đồng thời quy

định cd hai cuộc hop ĐHĐCP thường niên và ĐHĐCP bit thường trong cơng ty

đều có ý nghĩa, giá tị pháp lý quan trong Đó là cơ sở để các cỗ đông thể hiện quyền lam chủ của minh đổi với công ty cũng như sự phát triển bên vững trong tương lai của công ty, thể hiện sự nh hoạt trong việc quan ly, điều hành công ty. ‘Tuy nhiên về nội dung cuộc hop vả thẩm quyển triệu tập cuộc hợp thi không. giống nhau, bởi 1é do đặc điểm, tính chất của mỗi cuộc hop lả khác nhau.

2.13. Thâm quyền triệu tập DHDCD

Thẩm quyển triệu tập ĐHĐCĐ trong CTCP được pháp luật doanh. nghiệp Lão quy định rất chi tiết, cụ thé tại Khoản 2 và khoản 3 Điều 137. Cụ thể “HĐQT phải triệu tập họp bắt thường ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đậy: HĐQT xét thấp cần thất vì lợi ích của cơng ty; Số thành viên HDQT. BKS cịn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật: Theo yêu cầu của cỗ đông hoặc nhôm cổ đồng; Theo yêu cầu của BKS;

3. Trường hop Điều lệ công không quy định khác, thi HDQT pi triệu lậphop DHDCD trong thời han 45 ngày. Trường hợp HĐQT Không triệu tập hopDHDCD theo quy định thi Chit tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải

chin trách nhiệm trước pháp luật và phải bội thường thiệt hai phát sinh cho

công ty

4 Trường hop HBQT không triều tập họp BHBCB theo uy inh tại Khoản

4 Điều này thi trong thời hạn 45 ngày tiếp theo, BKS thay thé HĐQT triệu tập

hop DHDCD theo quy đinh của Luật nay.

</div>Trang 39<div class="page_container" data-page="39">

5 Trường hop BKS không triéu tập hop ĐHĐCP theo quy định thi BKS phảichin trách nhiêm trước pháp luật và bôi thường thiệt hai phát sinh cho côngty. Trường hop BES không triệu tập hop ĐHĐCD theo quy Ämh tại khoản 5

Điều này thì cỗ đồng hoặc nhóm cỗ đơng sở hit trên 12% tổng số cỗ phần phd thông liên túc ít nhất tám cô quyễn đại diễn công ty triệu tập hop

DHDCD theo quy đinh của Luật nàp

Nov vậy, qua quy định trên chúng ta có thé thay: thẩm quyền triệu tập DHDCD trong CTCP thuộc về cơ quan HĐQT hoặc BKS hoặc cỗ đông sở hữu trên 12% tổng số cổ phân có quyền biểu quyết liên tục ít nhất 08 tháng. Theo đó, HĐQT 1a cơ quan duy nhất có thẩm quyên triệu tập họp ĐHĐCĐ. thường niên và ĐHĐCĐ bắt thường.

không quá bay thangquan HĐQT.

'ngày kết thúc năm tai chính néu có để nghỉ của cơ

'Với cuộc hop ĐHĐCP bat thưởng thì nêu điều lệ của cơng ty khơng,quy đỉnh thời hạn thì HĐQT phải triệu tấp DHCD trong thời han 45 ngày vàniên HĐQT không triệu tập hop ĐHĐCP theo quy định thi Chủ tịch HĐQT vacác thành viên HĐQT phải chiu trách nhiệm trước pháp luật vả phải bồithường thiết hai phát sinh cho công ty.

2.14. Trình tự, thủ tục triệu tập BHBCD

Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2013 cũa Lao quy đính rat chỉ tiết về trình.

tự, thi tục triệu tập ĐHĐCĐ. Cu thể: “Wgưởi niệu tập hop DHCD phải chuẩn bị chương trình nội dung cuộc hop. Cỗ đồng hoặc nhỏm cỗ đơng có quyén kiến nghị vẫn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cỗ đông. Kiến

</div>