Luận văn thạc sĩ Luật học: Cơ chế hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp - Những vấn đề lý luận và thực tiễn

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (9.85 MB, 102 trang )

Trang 1<div class="page_container" data-page="1">

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI.

NGO THU HIEN

CO CHE HỢP NHAT VA SAP NHAP DOANH NGHIEP — NHỮNG VÁN ĐẺ LÍ LUẬN VÀ THỰC TIEN

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

(Định hướng ứng dựng)

HÀ NỘI, NĂM 2021

</div>Trang 2<div class="page_container" data-page="2">

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUAT HANOI

NGO THU HIEN

CO CHE HỢP NHAT VA SAP NHAP DOANH NGHIEP — NHUNG VAN DE LÍ LUẬN VA THỰC TIEN

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

</div>Trang 3<div class="page_container" data-page="3">

LỜI CAM DOAN

"Tôi xin cam đoạn đây là cơng trình nghiên cứu khoa học độc lập của riêng tôi

Cácit quả trong luận văn chưa được công bổ trong bắt ki chương tinh nào khác Các số liệu rong luận vin là trừng thục, có nguồn gốc rõ ring, được trích dẫn theo

đúng quy ảnh

Tơi xin chiu trách nhiệm vệ tính chính xác và trung thực của Luận vấn nay.

</div>Trang 4<div class="page_container" data-page="4">

Đại hội đẳng cỗ đông

Mergers and Acquisition (Sáp nhập và mua la)

Cục Quản lý Canh ranhTô chúc Thương mai Thể gi

</div>Trang 5<div class="page_container" data-page="5">

LOI CAM DOAN

DANH MỤC VIET TAT LOI NÓI BAU

CHVONG 1: NHỮNG VAN DE LÝ LUẬN VE HỢP NHAT VA SAP NHAP DOANH NGHIEP VA PHÁP LUAT VE HỢP NHẤT, SAP NHAP DOANH NGHIEP 6 VIET NAM

Những vin để iy luận vé hợp nhất va sip nhập doanh nghiệphi niệm và hop nhất và sáp nhập doanh nghiệp

CCác hình thúc hop nhất và sáp nhập doanh nghiệpLý do của việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Mục ích, tác đựng của hop nhất, sáp nhập doanh nghiệpCác loại hình doanh nghiệp có thể họp nhất vã sip nhậpSo sánh việc hop nhất và sáp nhập với host động M&A

hai quá pháp luật về hop nhất và sáp nhập dosnh nghiệp ở Việt Nam HG thống văn bản pháp luật hiện hành vé hop nhất và sáp nhập doanh. nghiệp ð Việt Nam,

Néi đang của việc hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp & Việt Nam,

Qu tình hình thành và phát biển cde pháp luật vé hop nhất và sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam,

KET LUẬN CHƯƠNG 1

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUAT VỀ HỢP NHAT, SAP NHAP DOANH NGHIEP Ở VIET NAM VÀ THỰC TIEN THI HÀNH

Các quy định pháp luật v hợp nhất, sip nhập doanh nghiệp ở Việt NamQuy ảnh vi loại hình đoanh nghiệp được hop nhất, sáp nhập

Quy nh vi thi tue, quy tình hợp nhất, áp nhập doanh nghiệp

Quy dinh về các quyên và nghĩa vụ của doanh nghiệp tước và sau kihop nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Quy ảnh vé các quyền và ngiữa vụ cite cơ quan nhà nước trong việcquân Lý qua bình hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Quy Ảnh vé tập trung kình té và bảo dim canh tranh lãnh manh,

38aL

</div>Trang 6<div class="page_container" data-page="6">

Những han chế của quy định vé hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Thực tin thi hành pháp luật vé hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp tại VietNam

Những ua diém va thành cổng cia vide thi hành pháp luật về hop nhất va sip nhập doanh nghiệp tại Việt Nam,

Những nhược diém, vướng mắc, bit cập trong host động th hành pháp luật vé hop nhất, sp nhập doanh nghiệp tại Vit Nam.

KET LUẬN CHƯƠNG 2

CHƯƠNG 3: PHUƠNG HƯỚNG, GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN ‘THIEN PHÁP LUAT VÀ KIEN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO HIỆU

QUÁ THỰC THI PHÁP LUAT VE HỢP NHAT VÀ SAP NHAP DOANH NGHIEP 6 VIET NAM

Các nguyên tic cit việc hoàn thiện pháp luật về hợp nhất sắp nhậpdoanh ngưệp ð Việt Nam,

Phương hướng của việc hoàn thiện pháp luật vé hop nhất, sáp nhậpdoanh ngưệp ð Việt Nam

Những giãi pháp nhim hoàn thiện pháp luật về hợp nhất, sáp nhập doanh ngưệp ð Việt Nam

Những gai pháp nhẫn năng cao hiệu quả thi hành pháp luật vé hopnhất và sáp nhập đoanh nghiệp ở Việt Nam,

KET LUẬN CHƯƠNG 3

</div>Trang 7<div class="page_container" data-page="7">

LỜI NĨI DAU 1. Tỉnh cấp thấết của vite nghiên cầu đề tài

Hi nhập và tồn cầu hố nền kính tế thé giới dang là những thách thức thúc diy các doanh nghiệp phải khơng ngùng phát tiễn và cơ câu li hoạt động đầu hư và quân ti đoanh nghiệp mốt cách hiệu quả nhất.Cĩ mốt quy luật rong kinh doanh rất dẾ tiểu và luơn tên tạ: “Thương trường là chiến trường. sự thất bại cũa người này

sẽ hở thành cơ hội cũa người khác ”. Các cơng ty dang phát tiẫn sẽ Lay đ thị phan từ các đối thỏ canh tranh, tao ra lợi nhuận kinh té va ting thu nhập cho các cổ đồng Ngược lei, những cơng ty khơng theo kịp in độ phat triển chúng mặt ci thị trường thường sf cổ nguy cơ bi giã

doanh ngưệp (M&A) đơng va ro quan trong đổi với quy luật hai chiễu này:

uve đánh giá là một đất nước đang phát tiễn kính nhanh chồng cũng nên chính tr én nh, Việt Nam đã và dang trổ thành điển thu hút đầu tư cơn nhiễu nhà đầu te nước ngồ, Chính q hình này đã tạo tién đề cho hoạt đồng M&A phát triển te Việt Nam, đặc tiệt là sau giai đoạn khủng hộng tai chính thể giới năm 2008, host động này ở nước ta đã cĩ những thay đỗi và biển chuyễn to lồn.

Tuy nhiên, s0 với hoạt động M&A trần thể giới, hoạt đồng này ở Việt Nam.oặc phá sin. Việc mua bán và sáp nhập

vấn con khá mới mã. “Một hưởng dt mới ” này vẫn cịn tổn ti nhiều đm cần khắc gục, cần hồn thiện và phát tiễn manh m hơn nữa

Nhận thúc rõ tâm quan trong của vấn để này, tác giã mong mvudn đưa ra mốtcái nhấn kh quất và đúng din hơn về bin chit của M&A cing như những nhận đánh vi iễm năng, xu hướng phát tiễn và để ra một hệ thống giải phép nhằm hồn thiên pháp luật và nâng cao hiệu qué cũa hoạt đơng M&A ở nước ta. Với những lý do da, tác giả đã chon vin dé: “Cơ chế hợp nhất và sắp nhập đomh nghiệp ~ "Những vẫn để lý luậu và thực ti” làm đ tài fun văn tốt ngiập cao học Luật của mình

2. Tình hình nghiền cứu đề tài

Trong quá tỉnh nghiên cửu các nguồn t liệu tham khảo, tác gã thấy đã cĩ sit nhiều cơng tinh nghiên cửu khoa học như sich, luận văn thạc sỹ, luận án én sỹ, các báo cáo của các tác gã trong nước và ngồi nước nghiên cửu pháp luật về

</div>Trang 8<div class="page_container" data-page="8">

hop nhất và sáp nhập doanh nghiệp đười nhiều góc đơ khác nhau. Có thé kỄ đến một sổ cơng tình tiéu biểu như sae

Cuốn sách “Mia li và sáp nhập tir cin 2” côn tác gã Androv J Sherman và Milledge A. Hast trang i cho ngui đọc từnhững khá niệm cơ bản din những lĩ thuậtning cao được sử dụng trong hot động mua bản và sắp nhập doanh nghiệp Đó lànhững nguyên tắc cơ bản, các quy trình thực hiện, kỹ thuật sử đụng, những thách thúcthi kỹ hậu giao dich và các lựa chon thay thể cho mua bán va sáp nhập... Nhin chung

hai tác giá tập trùng nghiên của việc mua bán và sáp nhấp doanh nghiệp đước gốc độảnh Ế học, chưa để cập nhiều đến khía cạnh pháp ly của hoạt động mua bả, sp nhậpdonnh nghiệp

Luận vin Thạc Luit học: “Các quy din pháp luật về tả chính trong mu bản sáp nhập công ty od phan cũa Mt Nam và Hoa Kj đướt góc đổ so cánh” cin Nguyễn Nhất Linh đã tình bay khái quit vé cơng ty cổ phin và mua bản, sép nhập công ty cỗ phân: so sảnh các quy định pháp luật vé tis chính trong mua bản, spship công ty cỗ phần của Việt Nam và MY, từ đồ rút ra bi học kinh nghiệm và giãghép nhim hoàn thiện pháp luật Việt Nam về vin để nay. Tuy nhiên, ở luận vinnày, tác giả chi tập trùng khai thấc về mảng CTCP và đười góc đồ pháp hit tichính là chủ u ki bản và vin đề hop nhất, sáp nhập

Luận văn Thạc đ Luật học: “Thục trạng pháp lut về liỗn soát hoạt động xua bản và sắp nhập doanh nghập Tiệt Nam’ cũa Nguyễn Tuân Anh đã tình bày, những vẫn để về mua bán, sắp nhập doanh nghiệp và pháp luật vé kiểm soát hoạt đồng này theo Luật Canh tranh (2004, 2018), từ đó, đ ra gi pháp hồn thiên pháp Init và nông cao hiệu quả áp dang pháp luật về vẫn đề này

Các báo cáo, ân phim thường nién của Cục Quân lý Cạnh tranh (nay là cục Canh tranh và Bảo vệ Người tiêu dùng), báo Đâu tư của Bộ Ké hoạch và Đầu tư nh Báo cáo tập rung kinh tế Việt Nam năm 2014, Báo cáo thường niễn năm 2017; Đặc san của Báo Đầu hr M&A- toàn cảnh thi trường Mua bán — Sap nhập doanh nghiệp 2013... đã thống kê số liêu thục tiến về host động mua bán và sp nhập, hop nhất doanh ngiệp tai Việt Nam qua timg năm, đánh giá công tác xây” dmg thụ thi pháp luật và quấn lý nhà nước về cánh ranh Mặc đủ chưa có những sr phi tích chun sâu nơi dong pháp luật kiểm soát host đồng mua bán, sắp nhập

</div>Trang 9<div class="page_container" data-page="9">

doanh ngệp, nhưng diy cũng là nguẫn thông tin, dã liệu để tác ga nêu din chứng và phân tich trong luận vin cde mình.

Tiên cơ sở những tử liêu tham khảo di được công bổ, những nguén thôngtin phong phủ liên quan đến hop nhất, sip nhập doanh nghiệp, tác giš đã kế thimột cách chon lọc những tí luận khoa hoc, những kết qua nghiễn cửu thục tẾn vàliệu chính thống khi hồn thành luận vin cia mình Tác giả cing đã cổ gắng tim hiểu vin để hợp nhất, sáp nhập doanh ngưệp ở khia canh méi, tập trung vào các fn nghị những để xuất nhằm hoán thiện pháp luật và nâng cao hiệu qua của việc thi hành pháp luật về hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.

3. Đối tượng và phạm vi cia việc nghiền cứu đề tài

- Đổi tương nghiên cửu cia luận vin la các quy dinh pháp luật vỀ host động

hop nhất, sáp nhập doen nghip ti Yiệt Nam,

- Pham vi nghiên cứu của luận vấn là các quy dinh pháp luật

hop nhất và sáp nhập doanh nghiệp trăm 2014 đến nay & Việt Nam. 4. Mục dich và nhiệm vụ cũa việc nghiền cứu đỀ tài

Mục dich cia việc nghiên cửu để ti là đưa ra phương hướng và những giải ghép, cụ thể nhằm hoàa thiên pháp luật va nâng cao hiệu gu của việc thí hành pháp uất về hợp nhất và sáp nhập đoanh nghiệp ở Việt Nam.

Nhiệm vụ của việc nghiên cửu dé ti này lẽ

1) Nghiên cứu những vẫn dé Lý luận vỀ cơ chế hop nhất và ráp nhập does "nghiệp và khái quát về pháp luật điều chinh hoạt đông hop nhit, sáp nhập does "nghiệp ð Việt Nam,

2 Nghiên cứu thọc trang pháp luật điều chỉnh host đồng hop nhất và sáp nhập đoanh nghiệp và thục tiễn thi hãnh tai Viét Nam,

5. Phương pháp nghiên cứu đề

ĐỂ dat được mục đích của việc nghiên cửu để ta đã nêu trên, tác giả luận văn sử dạng phương pháp luận biên ching duy vật cũa Chủ nghĩa Mác Lê nin Đông thời, tác giả luận văn cũng sử đụng các phương pháp nghiên cửu cu thể đây

quy đính pháp luật hiện hành của Việt Nem về hoạt đồng này để

ng nhự cơ chế

</div>Trang 10<div class="page_container" data-page="10">

Phương pháp thu thập dit liệu đoợc sử dụng để thu thập thông tn, số liệu từ các nguẫn thông tin chính thơng được cơng bổ trên các phương tiện thơng tin đạichúng (như báo, di, báo cáo tải chính cia các doanh nghiệp .); báo cáo của các công ty hr vẫn thực hiện geo dich M&A, cũng như những thơng tin thống kê thi

"Phương pháp phân tích tổng hop được tác giả sử dụng đ tổng hợp và xở lý i liên về thục rạng phát tiễn thi trường M&A shim đánh giá những hạn chế và nhân tich nguyên nhân của nó, từ đó dua ra những giải pháp khắc phục và hoànthiên pháp luật

Phương pháp thống kê được tác gi sử dụng để xử lý những nguén thông tin thu thip được, lập nhông bing biễ đỄ sơ sánh và dua ra những nhân din chính

Phương pháp zơ ánh được tác giả sử dung để đổi chiều các quy định pháp uất của Việt Nam với các quy định tương ứng cũa các nước khác trong hoạt đồnghop nhất, sáp nhập doanh nghiệp

6. Những điểm mới của hận văn

Trên cơ sở kệ thừa có chon lọc kết quả của các công tỉnh nghin cửu trướcđây vé hop nhất và sáp nhấp doanh nghiệp ở Việt Nam, đồng thời, qua quá tình "nghiên cứu độc lập, nghiên túc của tác giã luận vấn có những dong gop mới về mất

Ähoa học nh se

Thứ tục bỗ sung hoàn thiện hộ thống lý luận khoa học

của vi hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam thông qua việc nêu ra quan rim về hop nhất và áp nhập doanh nghiệp, Lý do cơng như mục đích, tác dang của host động này, hộ thẳng vẫn bản pháp luật hiện hành về hợp nhất, sáp nhập does "nghiệp ở Việt Nem; nội dang của pháp luật va quá tỉnh hình thành và phát hiển cia php luật vé hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.

Thứ hơi, twin vin đánh ga một cách trơng đối toàn diện và có hộ thẳng thục trăng pháp luật về sip nhập, hop nhất doen nghiệp ở Việt Nam. Đẳng thé, luân văn đã phân tích đánh giá những tu đểm và nhược điểm cũa thục fn thí hành. php luật vé hợp nhất và sắp nhập doanh nghiệp tại Vidt Nam.

Ất luận văn.

</div>Trang 11<div class="page_container" data-page="11">

Thứ ba, luân vin đề xuất phương hưởng và các giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiên pháp luật và ning cao hiệu quả của việc thi hinh pháp luật về hợp nhất sápship doanh nghiệp 4 ViÊt Nam trong thời gan tới

7. Kết cầu của hận văn

Nội dung luận vin gầm Lời nói đâu 3 chương Két luận và Danh mục tài liệu tham khảo. Ba chương của loận vin li

Chương 1. Nhông vin để lý luận v hop nhất và sp nhập doanh nghiệp và php luật vé hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.

Chương 2. Thực trang pháp luật về hop nhất và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam và thục tif thí hành

Chương 3. Phương hướng và những giả pháp nhẫm hoàn thiện phép luật và nâng cao hiệu qué thi hành pháp luật vé hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

</div>Trang 12<div class="page_container" data-page="12">

CHƯƠNG 1

'NHỮNG VAN ĐÈ LÝ LUẬN VỀ HỢP NHÁT VÀ SAP NHẬP DOANH NGHIEP VÀ PHÁP LUAT VE HỢP NHAT, SAP NHẬP DOANH NGHIẸP Ở

‘VIET NAM

11. Nhiing vin đỀ ý hận vÈ hep nhấtvà sáp nhập doanh nghiệp LLL. Khdinigm hop nhất và sáp nhập đemnh nghiệp

Cơ chế được hiễu là thể chỗ và thiết chế pháp tuật 1á toàn bộ những quy nh của pháp luật, là toàn bộ những quy định của pháp luật. Cơ chế cin đu chỉnh của php luật tổ hop các yu tổ do pháp luật quy din có mdi quan hộ chất chế và tác đông qua lạ trong thực tấn nhằm làm phát sinh một kết quả mong muốn theo ¥ chi của nhà nước. Cơ chế điều chinh của php luật là cổ mát đ vận hành làm cho ghép It được thực th

Co chế hợp nhất và sắp nhập là nhõng thể chế và thiết chế pháp luật quy nh vi tồn bộ các vẫn dé liên quan đơn host động hop nhất và sip nhập doanh nghiệp, được quy din & rất nhiễu nơi, nhong chi yêu là trong Luật Doanh nghiệp

No chủ yêu là quy định tình tự hỗ tục (rước và seu hop nhất, sáp nhập liên quan din vẫn để thuẾ, ao động, giới hạn của pháp luật canh trank) và hậu quả phépý kh hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Kihi nói đến vin đề sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, người ta hay để cập đến hot ding M&A Đây là từ viết tt cũa “Merge and Acquistion”, nghĩa là “mua‘bén và sắp nhập" hay “thâu tôm hop nhất" công ty. Đây là hoạt đồng kinh doen và

quân ti doanh nghiệp khá phổ biển ở các nên kình tổ phát tiển Tuy nhiên M&A uới chỉ được bit din & Việt Nam trong vòng khoảng 20 năm trở li đây (i sau‘nim 2000, thông qua việc thực thì Luật Doanh nghiệp 1999)

Từ din Oxford (2012) nếu đảnh nghĩa: “oat đồng sáp nhập là sự kết hợp của ưu tổ chúc, đặc biệt là các công, doanh nghiệp thành một tỔ chức, trong lên "hoạt đồng mua lại là việc mốt công tytn hành mua một phn doanh nghiệp khác và nhân được tà sản cũa đốt tượng để

Gaughan (2011) thì định nghĩa “vide sáp nhấp là mốt sư hết hop của hai sống by trong dé chỉ có mét cổng ty tan tại và các cơng còn lại chẳm đit sự tổn

tại

</div>Trang 13<div class="page_container" data-page="13">

Nhữ vậy. có th thấy, mặc đủ các quan diém về M&A tiên thé giới có khá nhiều điển khác biệt nhơng tén tử một số đễm chung vé néi dụng cơ thể la: Hợp nhất doanh nghiệp la wie tập hop tất cf tài sân, quyển lợi và ngấa vụ côn bơ hoặc nhiều công ty lạ với nhu dé hình thành nên một cơng ty mới. Cơng ty mới rổ thie hướng toàn bộ t sin, quyển lợi và ngiấa vụ của các công ty them ga hop nhất, sau hop nhất, các công ty tham gia hợp nhất châm dit hoàn toàn sợ tổn tử của thục thé trước đồ

Sép nhập doanh nghiệp a hình hố kết hop của hai hay nhiêu doanh nghiệp để lập nên một đoanh nghiệp mới có quy mơ lớn hơn, có tiêm lục nh tổ manh hơn. Tất quả của mr sáp nhập này là con ai một công ty (công ty nhân sip nhập) vẫn gi được tên tuổi và đặc thù của mình, cơng ty cơn lại (cơng ty bi sáp nhập) châm đót “aztẫn tri hoặc trở thành cơng ty con côn công ty nhân sáp nhập.

Tei Việt Nem, trong Luật Doanh nghiệp C020), thuật ngữ “hop nhĩ“sáp nhập" được quy nh khá cơ thé. Chúng được xem là bai trong nhữthúc cơ bản cũa viện tổ chúc lại doanh nghiệp

Hap nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một sổ doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp mới, đồng thôi chim dat tên tei của các doanh nghiệp bi hợp

Sip nhập doanh nghiép là việc một hoặc một số doanh nghiệp sắp nhập vào “một đoanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ ti sản, quyển ng]ĩa vụ và lợi ch hợp pháp sang donnh ngệp nhận sáp nhập, đồng thời chim dit ar tén tei cia

doanh nghiệp bị sáp nhập”

1.12. Các hình thức hap whit y 4) Hop whit domh nghiệp

Căn cứ vào quan hé canh ranh giữa các bin có liên quan, hoạt động hop nhất doanh nggiệp đợc chị thành ba loại

- Hop nhất theo chiẫu ngang là sự hợp nhất giữa hei doanh nghưập tình doanh

vv cùng cạnh tranh trục tấp, chia sẽ cing đồng sin phẩm, cing thi trường Két quảtir tiệc hop nhất theo hình thie này sẽ meng lại cho các bên hop nhất cơ hội mỡi

và súp nhập doauk nghiệp

† Điệu 200 Luật Doanh nghiệp (2020)

3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp (2020)

</div>Trang 14<div class="page_container" data-page="14">

xông th trường ting hiệu qia trong việc kết hợp thuong hiệu, glam chi phí cổ Ảnh,tầng cường hiệu quả của hộ hồng phân hả:

~ Hop nhất theo chidu doe là sự hợp nhất giữn hai chads doanh nghip nằm tiện

cùng một gi t, din ti sơ mở rồng về phía trước hoặc phía sau của đoanh nghiệp hop nhất trên một chuối giá trị đổ, trong đố

Hop nhthiễn xây ra khi một doanh nghiép mua li một doanh nghiệp của khách hàng ofa minh, ví dx: doanh: nghiệp may mặc mua lại chuối ce hing bản lẽ quản

Hop nhất tid xây ra khi mất doanh nghiệp mua lạ nhà cùng cấp cơn mình, ví du: doanh nghiệp chế biển sim mua lạ doanh nghiệp sân xuất bao bi, hay doanh"nghiệp chin ni bị sie. Điễu này dem lạ cho doanh nghiệp én hành hợp nhất lợi thé vé dim bio và kiểm soát chất lượng nguẫn hàng hoặc sin phim "đầu ra”, giảm chỉ phi trung gian, khẳng chế nguồn hàng hoặc sin phim

Hop nhttổ hop bao gầm tất cả các loại hợp nhất khác nhau. Mục dich của loại Hình hop nhất doanh nghiép này là nhẫn giảm thiểu rà ro nhờ da dạng hoá sin phim, cất giảm chi phi và cõi tiên hiệu quả sản xuất kinh doanh... Hop nhất tổ hợp gồm ba nhóm la: hợp nhất tổ hop thuần trý, hop nhất bảnh trướng vé dia lý, hop shit đa dụng hoá sin phẩm

Ð) Sap nhập doauh nghiệp

Việc phân loti các Hình thúc sip nhập đoanh nghiệp được căn cử vào nhiễu loạitiêu chỉ khác nhau. Dựa theo méi quan hé cạnh tranh gin các bên, có ba hình thúc

sáp nhập doanh nghiệp chính là: áp nhập nga, sáp nhập đọc và sắp nhập tổ hop?

+ Sắp nhập theo chiẫu ngang la sự sip nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty lành

doanh và canh tranh rên cing mét dang sin phẩm hay cũng một thi trường Két quả tiring thương vụ này là đem lại cho bên sáp nhập cơ hột mé rông thi trường kết hop thương hiệu, gần ch phí cơ định, đồng thờ, ting hiệu qua của hệ thống phân hối và hậu cần

2 Nguyễn Đình Cung — Lou Minh Đức (2008), “Tiêu tim về hợp nhất nin từ Bồi canh quan tt tông ty: Lj luận, kh nghệm qude và thực tấn Het Nn’, Tạp chỉ Quần lykinh tế (So 7 +8).

</div>Trang 15<div class="page_container" data-page="15">

+ Sắp nhập theo chuẩn đọc là sơ sáp nhập hay hop nhất giữa các cổng ty nim trên

cùng mốt chuốt giá ti; Két quả của những thương vụ này đem la cho công ty tên Hành sip nhập lợi thể về dim bio và kiém soát chit lượng nguồn hing hoặc "đâu se” của sin phim, giảm chỉ phí trung gia và khống chế nguén hàng hoặc sẵn phẩm “ đầu e của đối thô canh tranh

- Sp nhập tỔ hop bao gầm tắt cả các các loại sáp nhập khác (throng ít khi có

Hình thie hop ahi). Sáp nhập tổ hop được phân thành 3 nhóm là: sắp nhập tổ hợp thuần tuy (bai bên khơng có mốt quan hé nào với nha); sắp nhập bank turing vé ea lý (hai công ty sin xuất cing một loại sẵn phẩm những Hêu thụ tiên hd thị trường hoàn toàn cách biệt về diay); sip nhập da deng hoá sin phim (hai cổng ty sén xuất ha logi sin phim khác nhau nhưng cùng ting dụng một công nghệ sẵn xuất hoặc tip thi gin giếng nhan). Có thé nói, đây là nh thúc sáp nhập doanh nghiệp it hổ biến nhất trong xã hội

Căn cử vio cầu trúc doanh nghiệp, hay cụ thể hơn là due vào mốt quan hệ

tranh trục ấp và cùng chia sẽ đồng sin phim và thi hưởng

- Sip nhập doc difn ra đối với doanh nghišp trong chuối cùng ứng nh giữa mốt

công tự với khách hing hoặc nhà cũng cấp của cơng ty đó

- Sip nhập mỡ rơng sẵn phẩm in ra git hai tông ty bản những loại sân phẩm,

Xhác nhau, nhưng vẫn có liên quan

- Sip nhập mổ rổng thị tường diễn ra giữa hai công ty bén cing loại sin phẩm,

nhưng ở nhõng th trường khác nhau

- Sp nhập Indu tập đồn dẫn ra kh bai cơng ty khơng có cùng lnh vục lành

doanh nhưng lại mn đa dang hoá ngành nghề

Căn cứ vào cách thức cơ cầu tải chính, có hủ hành thức sáp nhập lê

+ Sp nhập mua là loi hình xảy ra khi mốt cơng ty mua li một công ty khác

Việc mua cổng ty này được tiến bánh bing tiễn mất hoặc thông qua mốt sổ công cụ tii chinh khác

na nhau trong cùng một thi trường,

</div>Trang 16<div class="page_container" data-page="16">

«Sip nhập hợp nhất là hình thức mã tại đơ một thương hiệu doanh nghiệp mới

được hình thành và cả hai đoanh nghiệp được hợp nhất đưới mét pháp nhân mốiTải chính của hai doen nghiệp đoợc hop nhất trong doanh nghiệp mỏi

1.1.3. Lý do cña việc hợp nhất, sáp nhập đem nghigp

Trong nên kinh thị tung, việc hop nhất, áp nhập doanh nghiệp là những cánh thức dé cơ cầu lạ hình thức Iinh doanh hoặc hợp tác ci một hoặc nhiễu công ty dong hoạt đông Luật Canh ranh (2004) cũng đã giã thích kat niễm hợp nhất sáp nhập doanh nghiệp dé dim bảo việc cạnh tranh lành mạnh giữa cá t8 chức nh tế với nhau. Các trường hop hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp trong thực ti thường xiy ra khi chuyén giao hoặc hợp tác git các công ty smu đỏ chuyễn tắt cảnăng lực côa đơn vi cũ cho một đơn vi mới (ví đụ nữ mặt bing tiên vốn, nhân lục,

máy móc, nguyên vật liêu .)

LIA. Mục dich, tác dung của hoạt động hợp whit, sáp nhập doauh nghigp

‘Dust sức áp cạnh tranh cia mốt rrờng lanh doch toàn cds hiện nay, các sống ty buộc phải phát miễn dé td tạ, và một trơng những cách tắt nhất đã tn tạ

là hẹp nhất và thâu tơm các cơng y khác “® Đây chính là mục dich của nhủ cầu hợp

nhất và sáp nhấp doanh nghiệp, để doanh nghiệp có thé tổn tei trong mơi trường canh tranh khốc tt Vì vây, các nhà quản t hơn chon hoạt động M&A như một tit yb trong quá trình phát tiễn cia nền Hình tế

11141 Hop lực thay vì cạnh tranh nhằm cơ cấu lạ hoạt động ko doch

“Thay và canh tranh khốc liệt với nhau với nhiễu hâu quả năng nỄ, các công ty chuyển sang hợp tác, hop nhất, sp nhập với nhao để đạt nhiễu thành cơng Điễu đó sẽ khiên số ương cơng ty trên th trường giảm đi ki có một thương vụ M&A thànhcông giữa các công ty vin đang là đối thủ của nhau trên thương trường Điều đócũng co ngiễa là "sức nóng" canh tranh khơng những giữa các bản cổ liên quan màcã thị trường nói chung sẽ "hạ nhiệt" Hơn nữa, xu hướng hiện nay là các cơng tykhơng cịn do một chủ sở hữu, mang tính chất “đóng” như trước, ma cơng ty ln. cổ nhụ cầu kết nạp thậm thành viên mới, tăng thém vốn đều lũ, tăng quy mô cơ sở vit chit dé mỡ rông kinh doanh: Chỗ số hồu chiến lược cia các cổng ty đều có thé of dàng thay đổi và việc nắm sở hữu tật sẵn chéo của nhau đã trở nên phổ biển

Tiến TesiynShenion — Nhà tr vấn hing đâu và quân lýông ty hátbiễu

</div>Trang 17<div class="page_container" data-page="17">

Qua tình ảnh doanh ln chi nhiều tiễn đơng, đi hồi doanh nghiệp phi chi đồng thích nghỉ và thay đổi cơ câu chién lược cho bản thân nhắm đâm bảo tinh liệu quả cho hoạt động kinh doanh: Những Tỉnh vụn, ngành nghề host động kim liệu quả cần được loại bỗ để chuyển hướng sang mảng kinh doanh mới có tim năng hơn và dem Ie lợi nhuận cao. Chính lúc này, việc hop nhất, áp nhập does "nghiệp trở thành con đường tối um giúp các đoanh nghiệp thoát khổ tinh trang thua TẾ hey nguy cơ phá sin, từ đó tấp tục cơng cổ và giữ vũng vi thé của mình để khơi đầu một chui phat triển mới rên thi trường

Công ty cổ phản Kinh Đô la một vi du cho thấy av chuyển hướng trong hoạt đồng ofa minh Nhân thấy tốc đô tăng trường cia ngành sin xuất bánh keo có xu hướng chim lạ, khơng cịn nhiều cơ hội phát tiễn như trước, nim 2014, does "nghiệp đã bán 80% cỗ phần mảng bánh keo cho tập đồn Mondelez Intemational. Sau đó, cơng ty đỗi tén thành Tập đồn Kido để tấp trung thực hiện các thương vụ sus bán khác nhằm muở rộng kanh dosnh sang ngành thực phẩm thiét yêu nhờ mi ii (hop tắc toàn điện với Sagon Vewwong); dẫu ăn (mua 51% cổ phin của

Yeoeimsx, nắm gi 9286 cỗ phân của công ty Diu The vật Tường An), Đối với

trường hop Tập đoàn Sony, hi măng sin xuất méy tinh cá nhân (PC) của hãng st iim nghiêm rong tấp đoàn này đã quyất nh bản mảng nh donnh PC và thương hiệu VAIO cho Jepan Industriel Partners (IP) để tập trung vào việc sin xuất các sản phim tiém năng khác nh: điện thoại thơng mình (smertphons), máy tinh bằng

hay trưiể

11.4.2, Nâng cao hiệu quả cia hoạt đồng san xuất nh doar

“Thông qua host đông hop nhất, ấp nhập, các cơng ty có thể nâng cao hiệu aqui của host động sin xuất nh doanh nhờ việc đạt được các yi

- Tăng quy mổ của doanh nghiệp: Sự kắt hop của hai hoặc nhiều công ty sẽ dem

đến một hiệu quả host động cao hơn nhờ việc ting quy mô của doanh nghiệp, Thi phin tiêu thụ hing hóa, sin phim dave nhấn đối trong khi các chi phí cổ định, chỉ phi hậu cần, phần phối giềm xuống

ˆ https wow thesaigontimes vn/160364/Kido-hoan-tat-viec-thau-tom-tai-Vocerimex htm,

'ruy cập ngày 6/8/2021

“http Jinld com vaVdoanh-nghiep-gioi-thieuid-dang-oa-nganh.nghe-nen.bayrkhong-“200406 him, truy cập ngày 6/8/2021

</div>Trang 18<div class="page_container" data-page="18">

- Giảm

doanh nghiệp sẽ giảm, do một số cơng việc gián tiép hoặc nhân viên cùng phịng‘ban li những công việc gắng nhau nên không cần số lượng lớn Nhân chung, đây có thé được coi la một cách hiệu qua đỄ cơ cầu lại bộ máy lao động công như Losi lương lao đồng: Seu khi sáp nhập, thông thường nhu câu lao động của

trừ những nhân viên lam việc kến hiêu quả

- BS simg ngiễn nhân lực: Các cơng ty tham gia thương vụ có thể có thêm,

"nguồn nhân lục chun mơn cao, bỗ sung những điểm manh cia mình nh thương iệu thơng tin, dây chuyển. bi quyết nguồn khách hàng quen thuôc hay nguồn nhân, lục và những ti sin khác ma các công ty chưa kai thác hất

Ngồi ra cịn có một sổ trường hợp, các cổng ty thục hiện M&A với một cơng ty dang thua 18 nhằm mục đích tránh phấi nộp th cho phần lợi nhuận cơn bin thin Có trường hợp các công ty thực hiện host đông M&A để đạt được thi phần thống tinh nhằm áp dit giá cho thị trường

1.1.43. Tham vong bành trướng tễ chức và tập trưng quyển lực tạ trường,

Đông cơ này đành cho những tip đồn, cơng ty lớn chưa “hai lịng" với thành công rên những phân khúc, đồng sản phim hiện tự ma còn muỗn thâm nhập sang các inh vực khác, Điễn hình cho trường hep này 6 Việt Nam la Công ty Cỗ phản FPT, Công ty cổ phân Trung Nguyên Tử một công ty thành danh trong finh vục công nghệ thông tin, FPT hién đã mỡ tơng ra cả măng truyền hình rực tuyển, đo

tạo đu học, săn xuất điện thoại cổ Ảnh, điện thoại đi động”

11144 Giảm ch phi gianhập tí trường

Thứ nhất & những thi trường có sự điều biết manh của Chính phủ, việc ga nhập th trưởng dai hội doanh nghiệp phải dim bảo đáp ứng những diéu tiện khát he hoặc chỉ thuận lợi trong mốt giai đoạn nhất đnh, thi những cơng ty đn sau chỉ có thể ga nhập thi trường thing qua vide thấu tôm những cổng ty dang hoạt động trong thi trường Điều này rất phd biến đổi với các nhà đầu tự ở nước ngoài ở Việt Nam, dic biệt là ngành ngân hing tá chính, bảo hiểm,

“Theo cam kết cũa Việt Nam với WTO, nhà đều tơ nước ngoài chỉ được phép thành lập ngân hàng 100% vẫn mage ngoài từ tháng 4/2007, mở chỉ nhánh những

"`... ai

13832344411: nợ Cập ngày 682021.

</div>Trang 19<div class="page_container" data-page="19">

không được lập chỉ nhánh pha không được hơy đồng tần gi bằng đẳng Việt Nam từ người Viét nam trong 5 nim. Cơng ty chúng khốn 100% vẫn nước ngoài chỉđược thành lập sau 5 năm (vào năm 2012). Như vậy, rổ ràng nu các doanh nghiệpđặc thi như ngân hing hay cổng ty chúng khốn khơng muỗn chim chân rong việcmạnh của thi trường ngân hàng tảichính hiện may, thi họ bude phit mua l cỗ phin của các doanh nghiệp trong nước

Tuy nhiên, công bị giới hạn (mua tốt da 1 30% cổ phù)"

Thứ hơi, tránh được các rao cần về thủ tue đăng ký thành lập (vẫn pháp nh,Ấy phép). Bên mua lei doanh ngiệp cịn giảm được chỉ phí và rũ ro rong qtrình xây đọng cơ sỡ vật chất và cơ sở khách hàng ben đầu, Néu tin hành việc sápnhập một công ty dang 6 thé yêu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá tỉ vụ chuyển nhường và ching minh quyết đính gia nhập thi trường theo cách nay của người din su là mốt quyết Ảnh đúng đến Trong một số truờng hợp, mục đíchchính của người thực biện hoạt động M&A không chi là ga nhập thị trường mã còn shim mua lei mét ý tring kinh đoanh có tiễn vong,

Tại Việt Nam, các nhà đầu hơ nước ngoài (đặc bit là các nhà đầu te Thấi Lan, Hén Quốc) trong vii nim rở li diy đã sử đụng host động hợp nhất sáp nhập doanh nghiệp làn mốt chiến lược kinh đoanh để dễ ding thâm nhập vào thị trườngnước tạ, Có thể kể ra hàng lot thương vụ trong ngành bán 1é nh, Tập đoàn Best Sucker (BIC) của Tht Lan đã mua lạ toàn bộ chuỗi bán lš Metro Cash & Carry Việt Nam; Cơng ty Power Buy thuộc tập đồn Central Group — Công ty bản lễ hàng iin từ hãng đều Théi Lan ~ đã mua 49% cổ phin của Công ty Đầu tụ Phát triển cổng nghệ và gi phip mới ~ đơn vi quản lý chuốt siêu thị điện máy Nguyễn Kim Trong năm 2016, Central Group công đã thơn tính thành cơng tồn bơ chuối su thi

nỗi tông ð Việt Nam là Big CP

1145. Thực hiện chin lược da dang hoá và dịch chuyễn chuối giá rt

Nhiều công ty thục hiện việc hợp nhất và sip nhập doanh nghiệp nhằm đadang hố và mỡ rơng th trường của mình Khi thục hiện chiên dịch này, các cơng ty

ˆ Nguyễn Thụ Hoing Ow, Luận vin Thể, “Se di ch pháp hát vệ mong nh Bi sáp dp dot.

0p Hanh nghatm quế và Đẹc Pt Nn” Xi Luật Đuihọc Quốc ga, 1009.801

8” "tps: inld com vavdoan-nghiep gio-thiewlda-dang-hoe-nganh-nghe-nen-hay-khong-200476 him, tray cập ngày 6/8/2021

</div>Trang 20<div class="page_container" data-page="20">

đã xây dụng cho mình mốt danh mục đầu tr cân bằng nhâm tránh rồi ro phí hệ thing Thơng qua những vụ sắp nhập này, các công ty sở dat được nhông lợi ich nhất ảnh

111.46 Chiến lữu ngiễn tà sản trí hệ

MGt rong những tác đồng tích cục khác của hoạt động mus bán và sép nhậpdoanh nghiệp là giúp các doanh nghiệp ké thừa tồn bộ đơi ngũ “nhân cơng tỉthúc" cing với những bản quyén, sáng chỗ, các công nghệ, ii thuật sẵn xuất hiện đại của các doanh nghiệp khác. Trong thời kỹ khoa học công nghệ phát triển manh, yẩu tổ tr thức đồng vai tra quan trong quyết ảnh đối với thành công cia does nghiệp Vi vậy, nhiều doanh nghiệp, đặc tiệt là các doanh: nghiệp trong linh vục công nghệ thông tin luôn tim cách theo đuổi các thương vụ mua bản và sip nhập hư mất phương tiện để chiên Tĩnh được nguồn tử nguyên đặc biệt này,

115. Cúc loại kink doauh nghiệp có thể hop nhất va sp nhập

Các Losi hình doanh nghiệp co thể the hiện việc hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gm: Công ty TNHH, Công ỗ phận Công ty hợp dan

Sky khác biệt lớn nhất gia hop nhất doanh nghiệp với sip nhập doanh nghiệpli: Khi hop nhất doanh ngiệp, tt cd các cổng ty bi hop nhất châm đứt sự tén tí Can kh sáp nhập doanh ngập, chỉ có cơng ty bi sáp nhập chấm dit nợ tổn ti; cịn cơng ty nhận sáp nhập vấn tip tc tên tri và thường mỡ rồng quy mổ, ting thém vin đulẽ. Điều này đồng ngiĩa với vide su khi hợp nhất không thé gi la những ễ tiệp tục kinh doanh. thương hiệu đã tốn tại, gây dựng và tạo được uy tín trước đó

hỗ tin hành hop nhất 4 tạo ra mét doanh nghệp lớn Nói cách khác, việc sáp ship doanh nghiệp a bién pháp được các doanh ng]iập lựa chon áp dụng nhiều hơn, hẳn so với việc hop nhất doanh nghiệp.

11.6 So sánh việc hợp nhất và sáp nhập doanh nghigp với hoạt động M&A it của hoạt ding M&A được thé hiện ở chỗ: trong viée mua bản doanh nghiệp cỏ nhà đầu t bán và có nhà đầu từ mua phin gop hoặc cổ phân nhằm, nắm quyên chi phối và kiểm sốt cơng ty. Nói cách khác, mua bán doanh nghiệp là

Bản

</div>Trang 21<div class="page_container" data-page="21">

việc chnyin quyin sẽ hữu một phần hoặc toàn bộ cổng ty mục tiêu cho bin mua Theo đó, hệ quả pháp lý sau khi mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp được bánẤn ấp tục tên tet

Còn đối với host đồng hợp nhất và sáp nhập đoenh nghiệp, xát vỀ mặt bản chit, phương thúc này cũng toơng đồng với phương thúc mua bản toàn bổ tải sin,cỗ phần rong host động mus bin doanh nghiệp, Tuy nhiên, khác với giao dich muatoán đoanh nghiép, ở hưởng hop này, không si mua, cing không ai bản phẫn vốn gốp vào doanh nghiệp mà chỉ la tổ chức Ini doanh nghiệp để host động một cách hiệu quả hơn Hệ qua của host động hợp nhất, sip nhập doanh nghifp là bên nhận,sáp nhập, hợp nhất tiệp nhận toàn bộ tai sẵn, quyền và nghĩa vu của bên bi sáp nhập, hop nhất và bên bị sáp nhập, hợp nhất sẽ chim đút sự tổn tạ. Khác với việc mua "bán doanh nghiệp, doanh nghiệp là đối ương trong thương vụ nua bán vẫn tên titrước, trong và sau qué trình mua bán, hương đổi tương trong giao địch sắp nhập, hop nhất sẽ châm dit nr tồn tei ngay khi quả trình sip nhấp, hợp nhất doanh nghưệp kết thúc

12. Kháiquátpháp hậtvề hep nhấtvà sip nhập doanh nghiệp

1⁄21. Hệ thing văn bản pháp luật về hop nhất và sáp nhập doauk ngập ở Việt Nam.

Hop nhất va sáp nhập doen nghiệp là mốt rong những hoạt động ngày cảng trở nên phd biến và quan trong cần đợc điều chỉnh bồi hệ thống php luật cũa nước te Chính và viy, vẫn để hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp ti Việt Nam không chỉđược quy dinh trong Luật Dosnh nghiệp (2020), ma còn được thể hiện cu thé quauột hệ thống văn bản pháp luật khác như Luật Cạnh tranh (018), Bộ luật Dân sơ (G015), Luật Da 10), Luật Chứng khoán (2019) và Nghị định số 75/201 5/NĐ. =CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (được sửa đổi, bd sung bai Nghị định sổ 108/2018/NĐ ~CP cite Chính phổ, Mỗi dao luật hướng tới những mục iên điềuchảnh khác nhau trong đó Luật Doanh nghiệp (2020) là cơ sở php lý chỉnh chohoạ đồng sáp hấp, hop nhất của các doanh ngiệp Các dao uit khác đi đ cậphoặc điều chỉnh mét sô nổi đang nhất định trong tiền tỉnh hop nhất, sáp nhập nin"ngoài pham vi đều chinh của Luật Doanh nghiệp 2020)

</div>Trang 22<div class="page_container" data-page="22">

Hop nhất sip nhập doanh nghiệp là những hoạt động khá phức tap trong nẫn ánh tổ thị rường Két qui của một thương vụ hop nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp có ác động tới nhiễu bên có liên quan vi vậy, cén phải cô nhống quy đảnh pháp luật a điều chỉnh các quả tình này: Các mục tiêu căn bản mà mốt thương vụ hợp shit, sáp nhập doanh ngbtép cần đạt được là bão vệ quyền lợi của cổ đồng (đặc batt là cin cỗ đông thiểu 25, bio vé quyên lợi cia chi ng, báo vỆ quyền lợi ia khách hàng của người lao động cũng như cũa Nhà nước

ĐỂ đạt được những mục tiêu này, các vin bản pháp luật vé hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp đã được Quốc hội và Chính phủ, các Bộ thông qua va ban hành, "ngủy cing diy đã và hoàn thiện, Hệ thống vin bản pháp luật nay tạo thành một thé thông nhất, tao thuân lợi cho các nhà đầu tu, các doanh nghiệp cũng như các cơ quan nhà nước có thim quyền trong việc nắm võng và thi hành diy đã nghiêm túc các chế định như. Thủ tục hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp; Các quyền và ngiễa vụ của doanh nghiệp trước và smu khi hợp nhất, sắp nhập vv... Điều này giúp Nhà "ước quân lý ngày cảng có hiệu quả hơn host động hop nhất và sáp nhập của các doanh ngưệp ð Việt Nam

1.2.2. Nội dung cia pháp luật về sáp nhập, hop uất đomnh nghiệp ở Việt Nam.Nội dang của pháp luật vé sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở Vit Nam baogồm những nhóm quy đảnh (chế din) smu

4) Nhâm cup đnh về chữ thễ th hành pháp luật về hợp nhất sáp nhập doch nghiệp

Luật Doenh nghiệp (2020) đã mở rông pham vi đổi tượng công ty bị hop nhất Theo đạo luật này, các công ty không cùng mét loại vấn có thể hợp nhất hay sáp nhập với nhau. Do đó, việc hop nhất hay sáp nhập có thé được tiền hành đối với cơng ty TNHH, côngty cổ phin và công ty hợp danh. Một điều đặc biệt căn lơu ya cơng ty đoợc hình thành sau q tình hợp nhitlsép nhập khơng nhất thit phải cùngloi với các công ty đã them ga việc cáp nhập, hop nhất Tuy nhiên, cin cử vào các quy định cu thé cia Luật đoanh nghiệp C020), đặc biệt là cẩn cử vào chế độ tách

nhiệm, thi chỉ cơng ty TNHH và CTCP mới có thể hợp nhất hoặc sáp nhập đi thành công ty TNHH hoặc công ty cỗ phin mới. Chỉ có các cơng ty hợp danh mới

</div>Trang 23<div class="page_container" data-page="23">

có thi hop nhất hay sáp nhập với công ty hop danh để ty hợp dank mới

C6 thể nêu ra một trường hop nhờ sau: Cơng ty TNHH A (có bơ thành viên 1à Al và À2) hop nhất với CTCP B (có 4 thin viên la BI, B2, B3 và B4) tạo thành, “một cơng ty mới. Cơng ty mới có thể tin tại dưới loại hình cơng ty TNHH C (

thánh viên Al, À2, BỊ, B2, B3 và B4) hoặc CTCP C (gồm 6 cỗ đông là Al, A2, BỊ, B2, B3 và B4) Điễu này đã mang din cho doanh nghiệp có ý định hợp nhất với nhu thêm nợ lựa chon đặc biết là các domnh nghiệp vừa và nhỗ (thông thường là Ios hình cơng ty TNHH) cổ thể có cơ hồi tim kiểm để phát tiễn cùng với các đối tác lớn, có nhiều kính ngiệm và khả năng huy đơng vẫn tốt hơn (thí đụ như loạiHình CTCP)

b) Nhâm cup Ảnh về thủ tac hop nhất sáp nhập doanh nghiệp

Thi tue được hiễu là cách thúc tiễn hành mốt công việc theo tỉnh tự nhất dé theo quy dinh cũa pháp luật. Thủ tue có vai trd quan trong rong quả trình điều Hành việc tổ chức, hoạt đồng của mốt 18 chúc kin doanh nổi chung và doanh. "nghiệp ni riêng, Thé hiện ar quản lý toàn điện của Nhà nước đối với hoạt đồng hop nhất, sáp nhập doanh nghiép, Nhà nước yêu cầu các doanh nghiệp khi thực hiện iệc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiập phải tuân theo mớt trình ty thủ tue do pháprất quy Ảnh.

Theo pháp luật cia Vit Nam, thủ tục hop nhất, sáp nhập doanh nghiép baogồm những công việc sa

- Chủ sở hữu doanh nghiép thuc hiện việc hợp nhất, sip nhập thông qua

hương án sáp nhập, hop nhất doen nghiệp với tính chit 1a một biện pháp tổ chúc Tạ doanh nghiệp,

- Các doanh nghệp hợp nhất hoặc chỗ sở hồu doanh nghiệp nhận sáp nhập

và doanh nghiệp bi sép nhập thông qua cơ quan quản lý của doanh: nghiệp quyết inh việc sáp nhập, hop nhất doanh nghiệp và som hop đồng hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp đổ giãi quyét các hệ qua pháp ly nhất ảnh tử việc hợp nhất, sắp nhập

doanh ngiệp,

- Đăng ký thay đổi tin trang pháp lý của các doanh: nghiệp hop nhất hoặc

doanh nghiệp nhận sáp nhập tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền vé đăng ký đoanhđến việc hình thành cơng

</div>Trang 24<div class="page_container" data-page="24">

"nghiệp hoặc thực hiện các th tục thông báo tập trung nh t tei cơ quan quân lý

‘aba nước về cạnh tranhÙÔ.

Treng một cỗ trường hop, việc hop nhất, sáp nhập doen nghiệp phis được say cho pháp hoặc thửa nhận, chiu nơ idm soát của các cơ quan nhà nước theo thủ tue pháp lý nhất định Thi tue nty 1a một trong những nôi dung quan trong cia hoạt đông hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Da sổ các quốc ge trên thé giới đều quy di đối với mốt 56 thương vụ hop nhất, áp nhấp, khi đt tới một mức doanh thụ hoặc thị phin kết hop din “ngưỡng” thi phi kiểm sốt hành vi hợp nhất, sáp nhập đó để tránh tình rang độc quyền trên thi trường

2) Nhóm các gy dinh về các quyẫn và ngÌữa vụ của các doanh nghiệp trước trong và sau việc hợp nhất sáp nhập doanh nghiệp

Hop nhất, sáp nhập, dosnh nghiệp là một hoạt động liên quan đến nhiều chủ thể khác nho và có thể ảnh hing din quyền lợi cia các chủ sở hữu doanh nghiệp ôi thay đỗi 1/18 vốn gop vào vấn điều lệ cũa doanh nghiệp phát nh từ việc hợp nhất, sip nhập doanh nghiệp, ảnh huing din quyển lợi cia khách hàng, của người lao động trong doanh nghiệp khi doanh nghiệp bi hợp nhất, bi sáp nhập chấm dt host động Đối với nhõng ngành bánh doanh đặc thù nhơ các nh vục tả chính, bảo hiểm, chúng khoản... thi việc hop nhất, sip nhập doanh nghiệp sẽ nh hưởng không hỗ din aren tồn và Gn dinh của nén kình t xã hội

Bên canh đó, lợi dung quyin tự do hợp nhất, sip nhập doanh nghiệp, cácdoanh nghiệp sẽ tim cách han ché cính ranh và lam đụng quyển lọc thi trường của

doanh nghiệp mình, gây tác hai đắn tật ty canh tranh rên thi trường Chính vi vi Nhà nước mới đặt ra yêu cầu về điều kiện trước ki hợp nhất, sip nhập để phông "ngừa, hạn chế những rồi ro tim én trong hoạt động nay. Các doanh nghiệp chỉ được thục hiên hop nhất, sip nhập néu đáp ứng di các điều kiện do pháp luật quy dinThông trường, điều kiện vé tập trung kinh tổ không thuộc các trường hợp bi pháp uất canh ranh nghiêm câm; cing vớt các đều kiện vi vẫn và an toàn vốn đối với các vụ sip nhập, hop nhất doanh nghiệp trong các lính vực từ chính thi doanh "nghiệp nhân sáp nhập, hop nhất cén đáp ứng các điều kiện để kinh doanh địch vụ

8 Nguấn Đức Phương (2020), “Miện đến nã hàm phip hột vỂ sáp nhập doanh nghiệp”, Tạp chi Dân chit và Pháp lt, Số 11

</div>Trang 25<div class="page_container" data-page="25">

bio hiểm về vấn, vé los hành doanh nghiệp, về nhân sự quin ly đều hành does nghiệp

Bên canh đó, trong q trình hợp nhất, sáp nhâp, doanh nghiệp cân đảm bảo trân theo các nguyên tắc đã được pháp luật hiện hành quy định về thủ tục, tình tự hợp nhất sáp nhập cũng như chuẩn bi diy đã các hồ sơ phủ hợp cần thiết

Cudi cùng, hậu qua pháp lý cũa việc hop nhất, sip nhập doanh nghiệp là việcgai quyết các môi quan hệ ti sẵn gắn liên với rách nhiệm pháp lý về ti sản Nói cách khác, các quyền, nghĩa vụ và lợi ich hop pháp của doanh nghiệp su khi hop nhất, áp nhập được pháp luật quy nh nữ sau:

- Doanh nghiệp dave hình thánh sau hợp nhất, doanh nghiệp nhân sáp nhập

si kế thừa các quyển ngiữu vụ và chu trách nhiệm với khách hàng, người leo động và các đối tác khác phat sinh từ các nghĩa vụ dân sự gia doanh nghiệp bi sáp nhập, hop nhất với ho. Mét nội dang quan trong của hoạt đông này là việc nh gi tảdoanh nghiệp bị sip nhập, hợp nhất trong tung quan so sinh khi quy đổi tỷ lễ phần vốn góp với chủ sở hữu doanh nghiệp nhân sáp nhập, hợp nhất. Các nội dong nd trin sẽ được ghỉ nhận cụ thể trong hợp đồng sáp ship, hop nhất đoanh nghiệp cén cử trên mr thoả thuận của các bên tham gia sáp ship, hop nhất và quy đính của pháp luật về vẫn để này như nguyên tắc dinh giá, cơ sản, phần vốn gop của chủ sở

sở định giá tải sân, phương pháp định giá tit sân tổ chúc din giá tài sẵn

kảnh doanh độc lập, chấm,kit n tổn ti vé mất pháp ý của doanh nghiệp bi sáp nhập, hop nhất bing việc xố tên doanh nghiệp đó trong sỗ đăng ký doanh nghiệp cũa cơ quan cổ thim quyển

-) Nhâm các quy nh về các quyển và nga vụ của cơ quan nhà mước trong việc quân If hoạt đồng hop nhất và sáp nhập doanh nghập

‘Theo pháp luật về cạnh ranh và pháp luật về doanh nghiệp, việc quân ý cáchost động hợp nhất và sip nhập doanh nghiép cén có mự tham ga của các cơ quanhà nước sau

- Việc chấm đút tử cách pháp lý của một chủ

` Nguyẫn Đóc Pmương, “Nhật độn nội hều pháp hit tổ sáp niệp don ng]; , Tạp chí Din đủ và‘hip Mắt, 1020 - Số 11

</div>Trang 26<div class="page_container" data-page="26">

Cơ quan quấn lý canh tranh” có chúc năng kiểm sốt q trình tập trung

ảnh tỉ, thẫn inh hỗ sơ hông báo, hỗ sơ để nghĩ min trừ tập trung kính t; thay. 18 chúc điều tra vụ việc canh tranh liên quan đến hành vĩ hạn chế canh ranh (bao gồm cả tập trung kính tơ)

Hồi đồng canh tranh Ề xử lý các hành vi vì pham pháp luật nhưy thực hiện tập

trùng kình tổ trong trường hop bị cằm, tập trang Linh té ma không thực hiện thôngbio theo ding quy ảnh

Co-quan đồng bị kh doanh (các Sẽ KE hoach và Daw te) thực hiện các thi tue liên quan đến ding ký kinh doanh trong các trường hop sép nhập, hợp nhất doanh nghiệp

Cie cơ quan quấn lẼ nhà nước chuyên ngành (nh Ngân hing Nhà nước, UF an Chứng khoán Nhà nước...) thục hiện các chức năng thẩm định, cập pháp đổi Với các trường hợp tập trung kinh tẾ rong các lĩnh vc, ngành nghề đặc thù theo cgay Ảnh của pháp luật

Mắt cơ chế phối hop, phân cơng liên kit để thống nhất các quy tỉnh tính toán, nguồn them chiêu đi được xây dung ngày cảng hồn chỉnh. Một kinh thơng tin, trao đỗi cơ sở dữ liệu liên quan đến thông tin doanh nghiệp giữa các cơ quan đăng kỹ kinh doanh/cấp chứng nhân đâu tx, cơ quan quân lý cạnh tranh và các cơ quan chuyên ngành nhơ Tổng cục Thống kệ, Bộ Tải chính, Uỷ ban Chứng khốn Nha nước, Ngân hàng Nha nước, các cơ quan điều tất ngành cũng đã được thết lip

+) Nhém các any nh về tập trang tanh tế xanh:

Sép nhập, hợp nhất doanh nghiệp sẽ din din sơ hình thành các doanh nghiệp 6 sức mạnh và lợi thể canh ranh lớn hơn sơ với các doanh nghiệp truớc Lôi sáp ship, hop nhất Các doanh nghiệp đoợc hình thành sau sáp nhập, hop nhất có thé Tem dụng vì ti thống nh th trường cia mình đ tiệt Hêu canh tranh. Vi vậy: cần hii có mr kiểm sốt các domnh nghiệp đó để dim bão các quy dinh vé tập trung

</div>Trang 27<div class="page_container" data-page="27">

ảnh té và bảo dim canh tranh lãnh manh Điều này được thể hiện qua các điẫn nh

Oty (ảnh các cách thức quấn lý hoạt đồng sáp nhập, hop nhất doanh nghiệp Cần nắn rõ nguyên tắc cơ bên trong việc quản lý hoạt động sắp nhập, hop nhất doanh nghiệp là: Pháp luật cính tranh khơng kiém soit tt cả các hành vi stp nhập, hop nhất rên thị trường mã chỉ nhẫn mục dich phòng ngòa, ngin chin các thdthuận sáp nhập, hop nhất donnh nghiệp dẫn đến khả năng tiệt êu cạnh tranh Vi vy, cơ chế quản ly host động này hot đông cụ th như sa

- Xác dinh ngưỡng thông bio với cơ quan quản If nhà mie lu thực hiện

hoạt động sáp nhập, hop nht doanh nghiệp Theo đó, pháp luật đặt ra quy định về “nguống thông báo” — thục chit là mét giá trị, mà nêu vượt "ngưỡng" đó thì does"nghiệp có trích nhiệm phải thông báo cho cơ quan cạnh tranh trước khi tién hành,host động hop nhất, sip nhập doanh nghiệp

= Đánh giá tắc động cia hoạt động sáp nhập, hop nhất doanh nghiệp Việc

đánh giá theo các tiêu chỉ nhất nh sẽ giỏp các cơ quan nhà nước có thẫm quyền có đã căn cử quyất Ảnh xem có nên chip nhân hoặc cho phép các bin thục hin geodich đỏ bay không hoặc cho phép với những điều kién và biện pháp khắc phục nine thé nào. Pháp luật của mỗi quốc gi quy đính việc sở dung một hoặc nhiễu tiêu chỉ Xhác nhau để đảnh giá tác đông cia các giao dich sáp nhấp và hợp nhất does nghiệp

Tei Trang Quấc, Luật C tổ để địnhag vụ việc cáp nhập, hop nhất, đó 1a: Thị phin các bên tham gia; mic độ tập trung trên thị trường liền quan, các tác đồng đối với vide tấp cân th trường và phi tiễn công nghệ, đối với người tiêu ding và các doanh nghiệp iên quan khác và đối với

spit tidn cia nênkính té quốc din."

Tei Việt Nam, Luật Cạnh tranh 2018) quy inh viée đánh giá ác động thơngqua q tình thim định hé sơ hơng báo cũa doanh nghiệp bao gi hii giải đoạn: thim ảnh sơ bổ, thm định chính thức để xem xát cho phép thực hiện, thực hiện có diéu kiện hoặc ngin cắm thục hiên việc sáp nhập, hop nhất doanh nghiệp, Trong

g độc quyền quy định khá nhiễu yế

Cag Teơng, Bo io wat ngiễm get “5 on php hut cơ Bơi sót ten Đề gót

atic gta vai ck MSHA Ang ơ bất gọi trong ek ca ra gia đã) eit

0m 2017 083

</div>Trang 28<div class="page_container" data-page="28">

si get doen, Luật Canh tranh dun ra các iêu chí khác nhau để đánh giá tác đồng hoặc khả năng gây tác động hạn chế canh tranh một cách đáng kỄ cia một vụ việc cuthé

Oty nh về hoạt động tổ hng Quy dink này dic thục hiện khí có sự cen tranh hay nói cách khác là đ git quyết các vụ việc vĩ phạm quy định cánh tranh: liên quan din hoạt động hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp Nó bao gồm các nội dạng nhơ Nhiệm vụ quyền hạn của cơ quan in hành tổ tung, Thành phần tham, ga tổ tong Trình hr và thủ tue giã quyết vụ việc cánh tranh, Cơ chỗ giã quyết hiệu ng trong quá tình tién hành tổ tung canh tranh

tg Anh về xử lý ví phạm pháp luật trong hoạt đồng hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp. Với mục dich trùng hạt các doanh nghiệp đã có hành vĩ vi‘ham pháp luật trong quá bình the hién hoạt đồng hop nhất hoặc sáp nhấp does "nghiệp, pháp luật cũng đặt ra các chế din riêng vỀ xử Lý vỉ pham và các hình thúc xử lý như Nguyên tắc xử ý vi phạm; Thâm quyên xử Lý vũ phạm; Các hình thức xử lý vả phạm... Tu thuộc vào tinh chit và mức 46 cũa các vi pham mã các chủ thể thục hiện hành vi vi phạm có thé bi áp dung mot hoặc nhiều hình thúc xử lý vi pham hoặc có thé bị áp dung thêm các biện pháp khắc phục hậu quả khác.

1.23. Quá trình hình thành và phát triên cia pháp hật về hợp nhất, sắp doanh nghiệp Việt Nam.

Đăng và Nhà nước quyết đính thay đổi cơ chế quân ý kind té từ một nên kính té được quân lý và điều hành với các mệnh lệnh, quyết nh hành chỉnh, quan liêu din chuyển sáng nén kinh nhiễu thinh phan, vân hành theo cơ ch th trường với inh hướng xã hội chỗ nghĩa Hoạt động hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp đã được thé ch hố lẫn đẫu tiên tai Luật Cơng ty (1990). Cũng bit đẫu từ git đoạn ny, thị trường kinh đomnh mới dẫn được biết đến những i tuân pháp lý về mua bản, hợp shit, sáp nhập doanh nghiệp cũng như góp vốn, chuyển nhượng phần vén góp, chia tích giã thể doanh nghiệp

Co thể thấy rõ rằng Luật Công ty (1990) và Luật Doanh nghiệp tư nhân. (1990) là những văn bản pháp lý đầu tiên quy din vé việc thành lip và hoạt đồng của các chỗ th kinh đoanh thuộc thành thánh phân kind thơ nhân ở Việt Nam, Lúc

</div>Trang 29<div class="page_container" data-page="29">

này, khối kinh tổ hr nhân được pháp luật quy định gầm các loại hình: cơng ty TNH, Cơng ty cỗ phân (theo Luật Công ty 1990) và Doanh nghiệp tự nhân (heo Luật Doenh nghiệp tr nhân năm 1990). Luật Công ty (1990) đi quy định quyển cqayit Ảnh việc sáp nhập công ty TNHH cũa các thành viên, quyền chuyển nhương vốn, chuyễn nhương cỗ phẫn của các thành viên công ty TNHH và CTCP. Điễu 20, Luật Doanh nghiệp Nhà nước (1995) đã quy dinh việc sip nhập 1a mốt trong những gai pháp 18 chức lại các doanh nghiệp nhà nước. Tương tụ, Điễu 44 Luật Hop tác xã (1997) cũng quy dinh quyền hợp nhất với nhu cũa các hợp tác xã Tuy nhiên,các quy đính kể rên có nộ dung cơn khả nghéo nàn Đó đơn giản chỉ là việc ghỉnhận các quyển cơ bản của doanh nghiép, hợp tác xã hoặc của thành viên ce cổng ty. Neny cả thi tục để thục hiên việc sáp nhập, hop nhất cũng chưa được pháp luật quy ảnh cụ thể

Thay thé Luật Công ty (1990) và Luật Doanh nghiệp tr nhân (1990), Luật Doanh nghiệp (1999) đã quy định khá đầy đã về các giải pháp tổ chức lạ công ty, ‘rong đồ ch gi phật in quen rực tip đến ho độngập trừng in là hợp shit và rp nhấp công ty. Ngo rà các quy Ảnh về chuyển nhương vấn mua bánphat hành cỗ phân, cổ phiêu được quy định chỉ tắt và chất chế hơn so vớiHai đạo luật rước đó, Luật Doenh nghiệp nhà nước (2003) va các văn bản hướng dấn từ hành cũng đã quy Ảnh và xây đựng 16 tình, thủ tục thực biện các bi phép tổ chức lạ, chuyễn đi sở hữu đối với công ty nhà nước gắn iền vớ tập trang kinh, 48, nhurhop nhất, sáp nhập, khoán, cho th, bản một phin hoặc tồn bổ cơng ty nhàước (Chương VII, Chương VII Luật Doenh nghiệp Nhà nước năm 2003)

Trong gsi doen này, pháp luật và khoa học php Lý chưa nhin nhận việc hop nhất, sp nhập, chuyển nhương vẫn gép, mua bán cỗ phin và liên doanh thành lập doanh nghiệp từ góc độ lý thuyết cạnh tranh Các chế

luật nồi rên ci giải quyét vá trò quản lý nhà nước về đoanh nghiệp, đăng lý linh, doanh, ghi nhận và dim bảo quyén ty do nh doanh của doanh nghiệp ma chưa dé cập dén nhiễm vụ quản ý, duy ti mỗi trường canh tranh lãnh manh, an tồn cho nên kinh

đính trong các vin bản pháp

Nei cách khác, trong giai doen này, pháp luật thiên về tổ chức đoanh. "nghiệp, vé việc thục thí quyển đầu ty quyền sở hữu tả sản rong đoanh nghiệp Có thể lý giải nguyên nhân cơ bản là do nhiệm ve cise pháp luật kính tổ trong thời kỳ

</div>Trang 30<div class="page_container" data-page="30">

nay là xây dựng các thiết chế để cho các nhà đều tạ các doanh ngiệp ga nhập tị trưởng,

Việc Luật Cạnh tranh đoợc ban hành vào năm 2005 đã tạo nên một bước tiền lớn trong nự phát hiển của pháp luật về đoanh nghiép. Ngồi các quy din vé hành, vã canh anh khơng lành manh, thoả thuận hạn chế canh tranh, hành vi tem đụng vi tí thống fin thị trường vĩ bỉ độc quyén để han chế cạnh tranh và tổ tung canh: tranh... Luật Canh tranh 2005) con quy định vé các ình thức tập trang nh té, các tiện pháp kiểm soát và nguyên tắc xử lý hành vi tip trùng bình tổ trên thi trường Việt Nam. Đây là vin bản đầu tiên quy Ảnh một cách toàn điện các vin dé về canh: tran và chính thức đặt các vấn đề hop nhất, sáp nhập, chuyển nhượng vốn, cổ nhân tài sản và liên doanh dưới góc đồ của việc bão dim mỗi trường canh tranh, lãnh mạnh Các nguyên tắc ma Luật Cạnh tranh (2005) quy dinh đã có nhơng ảnh. hướng nhất định din các lish vục pháp luật khác như Luật Diu ty Luật Does "nghiệp, Luit Ching khốn... Cụ thổ, ngồi những quy đính về thủ tục liên quan đến. đăng ký kinh doanh: tổ chúc quản lý, host đồng và tổ chức lá doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp (2008) đã tập thn các nguyên tắc kiểm soát host động hop nhất, sáp nhập côn Luật Cạnh tranh. Luật Đẫu tư (2005) quy định các hành thúc đều te liênquan đến host đông tip tring kính tẾ, như mua chỉ nhánh, mua cổng ty. Dù cònđược thể hiện ri rắc trong các vin bản pháp luật khác nhat, nhưng nhủn chung, các any Ảnh về host động hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp đã được quy định một cách Xhá rõ ring trong Luật Doanh nghiệp (2005) để tạo nin mỏng cho sự thiét lập các

qguy Ảnh pháp luật diy đủ và hoàn thiện hơn sau náy!”

So với Luật Doanh nghiệp (2005), Luật Doanh nghiệp C014) có nhiều they đỗi ding ké, đó là “tr day mờ” khí luật chữ quy Ảnh những vẫn d chung nhất, ‘mang tinh định hướng (thậm chi có nhiều até

chức quân If, đặc biệt là tổ chúc lại đoanh nghiệp, Điễu này di tạo ra môi trườngđầu nr kinh doanh thuận lợi ở Việt Nam, phù hop với xu hướng hội nhập kinh tếagiy cảng sâu rồng với thể giới. Luật Doanh nghiệp Ö014) đã mở rộng các đối tương được quyển hợp nhất, sáp nhập công ty. Đẳng thôi, đạo luật này thay đổi quy, goi mổ) vi hoạt động thành lập, t8

Ngyễn Nh Linh Lavin Tse sp pip at od ch rong tuc Bát sáp nhập cg

</div>Trang 31<div class="page_container" data-page="31">

cảnh vi việc hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp, kha không bắt buộc chỉ những côngty công loi mới được hợp nhất hoặc sp nhập với nhau Quy định này đã góp phin thúc diy host động mua bản, hợp nhất, sắp nhập doanh nghiệp ngày cảng phát tiễn tir do din nay 6 Việt Nam,

Sự phát tri cde nên kinh té đang ngày cảng

nhập doanh nguập trở thánh xu thé không thé dio ngược trong nên lạnh tổ nhiều thánh phần, có tác đồng tích cục din viée tha hit lượng vẫn đầu tư lớn tử các nhà đầu hs các doanh nghiệp trong nước và nước ngoài ĐỂ dip ứng các yêu cầu của ai đoạn phát hiển mới, các nhà lam luật của Việt Nam để soạn thio và ben hànhnhiều vin bản quy pham pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán, hop nhất và sápnhập doanh nghiệp, trong do có Luật Doanh nghiệp C030). Muc tiêu lớn nhất iaLuật Doanh nghiệp 2020) là mỡ rông khuôn khổ, năng cao kỹ năng quãn tỉ cũa doanh nghiệp của các nhà đu tr Điều này có tác động lớn và ngày cảng sâu rông dén hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. So với Luật Doanh nghiệp (2014),

Luật Doanh nghiệp (2020) đã quy đính một cách cụ thé va rõ răng hơn vé vide chao ‘bin cỗ phin ring lẽ của công ty cỗ phẫn không phải là công ty dai chúng, về thủ tue hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp, về phương thúc mua bán tài sẵn đốt với cổ đồng chỉ phd và quyền biểu quyết cin cổ đồng sở hữu cỗ phin wa đấi

KET LUẠN CHƯƠNG 1

Trong Chương Ì, loận vin đã chi ra được những quan điễm khác nhau trên g định việc hợp nhất, sáp

thể giới và ở Việt Nam về khá niệm hợp nhất, sip nhập doanh nghiệp Đồng thời, luận vin tình bây rõ răng những vin đề lý luận về hop nhất và sắp nhập does "nghiệp, như lý do, mục dich của việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, các loại Hình doanh nghiệp có thể hop nhất, sáp nhập, Có thể thấy rằng việc sử dụng khái siễm hop nhất, sip nhập doanh nghiệp chỉ mang tinh tương đối. Điều quan trong là ‘bin chất của host động hợp nhất, sp nhập doanh nghiệp là cổ mthay đổi cơ bin vé

qguyễn sở hữu tài sân rong doanh nghiệp, cách thie quân ý, điều hành và quản tidoanh nghiệp

C6 thể nói, host đơng hop nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp được coi là những lựa chọn tối ưu ghip các doanh nguệp cũng cố, ting cường aie manh, mỡixông quy mô hoạt động và tăng cường năng lực canh tranh trên thi trường, Bản chất

</div>Trang 32<div class="page_container" data-page="32">

của nỀn kinh tổ th trường là luôn tạo ra các áp lục lên doanh nghiệp khiên ho tim soi cách giảnh giật thi phn từ đổi thổ và tạo ra lợi nhuận inh tẾ cho mình Đây, cũng chính là do khiển cho hoạt động hợp nhất, sp nhập doanh nghiệp bùng nỗ và phát tiễn manh m như hiện nay. Chính vi vậy, các nhà làm luật Việt Nam đãluôn quan tâm xây dung và hoàn thiện hộ thống pháp luật vé hop nhất và sáp nhập doanh nghiệp, để vừa có thể thúc diy thị trường hợp nhất sáp nhập doanh nghiệp “một cách lãnh mạnh, vin hạn chế được những tác bại do cạnh tranh trên thị trường thông qua nhiing cơ ch kiểm soát, quân ý phù hợp

Luận vin đã nêu ra một cách khái quất hệ thống vin bản phép luật hiền hànhvi hop nhất và sắp nhập doanh nghiệp; các chỗ đánh thuộc nội ham của pháp luật vé hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp và khái quit về tấn trình hình thành, phát tiễn của pháp luật vé hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam tử khi Luật Công ty (1990) được ben hành cho đến nay. Luân văn cũng đơa ra củ in tổng quan vé host động hợp nhất, sip nhập doenh nghiệp thơng qua việc phân tích khá niễm dưới nhiễu góc độ tấp cân, đánh giá các ác động và vai to của hoạt động này din arphitt của doanh nghiệp, Những nội dang mà tác giã đ cập đồn là cơ sỡ pháp n thiêu phân ích thục trang hoạt đồng hợp nhất sắp nhập dosh nghiệp vacác quy định pháp luật điều chỉnh host động sip nhấp, hợp chất doanh nghiấp ởViệt Nam hiện ay.

</div>Trang 33<div class="page_container" data-page="33">

CHƯƠNG 2

'THỰC TRANG PHÁP LUAT VE HỢP NHAT, SAP NHAP DOANH NGHIEP Ở VIET NAM VA THỰC TIEN THI HANH

21. Các quy dink phap luậtvỀ hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam 24. Qny định về loại hink doauh nghiệp ârợc hợp what, sáp nhập

Thước diy, Điều 153. Khoản 1, Luật Doenh nghiệp (2005) quy din “Mot oặc một sễ công ty cing loại cô thé sáp nhập vào một cơng ty khác bằng cách chuyễn tồn bộ tài sữn quyển ghia vụ và lợi ich hợp pháp sang cho công ty nhân sáp nhập, đẳng thời châm dit sự tổn tạ cũa công ty bi sáp nhập”. Điều 153, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp 2005) cũng quy dink: “Hit hoặc mốt s cổng cũng loar

6 thé hợp nhất thành một cổng ty men .. bằng cách chuyén toàn bộ tà sin any giữa vụ và lợi ich hợp pháp sang công ty hop nhất đẳng thời chim cit tổn te của cde công ty bi hợp nhất” Thao những quy định này th chỉ có các cơng cũng loar mới có thể tến hin sáp nhập, hợp nhất với nhau. Quy đính này khơng con phủ hợp Với thục tổ và cân trở việchức lạ hay mỡ tông inh doen theo cách thức hop nhất, áp nhập Tâm giảm cơ hồi đều tơ của doanh nghiệp

Những kể từ khi Luật Doanh nghiệp (2014) có hiệu lọc từ ngày 1/7/2015 và Luật Dosnh nghiệp (2020) có hiệu lục từ ngày 1/1/2021, sự hạn chế đối với việchợp nhất, sáp nhập dosnt nghiệp trong pham vỉ các cổng cng loại đ bị bãi bố

Điều 200, khoản 1, Luật Doanh nghiệp 2020) hiện hành nêu 18: “ffm hoặc xuốtsễ công ty (cơng b bs hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công mới (công ty hop nhấ), đồng thời chi dit tẫn tạ của các công ty bt hop nhất". Điều 201, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp C020) cũng quy dinh 18: “Một hoặc mat số cổng ly

(ông ty bị sáp nhập) có thễ sáp nhập vào một cơng ty khác (cơng nhân sáp nhập)bằng cách chuyễn tồn bộ tà sản quyển ngÌĩa vụ và lợt Ích hợp phúp sang công nn sip nhập, đồng thời châm dit sc tn tạ cũa công ty nhấn sáp nhập

Nhữ vậy theo quy định của ghép luật hiện hành, các loi hình cơng ty khác nhu vẫn có thể hợp nhất, sp nhập lại với nhau Điễu này thể hiện rõ việc Luật Doanh nghiệp (2020) đã có bước tiền mới, mỡ rộng phạm vi cũa các công ty bi hợp shit, bị sip nhập thông qua việc cho pháp các cổng ty khơng cùng một loại vấn có thể hợp nhất hay sip nhập với nhau Do do, việc hop nhất hay sip nhập có thé được

</div>Trang 34<div class="page_container" data-page="34">

áp dạng đối với công ty TNHH, công ty cổ phin va công ty hop danh Điều đặc biệt cần hưu ÿ là cơng ty được hình thánh sau hợp nhất, sáp nhập không nhất thiết pitcùng loại với các công ty them gia hoạt đông hop nhất, sáp nhập Những quy dénh nay có tác dụng giảm thiểu những thủ tue nuồm ra trong việc xác định chủ thể được hop nhất sáp nhập, tạo điều kiên cho các doanh nghiệp có nhiễu cơ hội lựa chon đổi tác để tiên hành host động hợp nhất hoặc sáp nhập hơn (nhất là các doanh nghiệp vira và ahd). Các doanh nghiệp có thể im kim cơ hộ tốt để phát hiển công các đối tác lớn chứ không bi "lâm him” sự phát iễn vì khơng đáp ứng đã u câu về chủ thể như quy định cũ. Điễu này gop phin thúc dy hon nữn sự phát triển ngày công ơi động của thị trường M&A. ở Việt Nam nói ring và trén thể giới nói chung Tuy hiên khơng hãi cơng ty nào cing có thể hop nhất sip nhập với nhau mã cần dima ‘bio theo một cơ chế nhất dink cụ thé Tà

4) Các công TNHH và C cỗ phần có thể hop nhất sáp nhập với nhai để tao thin Cty TNE hoặc Cty cỗ phẩn mới Theo ảnh ngiĩa về sáp nhập does "nghiệp theo Luật doanh ngưệp (2020) thi sip nhập doanh nghiệp không nhất thiết phii được áp dng với các công ty cùng loại Công ty TNHH hay CTCP đều là những pháp nhân đặc lip với các thánh viên chu trách nhiệm hồu hạn đối với các Xhoăn nợ và nghĩa vụ tai chính của cơng ty Vi vậy, việc cơng ty TNHH hop nhất

‘voi hoạt động cũa công ty hợp danh là vô hen. Cu thể, cổng ty hop danh phất chutách nhiệm về các nghĩa vụ tải chính bằng tồn bộ tài sén của cơng ty cùng với taisản riêng của các thánh viên hop danh, nếu tải sin của cổng ty hợp danh không đủ để tả nơ. Do đó, khi các cơng ty hop danh hop nhất, sép nhập với nhau, chế độ tách nhiệm vô hạn đối với các ngiĩa vụ tải chính của các dosnh nghiệp này vẫn được giữa nguyên. Các đổi tác của các cơng ty hợp danh vẫn hồn tồn có thể tin

</div>Trang 35<div class="page_container" data-page="35">

tưởng vio chỗ độ trách nhiệm vơ han cũa cơng ty hợp danh mới được hình thành,sau Hi hop nhất hoặc sép nhập.

2) Cty TNHH, Cty cổ phan CỤ hep danh không thể hop nhất hoặc sáp nhập vớt nhưn dé xế thành Cry TNEEEL Cụ cổ phẩn hoặc Cty hop dan més. Trường hợp

đổ trách nhiện của các loi này không thé được thục hiên trong thực

Hình cổng ty này đối với các nghĩa vụ tai chính mâu thuẫn với nhau (ánh nhiệmHữu hạn và trách nhiên vô has). Khi các công ty khác loại hình này hop nhất hoặcsáp nhập với nhau, các quyển và nghĩa vụ của các thành viên trong các công ty nàysổ bj ảnh buông nghiém trong không dip ứng nguyện vong của họ, kí họ gia nhập cơng ty

Tuy nhiên, việc sơ ánh các quy định pháp luật của Việt Nam với quy nh VỀ hop nhất, sáp nhập doanh nghiệp tai mốt số nước, cho thấy, cách hiễu cña nhà lâm luật Việt Nam đối với hoạt động hop nhất, sip nhập dosnh nghiệp khá hep. Thídâu nhục theo Luật chống hạn chế cạnh tranh của Đức, các giao dich seu đây được cai là sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp: mua phần ti sin cơ bên của đoanh nghiệp khác, mua cỗ phẫn và quyén bô hiểu của đoanh nghiệp để chiêm 25 đến 50% cỗ phần hoặc bão dim cố quyển lợi chính, mốt số hình thúc liên đosnh, thoả thuận think ập tập đoàn hoặc tip tục host đồng vi quyén lợi của doanh nghiép khác, Ban quên tr phốt hợp (các đoanh nghiệp có it nhất nữa số thành viên Hồi đồng quản ts, Bn Giám đốc là trùng nha)

“Theo Điều 91, Luật Cạnh trenh của Canada, sép nhập là sự thâu tóm hoặc thiết lập một cách rực tấp hoặc giản tiếp của một hay nhiễu bên thông qua việc sue hoậc cho thuê cỗ phần hoặc tai sin, hợp nhất hoặc Két hợp bằng cách khác, quyển kiểm sốt đối vớ tồn bộ hoặc một phần hoạt động kinh does của đãi thủ

canh tranh, bên cung cấp, bên mua hing hoặc một người khác bat kỷ!”

"Mắt đủ có ay khác iệt giữa cách ấp cân và quy dinh về hình thức mue bán, sip nhấp doen nghiệp, nhưng quan điểm của các quốc gia được thể hiện ở ha điểm, chung như sau: 1) Đối tượng ma các bên hướng tới rong giao dich này chính là“doanh nghiệp". 2) Hệ qua của việc hợp nhất hoặc sip nhập dosnh nghiệp là phi

“ tương Thi Tait Man, ướt số ấn đ pháp về sáp nin cng ydphd Việt Nmsf hoe Liệt Đọc quốc ga Hi Nộ, 2008

</div>Trang 36<div class="page_container" data-page="36">

đạt được mục tiêu cơ cầu li đoanh nghiệp, ting quy mộ, năng suit, năng lục canhtranh và hiệu quả kinh t trong hoạt động của doanh nghiệp

2.12. Quy định về thã tue, guy triuk hạp whit, sáp nhập doauh nghiệp ở Việt Nam.

2121. Ông dink vi tite, cy tri hop nhất doanh nghiép

Điễu 200, khoản 2 Luật Doanh ngập (020) quy dinh về thổ tục hop nhất công ty nh sa

'a) Công ty bị hợp nhất chun bị hop đồng hop nhất, de tháo Điu lệ côngty hop nhất Hợp đồng hop nhất pia gẵn các nội hong chủ yễu sau: tên đa chỉ mí số chính cũa cơng fy bi hơp hắt, tin, địa chỉ tị sở chính cia cơng hợp nhất hi tre và điều liên hop nhất: phương án sử đụng lao đồng: thời hạn, thủ n và đâu Tiên chuyễn đỗ tài sân chmyễn dts phần vẫn góp, cổ phẩn trả phiêu cũa céng ty by hop nhất thành phan vén góp, cỗ phẩn trả phẫu cũa cơng ty hep

thực hiện hợp nhất

Ð) Các thành viên chủ sở hữu công ty hoặc cỗ đông cũa công ty bi hợp nhất thông qua hop đồng hop nhắc Điẫu lệ công ty hop nhất bau hoặc bổ nhệm Chỉ tịch Hội đồng thành viên Chủ tích cơng py, Hội đẳng quản i, Giám đốc hoặc Tông giản đắc công y hop nhất và tién hành đăng is đomh nghập ai với công ty hep dt theo quy (ảnh cia Luật này. Hop đẳng hop nhất pit được gin đẫn các chỉ nơvà théng báo cho người lao đồng biết trong thời hơn 15 ngày lễ từ ngày thôngqua

Theo các quy dinh trên, có thé thấy thi tục hop nhất doanh nghiép được cácdoanh ngbip tiền hành theo ba bước chính

“Bước 1: Dei điện có thim quyền cũa các cơng ty bị hợp nhất gặp mi, bản ‘bac với nhau để soen théo bin dự thio hợp đồng hop nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dụng bao gồm các chủ yêu như tin, địa chỉ, trụ sở chính cin cơng ty bí hợp nhất tổn, đa chi tra sở chính cia cơng ty hợp nhất, thủ tue và điều lên hợp shit, phương án sở đụng lao động, thời hen và thủ tục, đều kiên chuyển đổi tà sản, chuyển adi phần vốn góp, cổ phiêu, tri phiêu của công ty bị hop nhất thành phân

</div>Trang 37<div class="page_container" data-page="37">

vvén góp, cổ phin, tr phiêu cũa cơng ty hop nhất, thời han thực hiện hop nhất, dr thio Điều lê công ty hop nhất

“Bước 2: Các chỗ sẽ hữu công ty, các hành viên hoặc các cỗ đồng cia các công t bị hop nhất hop mất af xem xét và hông qua hop đẳng hop nhất, Điễu lệ công ty hop nhất, baw hoặc bỗ nhiệm Chỗ tịch Hội đồng thành viên, Chỗ tch công ty, Hội ding quân bị, Giám đốc (Tổng giám đổ:) cin công ty hop nhất. Người dai din theo pháp luật cia công ty hợp nhất Gên hành việc nộp hỗ sơ đăng ký kínhdoanh cia cơng ty hop nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Bộ hỗ sơ đăngký ảnh doanh phi bao gồm hop đẳng hop nhất (vi đây không phải la việc đăng ký'

thành lập doanh nghiép lin đầu)

“Bước 4: Đi diện theo pháp lut cia công ty hợp nhất gũi hop đồng hợp nhất đắn các chủ nơ và thông bảo cho người lao động biết rong thời hạn mười âm ney, id từ nghy hop đẳng hợp nhất được thơng qua

Ngồi ra vi việc hợp nhất sẽ din đốn việc giêm số lượng công ty rên thtrường và có thể có khã năng dẫn én han chế cạnh tranh, nôn trước khi iên hành,thủ tue hop nhất doanh nghiệp, các doanh nghiép bị hop nhất và cơng ty hợp nhấtcịn phải tn thủ các quy dinh vé tip trùng bình tỉ được quy định tei Luật Canh tranh C018), nấu các công ty dự định hợp nhất kính doanh tin cùng tị trường liên

21 Củc uy Ảnh về this hịc, cy trình sáp nhập doanh nghiệp

Điễu 201, khoản 2 Luật Doanh nghiệp (2020) quy định vé thi tục sáp nhập công ty như sas

'a) Các công ty liên quan chain bị hop đẳng sáp nhập và dự thảo Điu lệ sống by nhận sáp nhập, Hop đồng cáp nhập phải gẵn các nối mg chủ yẫn sai tan dha chỉ trụ sở chính cia cơng fy hn sáp nhập: tin dia chỉ tụ 26 chinh ciasông ty bi sắp nhập: thĩ he và đẫu liện sáp nhập; phương án sử hong lao đồngsách thức, thĩ tị, thời han và đu kiên chuyển đổi tà sẵn chuyẫn đỗ phan vẫn ếp cổphân tr phẫu cũa công yb sáp nhập thin phn vin gập cổ hân trái

của công ty nhân sáp nhập; thd han thực hiện sáp nhập,

</div>Trang 38<div class="page_container" data-page="38">

Ð) Các thành viên chỉ sở hin công hoặc các c đồng cũa các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Bids lệ công ty nhân sáp nhập và tiến hành đăng lý donnh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy din của Luật này. Hop“đồng sáp nhập phải được gia din tắt od chủ nợ và thông báo cho người lao động

tiết rong thời hơn 1Š ngày lễ từ ngây thông qua “Theo đó, có thể

‘bude chính.

y, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được tiễn hành theo ba

“Bước 1: Các công ty bị sip nhập và nhận sip nhập gấp gf, soạn thio dự thiohop đồng sáp nhập và du thio Điễo lê công ty nhận sip nhập, Hợp đồng sáp nhậphải có các nổi dụng chỗ yêu về tên, đa chỉ trụ sỡ chính của cổng ty nhận sáp hip; tên ie chỉ trụ sở chính của cơng ty bị sip nhập, thủ toc và đều liên sép nhấp, ghương én sở dụng lao động, thủ tue, thời han và điều kiện chuyển đổi tải sẵn nhân vốn góp, cổ phẫn, ti phiêu của công ty bi sip nhập thành phânvẫn góp, cỗ phẫn, tri phiéu của cơng ty nhân sáp nhập, thời hạn thục hiện việc sáp

-“Bước 2: Các chỗ sẽ hữu công ty, các hành viên hoặc các cỗ đồng cia các chyễn

công ty liên quan xem xé và thông qua hop đẳng sáp nhập, Điễu 1é công ty nhậnsáp nhập. Đại điện theo pháp luật cia công ty nhân sáp nhập tién hành đăng ký kínhdoanh cơng ty nhận sép nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp (2020). Trongtô hỗ sơ đăng ký lánh doanh phi bao gồm hop ding sáp nhập (i đầy không phải la việc đăng l thành lập doanh nghiệp lần diy)

“Bước 3: Đai diện theo pháp luật cin công ty nhân sáp nhập git hợp đồng sápnhập din tắt of các chủ nợ và thông báo cho người lao động biét trong thời hạn mười lầm ngiy, kd từ ngày thông qua hep đồng sip nhập doanh nghiệp

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bi sáp nhập chim đút sự tổn tại; công tự: nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ich hop pháp, nhưng cũng phải chín trách nhiệm về các khoản nơ chưa thanh tốn. hợp đơng lao đồng với người laođông rong công ty bi sp nhập và thực hién các ngiấa vụ tis sin khác cũa cơng ty bi

sáp nhập

‘Theo đó, hỗ sơ sáp nhập công ty bao gồm: 1) Hồ sơ đăng ky kinh doanh theo oxi hành các công ty đợc sáp nhập, 2) Hop đồng sáp nhập; 3) Biên bản họp vé sáp

</div>Trang 39<div class="page_container" data-page="39">

nhập công ty của HĐTV công ty (đối với công ty TNHH 2 thánh viên trở lõn) vàcủa ĐHĐCĐ (đổi vớ CTCP):.) Quyét inh bing vin bin về việc sp nhập công tyCủa hội đẳng thành viên cơng ty đối với cơng ty TNHH 2 thình viễn trở lên và của ai hội cỗ đồng đối với CTCP; 5) CMND hoặc CCCD hoặc hộ chiếu có chúng thục của chính quyền địa phương cũa tit ed thành viên sing lập của công ty nhận sáphập,6) Bin so hop lê (cô công chúng) Giấy chồng nhấn đăng kỹ kin doanh cacông ty hận sip nhập và công ty bị sáp nhập

Vite sáp nhập công ty cũng phấi tuân thủ các quy dink vi tập trung kính tếđược quy định tạ Luật Canh tranh 2018)

2.13. Ony định vd các quyén và nghia vụ cña đomnh nghiệp trrớc, trong và san Tả hop nhất hoặc sáp nhập đomi nghiệp.

213.1. Quyểnvànglfavucia doanh nghiệp made lớn hợp nhất sáp nhập

Thứ nhắt các doanh nghập cẩn hoàn thành ngiữa vụ nộp thud cho Nhà ốc trước fi hop nhất sắp nhập, Cụ thể 1a does nghiệp ti hợp nhất, bị sáp nhập có trách nhiệm hồn thành ngiĩa vụ nộp th trước khi họp nhất, sắp nhập Trong trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thu thi, doanh nghiệp hợp nhất, nhận sáp nhập cần lập vin bản thể hiện rách nhiém tiếp tục hoàn thành ngiễn vụ nộp các Xhoăn thuê ofa doanh nghiệp cũ cho Nhà nước. Các quy định của pháp luật cho thấy việc ổ chúc lạ doanh nghiệp không fim thay đối thời hạn nộp thuế của doanh. "nghiệp tiên hành vie tổ chức lai. Trường hop doanh nghiệp đoợc t8 chúc le hoặc các đoanh nghiép thánh lập mới không nộp thuÊ đấy đã theo thời hạn nộp thuê đã cgay din thi sẽ bị xổ phat theo quy định côa pháp luật thuế (Điều 68, Luật số 38/2019/QH14 về quản ly thuô). Các nhà làm luật quy định như vậy dé tránh trường, hop nhiều doanh nghiệp lợi dung việc hợp nhất sip nhập để tồn tránh rách nhiễm nộp thuê, gây ảnh hưởng xâu đến việc quản lý thuê của Nhà nước, gây thất thu chogân sich nhà nước. Nghia vụ nộp thuế của các doanh nghiệp trước kh hop nhất, sáp nhập này đợc quy dinh cụ thể trong Điều 42, Thông tư sổ 156/2013/TT-BTC, của Bộ Tải chính Hướng dn thi bánh mốt sổ điều của Luật Quân lý thuế và Điều 139 của Thông hr số 38/2015/TT-BTC của Bộ Tải chính Quy định về thủ tue hãi

</div>Trang 40<div class="page_container" data-page="40">

quản, laểm tr, gián nát hit quản, thuổ xuất khẫu, thuế nhập khẩu và quân ý thu đối với hàng hố xuất nhập khẩu,

Thứ hơi, các doanh nghập bí hợp nhất bí sáp nhập hẳn hành vie quyất tocin thé tm nhập doanh nghập trước lên hep nhất sáp nhập, Điều này được quy cảnh ti Điều 16, Thông tư số 151/2014/TT-BTC sửa đổi Điều 12 của Thông tư số

156/2013/TT-BTC của Bộ Tai chính ”

Thứ ba chẳm đit du lực mã sé tha trước li họp nhất sáp nhập

Doanh nghiệp bi áp nhập, hop nhất nốp Hỗ sơ chim đót hiệu lục mã số thuê ti Cơ quan ding ký kinh doanh, bao gằm: 1) Quyết định giã thể, 2) Biên bản hop; 3) Vin bản xác nhân hoàn thành ngiấa vụ thuế đốt với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hai quan (nêu doanh nghiệp cổ hoạt đông xuất nhập khẩu). Trường hợp đơn vi chỗ quản có các đơn w trực thuộc thi tồn bộ các đơn vị trục thuộc phải "hoàn thành thủ túc chim đốt hiệu lực mã sổ thu true khi chấm đót hiệu lục mã số

thuế của đơn vị chủ quân

Thứ tr báo cáo tình hình sie hong hố đơn trước lu hợp nhật sáp nhậpCu thể à khi tiến hành việc hợp nhất hoặc sáp nhập, doanh nghiệp phất nép "báo cáo tin hình s đụng hố đơn cũng với thời han nộp hỗ sơ quyết toán thuê. Các gay định về kỷ lập báo cáo tinh hình sở đụng hố đơn như đối twong hy thời hạn nip bio cáo đã được quy Ảnh rổ răng rong Điều 27 Thông tự số 39/0014/TT-BTC ngày 31/2/2014 và được sin đôi bỗ mang bởi Điểu 5, khoản 4, Thông tr rổ 119/2014/TT-BTC cite Bộ Tai chinh. Việc này con được hưởng dẫn th hành bối Công văn sổ 1839/TCT-CS ngày 20 tháng 5 nim 2014 của Tổng cục thuế vé việc tối thiêu các nội đụng mới của Thông tư mới số 39/2014/TT ~ BTC về hoá đơn 3132. Quyénvinglia mu cia doanh nghitp sau ii hop nhất sáp nhập

HE quả pháp lý của hoạt đồng hep nhất sáp nhập doanh nghiệp: các quyền và "giữa vụ cũa doanh nghiệp mới được thành lập trên cơ sở hợp nhất sáp nhập

Vi vấn dé này, Điều 200, khoản 4, Luật Doanh nghiệp/2020) quy định nine sau “Sm lân công ty hop nhất đăng kỷ doanh nghiệp, công by bi hợp nhất chon dứt

‘Tamale Phụ 2 ~ Time quit total thrnbập dowsing trước Mishap ni, ip nhập

</div>