BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG

BÀI TIỂU LUẬN
MƠN:
ĐỀ TÀI
PHỊNG CHỐNG GIAO DỊCH TƯ LỢI TRONG DOANH NGHIỆP

Họ và tên
Mã số sinh viên
Lớp
Khoá

:
:
:
:

Hà Nội, năm 2023


MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU...................................................................................................................1
NỘI DUNG........................................................................................................................ 2
1. Lý luận về phòng chống giao dịch có khả năng phát sinh tư lợi..................................2
1.1. Khái niệm và bản chất của giao dịch có khă năng phát sinh tư lợi........................2
1.1.2. Sự cần thiết của phòng chống giao dịch có khả năng phát sinh tư lợi................3
2. Pháp luật về phịng chống giao dịch có khả năng phát sinh tư lợi trong Công ty cổ
phần................................................................................................................................. 5
2.1. Những giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi trong Cơng ty cổ phần....................5
2.1.1. Giao dịch có giá trị tài sản lớn.......................................................................5

2.1.2. Giao dịch giữa cơng ty với người có liên quan..............................................6
2.2. Quy định về phịng chống giao dịch có nguy cơ tư lợi trong Công ty cổ phần.....7
2.2.1. Quy định về thẩm quyền thông qua giao dịch trong Công ty cổ phần............7
2.2.2. Quy định cơ chế xử lý vi phạm về phịng chống các giao dịch có khả năng tư
lợi trong Công ty cổ phần........................................................................................9
2.2.3. Những quy định khác...................................................................................10
3. Thực tiễn phịng chống giao dịch có khả năng phát sinh tư lợi trong Công ty Cổ phần
...................................................................................................................................... 11
4. Đề xuất kiến nghị hồn thiện pháp luật về phịng chống các giao dịch khả năng tư lợi
trong công ty cổ phần....................................................................................................13
PHẦN KẾT LUẬN.........................................................................................................18
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO.........................................................................1


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
Từ viết tắt

Từ đầy đủ

BKS

Ban kiếm sốt

CTCP

Cơng ty cổ phần

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đơng


GĐ

Giám đốc

HĐQT

Hội đồng quản trị

LDN

Luật Doanh nghiệp

TGĐ

Tổng giám đốc


1

LỜI MỞ ĐẦU
Tiến trình hội nhập khu vực, hội nhập quốc tế phát triển mạnh mẽ tác động trực
tiếp đến tình hình kinh tế – xã hội và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp Việt
Nam. Sự phát triển đa dạng và phức tạp của nền kinh tế thị trưởng trong điều kiện hội
nhập quốc tế đòi hỏi các doanh nghiệp phải liên tục cải tiến, coi trọng vấn đề quản trị
doanh nghiệp để từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh và giá trị của doanh nghiệp. Vấn đề
phịng chống các giao dịch có khả năng tư lợi là vấn đề quan trọng trong quản trị doanh
nghiệp và đặc biệt được quan tâm. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp
phải thiết lập rất nhiều loại giao dịch đa dạng về nội dung, hình thức, mục đích và chủ thể.
Thực tế việc lợi dụng công ty để tư lợi cho các cá nhân, nhóm người đã và đang diễn ra

ngày càng phức tạp và đáng báo động ở Việt Nam. Thực tiễn gần đây đã phát hiện hàng
loạt các giao dịch có khả năng tư lợi, những người quản lý, điều hành doanh nghiệp lạm
dụng quyền lực nhằm tư lợi cho bản thân làm thất thoát tài sản của Nhà nước và xã hội,
ảnh hưởng đến lợi ích kinh tế của quốc gia. Vì vậy, việc phịng chống các giao dịch có
khả năng tư lợi trong doanh nghiệp luôn được sự quan tâm đặc biệt của Nhà nước, doanh
nghiệp, các nhà đầu tư, thành viên và cổ đồng trong cơng ty. Việc xác lập cơ chế phịng
chống giao dịch có khả năng tư lợi đã được Luật Doanh nghiệp năm 1999 tạo bước khởi
đầu, được kế thừa và cải thiện hơn tại Luật Doanh nghiệp 2005, 2014 và mới nhất là Luật
Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên thực tiễn xác lập và thực hiện các giao dịch trong hoạt
động của doanh nghiệp ngày càng diễn biến đa dạng, phức tạp, tiềm ẩn nhiều nguy cơ tiêu
cực, đặc biệt là trong quá trình hội nhập khu vực, hội nhập quốc tế sâu rộng hiện nay, do
vậy, việc hoàn thiện quy định về phịng chống các giao dịch có khả năng tư lợi là vô cùng
quan trọng và cấp thiết nhằm bảo đảm quyền lợi cho nhà đầu tư, doanh nghiệp và các đối
tác kinh doanh của doanh nghiệp, bảo đảm môi trường kinh doanh lành mạnh phát triển
kinh tế – xã hội bền vững. Do vậy, tác giả lựa chọn đề tài “Phòng chống giao dịch tư lợi
trong doanh nghiệp” là đề tài nghiên cứu cho bài luận của mình, trong đó tập trung phân
tích các quy định phịng chống giao dịch tư lợi trong mơ hình cơng ty cổ phần.


2

NỘI DUNG
1. Pháp luật về phòng chống giao dịch tư lợi trong cơng ty cổ phần
1.1. Những giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi trong công ty cổ phần
Luật Doanh nghiệp 2020 căn cứ từ những yếu tố hình thành nên một giao dịch để
xác định các loại giao dịch có khả năng tư lợi cần bị phịng chống trong CTCP gồm: giao
dịch có giá trị tài sản lớn và giao dịch giữa cơng ty với người có liên quan.
1.1.1. Giao dịch có giá trị tài sản lớn
Giao dịch tư lợi là giao dịch có giá trị chênh lệch lớn so với giá trị thị trường, giá
trị giao dịch hoặc bị đẩy lên cao hoặc là bị đánh giá thấp xuống so với giá thị trường để

qua đó các chủ thể liên quan chiến lợi ích từ phần chênh lệch. Do vậy, đối với những giao
dịch có giá trị lớn ảnh hưởng đến sự tồn tại và phát triển của cơng ty cần được phịng
chống chặt chẽ. LDN 2020 đã căn cứ vào giá trị tài sản của giao dịch để xác định những
giao dịch có nguy cơ tư lợi. Cụ thể tại quy định:
Điểm d khoản 2 Điều 138 LDN 2020 quy định: “Quyết định đầu tư hoặc bán số
tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất của cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị
khác”.1
Bên cạnh đó, điểm h khoản 2 Điều 153 LDN 2020 cũng quy định: “Thông qua hợp
đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị
tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty, trừ trường hợp
Điều lệ cơng ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm
quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138,
khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này”2
Như vậy, LDN 2020 quy định không khác biệt so với LDN 2014 khi đều thống
nhất giao dịch có giá trị “từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của cơng ty” là giao dịch có giá trị tài sản lớn có khả năng tư lợi phải
1
2

Điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020
Điểm h khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020


3

được phòng chống. Nếu LDN 2005, tỉ lệ giao dịch được xác định là “lớn hơn 50% tổng
giá trị tài sản” thì có thể thấy LDN 2020 đã mở rộng phạm vi giá trị của giao dịch có khả
năng tư lợi phải phịng chống trong CTCP. Nói tóm lại, để xác định giá trị lớn trong các
giao dịch, trước hết sẽ do chính cơng ty quyết định thơng qua quy định trong Điều lệ công

ty, nếu không Điều lệ không xác định thì áp dụng mức “từ 35% trở lên” do LDN 2020
quy định. Quy định như vậy bởi các giao dịch có giá trị tài sản lớn thường dễ làm cho chủ
thể quản lý nảy sinh ý đồ tư lợi, chiếm đoạt giá trị tài sản, ảnh hưởng tới lợi ích cơng ty và
các cổ đơng.
1.1.2. Giao dịch giữa cơng ty với người có liên quan
Yếu tố chủ thể trong CTCP là một trong những căn cứ xác định giao dịh tư lợi.
Những giao dịch giữa CTCP với một số chủ thể khác sẽ bị phòng chống chặt chẽ hơn.
Thực tế, người quản lý công ty sẽ lạm dụng vị thế của mình thơng qua việc thực hiện các
giao dịch giữa cơng ty với các bên có quan hệ liên quan của mình để tham ơ, trục lợi, biển
thủ tài sản của công ty thành tài sản của riêng họ. Đây là một hình thức tham nhũng tương
đối phổ bến trong khu vực tư. Vì vậy, LDN 2020 đã quy định các giao dịch giữa công ty
với các chủ thể liên quan là giao dịch cần phải được phòng chống trong nội bộ CTCP tại
khoản 1 Điều 167 LDN 2020. Theo đó, giao dịch giữa cơng ty với các đối tượng sau đây
phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT đồng ý:
“a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên
10% tổng số cổ phần phổ thơng của cơng ty và người có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên
quan của họ;
c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Phòng chống viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại
khoản 2 Điều 164 của Luật này”3
Như vậy, LDN 2020 đã đưa ra căn cứ khá đầy đủ để xác định các chủ thể tham gia
giao dịch với CTCP thuộc diện giao dịch có khả năng tư lợi cần phải phòng chống, cụ thể
3

Khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020


4


là: (1) Chủ thể có quan hệ trực tiếp vs CTCP: (i) cổ đông, người đại diện theo uỷ quyền
của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số CPPT, (ii) thành viên HĐQT, (iii) GĐ
hoặc TGĐ; (2) Chủ thể có quan hệ gián tiếp với CTCP là những cá nhân, tổ chức có quan
hệ liên quan đến các chủ thể có quan hệ trực tiếp với CTCP theo quy định tại khoản 23
Điều 4 LDN 2020. Nhìn chung, LDN 2020 đã xác định cơ bản các chủ thể liên quan trong
giao dịch tư lợi. Đặc biệt, cần lưu ý quy định Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ
chức “có khả năng chi phối hoạt động” của một cơng ty thơng qua sở hữu, thâu tóm
cổ phần, phần vốn góp hoặc thơng qua việc ra quyết định của cơng ty là “người có
liên quan” (khoản 23 Điều 4).
“Có thể hiểu việc áp dụng quy định này như sau: Nếu một cổ đông chỉ sở hữu
9% cổ phần phổ thông của công ty, giao dịch giữa cổ đơng này và cơng ty có thể sẽ
khơng cần phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị công ty chấp thuận
(Điều 167). Tuy nhiên, nếu cổ đơng này có tham gia vào thỏa thuận cổ đơng với một
hoặc một số cổ đơng khác, làm cho nhóm cổ đơng đó có khả năng chi phối hoạt động
của cơng ty thì với định nghĩa mới về người có liên quan nói trên những cổ đơng tham
gia thỏa thuận trở thành người có liên quan, và từ đó khiến cho bất kỳ giao dịch nào
giữa cổ đông 9% kia và cơng ty sẽ cần phải có được sự chấp thuận nội bộ.”
1.2. Quy định về phòng chống giao dịch tư lợi trong công ty cổ phần
1.2.1. Quy định về thẩm quyền thông qua giao dịch trong công ty cổ phần
Thứ nhất, thẩm quyền thông qua giao dịch tài sản lớn. ĐHĐCĐ có quyền quyết
định bán số tài sản hoặc đầu tư các giao dịch có giá trị từ 35% trở lên và HĐQT có quyền
thơng qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị lớn hoặc hoặc
bằng 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy định khác Pháp luật quy định giao dịch có giá trị tài sản
lớn do tất cả các chủ sở hữu của CTCP hoặc do thành viên HĐQT trực tiếp quyết định.
Bỡi lẽ, nếu để cá nhân quản lý đại diện công ty thực hiện tồn quyền quyết định giao dịch
thì sẽ có nguy cơ phát sinh tư lợi rất cao. Việc đưa ra một tỉ lệ cụ thể của các các giao dịch
được phòng chống HĐQT hay ĐHĐCĐ giúp bảo vệ quyền và lợi ích của các cổ đơng liên
quan.



5

Thứ hai, thẩm quyền thông qua giao dịch với người có liên quan.
Tại khoản 2 Điều 167 LDN 2020: “HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch
theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh
nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn
theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng,
giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Phòng chống viên về các đối
tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng
hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp
đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên
quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết”4. Trong
“trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của
Chủ tịch Hội đồng quản trị” (khoản 12 Điều 157). Nhưng LDN 2020 chưa có quy định
cách thức xử lý trong trường hợp tiến hành bỏ phiếu thông qua giao dịch mà số phiếu biểu
quyết tán thành và không tán thành bằng nhau và chủ tịch HĐQT là người liên quan
khơng có quyền biểu quyết.
ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng giao dịch trong 2 trường hợp sau: “a) Hợp
đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này; b) Hợp
đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của
doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa cơng ty và cổ đơng sở hữu từ
51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đơng
đó” (khoản 3 Điều 167).
Nếu LDN 2014, chỉ quy định các giao dịch được ĐHĐCĐ chấp thuận là các
trường hợp khác khoản 2 Điều này và cơ chế người đại diện phải báo cáo với các cơ quan
cấp trên. Đồng thời, xác định tỉ lệ 65% số cổ phần trở lên đối với cổ đơng sở hữu có
quyền biểu quyết. Theo đó, LDN 2020 đã nâng cao cơ chế phòng chống các giao dịch
này, đưa ra một tỉ lệ cụ thể hơn là 10% đối với giao dịch, hợp đồng vay, cho vay, bán tài

sản. Mặt khác cũng giảm tỉ lệ số cổ phần cổ đông sở hữu là “từ 65% trở lên” xuống còn
4

Khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020


6

“từ 51% trở lên” có quyền biểu quyết. Quy định này đã mở rộng phạm vi các giao dịch
phải được thông qua ĐHĐCĐ cũng như tạo điều kiện cho các cổ đơng sở hữu khác trong
CTCP có quyền biểu quyết thơng qua hoặc khơng thơng qua giao dịch đó. Từ đó, tạo cơ
chế bền vững cho phịng chống các giao dịch được công khai, minh bạch, đảm bảo quyền
và lợi ích cho các cổ đông trong công ty.
Pháp luật cũng quy định thành viên HĐQT, cổ đơng có lợi ích liên quan đối với
giao dịch khơng có quyền biểu quyết chấp thuận hay khơng chấp thnh giao dịch là hồn
tồn hợp lý, đảm bảo quyết định của HĐQT, ĐHĐCĐ mang tính khách quan, chính xác
hơn, đảm bảo cho việc xác lập giao dịch xuất phát hồn tồn từ lợi ích của công ty. Như
vậy, thông qua cơ chế xác lập các giao dịch có khả năng tư lợi trong CTCP được quy định
rất linh hoạt và chặt chẽ, vừa cho phép phịng chống các giao dịch có khả năng tư lợi vừa
không cản trở hoạt động của công ty.
1.2.2. Quy định cơ chế xử lý vi phạm về giao dịch tư lợi trong công ty cổ phần
Đối với các vi phạm trong giao kết và thực hiện giao dịch có khả năng tư lợi trong
CTCP, khoản 5 Điều 167 LDN 2020 quy định:“Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo
quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng
với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội
đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường
thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng,
giao dịch đó.”5 Theo đó, cơ chế xử lý được xác định là:
Một là, đối với gao dịch có khả năng tư lợi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa
được chấp thuận của HĐQT và ĐHĐCĐ, LDN quy định giao dịch đó bị vo hiệu và xử lý

theo đúng pháp luật.
Hai là, người giao kết, thực hiện giao dịch có khả năng tư lợi, cổ đơng, thành viên
HĐQT hoặc GĐ, TGĐ có liên quan phải hồn trả cho cơng ty các khoản lợi thu được từ
việc giao kết, thực hiện giao dịch đó, đồng thời có trách nhiệm liên đới bồi thường toàn
bộ thiệt hại phát sinh liên quan.

5

Khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020


7

Tuy nhiên, các quy định trên chỉ mới xác định được chế độ trách nhiệm của người
đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc GĐ, TGĐ có liên
quan. Mà lại thiếu sót trách nhiệm của những người có liên quan khác như đối tác trong
hợp đồng, giao dịch có khả năng tư lợi. LDN 2020 hiện này cũng chưa đưa ra các chế tài
nghiêm khắc trong các quy định về phòng chống giao dịch có khả năng tư lợi. Các chế tài
cịn bỏ sót bao gồm: cơ chế bồi thường khi quyền của cổ đông bị xâm phạm, cơ chế giám
sát, chế độ công khai hố thơng tin chưa thể thực hiện được.
1.2.3. Những quy định khác
Thứ nhất, quy định về điều kiện, tiêu chuẩn của người quản lý CTCP: quy định tại
Điều 153, 155 LDN 2020 đối với các quy định về HĐQT, theo đó việc đặt ra những quy
định pháp luật về điều kiện, tiêu chuẩn của ngươi quản lý CTCP dã góp phần hạn chế
nguy cơ xảy ra các giao dịch có khả năng tư lợi trong CTCP từ nhóm người này. 6
Thứ hai, quy định về trách nhiệm của người quản lý CTCP: Để hạn chế các giao
dịch có khả năng tư lợi trong CTCP, phòng chống những giao dịch của công ty do người
quản lý thực hiện. Điều 165 LDN 2020 đã có những quy định bao gồm: (i) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật, điều lệ công ty, nghị
quyết ĐHĐCĐ; (ii) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, đảm

bảo lợi ích tối đa của cơng ty; (iii) Thơng báo đầy đủ, chính xác, kịp thời cho công ty về
doanh nghiệp mà họ và người liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần vốn góp, thơng
báo phải được niêm yết tai trụ sở chính và chi nhánh cơng ty.7
Thứ ba, quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông: Điều 115 LDN 2020 quy định
chi tiết quyền của cổ đông với tư cách là chủ sở hữu của CTCP. Bên cạnh đó Điều 161
LDN 2020 cịn quy định quyền khởi kiện đối với thành viên HĐTV, GĐ, TGĐ của cổ
đơng, nhóm cổ đơng sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông. Quy định này đã tạo điều
kiện cho cổ đồng phục hồi quyền lợi bị thiệt hại do hành vi xâm phạm.8

Điều 153, 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020
Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020
8
Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020
6
7


8

Thứ tư, quy định về chế độ công khai thông tin: Cơng bố thơng tin định kì (Điều
109 LDN 2020) và công bố thông tin bất thường (Điều 110 LDN 2020). Việc đảm bảo
thông tin trên được công khai một cách minh bạch và đầy đủ là tiền đề quan trọng trong
việc phịng chống các giao dịch có khả năng tư lợi để cơ quan giám sát, cổ đông trong
công ty thực hiện tốt chức năng nhằm bảo về quyền và lợi ích hợp pháp của cơng ty và
các cổ đơng.9
Thứ năm, quy định về phịng chống nội bộ: Theo quy định của LDN hiện hành,
CTCP có quyền lựa chọn tổ chức và quản lý theo mơ hình có hoặc khơng có BKS. Cụ thể:
(i) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên BKS (Điều 169 LDN 2020); (ii) Quyền và
nghĩa vụ của BKS (Điều 170); trách nhiệm của thành viên BKS (Điều 173). Ldn 2020
quy định đầy đủ và tiến bộ về BKS của CTCP. KSV thực hiện chức năng giám sát thường

xuyên theo kế hoạch hoạt động cảu mình, hoặc tiến hành giám sát đột ngột theo quyết
định của ĐHĐCĐ hay theo yêu cầu của cổ đông cũng là cơ chế hữu hiệu để giám sát các
hợp đồng, giao dịch có nguy cơ tư lợi
2. Thực tiễn phịng chống giao dịch tư lợi trong công ty cổ phần
2.1. Đánh giá mức độ phòng chồng giao dịch tư lợi trong công ty cổ phần
Thứ nhất, mức độ công khai và minh bạch thông tin là rất quan trọng đối với các
công ty cổ phần (CTCP) để bảo vệ quyền lợi của cổ đông và nhà đầu tư. Việc này đã được
quy định tại khoản 1 ,2, 3 và 4 Điều 176 LDN năm 2020 quy định về vấn đề “Cơng khai
thơng tin” của DN là CTCP, theo đó, nghĩa vụ cơng khai minh bạch hóa thơng tin cần
phải được các CTCP thực hiện một cách kịp thời, đầy đủ, nghiêm túc và có tinh thần trách
nhiệm cao. Tuy nhiên, trong điều lệ của các công ty, nhưng thông tin về công khai và
minh bạch chưa được đưa vào điều lệ một cách chính thức. Thay vào đó, việc thực hiện
công khai thông tin chủ yếu dựa trên chỉ đạo từ cấp trên, vì vậy mức độ cơng khai thường
chỉ là hình thức và khơng đầy đủ. Điều lệ cũng khơng có cơ chế để kiểm tra và giám sát
việc công bố thông tin, điều này đã gây ra nhiều tổn hại cho thị trường và cổ đông thiểu
số.

9

Điều 109, 110 Luật Doanh nghiệp năm 2020


9

Thứ hai, mức độ ứng phó với giao dịch liên quan đã được cải thiện. Giao dịch tư
lợi là giao dịch giữa công ty và các thành viên, cổ đông chính, quản lý và những cá nhân
liên quan mà có nguy cơ lợi dụng. Những chủ thể này có thể sử dụng ảnh hưởng và quyền
hạn của họ để ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp đến giao dịch và thu lợi từ đó. Hiện tại,
việc ngăn chặn giao dịch tư lợi trong cơng ty cịn yếu và chưa có quy định hoặc quyền lực
pháp lý rõ ràng về vấn đề này. Vì vậy, cần có sự ứng phó khơng chỉ từ cơng ty mà cịn từ

phía chính phủ thơng qua quy định pháp lý và điều lệ công ty. Gần đây, các cơng ty đã có
những vi phạm quy định về giao dịch tư lợi, gây thiệt hại cho vốn của công ty. Điều này
đã ảnh hưởng đến lợi ích kinh tế của cổ đông, nhà đầu tư và cộng đồng khi những quản lý
doanh nghiệp lạm dụng quyền lực để đạt lợi ích cá nhân. Vì vậy, việc ngăn chặn các giao
dịch có nguy cơ tư lợi trong công ty nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, các thành viên và
cổ đông, và đảm bảo một môi trường kinh doanh công bằng và lành mạnh luôn được quan
tâm từ cổ đông và nhà đầu tư trong công ty.
“Thứ ba, mức độ hiệu quả của việc ngăn chặn gian lận và giảm thiểu sai sót bằng
cách sử dụng các biện pháp và chính sách phịng chống nội bộ đã được chứng minh. Mục
tiêu của phòng chống giao dịch tư lợi là đảm bảo hoạt động hiệu quả và tn thủ chính
sách và quy trình được thiết lập. Nghiên cứu cho thấy rằng một hệ thống phòng chống
giao dịch tư lợi mạnh mẽ sẽ mang lại lợi ích cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, kết quả tại đa
số các công ty cổ phần chỉ cho thấy hiệu quả phòng chống giao dịch tư lợi ở mức trung
bình, cụ thể như sau:
Về mơi trường phịng chống: Hầu hết các cơng ty cổ phần chưa đặt mức ưu tiên
cao về vấn đề này và chưa có chính sách cụ thể liên quan đến tính trung thực và các giá trị
đạo đức. Đa số chỉ tập trung vào việc kiểm tra xem nhân viên có vi phạm hay khơng và
khơng hiểu rõ vai trị của tính trung thực và giá trị đạo đức trong tác động đến ý thức và
hành vi của thành viên trong cơng ty.
Về quy trình đánh giá rủi ro: Đa số CTCP chưa đánh giá cao quy trình này, chưa
thành lập một bộ phận chuyên trách đánh giá rủi ro và vẫn phụ thuộc chủ yếu vào kinh
nghiệm của người sáng lập công ty. Mặc dù trong năm 2022, các CTCP đã bắt đầu xây


10

dựng văn bản liên quan đến đánh giá rủi ro, nhưng vẫn chưa tự chủ động trong việc nhận
biết rủi ro, thường chỉ tập trung vào việc phát hiện và giảm thiểu rủi ro.
Về hệ thống thông tin và truyền thơng: Nhìn chung, các cơng ty cổ phần đã xây
dựng các quy định tổ chức cơng tác kế tốn trong đơn vị phù hợp với yêu cầu quản lý của

đơn vị và quản trị Công ty. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, vẫn xảy ra vi phạm
nguyên tắc hạch toán kế toán và chuẩn mực kế toán.
Về các hoạt động phịng chống: Về cơ bản, các cơng ty cổ phần đã ban hành các
quy định, tuy nhiên, chưa mô tả đầy đủ nhiệm vụ của các thành viên trong đơn vị. Nhiệm
vụ của các thành viên còn chồng chéo và khơng phát huy hiệu quả, chính sách phê duyệt,
ủy quyền, và việc bất kiêm nhiệm không được quy định rõ ràng.
Về khía cạnh giám sát phịng chống, quan điểm của những nhà quản lý cấp cao tại
CTCP khơng hồn tồn tập trung vào việc phịng chống giao dịch tư lợi một cách đều đặn,
thường chỉ chú trọng khi có các sự kiện bất thường xảy ra. Hầu như các CTCP đã thành
lập một bộ phận kiểm toán nội bộ, nhưng nhân sự của bộ phận này thường không đáp ứng
đủ theo quy mô hoạt động và nội dung kiểm tra chưa được thực hiện một cách tồn diện,
do đó không thể ngăn chặn kịp thời các vi phạm và vấn đề tồn tại. Từ việc phân tích thực
trạng phịng chống giao dịch tư lợi có thể kết luận rằng việc cải thiện phòng chống nội bộ
sẽ đem lại nhiều lợi ích cho cơng ty, tuy nhiên cần khắc phục các hạn chế đáng kể hiện
tại.”
2.3. Phòng chống giao dịch tư lợi trong công ty cổ phần qua một số vụ việc cụ thể
Tóm tắt sự việc vi phạm tại Công ty cổ phần Dầu thực vật Tường An
“Tại ĐHCĐ thường niên năm 2018 của CTCP Dầu thực vật Tường An, đại diện của
cổ đông chiếm 51% cổ phần Dầu thực vật là Công ty Dầu thực vật Hương liệu Mỹ phẩm
Việt Nam (Vocarimex) đã bỏ phiếu phản đối quyết định của HĐQT bổ nhiệm chức vụ
TGĐ đối với bà Huỳnh Tuân Hương Mai. Nguyên nhân sâu xa của việc phản đối trên là
với tư cách TGĐ đương nhiệm của DTA bà Mai đã tiến hành thu mua nguyên liệu sản
xuất từ các nhà cung cấp khác thay vi mua từ Vocarimex. Theo quy chế thu mua nguyên
liệu của DTA, nhà cung cấp phải chào giá bằng fax đồng thời cho TGĐ và chủ tịch


11

HĐQT, trong khi đó, Chủ tịch HĐQT DTA lại là Phó GĐ của Vocarimex nên phía cơng
ty này ln nắm được mức giá chào bán của các đối tác khác. Vocarimex không tư sản

xuất ra nguyên liệu đầu vào mà chỉ đóng vai trị là một đầu mối trung gian và DTA hoàn
toàn chủ động việc nhập khẩu trực tiếp. Việc mua nguyên liệu qua Vocarimex đã xâm
phạm đến lợi ích của các cổ đơng bên ngồi, trái với LDN và vi phạm nguyên tắc cơ bản
của chào bán giá cạnh tranh.
Bình luận vi phạm tại Cơng ty cổ phần Dầu thực vật Tường An
Nếu áp dụng LDN 2020 phân tích vi phạm của CTCP Dầu thực vật Tường An, có
thể khẳng định Vicarimex khơng thể trực tiếp đóng vai trò là nhà cung cấp nguyên liệu
gần như độc quyền cho Dầu thực vật, bởi lẽ ở đây có sự vi phạm nghiêm trọng vấn đề
cơng khai hố giao dịch và hợp đồng, cụ thể:
i.

Vocarimex không tự sản xuất ra ngun liệu đầu vào; Vocarimex chỉ đóng vai trị
là 1 đầu mối trung gian mà đã qua trung gian thì mất thêm chi phí và như vậy sẽ
làm giảm lợi nhuận của Dầu Tường An.

ii. CTCP Dầu Tường An hoàn tồn chủ động việc nhập khẩu trực tiếp mà khơng phải
qua khẩu trung gian Vocarimex. Những hoạt động này đã được tiến hành sau khi
được cổ phần hoá từ năm 2004 đến T6/2017 khi bà Mai còn giữ vai trò đại diẹn
pháp luật, tuy nhiên khi đại diện Vocarimex đóng vai trị CT HĐQT thì DTA phải
mua ngun liệu qua Vocarimex.
iii. Việc phải mua nguyên liệu qua Vocarimex mà không được nhận trực tiếp đã tạo
lợi nhuận cho Vocarimex và làm xâm phạm đến lợi ích của các cổ đơng. 10”
Như vậy, với quy chế này, Vocarimex luôn biết trước giá chào bán của các đối tác
khác trước khi đưa ra giá chào bán cảu mình, vi phạm nghiêm trọng nguyên tắc cơ bản
của chào giá cạnh tranh. Đồng thời, nếu căn cứ tại điều 167 LDN 2020 quy định: “ Đại
hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty
với người có liên quan đến cổ đơng, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức
sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ”.
Báo Chứng khốn (2008), Trở lại vụ việc ở Dầu Tường An: Luật chơi khơng sịng phẳng,
/>truy cập 08/05/2008.

10


12

Thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết. Trong trường hợp của DTA, 3
thành viên HĐQT đại diện cho Vocarimex khơng có quyền biểu quyết các hợp đồng này.
Xẻt đến cùng vi phạm của CTCP DTA cho thấy một thực tế, các quyền của chủ sở
hữu có được bảo vệ hay khơng là phụ thuộc vào việc họ có cơ hội và điều kiện để tham
gia và quyết định tại ĐHĐCĐ hay không. Điều này thể hiện qua các chỉ tiêu như điều
kiện về tỉ lệ cổ phần, thời gian nắm giữa liên tục để được dự hợp HDĐCĐ, phương tiện
mời hợp, thời gia mời họp, thơng tin cuộc họp,… Thực rế có đã có nhiều sai phạm của
các CTCP trong đối xử bất bình đẳng giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ cũng như những
sai phạm về cách thức tổ chức họp ĐHĐCĐ. Có những công ty cổ đông lớn cố ý tham gia
biểu quyết các hợp đồng, giao dịch của công ty với người có quyền và lợi ích liên quan
của họ trong khi luật không cho phép tham gia biểu quyết.
3. Đề xuất kiến nghị hồn thiện pháp luật về phịng chống giao dịch tư lợi trong công
ty cổ phần
Hiện nay các loại hình doanh nghiệp là CTCP ở nước ta tuy đã có những thành
cơng nhất định nhưng bên cạnh đó, năng lực cạnh tranh của các cơng ty vẫn cịn nhiều
hạn chế, trong đó nguyên nhân cốt lõi vẫn là các vấn đề liên quan đến hoạt động phòng
chống giao dịch tư lợi. Những hạn chế này được thể hiện dưới nhiều khía cạnh khác nhau
mà tác giả đã đề cập đến trong các phân tích của mình tại mục 2.2.1, những hạn chế này
đã đặt ra những rào cản và thách thức cho sự phát triển của công ty trong dài hạn, đặc biệt
là trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế. Do đó, tác giả kiến nghị các giải pháp như sau:
Thứ nhất, giải pháp hoàn thiện pháp luật các quy định về phòng chống nội bộ.
Yêu cầu bắt buộc của việc có Ban kiểm sát. LDN năm 2020 đã định rõ hai mơ hình
cho CTCP: CTCP bắt buộc phải có BKS và CTCP khơng có BKS. Tuy nhiên, có thể nhận
thấy rằng, quan hệ nhân sự bên trong BKS của các CTCP đang gặp vấn đề. Đó là, mối
quan hệ giữa các thành viên và giữa thành viên và lãnh đạo không chặt chẽ; nhiệm vụ của

các thành viên chưa được phân công rõ ràng và chỉ định chung chung. Do đó, các văn bản
hướng dẫn thực thi LDN năm 2020 cần chứa các quy định cụ thể về chế độ, trách nhiệm
và quy trình làm việc của BKS. Hơn nữa, theo quy định của pháp luật, các công ty chuyển


13

đổi từ mơ hình khơng có BKS sang mơ hình có BKS cần có sự chuẩn bị thời gian, khơng
thể thực hiện trong thời gian ngắn. Vì vậy, khi đưa ra các quy định và hướng dẫn cụ thể
hơn về BKS.
“Về quyền của Ban Kiểm soát trong việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 140 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 cần được thay đổi để cho phép BKS triệu tập
ngay cuộc họp ĐHĐCĐ khẩn cấp mà khơng cần thơng qua quy trình u cầu Hội đồng
quản trị triệu tập khi BKS đã có đầy đủ bằng chứng chứng minh dấu hiệu của giao dịch tư
lợi. Ngoài ra, việc triệu tập họp này của BKS không bắt buộc phải được Hội đồng quản trị
phê duyệt về nội dung họp, phương thức tổ chức và tài liệu họp theo quy định tại Khoản 2
Điều 153 trong Luật Doanh nghiệp. Như vậy, việc làm độc lập của BKS mới được thể
hiện và thực hiện một cách hiệu quả nhằm ngăn chặn giao dịch tư lợi và giới hạn các rủi
ro có thể gây hại cho Doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và nhà đầu tư.
Thứ hai, giải pháp hồn thiện pháp luật về phịng chống giao dịch của các bên có
liên quan.
Một là, sửa đổi các quy định pháp luật liên quan đến xác định giao dịch tư lợi. Khi
hoàn thiện các quy định pháp luật về nhận diện giao dịch có khả năng tư lợi trong Công ty
Cổ phần, cần làm rõ cơ sở pháp lý để định rõ giao dịch có khả năng tư lợi, bao gồm:
người đại diện tham gia giao dịch, những người liên quan đến công ty, giá trị tài sản tham
gia giao dịch, và nội dung bất thường của giao dịch. Dựa trên các quy định của pháp luật
chung (như Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các văn bản pháp luật và quy định
nội bộ của công ty...), cần nhận diện và ngăn chặn đầy đủ các giao dịch cần phải được
kiểm soát. Hơn nữa, cần đưa ra định nghĩa về giao dịch có khả năng tư lợi trong pháp luật
doanh nghiệp. Nếu các quy định hiện hành chưa đáp ứng được, công ty cần xem xét mở

rộng phạm vi các giao dịch được kiểm soát trong Điều lệ công ty là biện pháp tạm thời.
Dựa trên các quy định của pháp luật doanh nghiệp và lĩnh vực chuyên ngành, Điều lệ
công ty cần quy định cụ thể về các loại giao dịch cần được kiểm soát. Tránh việc áp dụng
quy định chung chung, sử dụng Điều lệ mẫu để bổ sung các lỗ hổng của pháp luật. 11
Nguyễn Hữu Trinh & Nguyễn Văn Tuấn (2022), Quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 ở
Việt Nam: Thực tiễn thực hiện và các giải pháp đề xuất, Tạp chí Cơng Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và
ứng dụng công nghệ, Số 26 tháng 12 năm 2022.
11


14

Hai là, để hoàn thiện quy định pháp luật liên quan đến việc thiết lập và thực hiện
giao dịch có khả năng tư lợi, có một số vấn đề cần được thực hiện như sau: (i) Bảo đảm
quyền của cổ đông - chủ sở hữu trong công ty, (ii) Cải thiện quy định về quyền phê duyệt
giao dịch, (iii) Nâng cao quy định về điều kiện và nghĩa vụ của người quản lý trong việc
thiết lập và thực hiện giao dịch có khả năng tư lợi, (iv) Tăng cường quy định về công khai
thông tin trong công ty, và (v) Cải tiến quy định về kiểm toán độc lập và phịng chống của
BKS trong cơng ty cổ phần..12
Ba là, sửa đổi, bổ sung các quy định về xử lý vi phạm trong q trình thực hiện
giao dịch có lợi ích cá nhân hoặc cơng ty. Để hồn thiện các quy định pháp luật về xử lý
vi phạm trong giao kết và thực hiện giao dịch có lợi ích cá nhân hoặc công ty, cần tiến
hành một số điều như sau: (i) Về xử lý giao dịch có lợi ích cá nhân hoặc công ty: mở rộng
phạm vi đối tượng vi phạm các giao dịch có lợi ích cá nhân hoặc công ty (bao gồm cả cá
nhân và tổ chức), đánh giá việc thực hiện hành vi tham nhũng trong khu vực tư và xem
xét khả năng chuyển sang hình sự hóa tham nhũng, (ii) Đặt ra các quy định cụ thể về xử
lý đối với cá nhân và tổ chức vi phạm trong quá trình giao kết và thực hiện giao dịch có
lợi ích cá nhân hoặc cơng ty: cá nhân và tổ chức vi phạm trong quá trình giao kết và thực
hiện giao dịch có lợi ích cá nhân hoặc công ty sẽ bị xử lý. Trách nhiệm mà các cá nhân và
tổ chức này phải chịu phụ thuộc vào hành vi vi phạm và mức độ thiệt hại gây ra khi thực

hiện giao dịch có lợi ích cá nhân hoặc công ty trái pháp luật trong cả doanh nghiệp tư
nhân và công ty cổ phần.13
Thứ ba, đề xuất giải pháp để cải thiện mức độ công khai và minh bạch thông tin
của doanh nghiệp đã được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tuy nhiên, việc
thực hiện quy định này trong các doanh nghiệp Việt Nam vẫn tồn tại nhiều hạn chế và
không thực sự phù hợp, gây ảnh hưởng đến niềm tin của cổ đông và nhà đầu tư. Để khắc
phục vấn đề này, có các giải pháp đề xuất như sau:

Nguyễn Thanh Lý (2019), Nhận diện giao dịch có khả năng tư lợi trong cơng ty đại chúng, Tạp chí Dân chủ và
Pháp luật, số 9/2019.
13
Nguyễn Thanh Lý (2022), Phịng chống giao dịch có khả năng tư lợi trong cơng ty, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp
số 07 (45)5, tháng 04/2022.
12


15

(i) Hội đồng quản trị (HĐQT) cần đảm bảo việc truyền thông đầy đủ với cổ đông,
nhà đầu tư, cơ quan quản lý và công chúng bằng cách thực hiện một chính sách cơng bố
thơng tin minh bạch và hiệu quả. HĐQT cần phê duyệt chính sách cơng bố thơng tin để
đảm bảo tất cả thông tin liên quan đến hoạt động của cơng ty được cơng bố một cách
chính xác, kịp thời và đầy đủ theo quy định pháp luật. Thông tin công bố phải được cung
cấp đầy đủ, khách quan, chính xác và kịp thời cho tất cả các cổ đông và bên liên quan
khác.
(ii) Hệ thống công bố thông tin của công ty cần đảm bảo sự công bằng, không cho
phép lạm dụng thông tin nội bộ hoặc giao dịch nội gián, để cổ đông, nhà đầu tư và các
bên liên quan có thể tiếp cận thơng tin một cách công bằng.
(iii) HĐQT cần đảm bảo rằng thông tin liên quan đến công ty được công bố sớm
nhất có thể, và vì vậy, chính sách cơng bố thơng tin của cơng ty cần có quy trình cơng bố

điện tử. Công ty cần thường xuyên cập nhật thông tin cơng bố trên trang web của mình.
(iv) HĐQT của công ty niêm yết cần đảm bảo rằng tất cả thông tin được cung cấp
qua trang web của công ty đều được hiển thị bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh. Ngồi ra,
cơng ty cần cho phép các nhà đầu tư và nhà phân tích đặt câu hỏi liên quan đến hoạt động
của cơng ty. Điều này có thể được thực hiện thông qua các cuộc họp mở với nhà đầu tư,
nhà phân tích, buổi họp báo hoặc họp ngắn với nhà đầu tư, hoặc qua các hình thức khác
mà công ty cho phép và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và quy định niêm yết
hiện hành.”


16

PHẦN KẾT LUẬN
“Phòng chống giao dịch tư lợi trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ
nghĩa ở Việt Nam là một vấn đề hết sức quan trọng, vì đây là yếu tố quyết định sự thành
bại của doanh nghiệp nên cần được quan tâm nghiêm túc. Phòng chống giao dịch tư lợi
tốt sẽ đảm bảo sự thành cơng cho doanh nghiệp và mang đến nhiều lợi ích cho cộng đồng,
xã hội, sự an tâm của cổ đông góp vốn và các nhà đầu tư. Tuy nhiên, hiện nay, hệ thống
pháp luật về phòng chống giao dịch tư lợi cũng như thực tiễn thực hiện pháp luật phòng
chống giao dịch tư lợi ở nước ta hiện nay vẫn tồn tại nhiều bất cập và chưa phù hợp với
các vấn đề phát sinh trên thực tế. Với ý nghĩa quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích của
các nhà đầu tư, người có quyền lợi liên quan, cơng ty, nhà nước cũng như vai trị tạo ra
mơi trường kinh doanh lành mạnh, phịng chống giao dịch có nguy cơ tư lợi là vấn đề cần
được LDN quy định chi tiết để tránh những tiêu cực xảy ra đối với nền kinh tế nước nhà
nước. Muốn vậy, việc hoàn thiện pháp luật về phòng chống giao dịch tư lợi ở nước ta
trong giai đoạn sắp tới nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần là điều vô
cùng cần thiết.”


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Luật Doanh nghiệp 2020
2. Luật Doanh nghiệp 2014
3. Giáo trình Luật Thương mại Việt Nam, trường đại học Luật Hà Nội
4. Lưu Hải Ly (2018), Phịng chống các giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ
phần theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, trường Đại học Luật Hà
Nội.
5. Nguyễn Trung Dương & Ngơ Kim Hồn (2018), Bàn về chủ thể thực hiện giao
dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi trong cơng ty cổ phần, Tạp chí Nhà nước và Pháp
luật, Viện Nhà nước và Pháp luật, Số 6/2018, trang 46 - 53.
6. Doãn Khánh Linh (2016), Phịng chống các giao dịch có khả năng tư lợi trong
công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam - Thực tiễn áp dụng tại Hà Nội, Luận văn
thạc sĩ Luật học, trường Đại học Luật Hà Nội.
7. Nguyễn Hữu Trinh & Nguyễn Văn Tuấn (2022), Quản trị công ty cổ phần theo
Luật Doanh nghiệp năm 2020 ở Việt Nam: Thực tiễn thực hiện và các giải pháp đề
xuất, Tạp chí Cơng Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công
nghệ, Số 26 tháng 12 năm 2022.
8. Nguyễn Thanh Lý (2019), Nhận diện giao dịch có khả năng tư lợi trong cơng ty đại
chúng, Tạp chí Dân chủ và Pháp luật, số 9/2019.
9. Nguyễn Thanh Lý (2022), Phịng chống giao dịch có khả năng tư lợi trong cơng ty,
Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp số 07 (45)5, tháng 04/2022.
10. Báo Chứng khoán (2008), Trở lại vụ việc ở Dầu Tường An: Luật chơi khơng

sịng

phẳng,

/>
tuong-an-luat-choi-khong-song-phang-post72714.html, truy cập 08/05/2008.