TỔNG HỢP LUẬT DOANH NGHIỆP
1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có được coi là Giấy phép kinh
doanh khơng? Cho ví dụ?
Trả lời: Khơng được. Ví dụ như giấy phép kinh doanh rượu.
2. Một cá nhân có thể cùng lúc đại diện cho nhiều doanh nghiệp được
không? Tại sao?
Trả lời: Được. Vì luật doanh nghiệp khơng cấm. Trừ một cá nhân làm đại diện
cho 2 doanh nghiệp tư nhân.
3. Một doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật được
không? Điều này tạo ra những thuận lợi và khó khăn gì?
Trả lời: Được. Nếu phân chia không tốt dẫn đến chia rẽ nguồn lực.
4. Các điều kiện đủ để một cá nhân có thể thành lập doanh nghiệp?
Trả lời: Chủ thể, vốn, có ngành nghề kinh doanh, tên doanh nghiệp, trụ sở
chính.
5. Điều lệ cơng ty có được quy định “trái” với Luật Doanh nghiệp?
Trả lời: Khơng được.
6. Có thể dùng cổ phần để góp vốn vào cơng ty được khơng?
Trả lời: Được
7. Có thể dùng uy tín cá nhân để góp vốn vào cơng ty được khơng?
Trả lời: Khơng được
8. Ai có quyền định giá tài sản góp vốn? Hậu quả pháp lý của định giá tài
sản sai?

1


Trả lời: Các thành viên, cổ đông sáng lập. Sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới đến
phần tài sản đó.
9. Thời điểm doanh nghiệp được phép tiến hành kinh doanh?
Trả lời: Khi đáp ứng đủ điều kiện (chủ thể, vốn, ngành nghề, tên, trụ sở) và có
giấy đăng kí doanh nghiệp.

10. Điều kiện để làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp?
Trả lời: Cá nhân trên 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không bị
cấm bở luật doanh nghiệp. Với cá nhân là người nước ngoài phải ở Việt Nam
trong suốt thời hạn nhiệm kì và có thẻ tạm trú theo quy định của luật. Ngoài ra
người đâị diện theo pháp luật cũng phải đáp ứng một số điều kiện của điều lệ
công ty.
11. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là gì? Cho ví dụ?
Trả lời: Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện
hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện. Vì lý
do quốc phịng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức
khỏe của cộng đồng.
VD:
Kinh doanh dịch vụ karaoke - Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh,
trật tự do Công an quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh cấp
Sản xuất mỹ phẩm - Giấy chứng nhận đủ điều kiện sản xuất mỹ phẩm do
Sở y tế cấp.
Sản xuất phim - Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh do Bộ Văn hố
- Thơng tin cấp.
12. Ngoại tệ tự do chuyển đổi là gì?
Trả lời: Ngoại tệ được ngân hang chấp nhận đổi sang VND
2


13. Doanh nghiệp có thể khơng có con dấu được khơng?
Trả lời: Khơng, vì nhiều giấy tờ cần con dấu. Nếu khơng có con dấu có thể làm
giả giấy tờ.
14. Doanh nghiệp có thể khơng có vốn Điều lệ được khơng? Vốn Điều lệ
khác vốn kinh doanh khơng? Giải thích?
Trả lời: Luật Doanh nghiệp có quy định là khi thành lập doanh nghiệp, các
công ty đều phải tiến hành kê khai, đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp, mới có

thể đăng ký kinh doanh. Do đó, việc thành lập công ty không cần vốn điều lệ là
điều không thể. Vốn điều lệ khác với vốn kinh doanh. Vốn điều lệ là vốn để
đảm bảo thành lập doanh nghiệp. Vốn kinh doanh là nguồn vốn được sử dụng
vào việc kinh doanh
15. Tổ chức, cá nhân kê khai không trung thực hồ sơ đăng ký kinh doanh
bị xử lý như thế nào?
Trả lời: Phạt 10.000.000 – 15.000.000, buộc đăng kí thay đổi và thông báo lại
các thông tin doanh nghiệp đã kê khai khơng trung thực, khơng chính xác.
16. Nếu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp vi phạm trách
nhiệm của mình khi làm nhiệm vụ thì xử lý như thế nào?
Trả lời: Xử lý theo luật lao động và khởi kiện dân sự.
17. Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp có cần thơng
báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh?
Trả lời: Có nếu người đại diện theo pháp luật đồng thời là thành viên hội đồng
quản trị, thành viên Ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên, giám đốc hoặc tổng
giám đốc (Điều 12)

3


18. Sự khác nhau giữa người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và
người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là tổ
chức?
Trả lời: Một bên là đại diện cho doanh nghiệp trong quan hệ với bên ngoài.
Một bên là đại diện thành viên, cổ đông trong quan hệ nội bộ doanh nghiệp.
19. Có thể đăng ký thành lập doanh nghiệp online được không?
Trả lời: Được.
20. Tại sao khi một cá nhân đã đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân thì
khơng được tiếp tục đăng ký thành lập hộ kinh doanh?
Trả lời: Vì hộ kinh doanh khơng phải là loại hình nhà nước khuyến khích. Mặt

khác tài sản của hai đơn vị kinh doanh này không thể tách biệt.
21. Người nước ngồi có được thành lập doanh nghiệp tư nhân ở Việt Nam
không?
Trả lời: Doanh nghiệp 2014 không cấm hoặc hạn chế người nước ngoài thành
lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành chưa có
văn bản nào hướng dẫn cụ thể thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân của người
nước ngồi. Do đó, người nước ngoài chưa thể thực hiện thủ tục xin cấp giấy
chứng nhận đăng ký đầu tư để tiến hành thành lập doanh nghiệp tư nhân.
22. Khi chủ doanh nghiệp chết thì doanh nghiệp tư nhân có chấm dứt hoạt
động khơng?
Trả lời: Theo khoản 4 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2014 thì chủ doanh nghiệp
tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Theo đó, khi chủ doanh
nghiệp chết, tư cách pháp lý của doanh nghiệp tư nhân sẽ chấm dứt.
23. Ông An là chủ doanh nghiệp tư nhân, vậy An có được thành lập cơng ty
TNHH MTV khơng?
4


Trả lời: Thứ nhất, Khoản 3, khoản 4 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định:
“3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ
doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên
công ty hợp danh.
4. Doanh nghiệp tư nhân khơng được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ
phần, phần vốn góp trong cơng ty hợp danh, cơng ty trách nhiệm hữu hạn hoặc
công ty cổ phần.”
Pháp luật chỉ cấm một chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân thành lập 2 doanh
nghiệp tư nhân, không thành lập thêm hộ kinh doanh, trở thành thành viên cơng
ty hợp danh. Ngồi ra chế định chỉ điều chỉnh doanh nghiệp tư nhân khơng
được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp trong cơng ty hợp danh,
cơng ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần mà không nghiêm cấm thành

lập cơng ty TNHH một thành viên. Do đó, ơng An có thể đăng ký thêm cơng ty
TNHH một thành viên theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.
24. Ông Thành đang là nhân viên của Trung tâm bán đấu giá tỉnh X. Hỏi
Thành có được thành lập doanh nghiệp tư nhân không?
Trả lời: Căn cứ Điều 175, Luật doanh nghiệp 2014 về những hạn chế đối với
thành viên hợp danh của cơng ty hợp danh, trong đó thành viên hợp danh không
được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp
danh khác, trừ trường hợp có sự nhất trí của các thành viên hợp danh cịn lại. Vì
vậy, nếu ơng Thành muốn trở thành chủ của một doanh nghiệp tư nhân thì phải
thuyết phục các thành viên hợp danh khác trong công ty đồng ý.
25. Hộ kinh doanh có được chuyển đổi thành doanh nghiệp khơng? Nếu có
thì sang loại hình doanh nghiệp nào?
Trả lời: Được. Sang những loại hình doanh nghiệp: công ty TNHH, công ty cổ
phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân (việc thành lập còn hạn chế, nếu
5


đăng ký loại hình doanh nghiệp tư nhân thì phải làm thủ tục giải thể hộ kinh
doanh cá thể trước khi đăng ký kinh doanh).
26. Người nước ngồi có được thành lập Hộ kinh doanh?
Trả lời:
Nghị định 78/2015 quy định về thành lập doanh nghiệp quy định:
“Điều 67. Quyền thành lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ đăng ký của hộ kinh
doanh
1. Cơng dân Việt Nam đủ 18 tuổi, có năng lực pháp luật và năng lực hành vi
dân sự đầy đủ; các hộ gia đình có quyền thành lập hộ kinh doanh và có nghĩa
vụ đăng ký hộ kinh doanh theo quy định tại Chương này.
2. Cá nhân, hộ gia đình quy định tại Khoản 1 Điều này chỉ được đăng ký một
hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc. Cá nhân quy định tại Khoản 1 Điều
này được quyền góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp với tư cách cá nhân.

3. Cá nhân thành lập và tham gia góp vốn thành lập hộ kinh doanh khơng được
đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp
danh trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh cịn lại”
Với quy định này thì người nước ngồi khơng có quyền thành lập hộ kinh
doanh. Nếu muốn đầu tư kinh doanh tại VN thì người này có thể nhờ người VN
đứng tên hộ kinh doanh đó hoặc làm thủ tục đầu tư, ĐKKD tại VN.
27. Hộ kinh doanh quần áo ở chợ Bến Thành có thể mở thêm một sạp bán
vải ở đường Đỗ Xuân Hợp, Quận 9, TP.HCM không?
Trả lời: Căn cứ vào điều 67 Luật Doanh Nghiệp 2014, mỗi cá nhân, hộ gia đình
chỉ được đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi tồn quốc. Điều đó có
nghĩa, hộ kinh doanh sẽ không được phép mở thêm chi nhánh.

6


28. Ông A cho thuê doanh nghiệp tư nhân của mình. Người th doanh
nghiệp kinh doanh thua lỗ cịn nợ khách hàng 1,6 tỉ và bỏ trốn. Chủ nợ yêu
cầu ông A trả nợ thay. Yêu cầu này có hợp pháp?
Trả lời: Có. Vì trong thời hạn cho th, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu
trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và
trách nhiệm của chủ sở hữu và người cho thuê đối với hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho thuê.
29. Ông A bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho B. Sau khi tiếp nhận B
sa thải tồn bộ ê kíp quản lý doanh nghiệp và khơng thanh tốn trợ cấp
thơi việc và bảo hiểm xã hội vì B cho rằng mình khơng phải là người ký
hợp đồng với họ. A có phải chịu trách nhiệm gì khơng?
Trả lời: Có. Phải trả trợ cấp mất việc cho nhân viên
30. Ơng A th ơng B làm giám đốc doanh nghiệp tư nhân của mình. Ông B
ký hợp đồng với công ty X. Đến hạn phải thanh tốn cơng ty X đến địi thì
ơng A khơng trả và nộp đơn u cầu tịa án tun hợp đồng giữa ông B và

công ty X vô hiệu vì người ký hợp đồng khơng phải là người đại diện theo
pháp luật và đã không hỏi ý kiến ông trước khi ký. u cầu của A có được
tịa chấp nhận?

Trả lời: Được. Dựa theo điều 584. Nghĩa vụ của bên được uỷ quyền
Vậy trong trường hợp giám đốc được thuê làm trái ý doanh nghiệp tư nhân thì
phải bồi thường thiệt hại do hành vi của mình gây ra.
31. Chủ nợ làm thế nào phân biệt được tài sản của hộ kinh doanh và hộ gia
đình?
Trả lời: Khơng cần phân biệt. Vì cá nhân, nhóm cá nhân hoặc hộ gia đình phải
chịu trách nhiệm bằng tồn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh.
7


Do vậy, trong trường hợp phải thực hiện nghĩa vụ nợ, cá nhân, nhóm cá nhân
hoặc hộ gia đình phải dùng tồn bộ tài sản của mình để thực hiện nghĩa vụ này.
32.Chồng là chủ doanh nghiệp tư nhân, làm thế nào để phân biệt tài sản
của vợ/con và tài sản dùng vào kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân này?
Trả lời: Chồng là chủ doanh nghiệp tư nhân, nên phải chịu trách nhiệm bằng
tồn bộ tài sản của mình.
Nếu tài sản thành lập nên DNTN là từ tài sản chung của 2 vợ chống:
– Ngoài số vốn đầu tư vào DNTN, chủ doanh nghiệp tư nhân cịn có khối tài sản
không trực tiếp dùng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.
– Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân có tài sản thuộc sở hữu chung:
Phần sở hữu của chủ doanh nghiệp tư nhân trong khối tài sản chung đó sẽ được
tính vào tài sản của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá
sản, hay giải thể: Thì phần tài sản sở hữu chung của chủ doanh nghiệp tư nhân
được chia theo quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan.
Nếu thuộc về tài sản riêng từng người thì:
Điều 43: Luật hơn nhân và gia đình 2014 như sau:

“1. Tài sản riêng của vợ, chồng gồm tài sản mà mỗi người có trước khi kết hơn;
tài sản được thừa kế riêng, được tặng cho riêng trong thời kỳ hôn nhân; tài sản
được chia riêng cho vợ, chồng theo quy định tại các điều 38, 39 và 40 của Luật
này; tài sản phục vụ nhu cầu thiết yếu của vợ, chồng và tài sản khác mà theo
quy định của pháp luật thuộc sở hữu riêng của vợ, chồng.
2. Tài sản được hình thành từ tài sản riêng của vợ, chồng cũng là tài sản riêng
của vợ, chồng. Hoa lợi, lợi tức phát sinh từ tài sản riêng trong thời kỳ hôn nhân
được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 33 và khoản 1 Điều 40 của Luật
này”.
8


33. Doanh nghiệp tư nhân A do ông A làm chủ và cịn nợ các chủ nợ 5 tỉ
đồng. Ơng A và vợ tiến hành ly hôn và phân chia khối tài sản còn lại của
hai vợ chồng là 2 tỉ đồng theo tỉ lệ 50/50. Hỏi chủ nợ có thể địi 1 tỉ phần tài
sản của vợ ơng A để trả nợ khơng?
Trả lời: Có thể. Vì:
Về ngun tắc chung, những khoản vay mà chồng sử dụng cho việc kinh doanh
mà nhằm đáp ứng nhu cầu thiết yếu của gia đình thì đây là nghĩa vụ chung.
Nhưng nếu các khoản vay này không nhằm đáp ứng nhu cầu thiết yếu của gia
đình thì thực hiện giao dịch vay tài sản là nghĩa vụ riêng của chồng
34. Việc hộ gia đình, cá nhân thực tế hoạt động kinh doanh mà khơng phải
đăng ký có hợp pháp khơng? Quan điểm của bạn?
Trả lời: Căn cứ theo điều 66 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký kinh
doanh thì hộ kinh doanh được quy định
Cho nên nếu không thuộc vào các đối tượng ( Hộ gia đình sản xuất nơng, lâm,
ngư nghiệp, làm muối và những người bán hàng rong, quà vặt, buôn chuyến,
kinh doanh lưu động, làm dịch vụ có thu nhập thấp, việc thu nhập thấp là phụ
thuộc theo quy định của địa phương) thì phải đăng ký kinh doanh. Và Hộ kinh
doanh có sử dụng từ mười lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp

theo quy định.”
35. Có nhận định cho rằng: tên của doanh nghiệp được bảo hộ trên phạm
vi tồn quốc, cịn tên của Hộ kinh doanh chỉ được bảo hộ trong phạm vi
một huyện/quận. Nhận định này đúng hay sai? Tại sao?
Trả lời: Nhận định là Đúng. Vì: Cấm đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên
của doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp trên phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có
quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản (khoản 1
9


Điều 39 Luật doanh nghiệp 2014 và khoản 1 Điều 17 Nghị định 78/2015/NĐ –
CP).
Căn cứ Điều 73, Nghị định 78/2015/NĐ-CP Về đăng kí kinh doanh, quy cách
đặt tên cho hộ kinh doanh được quy định cụ thể như sau:
- Tên riêng hộ kinh doanh không được trùng với tên riêng của hộ kinh doanh đã
đăng ký trong phạm vi huyện. Trước khi quyết định đặt tên cho hộ kinh doanh,
bạn nên tham khảo tên của các hộ kinh doanh trong phạm vi huyện để tránh đặt
tên trùng lặp.
36. Hộ kinh doanh có phải báo cáo về tình hình kinh doanh cho cơ quan
nhà nước có thẩm quyền khơng? Tại sao?
Trả lời: Báo cáo khi cần thiết.
Theo khoản 4 Điều 15. Nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện
4. Yêu cầu hộ kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh khi cần thiết;
37. Mức thuế các loại của Hộ kinh doanh đóng khác với mức thuế của
doanh nghiệp đóng, nhận định này đúng hay sai? Tại sao?
Trả lời: ĐÚNG
Hộ kinh doanh cá thể mà có doanh thu hàng năm từ 100 triệu đồng trở xuống sẽ
được miễn thuế.

Đối với hộ kinh doanh cá thể có doanh thu hàng năm từ 100 triệu trở lên. Cách
tính thuế đối với hộ kinh doanh cá thể theo Luật mới nhất gồm các loại thuế sau:
Thuế môn bài, thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế thu nhập cá nhân (TNCN).
38. Có nhận định cho rằng: doanh nghiệp tư nhân khơng có tài sản. Nhận
định này đúng hay sai? Tại sao?
Trả lời: Do DNTN khơng có tư cách pháp nhân nên:
10


Nếu xét về DNTN khơng có tài sản độc lập thì đúng vì tài sản của doanh nghiệp
tư nhân và chủ doanh nghiệp tư nhân khơng có tính độc lập rõ ràng do khơng có
ranh giới. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể tăng hoặc giảm số vốn đầu tư bất cứ
lúc nào. Đồng nghĩa vốn đầu tư của doanh nghiệp cũng có thể được chủ doanh
nghiệp tư nhân sử dụng như tài sản cá nhân.
Nếu xét về nghĩa tài sản nói chung thì DNTN có tài sản, tài sản đó chính là tồn
bộ tài sản của chủ DNTN. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:
Doanh nghiệp tư nhân: "1- Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá
nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt
động của doanh nghiệp. (khoản 1, Điều 183).
39. Doanh nghiệp tư nhân có thể là tài sản thừa kế không? Tại sao?
Trả lời: Có thề. Vì:
Doanh nghiệp tư nhân là tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân. Do đó, trong
trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì doanh nghiệp tư nhân được xem
xét như một tài sản trong khối di sản thừa kế.
40. Thành viên HĐQT độc lập có được là thành viên Ban Kiểm sốt khơng?
Tại sao?
Trả lời: Khơng. Vì
•

Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, ngồi việc được


Đại hội đồng cổ đơng bầu chọn, thành viên độc lập phải đáp ứng tiêu chuẩn và
điêu kiện quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
“2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1
Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp
pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

11


a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty;
không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của cơng ty ít
nhất trong 03 năm liền trước đó.
41
42. Ngày giao dịch khơng hưởng quyền nghĩa là gì? Nó được xác định như
thế nào và có ảnh hưởng tới việc trả cổ tức của cổ đơng khơng? Ví dụ, chốt
ngày giao dịch không hưởng quyền là 20/11/2018, ngày trả cổ tức là
10/12/2018. Trong thời gian từ 20/11/2018 đến 10/12/2018 mà cổ đơng
chuyển nhượng cổ phần thì cổ tức sẽ thuộc về người chuyển nhượng hay
người nhận chuyển nhượng?
Trả lời:
- Ngày giao dịch không hưởng quyền là ngày giao dịch mà người mua sẽ khơng
được hưởng các quyền có liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền mua cổ phiếu
phát hành thêm, quyền tham dự đại hội cổ đơng,…
Mục đích là của ngày giao dịch không hưởng quyền là để chốt danh sách cổ
đông sở hữu cổ phiếu của công ty từ trước ngày ngày giao dịch không hưởng
quyền.
- Ngày giao dịch không hưởng quyền là ngày 20/11/2018
Ngày trả cổ tức là ngày 10/12/2018
Trong thời gian từ 20/11/2018 đến 10/12/2018 mà cổ đơng chuyển nhượng cổ

phần thì cổ tức sẽ thuộc về người chuyển nhượng.
43. Cá nhân, pháp nhân có thể góp vốn vào cơng ty cổ phần bằng giấy nhận
nợ khơng? Vì sao?
Trả lời: Có. Vì giấy xác nhận nợ là bằng chứng về quyền đòi nợ (quyền tài sản)
nên được phép sử dụng để góp vốn.
12


Theo điều 35 LDN 2014 khoản 1 “Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam,
ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu
trí tuệ, cơng nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng
Đồng Việt Nam.”
44. Theo quy định của LDN thì cổ đơng là cá nhân chết thì người thừa kế
theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đơng đó là cổ đông của công ty
(điều 126)? Điều lệ công ty có thể quy định trái với quy định này khơng?
Trả lời: Khơng Vì: Điều lệ cơng ty là một văn bản dưới luật nên việc điều lệ
công ty quy định trái với quy định này là không thể.
45. Hạn chế của công ty hợp danh so với doanh nghiệp tư nhân là gì?
Trả lời:
- Cơng ty hợp danh thành lập dựa trên mối quan hệ nhân thân, chính vì vậy mà
việc ra quyết định cũng như chịu trách nhiệm trước các khoản nợ và đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp có sự nhượng bộ lẫn nhau và khơng rõ ràng 
tăng rủi ro
- Khó có thể đưa ra quyết định đầu tư lớn
46. Vì sao thành viên hợp danh chỉ có thể là cá nhân cịn thành viên góp
vốn có thể là tổ chức?
Trả lời:
Cơng ty hợp danh là cơng ty có sự hợp sức của hai người trở lên mang danh
nghĩa, uy tín của cá nhân ra kinh doanh, chủ yếu hoạt động nhờ uy tín của cá
nhân hợp lại. Khi có sự kết hợp của tổ chức vào cơng ty (tức tổ chức góp vốn

vào) thì tổ chức đó khơng được quyền quyết định cao trong cơng ty. Nhằm để
tránh tổ chức thâu tóm và biến cơng ty hợp danh thành chi nhánh công ty.

13


Vậy là bạn hiểu chủ công ty hợp danh chỉ có thể là cá nhân, khơng phải là tổ
chức, đơn giản là để phân biệt đây không phải là chi nhánh công ty.
47. Nếu thành viên công ty TNHH muốn rút vốn của mình ra khỏi cơng ty
và đã đề nghị họp HĐTV bất thường, nhưng không đủ để tổ chức cuộc họp.
Những lần đề nghị sau cũng tình trạng tương tự thì họ nên làm gì?
Trả lời:
Theo khoản 3 Điều 58, trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu
tập họp Hồi đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên thì trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày nhận được u cầu thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng
thành viên. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp
Hội đồng thành viên theo quy định phỉa chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp
luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan đến cơng ty.
Đồng thời hồn lại chi phí hợp lí cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng
thành viên cho thành viên.
Vậy, nếu thành viên không triệu tập họp được sau nhiều lần thì đưa đơn kiện
cơng ty
48. Trong cơng ty CP người đại diện theo pháp luật có thể là những ai? Và
họ chịu sự ràng buộc gì? Quy định ở đâu?
Trả lời:
Theo quy định của pháp luật hiện hành, trong cơng ty cổ phẩn có thể có nhiều
hơn một người đại diện theo pháp luật. Việc xác định số lượng cũng như chức
danh quản lý và các nội dung về quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp sẽ được quy định cụ thể trong nội dung Điều lệ
doanh nghiệp (Điều 13, Điều 25 Luật Doanh nghiệp năm 2014).

Trường hợp trong Điều lệ của Công ty Cổ phần chỉ xác định công ty chỉ có 01
người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì trường hợp này, căn cứ theo
14


khoản 2 Điều 134 Luật Doanh nghiệp năm 2014, người đại diện theo pháp luật
của cơng ty cổ phần có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc
Tổng Giám đốc của Công ty Cổ phần. Trường hợp này, người giữ chức danh
nào được xác định là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần sẽ được
quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
49. Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí
doanh nghiệp, cổ đơng sáng lập 1 chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng
lập 2 thì số cổ phần này có bị hạn chế đối với cổ đông sáng lập 2 không?
Trả lời:
Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thơng
của mình cho người khơng phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của
Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ
phần khơng có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Các hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đơng sáng lập trong vịng 03 năm kể từ
ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũng chỉ áp dụng
đối với cổ đơng có sở hữu ít nhất 1 cổ phần và phải là người ký tên trong danh
sách cổ đông sáng lập công ty ngay tại thời điểm thành lập công ty cổ phần
50. Cơng ty TNHH MTV có được thay đổi vốn điều lệ khơng?
Trả lời: Có Quy định tại điều 87 LDN
51. Có thể hợp nhất cơng ty hợp danh với doanh nghiệp tư nhân được
không?
Trả lời: Sáp nhập doanh nghiệp khơng thể tiến hành đối với loại hình cơng ty
hợp danh bởi vì loại hình doanh nghiệp này không tách bạch được tài sản chịu

trách nhiệm giữa công ty và chủ sở hữu (các thành viên hợp danh)! Cũng vì vậy,
15


việc sáp nhập này không thể xác định rõ ràng về vấn đề tài sản của công ty sáp
nhập.
52. Khi chủ Doanh nghiệp chết thì DN tư nhân có chấm dứt hoạt động
không?
Trả lời: Doanh nghiệp tư nhân là tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân. Do đó,
trong trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì doanh nghiệp tư nhân được
xem xét như một tài sản trong khối di sản thừa kế.
Sau khi chủ Doanh nghiệp tư nhân chết sẽ có sự chuyển dịch quyền sở hữu từ
chủ doanh nghiệp tư nhân sang cho những người thừa kế. Vì vậy tùy vào trường
hợp thực tế xảy ra mà có các khả năng sau:


Nếu khơng có người thừa kế hoặc có nhưng khơng được quyền
hưởng di sản hoặc những người thừa kế từ chối nhận di sản thừa kế

Theo quy định của Điều 622 Bộ luật dân sự 2015 thì tài sản cịn lại sau khi đã
thực hiện nghĩa vụ về tài sản mà khơng có người nhận thừa kế thuộc về Nhà
nước. Lúc này nhà nước là chủ sở hữu của doanh nghiệp tư nhân. Tuy nhiên
nhà nước không phải là cá nhân nên không thỏa mãn điều kiện của Luật doanh
nghiệp về chủ doanh nghiệp tư nhân. Do đó nhà nước phải tiến hành chuyển
đổi doanh nghiệp tư nhân hoặc giải thể theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp tư nhân chấm dứt hoạt động .


Nếu có duy nhất một người thừa kế hoặc những người thừa kế thỏa
thuận để lại toàn bộ di sản cho một người thừa kế.


Trong trường hợp này, người được thừa kế trở thành chủ sở hữu duy nhất của
doanh nghiệp tư nhân. Việc doanh nghiệp tư nhân chấm dứt hoạt động hay
tiếp tục hoạt động phụ thuộc vào người thừa kế duy nhất này.


Nếu số lượng người thừa kế có nhiều hơn 01 người

16


Để nhận quyền thừa kế trong trường hợp này, những người thừa kế phải thực
hiện chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH. Đồng thời, những
người thừa kế phải có được sự đồng thuận bằng văn bản với các bên của hợp
đồng đã ký với doanh nghiệp tư nhân nhưng chưa thanh lý.
Trường hợp này doanh nghiệp tư nhân chấm dứt hoạt động.
53. Nếu cổ đông của một công ty CP bị mất năng lực hành vi sau khi trở
thành cổ đơng thì cổ đơng đó có bị mất tư cách cổ đông không?
Trả lời: Theo Khoản 2 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
“Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì
quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong cơng ty được thực hiện thông qua
người giám hộ.”
54. Tổ chức, cá nhân Việt Nam có được mua cổ phần, phần vốn góp ở
doanh nghiệp có phần vốn của nhà đầu tư nước ngồi khơng?
Trả lời: Quyền lợi của nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần của
doanh nghiệp Việt Nam: Được quyền chuyển nhượng phần vốn góp trong Cơng
ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã theo
quy định của pháp luật Việt Nam và Điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh
nghiệp.

55. Luật Doanh nghiệp 2005 quy định khi đăng ký thành lập thì phải đăng
ký ngành nghề kinh doanh và ngành nghề kinh doanh được thể hiện trên
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp
2014 quy định rằng không vẫn phải ghi ngành nghề kinh doanh trong Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp nhưng không ghi trên Giấy chứng đăng ký
doanh nghiệp. Có ý kiến cho rằng đây là “cải cách nửa vời”, quan điểm của
em về vấn đề này?
17


Trả lời: Theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 28 Luật Doanh nghiệp thì một
trong những điều kiện để doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp là ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh
doanh.
Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2005 không nêu các ngành nghề cấm kinh
doanh. Thay vào đó, Điều 30 Luật Đầu tư 2005 quy định các lĩnh vực cấm đầu
tư bao gồm các dự án gây phương hại đến: (i) quốc phịng, an ninh quốc gia, lợi
ích cơng cộng; (ii) di tích lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt
Nam; (iii) sức khỏe nhân dân, hủy hoại tài nguyên, phá hủy môi trường; và (iv)
các dự án xử lý phế thải độc hại đưa từ bên ngồi vào Việt Nam; sản xuất các
loại hóa chất độc hại hoặc sử dụng tác nhân độc hại bị cấm. Tuy nhiên, cơ sở để
xác định phạm vi của các lĩnh vực cấm đầu tư là chưa được rõ ràng nên về bản
chất, không thể xác định được cụ thể giới hạn cấm đầu tư. Điều này có thể gây
ra những rủi ro khơng đáng có cho doanh nghiệp trong q trình hoạt động.
Vấn đề này đã hồn tồn thay đổi trong Luật Doanh nghiệp 2014. Điều 7 về
quyền của doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp 2014 khẳng định doanh
nghiệp được “tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm”.
Đồng thời, Luật Đầu tư 2014 đã chuyển cách thức tiếp cận từ “chọn cho” sang
nguyên tắc “chọn bỏ”. Đây là một sự thay đổi tư duy hết sức quan trọng hướng
tới một môi trường kinh doanh thuận lợi hơn cho doanh nghiệp. Nếu như trước

đây, phương pháp tiếp cận là "chọn - cho" - có nghĩa là trong luật quy định
những lĩnh vực được phép đầu tư kinh doanh, thì lần này Luật Đầu tư 2014 sử
dụng phương pháp tiếp cận là "chọn - bỏ" – có nghĩa là quy định cụ thể những
ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; tất cả ngành, nghề kinh doanh khác thì nhà
đầu tư, doanh nghiệp được kinh doanh theo quy định. Cụ thể, Luật Đầu tư 2014
nêu rõ 6 ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh, bao gồm: kinh doanh các chất ma
túy; kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật cấm; kinh doanh động, thực vật
hoang dã, nguy cấp, quý hiếm có nguồn gốc từ tự nhiên; kinh doanh mại dâm;
18


mua, bán người, mô, bộ phận cơ thể người và các hoạt động kinh doanh liên
quan đến sinh sản vô tính trên người.
Như vậy, nếu như ngành, nghề đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp không
thuộc những ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại Luật Đầu tư 2014
thì doanh nghiệp đã đảm bảo điều kiện về ngành, nghề đăng ký kinh doanh khi
đăng ký doanh nghiệp.
56. Tại sao công ty TNHH MTV khi giảm vốn điều lệ lại phải đáp ứng
những điều kiện khó khăn hơn so với công ty TNHH từ 2 thành viên trở
lên?
Trả lời: Công ty TNHH Một thành viên giảm vốn điều lệ khó khắn hơn bởi vì
đây là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu,
chủ sở hữu của công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn đều lệ của cơng ty.
Chính vì vậy, nếu pháp luật cho phép Công ty TNHH Một thành viên được giảm
vốn điều lệ, chủ sở hữu có thể lợi dụng quy định này để giảm vốn điều lệ một
cách dễ dàng nhằm trốn tránh các nghĩa vụ về tài sản, dẫn tới quyền lợi của các
chủ nợ không được bảo đảm.
57. Tại sao lại có quy định về nhiệm kỳ cho giám đốc/tổng giám đốc?
Trả lời: Vì giám đốc/tổng giám đốc là đại diện pháp luật của Doanh nghiệp

gồm nhiều thành viên có vốn góp vào cơng ty gọi là cổ đơng, nhiệm kỳ được đặt
ra để đảm bảo quyền bình đẳng về bầu cử và sự tín nhiệm của hội đồng quản trị
đối với năng lực của người đại diện pháp luật hiện hành.
58. Việc xuất khẩu, nhập khẩu hàng hóa dịch vụ của doanh nghiệp có cần
đăng ký khơng?
Trả lời: Xuất khẩu, nhập khẩu không phải là ngành nghề kinh doanh mà là
quyền của doanh nghiệp. Doanh nghiệp được kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu
19


và thực hiện các hoạt động khác có liên quan không phụ thuộc vào ngành, nghề
đăng ký kinh doanh. Khi đăng ký doanh nghiệp hay đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp không phải đăng ký ngành nghề kinh
doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
59.

Trong những tình huống nào, thành viên công ty TNHH phải chịu

trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với thiệt hại xảy ra cho công ty và chủ
nợ?
Trả lời: Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp
rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi cơng ty dưới hình thức
khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được
ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, gây thiệt hại cho
công ty. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên
đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hồn trả cho cơng ty các khoản lợi
thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

60. Phân biệt giải thể và phá sản doanh nghiệp
Giải thể Dn
 Giải thể là quá trình doanh nghiệp
tự kết thúc hoạt động, chấm dứt dứt
sự tồn tại theo quy định của luật
Doanh nghiệp và các luật thuế,
nghĩa là doanh nghiệp “tự chết”
theo ý chí của chủ sở hữu;
 Thủ tục giải thể là thủ tục hành
chính, thực hiện bởi các cơ quan
hành chính: Cục/Chi cục thuế, Sở
Kế hoạch và Đầu tư;
 Doanh nghiệp giải thể không để lại
hậu quả cho chủ sở hữu và người

Phá sản DN
 Giải thể là quá trình doanh nghiệp
tự kết thúc hoạt động, chấm dứt dứt
sự tồn tại theo quy định của luật
Doanh nghiệp và các luật thuế,
nghĩa là doanh nghiệp “tự chết”
theo ý chí của chủ sở hữu;
 Thủ tục giải thể là thủ tục hành
chính, thực hiện bởi các cơ quan
hành chính: Cục/Chi cục thuế, Sở
Kế hoạch và Đầu tư;
 Doanh nghiệp giải thể không để lại
hậu quả cho chủ sở hữu và người
20







quản lý, nghĩa là chủ sở hữu và
người quản lý không bị cấm/hạn chế
quyền quản lý, quyền thành lập
doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp
giải thể;
Luật áp dụng: Luật doanh nghiệp và
các luật thuế;
Thời gian ngắn;
Tính chất vụ việc: đơn giản



quản lý, nghĩa là chủ sở hữu và
người quản lý không bị cấm/hạn chế
quyền quản lý, quyền thành lập
doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp
giải thể;
Luật áp dụng: Luật doanh nghiệp và
các luật thuế;

61. Tại sao thành viên góp vốn trong cơng ty hợp danh khơng có quyền
tham gia quản lý cơng ty trừ trường hợp các vấn đề liên quan trực tiếp đến
quyền lợi của họ?
Trả lời: thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm vơ hạn tồn bộ
tài sản của mình cịn thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các

khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty nên các thành
viên góp vốn khơng cân nhắc cẩn trọng sẽ gây thất tán cả tài sản của công ty và
tài sản của thành viên hợp danh.
62. Tại sao khi một cá nhân đã đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân thì
khơng được tiếp tục đăng ký thành lập hộ kinh doanh?
Trả lời: Vì hộ kinh doanh khơng phải là loại hình nhà nước khuyến khích. Mặt
khác tài sản của hai đơn vị kinh doanh này không thể tách biệt.
63. Khi công ty cổ phần muốn phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ,
tỷ lệ số vốn tăng thêm so với vốn điều lệ hiện có có được pháp luật quy định
khơng? Tổng số vốn mà doanh nghiệp huy động trong 1 năm có bị giới hạn
hay không?
Trả lời: Việc tăng vốn điều lệ được pháp luật quy định theo Điều 68 Luật
Doanh nghiệp 2014. Không nếu Điều lệ không giới hạn.

21


64. Thành viên khơng có khả năng góp vốn nhưng được HĐTV chấp nhận
cùng thành lập công ty, thành viên này có được tham gia biểu quyết khơng?
Trả lời: Được vì việc tiếp nhận thành viên mới của cơng ty đã được Hội đồng
thành viên chấp thuận và có thể thành viên đó và các thành viên cịn lại có thỏa
thuận khác khi thành lập cty
65. Người nước ngồi có được thành lập doanh nghiệp tư nhân ở Việt Nam
không?
Trả lời: Pháp luật khơng cấm người nước ngồi thành lập DNTN ở Việt Nam
nhưng khơng có một quy trình cụ thể nào để người nước ngoài thành lập
DNTN, do vậy người nước ngồi vẫn chưa thể thành lập loại hình DNTN tại
VN.
66. Hội đồng quản trị muốn thưởng cổ phần cho nhân viên trong cơng ty
nhằm tạo sự đồn kết, gắn bó, động lực làm việc từ họ. Nhưng các cổ đông

phản đối. Hỏi việc thưởng cổ phần cho nhân viên công ty của HĐQT là
đúng không?
Trả lời: Chưa đúng vì cổ đơng nắm giữ cổ phần của cơng ty, thơng qua Đại hội
đồng cổ đơng thì thực hiện quyền của các cổ đơng mang tính tập thể nên các cổ
đông phản đối => việc thưởng là chưa đúng.
67. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên không góp đủ vốn đã
cam kết sau 90 ngày thì cơng ty phải giảm vốn điều lệ. Nhưng công ty
không làm thủ tục giảm vốn điều lệ và tiếp tục hoạt động thì trách nhiệm
của thành viên và cơng ty ra sao?
Trả lời: nếu hết thời hạn 90 ngày thì phần vốn chưa góp hoặc góp khơng đủ
của các thành viên sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
68. Công ty hợp danh được thuê giám đốc điều hành doanh nghiệp không?
Tại sao?
22


Trả lời: Có thể được bởi cơng ty hợp danh chỉ được th GĐĐH nếu Điều lệ
cơng ty có quy định.
69. Thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH MTV có phải góp vốn
vào cơng ty hay khơng? Tại sao?
Trả lời: khi thành lập cơng ty thì các thành viên thỏa thuận và tự cam kết mức
vốn góp của mỗi người vì đó là thành viên thuộc một tổ chức làm chủ sở hữu,
phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty
70. Khi thành viên góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho
thành viên hợp danh thì phần vốn này có được chuyển nhượng tiếp hay
khơng? Tư cách của người nhận chuyển nhượng tiếp trong công ty hợp
danh?
Trả lời: được nếu các thành viên hợp danh được quyền chuyển nhượng phần
vốn này cho người khác nếu được các thành viên hợp danh còn lại chấp thuận.

Tư cách của người nhận chuyển nhượng tiếp trong công ty hợp danh là thành
viên hợp danh nếu được thành viên hợp danh còn lại chấp thuận, trừ trường hợp
bị cấm được quy định ở Khoản 2 Điều 18 Luật DN 2014 và chủ DNTN.
71. Nếu A đồng thời là thành viên hợp danh của 2 công ty hợp danh, A
nhân danh cá nhân để thực hiện giao dịch với cá nhân, tổ chức khác thu lợi
nhuận về thì phần lợi nhuận đó được chia ra sao?
Phần lợi nhuận sẽ thuộc về A vì giao dịch riêng của A không liên quan đến kinh
doanh công ti.
72. Đại hội đồng cổ đồng chỉ bao gồm các cổ đông tham dự hay phải mời
các cơ quan ban ngành tham gia? Tại sao?
Trả lời: Chỉ gồm các cổ đơng tham dự. vì các cơ quan ban ngành khác đều
được bầu ra từ đại hội đồng cổ đông.
23


73. A cam kết góp 10 tỷ vào cơng ty hợp danh X. Sau 3 năm hoạt động A
vẫn chưa góp đủ vốn đã cam kết. Các thành viên HD khác thấy A làm việc
hiệu quả kí các hợp đồng lớn nên cũng cả nể không nhắc nộp. Sau 5 năm
cơng ty bị phá sản cịn nợ khách hàng 30 tỉ đồng, A có phải chịu trách
nhiệm về phần vốn chưa góp hay các thành viên phải liên đới chịu?
Trả lời: A phải chịu trách nhiệm về phần vốn chưa góp của mình. Vì đã cam
kết về phần vốn góp nên phải góp đủ cho cơng ti.
74. Tại sao cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi,
nhưng cổ phần ưu đãi có thể tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thơng?
Trả lời: Vì cổ phần phổ thông là cổ phần cơ sở của cổ đông bắt buộc phải có
có giá trị như nhau nên nó không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu
đãi sau một thời gian quy định trong Khoản 6 Điều 113 Luật Doanh nghiệp
2014 thì sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
75. Thành viên là tổ chức họp HĐTV như thế nào? Căn cứ vào đâu?
Trả lời: 1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch

Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên
khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên
phải được tổ chức tại trụ sở chính của cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có
quy định khác.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương
trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được
gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp
Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì
kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
2. Thơng báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax
hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp
24


đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác
định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
- Căn cứ vào khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật doanh nghiệp
76. Cơ quan nào có thể hủy nghị quyết của HĐTV? Tiêu chí để hủy?
Trả lời: Tịa án và Trọng Tài
Các tiêu chí là: 1- Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội
đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này;2- Nội dung nghị
quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty”.(Điều 147).
77. Có cần bảo vệ chủ nợ của doanh nghiệp? Cơ chế nào?
Trả lời: Có. Cơ chế Triết lý bảo vệ chủ nợ . Triết lý bảo vệ chủ nợ bằng tài sản
của doanh nghiệp bắt nguồn từ quan hệ tín dụng. Khoản vốn vay được sử dụng
nhằm tạo lợi ích cho chủ sở hữu. Do trong công ty trách nhiệm hữu hạn
(TNHH) và cơng ty cổ phần (CTCP) người góp vốn hoặc cổ đông với tư cách là
chủ sở hữu nhưng chỉ chịu TNHH trong phần vốn góp, nên chủ nợ chỉ có quyền
địi nợ cơng ty và cơng ty có nghĩa vụ trả nợ bằng chính tài sản của mình.

78. Cơng dân nước ngồi được thành lập cơng ty TNHH ở Việt Nam
không?
Trả lời: Công dân nước ngoai được thành lập công ty TNHH ở việt Nam
79. Theo Điều 119.2 các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít
nhất 20% tổng số cổ phần phổ thơng. Vậy nếu cơng ty có 3 cổ đơng sáng
lập thì 3 người này mua 20% hay 60% tổng số cổ phần phổ thơng?
Trả lời: Thì 3 người này mua 20% tổng sô cổ phần phổ thông
80. Tại sao thành viên hợp danh trong cơng ty hợp danh có quyền quản lý
cơng ty nhưng nhành viên góp vốn khơng có quyền đó
25