TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
KHOA KINH TẾ
Môn: Quyết Định Đầu Tư
Đề tài: VẤN ĐỀ M&A

Đà Nẵng, Tháng 01/2014
Lời Mở Đầu
Với đặc thù của một nền kinh tế đang phát triển và thị trường chứng khoán
non trẻ, có rất nhiều cơ hội để các nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào các
doanh nghiệp Việt Nam để kiếm lợi nhuận, đồng thời mang lại cơ hội phát triển
cho các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế. Tuy nhiên, để
thực sự mang lại lợi ích cho cả hai bên phía nhà đầu tư cũng như doanh nghiệp,
điều quan trọng là nhà đầu tư và doanh nghiệp phải biết rõ về nhau. Cùng với sự
hình thành và phát triển của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp doanh nghiệp trên
thế giới và ở Việt Nam. Sáp nhập doanh nghiệp được xem là lời giải cho bài toán
nâng cao năng lựu cạnh tranh, mở rộng thị trường và hiệu quả kinh doanh. Sáp
nhập doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại rất hiêu quả nhằm tăng quy mô kinh
doanh của chủ sở hữu. Thông qua sáp nhập, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ có
năng lựuc tài chính, năng lực kinh doanh lớn hơn và tăng sức canh tranh trên thị
trường. Trong nội dung của đề tài dưới đây, dựa vào giáo trình và một số tài liệu
tham khảo, nhóm xin trình bày một số vấn đề lí luận và thực tiễn về hoạt động
M&A ở Việt Nam
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
CHƯƠNG 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A
1.1. Tổng quan về hoạt động M&A
Trong nền kinh tế hiện đại, các doanh nghiệp luôn phải có tính năng động
cao, luôn luôn thay đổi trên mọi phương diện bảo đảm thích nghi tình hình thị
trường, kể cả sự cơ cấu lại doanh nghiệp. Hoạt động sáp nhập và mua lại của doanh
nghiệp-M&A (Merger and Acquisition) được diễn ra trên bối cảnh đó.
Tên tiếng anh của thuật ngữ này là Mergers & Acquisitions (M&A) có nghĩa

là sáp nhập và mua lại. M&A được hiểu là khi một công ty mua lại một phần hoặc
toàn bộ cổ phần (phần vốn góp) của một công ty khác để giành quyền kiểm soát
hoặc chi phối hoạt động của công ty đó.
1.1.1. Hoạt động mua lại doanh nghiệp
Mua lại là vụ việc xảy ra khi một doanh nghiệp nhận được toàn bộ tài sản
(tài sản hữu hình, cổ phiếu) và các khoản nợ của một hay một số doanh nghiệp
khác với một giá trị nào đó. Doanh nghiệp bị bán chấm dứt sự tồn tại của nó.
Doanh nghiệp mua lại có nghĩa vụ trả cho doanh nghiệp bị bán tiền, chứng khoán
hoặc tài sản khác có giá trị theo giá mua doanh nghiệp
Mua lại công ty thường do công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng đôi
khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ dành được quyền điều khiển quản lý đối với một
công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiến lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công
ty. Đó được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược.
1.1.2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập là loại giao dịch hợp nhất các doanh nghiệp. Trong mỗi vụ sáp
nhập, toàn bộ tài sản và các khoản nợ nhập chung lại để hình thành một doanh
nghiệp mới. Sáp nhập có 2 hình thức là sáp nhập cổ phần và sáp nhập tài sản.
Sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty mà sau đó chỉ một công ty còn tồn tại,
còn công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động. Khi sáp nhập, công ty nhận sáp
nhập sẽ tiếp quản toàn bộ tài sản và nợ công ty bị sáp nhập.
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
2
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
Các vụ sáp nhập có thể được sắp xếp đi từ các giao dịch thân thiện đến cực
kỳ thù địch. Trong trường hợp sáp nhập thù địch có một thuật ngữ khác cũng hay
sử dụng, đó là “thâu tóm” (hay “thôn tính”). Thông thường, một giao dịch thâu tóm
thành công khi công ty thâu tóm giành được quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty
mục tiêu, hoặc dành được việc kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu.
1.1.3. Phân biệt giữa hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp:
a. Giống nhau:

Điểm chung của cả sáp nhập và mua lại là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị
lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu cuối cùng
của sự thành công hay thất bại của một thương vụ sáp nhập và mua lại.
Cũng nên lưu ý rằng, cũng chính vì lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ này
được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau, và dùng phổ biến theo
tiếng Anh là M&A.
b. Khác nhau:
MUA LẠI SÁP NHẬP
Bản chất
Khi một công ty mua
lại một công ty khác và
đặt mình vào vị trí chủ
sở hữu mới thì thương
vụ đó được gọi là mua
lại
Khi hai công ty đồng
thuận gộp lại thành một
công ty mới thay vì hoạt
động đơn lẻ thì gọi là
sáp nhập
Nội dung
Trong một vụ mua lại
thì công ty bị mua trở
thành một chi nhánh của
công ty đi mua
Trong một vụ sáp
nhập, một công ty mới
sẽ được hình thành thay
cho cả hai công ty đơn
lẻ

Về mặt pháp lý
Công ty bị mua lại-
công ty mục tiêu- không
còn tồn tại
Bên mua đã thôn
tính bên bán. Cổ phiếu
của bên mua vẫn tiếp tục
tồn tại
Cổ phiếu của hai
công ty sẽ ngừng giao
dịch và cổ phiếu của
công ty mới sẽ được
phát hành.
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
3
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
1.2. Hình thức kết hợp trong M&A
1.2.1. Dựa vào phương thức sáp nhập có thể phân loại thành các hình thức sau
a. Sáp nhập có cổ phần
- Xảy ra khi công ty bên mua mua cổ phần của công ty bên bán
b. Sáp nhập tài sản
- Là một hình thức trong đó công ty bên mua mua lại toàn bộ hoặc một phần
tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu
1.2.2. Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập có các hình
thức sau
a. Kết hợp ngang
- Là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng
một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường
Ví dụ: GM – Deawoo, Daimler-Chrysler
b. Kết hợp dọc

- Là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị,
dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty kết hợp trên chuỗi giá
trị đó. Có 2 phân nhóm khi kết hợp:
+ Kết hợp tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của
mình
Ví dụ: Doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo
+ Kết hợp lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình
Ví dụ: doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai
hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa,…
1.3. Phương thức thực hiện M&A
Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm
quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng
trường hợp cụ thể. Cụ thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử
dụng sau:
- Đề nghị thầu
- Lôi kéo cổ đông bất mãn
- Thương lượng tự nguyện với hội đồng quản trị và ban điều hành
- Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
4
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
- Mua tài sản công ty
1.3.1. Đề nghị thầu(tender offer)
Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt( buyout)
toàn bộ công ty mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ
phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều(premium price). Gía
chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu
cungc như quản lý công ty của mình. Ví dụ như công ty A đưa ra 65 USD/ cổ phần
của công ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55USD. Nếu công
ty B có 70 triệu cổ phiếu thì có nghĩa công ty A đã trả 4.550 triệu USD (so với thị

giá 3.850 triệu USD – chênh lệch 700 triệu USD) để mua toàn bộ công ty B. Nếu
cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ
phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần
của mình cho công ty A để nhận 1 lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Công ty A sau
khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán bán dần cổ phần của công ty
này lại cho công chúng.
Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính
mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn.
Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng kí
hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực
hiện được vụ thôn tính này. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này
thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy
động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức
bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ “ chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị
mất quyền định đoạt bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ
đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do
đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối ) bị gạc ra bên ngoài. Thông
thường ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
5
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
thế, mặc dù thương hiêụ và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không
nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống nhập vụ sáp nhập
bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể “ chiến đấu” lại bằng cách
tìm kiếm sự trợ giúp/ bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào
thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã long. Biện
pháp này được gọi là “hồi mã thương” (Shark repellent).
1.3.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù

địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận
không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty
mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông
dó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối
lớn( nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của
công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ
triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phiếu để loại ban
quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào hội đồng quản trị mới. Cảnh
giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt
các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẻ nhau ngay từ trong điều lệ
công ty, bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là
thay đổi ban điều hành.
1.3.3. Thương lượng tự nguyện
Thực hiện thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thưc
phổ biến trong các vụ sáp nhập “ thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty
đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương
đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm…), người điều
hành sẽ xuất tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một
hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ
hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm
đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập. Ngoài các phương án chuyển
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
6
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty
thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chon phương thức hoán đổi cổ phiếu
(stock swap) để biến cổ đông của công ty này thành cổ đông của công ty kia và
ngược lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần,
để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên
minh hơn là sáp nhập. Đây là trường hợp Tập đoàn News Corp. của nhà tỷ phú

Murdoch đang cân nhắc bán lại mạng xã hội ảo MySpase để đổi lấy 25% cổ phần
của Yahoo (tương đương 12 tỷ USD). Nếu nhìn nhận Myspase như khoản tiền mặt
News Corp. trả cho Yahoo thì có thể coi đây là một vụ thao tóm theo đúng nghĩa.
Tuy nhiên, xuất phát từ động cơ liên minh giữa 2 hàng chia sẽ nhiều điểm chng về
lợi ích, cơ sở khách hàng, vụ sáp nhập này có lợi cho cả hai bên. Yahoo sẽ được
MySpase tiếp sức cho cuộc chiến với Google, đổi lại News Corp. sẽ có chân trong
ban quản trị của Yahoo.
1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty
mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trướng chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ
đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý
đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thi trường. Ngược lại, cách
thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt
được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho
“con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức
chào thầu rất nhiều.
Ví dụ: Vào năm 2005, Kinh Đô đã thâu tóm cổ phiếu của Tribeco trên thị
trường chứng khoán và nâng tỉ lệ sở hữu lên 35,4%. Sau đó vào năm 2008 vẫn là
Kinh Đô lại thực hiện một vụ mua lại khác thông qua thu gom cổ phiếu trên thị
trường, đó là vụ mua lại 51% cổ phần của công ty bánh kẹo Vinabico. Tuy nhiên,
điểm khác biệt giữa hai vụ này, đó là trong khi Tribeco là công ty niêm yết thì
Vinabico lại là công ty đại chúng chưa niêm yết. Do vậy trước khi tiến hành thâu
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
7
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
tóm Tribeco, Kinh Đô buộc phải công bố thông tin ra thị trường do ràng buộc của
quy định về công bố thông tin đối với công ty niêm yết. Trong khi đó, Vinabico thì
chỉ biết mình đã có “ chủ mới” sau khi Kinh Đô đã thâu tóm xong 51% và đưa ra
thông báo.
1.3.5. Mua lại tài sản công ty

Trong hầu hết các vụ mua bán, sáp nhập đều liên quan đến việc mua chứng
khoán của công ty bị sáp nhập hay công ty mục tiêu. Nhưng còn có một phương
thức khác mà công ty nhận sáp nhập hay công ty mua không cần mua cổ phiếu đó
là mau lại những tài sản của công ty mục tiêu. Trong những thương vụ như thế,
công ty mua có thể giới hạn sự thâu tóm của mình chỉ với những tài sản cần cho
nhu cầu của họ. Nếu họ mua toàn bộ cổ phiếu của công ty mục tiêu, họ cũng sẽ
phải gánh cả những khoản nợ trên bản cân đối. Sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông
không giải phóng các cổ đông mới khỏi các khoản nợ. Và mua tài sản được coi là
cách hiệu quả để tránh điều này. Tuy nhiên nếu công ty mua một tỷ lệ tài sản đủ
lớn, luật pháp có thể quy định họ sẽ phải có trách nhiệm trả các khoản nợ của công
ty mục tiêu- và đó trong thực tế là một vụ sáp nhập
Thêm nữa, với công ty mua thì phương thức mua tài sản có thuận lợi hơn so
với phương thức mua cổ phiếu ở chỗ: Việc mua bán không nhất thiết phải thông
qua các cổ đông. Ý kiến của cổ đông chỉ cần thiết khi họ muốn mua bằng cổ phiếu
thay vì trả tiền mặt hoặc khi bạn điều hành công ty không có đủ thẩm quyền quyết
định. Ngược lại cổ đông công ty bán luôn phỉa được thông qua về giá của tổng số
tài sản bán ra( tất nhiên là khi giá trị tài sản đủ lớn và thường tuân thủ theo điều lệ
công ty)
Trong một vụ sáp nhập thông thường, cổ đông của công ty mục tiêu sẽ nhận
được cổ phiếu hoặc tiền mặt. Còn trong một vụ mua tài sản, họ sẽ nhận tiền mặt
hoặc chứng khoán của công ty mua. Với những thương vụ đó, các khoản nợ sẽ vẫn
còn nguyên với cong ty mục tiêu và nếu công ty mua khong đủ tiền mặt để trả, họ
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
8
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
thường không muốn trả cổ phiếu thường cho công ty mục tiêu. Thay vào đó họ sẽ
trả bằng chứng khoán nợ hay những cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết
Công ty mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản
của công ty đó( họ thương thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc
lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp( có thể

cao hoặc thấp hơn). Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như
thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định gía và
được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản
lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy
móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công
ty đó.
1.4. Ý nghĩa của M&A
- M&A đưa lại lợi ích cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các
doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi
nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các
tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên
thương trường.
- Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế
cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới,…
thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp
đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô,
tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh
tranh. Bởi vì M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị
trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người
mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản
lý, nhân sự giỏi, bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của
người mua…
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
9
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
- Đối với nhà đầu tư, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị
trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án
hay làm các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó, M&A cũng giúp các doanh nghiệp
tiết kiệm chi phí khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và
các chi phí phát sinh khác.

- Đối với các công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung
khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấ nhiều lần.
Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém,
năng cao năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao hoặc bổ sung công
nghệ cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp có thể tăng lên.
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
10
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
CHƯƠNG 2
CÁC NỘI DUNG CẦN GIẢI QUYẾT TRONG TIẾN TRÌNH M&A
2.1. Xem xét đánh giá công ty mục tiêu
Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết
định đến sự thành công của thương vụ M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh
nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:
2.1.1. Các báo cáo tài chính
Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong
vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong
tương lai. Những số liệu này phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc
lập có uy tín. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía
cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các
bản khai thuế: Tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan
với mức trung bình của ngành kinh doanh đó;… Các số liệu này cho phép xác định
giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.
2.1.2. Các khoản phải thu và phải chi
Kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh
toán kịp thời không. Thời hạn thanh toán có thể khác nhau tuỳ từng ngành kinh
doanh, song thường từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau
thời hạn ghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ doanh
nghiệp có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi. Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp
có bị đặt dưới quyền xiết nợ do không thanh toán được các hoá đơn hay không là

rất quan trọng.
2.1.3. Đội ngũ nhân viên
Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của
doanh nghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; thời gian làm
việc của các nhân viên chủ chốt; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
11
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
khi có sự thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên
chủ chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên
chủ chốt với các khách hàng khách hàng của công ty…
2.1.4. Khách hàng
Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu. Phải bảo đảm là
các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh nghiệp.
Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với người
chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp và
mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của doanh nghiệp; đánh giá
khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu
mới; chính sách của doanh nghiệp đối với việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng
đã mua, tranh chấp… mối quan hệ của Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với
cộng đồng hay ngành kinh doanh….
2.1.5. Địa điểm kinh doanh
Đây là điều đặc biệt quan trọng nếu doanh nghiệp mục tiêu là một công ty
bán lẻ. Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công
của công ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ
đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ thuộc
như thế nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển vọng kinh
doanh trong tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đang trong quá trình
thay đổi nhanh chóng từ khu chung cư mới sang toà nhà văn phòng hay không? Địa
điểm kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do những thay

đổi ở khu vực lân cận hay không?
2.1.6. Tình trạng cơ sở vật chất
Môi trường hoạt động của một doanh nghiệp có thể cho biết rất nhiều về
doanh nghiệp đó. Việc xem xét, đánh giá khía cạnh này của doanh nghiệp mục tiêu
do đó rất quan trọng.
2.1.7. Các đối thủ cạnh tranh
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
12
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạch tranh của doanh nghiệp
mục tiêu trong ngành kinh doanh. Cần trả lợi được một số vấn đề cơ bản: Các đối
thủ cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thường xảy ra
các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổi như
thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?
2.1.8. Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh
Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác
có thể được chuyển giao lại cho bên mua một cách dễ dàng. Cần tìm hiểu xem quá
trình chuyển giao sẽ như thế nào, phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ với các
nhà chức trách địa phương có thẩm quyền. Nếu doanh nghiệp là một công ty cổ
phần thì được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải công ty đang hoạt
động với tư cách là một tập đoàn nước ngoài hay không?
2.1.9. Hình ảnh công ty
Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản
đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết
toán. Có rất nhiều yếu tố vô hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức
phục vụ khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ
trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đó.
2.2. Định giá
Nghĩa là nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác thì mức
giá ba nhiêu thì có lợi nhất?

Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta
đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ
biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành, tuy
nhiên các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá. Sau
đây là một vài công cụ
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
13
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
+ Tỷ suất giá trị công ty trên doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này bên mua
so sánh chỉ số này với các công ty khác trong ngành sẽ chào giá ở một mức gấp
một cơ số lần doanh thu.
+ Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc
cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua công ty đang có
sẵn.
+ Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu
trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
+ Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là công cụ định giá quan
trọng trong mua bán và sát nhập. Mục tiêu của DCF là xác định giá trị hiện tại của
công ty dựa trên ước tính dòng tiền trong tương lai. Dòng tiền ước tính được chiết
khấu có tính đến chi phí sử dụng vốn trung bình có trọng số của công ty (WACC).
Tất nhiên DCF cũng có những hạn chế nhất định, nhưng ít có công cụ nào có thể
cạnh tranh với công cụ này về mặt pháp luận.
2.3. Đánh giá lợi ích, chi phí
Để đánh giá lợi ích, chi phí cho đề xuất sáp nhập, nhà quản lý cần phải suy
nghĩ nhiều về hai câu hỏi sau đây:
Câu 1: Việc sáp nhập có mang lại một lợi ích kinh tế tổng thể, hay nói cách
khác, một giá trị tăng thêm nào không? Hai công ty hợp lại có giá trị hơn khi tồn tại
riêng lẻ không?
Câu 2: Các điều khoản của sáp nhập có làm cho công ty họ và các cổ đông
của công ty tốt hơn không? Để xuất sáp nhập sẽ không được thông qua nếu chi phí

quá cao và tất cả các lợi ích kinh tế thuộc về công ty khác.
Những câu hỏi tưởng chừng như đơn giản trên hiếm khi được trả lợi một
cách dễ dàng. Một số lợi ích kinh tế gần như không thể định lượng và sự phức tạp
của việc tài trợ cho sáp nhập có thể che khuất các điều khoản thực sự của thỏa
thuận. Tuy nhiên, các nguyên tắc cơ bản cho việc đánh giá các vụ sáp nhập không
quá khó khăn.
2.4. Tài trợ cho mua lại và sáp nhập
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
14
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
Sáp nhập và mua lại có thể được thanh toán (tài trợ) bằng tiền mặt hoặc cổ
phần.
2.4.1. Thanh toán bằng tiền
- Xác định giá trị công ty trước và sau sáp nhập và mua lại.
- Giá trị công ty sau hợp nhất thường lớn hơn tổng giá trị của hai công ty trước
khi sáp nhập.
Khác với thanh toán bằng cổ phần, thanh toán bằng tiền được tiến hành ngay sau
khi thỏa thuận trong giao dịch mua lại hay sáp nhập công ty được thông qua.
2.4.2. Thanh toán bằng cổ phần
Thay vì trả bằng tiền, các công ty có thể thỏa thuận với nhau theo phương
thức trả bằng cổ phần. Trong trường hợp này cần phải thiết lập tỷ số chuyển đổi cổ
phần, nhờ đó cổ đông của công ty bị mua lại hay sáp nhập sẽ nhận được một lượng
cổ phần từ công ty hợp nhất.
2.4.3. Lựa chọn hình thức tài trợ
Tiến hành M&A là một quyết định rủi ro, đặc biệt đối với bên thầu tóm. Khi
thanh toán hoàn toàn bằng tiền mặt, trong trường hợp mua toàn bộ công ty, bên
thâu tóm không còn là cổ đông của công ty hợp nhất; còn bên thâu tóm sẽ hưởng
toàn bộ lợi ích cũng như rủi ro trong qua strình hợp nhất
Trong khi đó, với hình thức hoán đổi cổ phiếum cổ đông của bên bị thâu tóm
trở thành cổ đông của công ty hợp nhất. Như vậy, mọi lợi ích cũng như rủi ro sẽ

được chia sẽ giữa cổ đông của 2 công ty
Việc lựa chọn hình thức thanh toán bị ảnh hưởng bởi kết quả phân tích về
việc đinh giá công ty mục tiêu và khả năng tạo ra giá trị kỳ vọng cho cổ đông của
công hợp nhất.
+ Trong trường hợp công ty mục tiêu được xem là đang được định giá cao
hơn só với mức giá hợp lý hoặc bên thâu tóm nghi ngờ về khả năng thành công của
công ty hợp nhất thì bên thâu tóm có xu hướng muốn thực hiện chuyển đổi cổ
phiếu để chia sẻ rủi ro với bên thâu tóm
+ Trong trường hợp ngược lại, bên thâu tóm sẽ muốn thanh toán cho bên bị
thâu tóm bằng tiền mặt.
2.5. Đàm phán và ký kết hợp đồng
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
15
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục
tiêu sẽ được xử lý để doanh nghiệp mua lại quyết định có mua doanh nghiệp mục
tiêu đã chọn hay không. Nếu quyết định mua lại, bước tiếp theo là đàm phán giá
mua lại doanh nghiệp.
Qúa trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch
M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được ký kết giưuã các
bên. Có thể nói quá trình này là rất quan trọng đối với giao dịch M&A, nếu hợp
đồng M&A không phản ánh đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc
trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên hay hạn chế tối đa các rủi ro thì
những công việc đã thực hiện sẽ không có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng
như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng không tốt
Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý. Hợp đồng M&A là sự
phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có lien quan đến giao dịch M&A khác như tài
chínhm kinh doanh…Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố lien quan thì
hợp đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên giao dịch
Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham

gia có ý nghĩa hết sức quan trọng, nhiều khi có vai trò quyết định thành công của
thương vụ M&A.
Các động lực của người bán được hình thành và chịu ảnh hưởng bởi một loạt
các “động lực giá trị” (value drivers). Có hai loại giá trị chủ yếu là loại giá trị tiếp
cận (approach value) và loại giá trị lảng tránh (avoidance value). Các giá trị tiếp
cận là mục đích chúng ta hướng tới, như tiền bạc, sự giàu có, cuộc sống sang
trọng… còn các giá trị lảng tránh là những yếu tố bất lợi chúng ta muốn tránh, như
những tác động tiêu cực của sự phát triển, các khó khăn nội bộ doanh nghiệp,
những rủi ro chung, các vấn đề liên quan đến áp lực công việc… Thông thường,
người mua luôn cố gắng tìm hiểu động lực nào để người bán muốn bán doanh
nghiệp của mình. Việc hiểu rõ động lực của người bán sẽ giúp cho người mua có kế
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
16
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
hoạch đàm phán hợp lý, tận dụng được các cơ hội và phát hiện được các rủi ro cũng
như điểm yếu cần khắc phục.
Một nghiên cứu của hãng Price Waterhouse Coopers (PwC) đã phân tích các
giá trị tiếp cận chung của người mua thông qua việc điều tra 300 chủ doanh nghiệp
tư nhân, là những người đã từng bán hoặc chuyển đổi doanh nghiệp của họ. Kết quả
nghiên cứu ở Bảng dưới đây:
Giá trị tiếp cận trong động lực bán doanh nghiệp
TT Giá trị tiếp cận % số người lựa chọn
1 Tối đa hoá lợi nhuận 79
2 Tối thiểu hoá mức thuế phải nộp 73
3 Bảo vệ khả năng tồn tại công ty 71
4 Tối thiểu hoá rủi ro cho người bán 64
5 Bảo vệ việc làm cho người lao động 44
(Nguồn: Acquisition Marketplace Review, 2007)
Trong trường hợp M&A thôn tính (hostile M&A hoặc poison M&A), bên
bán buộc phải bán doanh nghiệp của mình do áp lực của bên mua, như là quy luật

của cạnh tranh thị trường.
Động lực của người mua trong hầu hết các trường hợp M&A tương tự như
động lực của người bán, đó là tối đa hoá lợi nhuận, mở rộng thị trường; tăng doanh
thu, địa bàn hoạt động, lĩnh vực hoạt động; tối thiểu hoá thuế suất tính trên doanh
thu… Mục đích bao trùm của M&A là duy trì và mở rộng hoạt động của doanh
nghiệp, đối đầu với cạnh tranh trên thị trường. Trong nhiều trường hợp, việc mua
lại một doanh nghiệp đối thủ hoạt động trên cùng một lÜnh vực xuất phát từ động
lực triệt tiêu cạnh tranh, một động thái không có lợi cho xã hội và người tiêu dùng.
2.6. Thực hiện
Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để
đáp ứng quyền lợi của bên kia.
Ví dụ: Thanh toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh
nghiệp của đối tác chiến lược
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
17
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
Có những hợp đồng, thời gian từ khi giao kết đến khi thực hiện xong xuôi
các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên không phải là ngắn. Do vậy, nếu không có
những dữ liệu chính xác về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp phải trong quá trình
thực hiện hợp đồng thì rất dễ dẫn tới sự vi phạm hợp đồng của một hoặc hai bên,
mặc dù đó có thể là do nguyên nhân khách quan chứ không phải do sự cố của bên
vi phạm
CHƯƠNG 3
TÌNH HÌNH M&A Ở VIỆT NAM
3.1. Thực trạng
3.1.1. Một số thương vụ M&A điển hình như
LĨNH
VỰC
THỜI
GIAN

THƯƠNG VỤ
SỐ CỔ
PHẦN
GIÁ TRỊ
2005
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín
đã bán cho đối tác là Ngân Hàng ANZ
10%
27 triệu
USD
Tháng
1/2006
Ngân hàng toàn cầu HSBC mua cổ
phần của Ngân Hàng Thương mại Cổ
phần Kỹ thương Techcombank
10%
71,5 triệu
USD
Tháng
3/2006
Tập đoàn Oversea-Chinese Banking
Corporation mua cổ phần của Ngân
10% 15.7 triệu
đôla Mỹ
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
18
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
hàng Thương mại Cổ phần VP Bank
Tháng

12/ 2006
Citigroup Inc. đã ký một biên bản ghi
nhớ mua lại cổ phần của Ngân hàng
Đông Á
10%
Không
được công
bố
Tháng
5/2007
Công ty tài chính VinaCapital đầu tư
vào khách sạn Omni Saigon
70%
21 triệu
USD
THỰC PHẨM-ĐỒ UỐNG
Tháng
4/2007
Công ty cổ phần ANCO, một tập đoàn
thực phẩm và đồ uống của các nhà đầu
tư tư nhân Việt Nam, chính thức công
bố mua lại nhà máy sữa của Nestlé tại
Ba Vì, Hà Tây. ANCO sẽ thừa hưởng
thương hiệu Nestlé cho hai sản phẩm
sữa tươi thanh trùng và sữa chua ăn
liền trong vòng một năm
Tháng
2/ 2007
Kinh Đô đầu tư vào Ngân hàng
Eximbank

6,42%
90 triệu
đôla Mỹ
năm
2006
Phở 24 - một hệ thống nhà hàng tư
nhân - được VinaCapital đầu tư
30% cổ
phần
hơn 3
triệu đô la
XÂY DỰNG
Indochina Capital mua vốn cổ phần
của công ty địa ốc Hoàng Quân
20%
20 triệu
USD
Công ty cổ phần Đồng Tâm đã sở hữu
cổ phần của Công ty Gồm sứ Thiên
Thanh
60% cổ
phần
Công ty cổ phần Đồng Tâm tiếp tục
mua cổ phần của Công ty Đá Vĩnh Cửu
20%
Tháng
10/ 2006
công ty Texas Pacific Group Inc. và
Intel Capital Corp. đã mua một số
lượng cổ phần trong tập đoàn FPT

10%
36.5 triệu
đôla Mỹ
Ngày
26/04/20
cổ phần của hãng hàng không Pacific
Airlines thuộc Tổng công ty Đầu tư và
30%
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
19
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
DỊCH VỤ-CÔNG NGHỆ
07
Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) đã
được bán cho hãng hàng không
Australia Qantas
3.1.2. Diễn biến của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
a. Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008
Năm 2005 2006 2007 2008
Số thương vụ 22 38 108 146
Giá trị
(Tr.USD)
64 299 1.719 1.009
Giai đoạn này thị trường M&A Việt Nam bắt đầu phát triển mạnh mẽ hơn,
năm 2005 thị trường M&A Việt Nam được đánh dấu bằng sự ra đời của bộ Luật
Doanh Nghiệp Việt Nam 2005. Liên tiếp sau đó, các văn bản Luật khác như Luật
đầu tư nước ngoài 2005, luật chứng khoán năm 2006 cũng đã ra đời đã góp phần
thúc đẩy hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ hơn. Trong thời gian này, làn sóng mua
lại cổ phần của các Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam diễn ra khá sôi động.
Và các thương vụ M&A của Việt Nam thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào

đó có thể nói, các thương vụ vẫn mang hơi hướng của hình thức liên doanh giữa
nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài trước đây. Năm 2008, nền kinh tế
Việt Nam cũng như Thế giới gặp rất nhiều khó khăn do khủng hoảng kinh tế toàn
cầu, điều đó đã ảnh hưởng ít nhiều đến thị trường M&A của Việt Nam.
Đa số các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua đều có yếu tố nước
ngoài. Lý do:
Thứ nhất, Cách đơn giản nhất đối với công ty nước ngoài khi tham gia vào
một thị trường mới là mua lại một công ty đã có thị phần ở thị trường này.
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
20
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
Thứ hai, Doanh nghiệp nước ngoài có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ
quản lý trong việc tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi doanh
nghiệp Việt Nam còn bỡ ngỡ, nên không thể nắm thế chủ động trong hoạt động
này.
Thứ ba, Tiềm lực tài chính lớn là nguyên nhân làm cho nhà đầu tư nước
ngoài mới chính là khách hàng của những thương vụ hàng chục triệu USD.
Thứ tư, Việt Nam là nước đang phát triển, tiềm năng còn rất lớn và M&A là
một hình thức đầu tư nước ngoài hiệu quả và phổ biến giúp các doanh nghiệp nước
ngoài thâm nhập thị trường nội địa mà không phải chịu phí tổn thành lập, xây dựng
thương hiệu và thị phần ban đầu
b. Giai đoạn từ năm 2009 trở về sau
Bảng 2.2: Số lượng thương vụ M&A và giá trị đạt được giai đoạn 2009 – 2011
Năm 2009 2010 2011
Số thương vụ 230 345 410
Giá trị (Tr.USD) 1.100 1.700 4.700
(Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo của PriceWaterhouseCoopers)
Số giao dịch tiếp tục tăng trưởng ổn định trong năm 2009 và bắt đầu từ năm
2010 thì tăng trưởng mạnh, đặc biệt là năm 2011.
Năm 2010, tại Việt Nam có tới 345 thương vụ với giá trị 1,7 tỷ USD, tăng

53% về giá trị so với năm 2009. Tuy gia tăng về số lượng giao dịch, song giá trị
giao dịch trong hai năm 2009, 2010 lại không có sự tăng trưởng đáng kể về giá trị
cho thấy các giao dịch chủ yếu là vừa và nhỏ.
Xét theo phân chia ngành nghề thì hoạt động M&A đang diễn ra sôi nổi ở
nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, viễn
thông, khai khoáng, phân phối
Thông qua một số thương vụ năm 2009, 2010 ta có thể thấy có một xu hướng
xuất hiện trong các tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tài cơ cấu tổ chức,
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
21
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động
sang các ngành khác.
Trong năm 2011, các hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước ngoài chiếm tỷ
trọng cao: 81,3%, trong đó dòng tiền chính đến từ các tập đoàn Nhật Bản. Lĩnh vực
diễn ra các hoạt động M&A sôi động là tài chính, bất động sản và hàng tiêu dùng.
Về tổng thể, M&A ở Việt Nam đang và sẽ diễn ra theo các xu hướng khác
nhau: Một là, xu hướng M&A giữa các "đại gia" nước ngoài hoặc trong nước với
nhau. Hai là, xu hướng mua bán lại những DN tư nhân thua lỗ, phá sản thành công
ty con của những công ty mẹ trong nước hoặc nước ngoài đang hoạt động tại Việt
Nam, nếu DN đó có lợi thế về đất đai hoặc các điều kiện lợi hại nào đó về ưu đãi
thuế và kinh doanh mà nó đang nhận được.
3.2. Lợi ích đạt được từ các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua
3.2.1. Thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp, đáp ứng nhu cầu các doanh
nghiệp
Hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua đã thực hiện
được lợi ích đó cho các doanh nghiệp, nhất là đối với các doanh nghiệp trong nước.
Các công ty chứng khoán tiến hành hoạt động M&A để thực hiện tái cấu trúc doanh
nghiệp nhằm để khắc phục khó khăn hiện tại của chúng là kinh doanh thu lỗ, năng
lực tài chính, cung cấp dịch vụ yếu nên làm cho khả năng cạnh tranh thấp. Hình

thức các công ty chứng khoán thực hiện M&A là bán lại đa số cổ phần hiện tại của
công ty cho đối tác. Các doanh nghiệp trong các lĩnh vực khác (sản xuất hành thực
phẩm, tiêu dùng, kinh doanh bán lẻ và cả ngân hàng) thực hiện tái cấu trúc doanh
nghiệp cũng chủ yếu bằng hình thức bán lại số cổ phần của công ty cho đối tác để
bổ sung thêm một số nguồn lực hiện tại mà doanh nghiệp đang thiếu.
3.2.2. Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp
Với đặc điểm hoạt động mua lại doanh nghiệp Việt Nam luôn có sự tham gia
của yếu tố nước ngoài, tức là các doanh nghiệp nước ngoài đang hoặc chưa hoạt
động tại Việt Nam mua cổ phần của các doanh nghiệp trong nước thì việc bán cổ
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
22
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
phiếu phát hành bổ sung cho các đối tác này là góp phần làm tăng nguồn vốn có thể
huy động cho doanh nghiệp. Đây là lợi ích hiện nay của hoạt động M&A mang
đậm màu sắc của nền kinh tế Việt Nam, một thị trường mới xuất hiện hoạt động
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
3.2.3. Khai thác được những lợi thế lẫn nhau
Hầu hết các giao dịch mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt
Nam trong thời gian qua đều mang tính thân thiện và dựa trên tinh thần hợp tác
giữa hai bên đối tác. Đối với doanh nghiệp trong nước lợi thế mà họ có thể nhận
được từ các đối tác nước ngoài đó là công nghệ, tính hiện đại trong công tác quản
lý, tiếp thị mở rộng thị trường, sản phẩm, tính chuyên nghiệp trong việc khai thác
và cung cấp các dịch vụ hiện đại, lợi thế về năng lực tài chính lớn,… Đổi lại doanh
nghiệp trong nước chấp nhận sự tham gia của phía nước ngoài vào việc chia lợi
nhuận kinh doanh trên một thị trường mới phát triển và phát triển với tốc độ khá
nhanh. Đây là đều mà các doanh nghiệp nước ngoài rất mong muốn có được.
3.3 Những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam
3.3.1. Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện
Thứ nhất, hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn chưa có một khung khổ pháp lý
hoàn chỉnh quy định riêng mà chỉ được điều chỉnh rời rạc và rải rác ở các luật và

các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau, như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh
nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán
Thứ hai, một số quy định pháp lý có thể rất hợp lý và đúng trên lý thuyết
nhưng không thể thực hiện được trong thực tiễn.
Thứ ba, quan điểm của cơ quan quản lý nhà nước về M&A hiện chưa thống
nhất.
Thứ tư, rất nhiều quy định pháp luật thiếu hoặc không rõ ràng, gây khó khăn
cho cả người quản lý và người thực hiện.
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
23
Quyết Định Đầu Tư GVHD: PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân
Thứ năm, các quy định pháp lý hiện nay đang gây rất nhiều khó khăn cho cả
cơ quan quản lý nhà nước khi không thể xác định chính xác loại giao dịch M&A
DN dự định tiến hành là loại giao dịch nào.
Thứ sáu, các thương vụ M&A tại Việt Nam khó có thể thành công là thủ tục
cấp phép và sửa giấy phép chậm chạp, rườm rà.
Thứ bảy, những doanh nghiệp Việt Nam muốn thực hiện M&A ở nước ngoài
cũng chưa thể dựa vào văn bản pháp luật nào một cách chính thức, điều này hạn
chế những cơ hội mở rộng thị trường thông qua M&A hoặc khi tiến hành gặp phải
khó khăn về cách thức cũng như các điều kiện bên phía đối tác đưa ra.
3.3.2. Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu
Tại Việt Nam, hoạt động M&A giữa một doanh nghiệp nước ngoài và một
doanh nghiệp trong nước vẫn chiếm một tỷ lệ lớn. Các doanh nghiệp trong nước
thường có xu hướng tin tưởng vào cái mác các doanh nghiệp từ nước ngoài, do đó,
họ có thể bị che mắt, và bỏ qua việc tìm hiểu thông tin chính xác về công ty đi mua.
Do vậy, việc cung cấp thông tin đầy đủ, rõ ràng và chính xác là một yếu tố quan
trọng dẫn đến thành công của các thương vụ M&A. Tuy nhiên, thực tế Việt Nam
thì đây là một vấn đề còn nhiều thiếu sót, làm cho các thương vụ M&A tại Việt
Nam diễn ra không như mong đợi.
3.3.3. Mức độ am hiểu hoạt động M&A của bên mua và bên bán chưa cao

Hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự hiểu rõ bản chất của hoạt
động M&A, đa phần trong số họ nghĩ rằng hoạt động M&A thành công hay không
gắn với việc có đạt được thỏa thuận với mức giá hợp lý hay không, mà thành công
của M&A chính là những kết quả mà M&A mang lại phụ thuộc vào nổ lực của tất
cả mọi thành viên trong suốt quá trình hoạt động sau này của công ty kể từ khi
M&A được ký kết.
3.3.4. Tổ chức trung gian hoạt động chưa mạnh
Trong những khó khăn mà các tổ chức trung gian đang gánh phải thì thiếu
nguồn nhân sự chuyên môn là yếu tố khó khăn hàng đầu. Đây cũng là hệ quả tất
Nhóm 8 – K26.TNH.ĐN2 Trang:
24