I. Khái niệm tư duy pháp lý
Tư duy pháp lý là một dụng cụ lý trí. Nó là cách thức mà luật sư suy nghĩ trong đầu
mình (tư duy) để phân tích các sự kiện, nhằm kết nối với hay áp dụng chúng vào, các
điều khoản của luật pháp tương ứng để đưa ra các câu hỏi pháp lý. Tư duy pháp lý là
cách thức suy nghĩ để tìm ra giải pháp cho một vụ tranh chấp phù hợp với luật lệ. Một
vụ tranh chấp có thể là một vụ án ở tòa, hay một vấn đề về luật lệ phải giải quyết.
Muốn tìm ra giải pháp thì phải đi tìm câu hỏi pháp lý của vụ việc đó. Thí dụ, một vụ
hối lộ được đem ra xét xử thì vấn đề pháp lý của nó là: quà biếu được đưa trước hay
sau khi có giấy phép? Và giá trị món quà là bao nhiêu? Mỗi vụ tranh chấp thường có
nhiều vấn đề pháp lý; luật sư phải đi tìm vấn đề nào là chính, là quan trọng nhất, tìm ra
và giải quyết được rồi thì sẽ dễ dàng giải quyết các vấn đề khác ít quan trọng hơn. Đối
với người học luật và hành nghề luật có rất nhiều cách để tư duy một vấn đề pháp lý.
Tuy nhiên có một cách tư duy mà được các luật sư thường vận dụng để giải quyết các
vấn đề pháp lý đó là mơ hình IRAC.
II.

Mơ hình IRAC

IRAC được phiên âm tiếng anh là /ˈaɪræk/ (EYE-rak), viết tắt của 4 từ Tiếng Anh:
Issue - Relevant Law – Application Facts – Conclusion. Đây là một mô thức được ứng
dụng rất nhiều và được ứng dụng làm phương pháp để phân tích và giải quyết các tình
huống pháp lý. Các trường đào tạo ngành luật và luật sư ở Mỹ, Anh hay Úc đều được
đào tạo phương pháp này để ứng dụng không chỉ trong giải quyết các vấn đề pháp lý
mà còn được ứng dụng như một kỹ năng tư duy pháp luật, tìm kiếm luật, ý kiến pháp
lý, thư từ pháp lý, hay ứng dụng để nghiên cứu hồ sơ vụ việc.
IRAC có thể được hiểu như sau:
* I: Issue – Vấn đề
* R: Relevant Law – Quy định pháp luật liên quan
* A: Application Facts – Vận dụng luật vào tình huống
* C: Conclusion – Kết luận

1


Khi tiếp cận một vấn đề – tình huống từ khách hàng, nhiệm vụ của Luật sư là phải mã
hóa được ngôn ngữ thông thường thành các ngôn ngữ pháp lý. Thông tin của khách
hàng thường được chuyển tải dưới ngôn ngữ thông dụng của khách hàng đi kèm với
những cảm xúc cá nhân của người nói. Do đó, việc mã hóa thành ngơn ngữ pháp lý là
điều tối quan trọng để Luật sư có thể tiếp cận vấn đề đúng hướng và hiệu quả nhất.
Sau khi đã có được vấn đề pháp lý, Luật sư cần phải tìm được những điểm mấu chốt
trong vấn đề pháp lý và tìm được những quy định pháp luật sẽ giúp giải quyết được
vấn đề. Từ đó ứng dụng những gì tìm được vào tình huống để tìm ra được giải pháp
cho vấn đề. Tồn bộ quy trình nêu trên đều có thể được ứng dụng bằng mơ thức
IRAC.
1. Issue (Vấn đề)
Mục đích của phần này đó chính là giải quyết được câu hỏi “Vấn đề pháp lý gì đang
được tranh luận là gì?”.
Bẳng cách xác định các sự kiện có ý nghĩa pháp lý, các tính chất pháp lý của vụ việc,
các vấn đề cần được giải quyết, các câu hỏi của khách hàng đặt ra, chúng ta có thể xác
định được vấn đề cần giải quyết. Thông thường, câu chuyện được khách hàng truyền
tải rất dài, rất nhiều tình tiết nhưng Luật Sư chỉ cần tóm lược được tình tiết có ý nghĩa
pháp lý.
Thực tế, việc bắt được “vấn đề pháp lý” không phải dễ dàng, Luật sư có thể xác định
vấn đề pháp lý sai nếu như không xem xét hết mọi khía cạnh mà khách hàng chuyển
tải đến. Hậu quả là các bước tiếp theo (R, A, C) đều khơng chính xác. Do đó, việc xác
định “Vấn đề pháp lý” là rất quan trọng. Để có thể xác định được vấn đề đang tranh
luận ở đây là gì chúng ta cần dựa vào mẫu thuẫn của các bên hoặc yêu cầu của các bên
khi xảy ra tranh chấp. Việc dựa vào mâu thuẩn hay yêu cầu giúp chúng ta nắm chắc
được vấn đề mấu chốt cần được giải quyết giữa hàng tá những vấn đề phụ xoay xung
quanh vụ việc hay vụ án mình đang giải quyết.
Ví dụ: Bạn lái xe đụng vào người khác. Trọng vụ việc này có các vấn đề pháp lý cần

quan tâm sau:
2


- Bạn có bằng lái xe khơng?
- Bạn có đi đúng luật khơng?
- Chiếc xe của bạn có giấy đăng ký khơng? Phanh xe có tốt khơng, vận tốc bao
nhiêu?
Tóm lại: Trình bày I là ta đang làm nhiệm vụ trình bày các “Vấn đề pháp lý cần giải
quyết”
- Nêu vấn đề gì đang được tranh luận;
- Kết nối vấn đề bằng câu hỏi pháp lý; và
- Sử dụng cấu trúc “Vấn đề có hay khơng…”.
2. R: Relevant Law – Quy định pháp luật liên quan
Ở phần này, nhiệm vụ của Luật sư là trình bày được những quy định pháp luật liên
quan để giải quyết “Vấn đề pháp lý”. Cụ thể cần phải đi trả lời các câu hỏi sau:
- Pháp luật để giải quyết vấn đề trong trường hợp này là gì? Dân sự, hình sự, hành
chính hay thương mại, vv.
- Những thành phần của quy định (Chương, Điều, Khoản, Điểm…)
- Những ngoại lệ đối với quy định (Ví dụ. Pháp luật Việt Nam trong nhiều Luật, Bộ
Luật thường có những điều khoản mở, hay những điều khoản nhằm mục đích dẫn
chiếu tới Luật/Bộ Luật khác, mà dễ gặp nhất có lẽ là cụm từ “Những trường hợp pháp
luật quy định khác”)
- Trường hợp này có thể áp dụng tập qn hay khơng?
- Có phản biện nào khác đối với vấn đề pháp lý hay không?
Trong một số tài liệu, R ở đây cũng có thể là Rule – các quy tắc pháp luật được áp
dụng.
3. A: Application Facts – Vận dụng luật vào tình huống
3



Phần này là phần quan trọng nhất trong giải quyết vấn đề pháp lý, bởi lẽ việc kết nối
giữa I và R chính là A, tức là kết nối vấn đề pháp lý, sự kiện pháp lý với quy định
pháp luật liên quan để đưa ra được những phân tích cụ thể. Vận dụng luật vào tình
huống để chứng minh rằng vì sao dùng điều luật này mà khơng vận dụng điều luật
khác để giải quyết vấn đề.
Tóm lại, khi trình bày A, chúng ta sẽ:
- Đưa ra bằng chứng và giải thích; và
- Đưa ra phản biện đối với kết luận của mình
Trong một số tài liệu, A cũng có thể là Analysic – Phân tích tình huống, nhưng nội
hàm của nó vẫn là việc vận dụng luật vào tình huống cần giải quyết.
4. C: Conclusion – Kết luận
Trình bày phần kết luận, Luật sư sẽ phải trình bày được kết luận của từng vấn đề hoặc
đưa ra được kết luận tổng thể. Lưu ý rằng, khơng có câu trả lời đúng hay sai, chỉ có
phân tích và tư duy logic căn cứ trên quy định và sự kiện để hướng đến một kết luận
hợp lý.
Biến thể của IRAC khi ứng dụng trong thực tiễn:
Khi áp dụng mô thức IRAC trong thực tiễn, tùy thuộc vào từng tình huống pháp lý cụ
thể, mô thức IRAC được linh hoạt áp dụng để giải quyết vấn đề pháp lý. Một số biến
thể thường xuyên được áp dụng bao gồm:
* (I) – R – A – C
Biến thể này được áp dụng đối với một vấn đề pháp lý chung, khi đưa ra được R (Quy
định luật liên quan) và A (Vận dụng pháp luật) thì có thể đưa ra một C (Kết Luận) –
kết luận này được áp dụng do mọi trường hợp liên quan.
* I – R (A) – C

4


Biến thể này được ứng dụng trong trường hợp R (Quy định luật liên quan) quá rõ ràng

và không nhất thiết phải phân tích để đưa ra kết luận.
Thực ra ở biến thể này, không khuyết thiếu đi C (Kết Luận), mà trong quá trình trình
bày R hoặc A, chúng ta đã có được C và khơng cần thiết phải trình bày C lại lần nữa.
III. Áp dụng vụ án phân tích theo mơ hình IRAC
SỰ KIỆN PHÁP LÝ
Dương, Thành, Trung và Hải quyết định thành lập Công ty TNHH Thái Bình Dương,
ngành nghề kinh doanh xuất nhập khẩu và xúc tiến xuất khẩu với số vốn điều lệ 5 tỷ
đồng. Cơng ty TNHH Thái Bình Dương đó được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh vào tháng 2 năm 2017. Trong thỏa thuận góp vốn, các thành viên thỏa thuận
rằng Dương góp 800 triệu đồng bằng tiền mặt (chiếm 16% vốn điều lệ của Cơng ty).
Thành góp vốn bằng giấy nhận nợ của Công ty Thành Mỹ (Thành Mỹ) (một đối tác
tiềm năng mà các bên dự định sẽ là bạn hàng chủ yếu của Công ty TNHH Thái Bình
Dương và Thành có mối quan hệ quen biết rất chặt chẽ), tổng số tiền trong giấy nhận
nợ là 1 tỷ 300 triệu đồng, được các bên nhất trí định giá là 1 tỷ 200 triệu đồng. Trung
góp vốn bằng ngơi nhà của mình và được tất cả các thành viên thỏa thuận định giá 1 tỷ
500 triệu đồng (chiếm 30% vốn điều lệ) do tin chắc rằng trong thời gian tới con đường
trước ngôi nhà sẽ được mở rộng mặc dù nếu theo mặt bằng giá cả hiện tại thì trị giá
ngơi nhà chỉ khoảng 700 triệu đồng. Hải góp vốn 1 tỷ 500 triệu đồng bằng tiền mặt
(chiếm 30% vốn điều lệ) nhưng lúc đầu chỉ mới góp có 500 triệu đồng, 1 tỷ đồng cịn
lại các bên thỏa thuận khi nào cơng ty cần thì Hải sẽ giúp.
Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thỏa và nhất trí thơng qua thì Thành giữ
chức Giám đốc Công ty, Hải giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người đại diện
theo pháp luật của Công ty là Giám đốc Công ty. Các nội dung khác của bản Điều lệ
tương tự như Luật Doanh nghiệp.
Sau hơn một năm hoạt động, Cơng ty có lãi rịng 800 triệu đồng. Hội đồng thành viên
của Công ty tiến hành họp và quyết định phân chia số lợi nhuận này cho các thành
5


viên. Tuy nhiên, các thành viên trong Công ty không thống nhất được với nhau về thể

thức chia, Thành cho rằng do Hải chưa góp đủ vốn (mới góp 500 triệu đồng trên 1,5 tỷ
đồng cam kết) nên tỷ lệ chia lợi nhuận chỉ trên số vốn thực góp của Hải là 500 triệu
đồng. Hải không đồng ý và phản bác rằng phần vốn góp của Thành bằng giấy chứng
nhận nợ trong Cơng ty khơng hợp pháp, phần góp vốn của Trung cao hơn giá trị thực
tế (do định giá nhà cao hơn thực tế) nên Trung chỉ được chia trên tổng số vốn thực góp
là 700 triệu đồng.
Hải nộp đơn ra Tòa kiện đòi phần lợi nhuận mà Hải cho là mình đáng được hưởng là
50% trên số lợi nhuận là 800 triệu đồng. Căn cứ mà Hải đưa ra là do phần vốn góp của
Thành khơng hợp pháp, phần vốn góp của Trung chỉ hợp pháp một phần. Việc góp
vốn bằng giấy nhận nợ của Thành là khơng phù hợp với các quy định của pháp luật,
Thành chỉ được chia lợi nhuận khi đã bồi thường cho Công ty ½ số nợ cịn lại khơng
địi được (trong khoản 1 tỷ 300 triệu đồng nợ) của Công ty Thành Mỹ, và hiện giờ
Công ty Thành Mỹ đang tiến hành các thủ tục phá sản doanh nghiệp và hẩu như Cơng
ty khơng thể địi được số nợ cịn lại đó. Ngồi ra, trong đơn kiện Hải cịn cho rằng việc
định giá ngôi nhà là tài sản của Trung không đúng với giá trị thực tế; do vậy, vốn góp
của Trung thực tế chỉ 700 triệu đồng tại thời điểm góp vốn.
Trong đơn trình bày với Tịa, Thành cho rằng Hải chỉ được hưởng phần lợi nhuận trên
500 triệu đồng vốn thực tế mà Hải đã góp và yêu cầu Hải phải góp tiếp 1 tỷ đồng vốn
cịn lại. Cịn việc góp vốn bằng giấy nhận nợ của mình là hồn tồn hợp pháp và nó
được các bên nhất trí thỏa thuận.

PHÂN TÍCH THEO MƠ HÌNH IRAC
Bước 1: I – issue : xác định vấn đề pháp lý cần giải quyết
Vấn đề pháp lý : Có 3 vấn đề pháp lý cần xác định ở đây:
+ Việc góp vốn bằng giấy nhận nợ có hợp pháp khơng ?
+ Việc định giá tài sản góp vốn được làm như thế nào ?
6


+ Mới góp một phần vốn trên thực tế thì có được chia lợi nhuận trên tồn phần vốn

cam kết hay không ?
Cả 3 đều là những vấn đề trọng tâm.
Bước 2 : R – relevant law : Quy định pháp luật có liên quan
+ Bộ luật Dân sự năm 2015
+ Luật Doanh nghiệp năm 2014
Bộ luật Dân sự 2015:
Điều 105. Tài sản
1. Tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản.
2. Tài sản bao gồm bất động sản và động sản. Bất động sản và động sản có thể là tài
sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai.
Điều 115. Quyền tài sản
Quyền tài sản là quyền trị giá được bằng tiền, bao gồm quyền tài sản đối với đối tượng
quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất và các quyền tài sản khác.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 :
Điều 35. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị
quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài
sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên
quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và
các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá
nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử
dụng các tài sản đó để góp vốn.
7


Điều 37. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn khơng phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng
phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp
định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng
lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp
định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản
góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đơng sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm
góp vốn thì các thành viên, cổ đơng sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh
lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết
thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài
sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản góp vốn trong q trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với
cơng ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định
giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chun nghiệp định giá
thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp
vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với cơng
ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá
trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu
trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực
tế.
Điều 17. Các hành vi bị nghiêm cấm

8


1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành
lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luật này; gây chậm trễ,
phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp.

2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền,
nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà khơng đăng ký hoặc tiếp tục
kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
5. Kê khai khống vốn điều lệ, khơng góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định
giá tài sản góp vốn khơng đúng giá trị.
6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư
kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật
đầu tư hoặc khơng bảo đảm duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động.
7. Rửa tiền, lừa đảo.
Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập cơng ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn
góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký
doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào cơng ty.
2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ và đúng loại tài sản như đã
cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên cơng ty chỉ được góp vốn
phần vốn góp cho cơng ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được
sự tán thành của đa số thành viên cịn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền
và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
9


3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc
chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn là thành viên của
cơng ty;
b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng

với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội
đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, cơng ty
phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số
vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn
góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã
cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các
nghĩa vụ tài chính của cơng ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký
thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
Bước 3: A- Application Facts: Vận dụng/ áp dụng pháp luật vào tình huống
Vấn đề 1: Việc góp vốn bằng giấy nhận nợ có hợp pháp khơng ?
Áp dụng theo Điều 105, Điều 115 Bộ luật Dân sự năm 2015 và điều 35 Luật Doanh
nghiệp năm 2014 thì ta thấy giấy nhận nợ đủ điều kiện đáp ứng là một loại tài sản.
Khoản nợ của Công ty Thành Mỹ được các thành viên thỏa thuận là phần vốn góp của
Thành cho cơng ty, được Thành chuyển nhượng cho công ty đúng quy định pháp luật
và được ghi vào Điều lệ công ty. Vậy ta thấy khoản nợ này là phần vốn góp hợp pháp
của Thành cho cơng ty.
Việc cơng ty địi hết được số nợ từ Công ty Thành Mỹ không làm phát sinh trách
nhiệm của Thành vì khoản nợ này đã được chuyển nhượng cho Công ty. Việc công ty
Thành Mỹ phá sản hơn một năm say khơng liên quan gì đến việc chuyển nhượng trên.
10


Khi các thành viên chấp nhận một khoản nợ là vốn góp, thì họ có bổn phận phải biết
rằng một khoản nợ thì có thể địi được hay khơng. Thực tế, các thành viên đó đã định
giá quyền địi nợ là 1 tỷ 200 triệu đồng trong khi khoản nợ của Công ty Thành Mỹ là 1
tỷ 300 triệu đồng, có nghĩa là các thành viên đó dự trù một khoản phí cho sự rủi ro có
thể xảy ra (ở đây là 100 triệu đồng) khi khơng địi được nợ. Thực tế, trong q trình
hoạt động, Cơng ty Thành Mỹ trả được ½ số nợ, 650 triệu đồng và cơng ty đã nhận số

tiền này.
Do vậy, phần vốn góp của Thành là hợp pháp và khơng có cơ sở để buộc Thành phải
chịu trách nhiệm về khoản nợ còn lại mà công ty Thành Mỹ chưa trả cho công ty.
+ Vấn đề 2: Việc định giá tài sản góp vốn được làm như thế nào ?
Áp dụng khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2017 ta thấy phần vốn góp của
Trung là khơng hợp pháp vì Trung đã vi phạm Luật Doanh nghiệp khi cố ý định giá
ngôi nhà (là tài sản vốn góp) lớn hơn giá trị thực tế của nó ở thời điểm góp vốn. Thơng
tin con đường sẽ được mở rộng, nâng cấp không được xem là căn cứ để định giá tài
sản cao hơn giá trị thị trường tại thời điểm góp vốn vì thơng tin chưa xác thực.
+ Vấn đề 3: Mới góp một phần vốn trên thực tế thì có được chia lợi nhuận trên tồn
phần vốn cam kết hay khơng ?
Áp dụng Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014 các thành viên phải “góp vốn đầy đủ
và đúng hạn như đã cam kết”.Theo thỏa thuận ban đầu, Hải cam kết góp 1 tỷ 500 triệu
đồng nhưng mới góp được 500 triệu đồng, với 1 tỷ đồng còn lại các thành viên thỏa
thuận cho Hải góp tiếp khi cơng ty cần. Như vậy, thỏa thuận góp vốn khơng ấn định
thời gian cụ thể . Cơng ty cũng chưa có u cầu bằng văn bản u cầu Hải góp nốt số
vốn cịn lại vì vậy ta thấy Hải chưa vi phạm trách nhiệm góp vốn của mình. Việc góp
vốn trên thực tế khơng phải ấn định tỷ lệ vốn góp mà chính điều lệ cơng ty mới ấn
định điều đó.
Bước 4: C – conclusion: kết luận
Như đã phân tích ở bước 3 ta có thể kết luận:
11


+ phần góp vốn của thành là hợp pháp vì vậy thành được chia lợi tức đúng bằng tỷ lệ
góp vốn của mình.
+ Dương góp 800 triệu chiếm 16% sẽ được chia 16% số cổ tức
+ Trung chỉ được nhận số cổ tức chia theo tỷ lệ số vốn góp 700 triệu (giá trị căn giá ở
thời điểm góp vốn)
+ Hải được nhận số cổ tức chia theo 1 tỷ 500 triệu vốn góp ban đầu.


12


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Đề cương môn phương pháp phân tích luật và tư duy pháp lý hiện đại.
2. Công thông tin quốc gia về doanh nghiệp.

13