Ngun tắc đối xử bình đẳng
giữa các cổ đơng và nguyên tắc
trách nhiệm của hội đồng quản
trị. Liên hệ thực tiễn tại tập
đồn FLC
và tập đồn Vingroup.
Nhóm – Lớp quản trị công ty


01

NGUN TẮC ĐỐI XỬ
BÌNH ĐẲNG VỚI CÁC CỔ
ĐƠNG


Nội dung nguyên tắc
Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng với mọi cổ đơng, trong đó có cổ đơng thiểu
số và cổ đơng nước ngồi. Mọi cổ đơng phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị
vi phạm.
A. Tất cả các cổ đơng cùng loại cần được đối xử bình đẳng như nhau.
1. Mọi cổ phiếu cùng loại và cùng một đợt phát hành đều có quyền như nhau. Nhà đầu tư
trước khi mua cần được cung cấp thông tin đầy đủ về các quyền gắn liền với tất cả các đợt
phát hành và loại cổ phiếu. Bất cứ thay đổi nào về quyền biểu quyết phải được sự thông qua
của các cổ đông sở hữu loại cổ phiếu bị ảnh hưởng bất lợi bởi sự thay đổi đó.
2. Cổ đơng thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp hoặc gián tiếp
bởi hoặc vì lợi ích của các cổ đơng nắm quyền kiểm sốt và họ cần có các phương tiện khiếu
nại hiệu quả.
3. Các tổ chức lưu ký hoặc được chỉ định đại diện cho cổ đông phải biểu quyết theo cách đã
thoả thuận với cổ đông mà họ đại diện.
4. Những trở ngại đối với biểu quyết từ nước ngoài cần được loại bỏ.

5, Các quy trình và thủ tục của ĐHĐCĐ phải đảm bảo sự đối xử bình đẳng với mọi cổ đơng.
Các thủ tục của cơng ty khơng được gây khó dễ hoặc phát sinh chi phí khơng cần thiết khi
biểu quyết.
B. Cần ngăn cấm giao dịch nội gián và lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân.
C. Thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao phải công khai cho HĐQT biết họ có lợi ích


Ý nghĩa ngun tắc

Duy trì niềm tin của
các cổ đơng với cơng
ty, tạo ra sự gắn bó
lâu dài của cổ đông
với doanh nghiệp.

Giúp công ty tiếp
cận với các cổ đông,
nhà đầu tư tiềm
năng khác.
Là một lợi thế cạnh
tranh đáng kể trong
thời buổi kinh tế thị
trường, nơi các công


Sự thể hiện của nguyên tắc trong
Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các luật liên quan


Về việc xác định cổ đông thiểu số trong Pháp luật

về QTCT tại Việt Nam hiện hành
Quan điểm thứ nhất: Cổ đơng thiểu số là những cổ đơng, nhóm cổ
đơng sở hữu dưới 5% số cổ phần trong công ty.
khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khốn năm 2019: “Cổ đơng lớn là cổ đông
sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát
hành”
 Tiêu chí duy nhất để xác định cổ đơng thiểu số trong công ty là tỷ lệ
sở hữu cổ phần công ty của từng cổ đông.


Quan điểm thứ hai: Để xác định cổ
đông thiểu số cần xem xét tổng thể trên
cả tiêu chí tỷ lệ sở hữu cổ phần và khả
năng chi phối, kiểm soát hoạt động trong
cơng ty giữa các nhóm cổ đơng.
 Việc xác định cổ đơng thiểu số nên
dựa trên sự tìm hiểu theo hướng mở
tuỳ thuộc vào cơ cấu cổ đông từng
doanh nghiệp.

Có thể hiểu: “Cổ đơng thiểu số là cổ đông
sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ trong công ty cổ
phần và ít có khả năng chi phối, kiểm
sốt hoạt động của cơng ty cổ phần đó
một cách trực tiếp hoặc gián tiếp”.


việc
bảo
vệ

cổ được
-Về
Cổ đông
phổ
thông:
quyền
đông
tham
dự, thiểu
phát biểusố
và thực hiện biểu
Luật Doanh nghiệp năm
quyết trong cuộc họp ĐHĐCĐ; quyền
2020:
nhận cổ tức với mức theo quyết định
của ĐHĐCĐ; quyền
ưu tiên mua cổ phần mới chào bán;
quyền
tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho người khác; ngồi ra cổ
đơng hoặc nhóm
cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ
phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ
lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại
Điều lệ công ty có thêm các quyền
như: đề cử người vào HĐQT, BKS,
yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra, yêu
cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ (Điều 115)



Về việc bảo vệ cổ
đông thiểu số
Luật Doanh nghiệp năm
2020:

- Cổ đơng sáng lập: Có quyền và
nghĩa vụ như các cổ đông phổ thông,
trừ quyền được nắm giữ cổ phần ưu
đãi biểu quyết và khơng có quyền
được tự do chuyển nhượng cổ phần
của mình cho người khơng phải là cổ
đơng sáng lập trong ba năm đầu.


Luật chứng khoán năm 2019:

điểm d khoản 1 Điều 15: “Tối thiểu
15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết
của tổ chức phát hành phải được bán
cho ít nhất 100 nhà đầu tư không
phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn
điều lệ của tổ chức phát hành từ
1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là
10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết
của tổ chức phát hành”.
khoản 1 Điều 44 quy định nội dung
QTCT áp dụng với công ty đại chúng,
nêu rõ các cổ đơng “có quyền được
đối xử bình đẳng” (điểm a) và “Cổ
đông lớn không được lợi dụng ưu thế

của mình gây ảnh hưởng đến các
quyền, lợi ích của công ty, của các cổ
đông khác theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty” (điểm d)


Về giao dịch nội gián, hành vi mua bán tư lợi cá nhân và cơng
khai lợi ích của các thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao

Giao dịch nội gián hay
sử dụng thông tin nội
bộ để mua bán chứng
khoán, theo khoản 2
Điều 12 Luật Chứng
Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm
khốn
năm
2019,
là
2020
xác định
nhóm
các chủ thể
tham gia giao dịch với cơng ty cổ
một trong những hành
phần thuộc diện giao dịch có khả
năng
lợi là những tổ
chức, cá
nhân

vi bịtư nghiêm
cấm,
có
có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp
thể
bịty.truy cứu trách
với
công


Về giao dịch nội gián, hành vi mua bán tư lợi cá nhân và cơng
khai lợi ích của các thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao

Điều 167 còn quy định
về giá trị của hợp
đồng được phép chấp
thuận so với tổng giá
trị tài sản công ty là
bao nhiêu; chế tài xử
lý các vi phạm trong
giao kết và thực hiện


02

NGUYÊN TẮC TRÁCH
NHIỆM
CỦA HĐQT



Nội dung nguyên tắc
Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo định hướng chiến lược của cơng ty, giám sát có hiệu quả công
tác quản lý của HĐQT và trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và cổ đông.
A. Thành viên HĐQT phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và
vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông
B. Khi quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đơng khác nhau theo các cách
khác nhau thì HĐQT phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đơng.
C. HĐQT phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của cổ đơng.
D. HĐQT phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm:
1. Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi
ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi
việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu
tóm và thối vốn chủ yếu.
2. Giám sát hiệu quả thực tiễn QTCT và thực hiện các thay đổi khi cần thiết.
3. Lựa chọn, trả lương, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý chủ chốt khi cần thiết và
giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm.


Nội dung nguyên tắc
4. Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và HĐQT với lợi ích lâu dài của công ty và cổ
đông.
5. Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu chọn HĐQT.
6. Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Giám đốc, HĐQT và cổ đông, bao
gồm việc sử dụng tài sản cơng ty sai mục đích và lợi dụng các giao dịch với bên có liên quan.
7. Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của cơng ty, kể cả báo
cáo kiểm tốn độc lập, và đảm bảo rằng các hệ thống kiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc
biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm sốt tài chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật
và các tiêu chuẩn liên quan.
8. Giám sát quy trình cơng bố thơng tin và truyền đại thơng tin.
E. HĐQT phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty.

1. HĐQT phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các thành viên HĐQT không điều hành
có khả năng đưa ra phán quyết độc lập đối với các vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích.
2. Khi các uỷ ban của HĐQT được thành lập, thẩm quyền, thành phần và quy trình hoạt động
của các uỷ ban phải được HĐQT quy định và công bố rõ rang.
3. Thành viên HĐQT phải cam kết thực hiện các trách nhiệm của mình một cách hiệu quả.
F. Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên HĐQT phải được tiếp cận với thơng tin
chính xác, phù hợp và kịp thời.


Sự thể hiện của nguyên tắc trong
Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các luật liên quan


Về trách nhiệm của HĐQT
- Tính trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của cổ đơng:
Điều 165 Luật Doanh nghiệp và Thông tư
116/2020/TT-BTC cũng đều quy định trung thực, cẩn
trọng vì quyền lợi của cơng ty và cổ đơng là một
trong những trách nhiệm hàng đầu của thành viên
HĐQT và thành viên BKS. Để tạo điều kiện cho quá
trình hoạt động của HĐQT và BKS, pháp luật cho
phép họ được tiếp cận thông tin về doanh nghiệp
theo Điều 159 và Điều 171 Luật Doanh nghiệp.
- Đối xử bình đẳng với cổ đông: Điều 12 Phụ lục I
(Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC
ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) quy
định cổ đơng có quyền được đối xử bình đẳng; tuy
nhiên, luật khơng có quy định cụ thể về trách nhiệm
này, chỉ có thể thấy được trách nhiệm đối xử bình
đẳng với mọi cổ đơng của HĐQT thơng qua việc đảm

bảo tạo cơ chế đầy đủ, thuận tiện cho các cổ đơng
thực hiện quyền của mình.


Các chức năng chủ yếu của
HĐQT
Trong quản trị nội bộ, HĐQT có các quyền và
nghĩa vụ sau:
(1) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT;
bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt
hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý quan trọng khác;
(2) Giám sát việc điều hành công việc kinh doanh
của công ty;
(3) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý
nội bộ của công ty;
(4) Triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để
ĐHĐCĐ thông qua quyết định;
(5) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu
phá sản công ty.


Các chức năng chủ yếu của
HĐQT
Trong lĩnh vực tài chính, HĐQT có thể thực
hiện:
(1) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần
được quyền chào bán của từng loại;
(2) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số
cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

quyết định huy động thêm vốn theo hình thức
khác;
(3) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của
công ty;
(4) Quyết định mua lại cổ phần;
(5) Trình báo cáo quyết tồn tài chính hằng năm
lên ĐHĐCĐ;
(6) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời
hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh


Các chức năng chủ yếu của
HĐQT
Trong hoạt động kinh doanh, trách nhiệm của
HĐQT có thể kể đến như:
(1) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển
trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của
công ty;
(2) Quyết định thành lập cơng ty con, lập chi
nhánh, văn phịng đại diện và việc góp vốn, mua
cổ phần của doanh nghiệp khác;
(3) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư
trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của
pháp luật;
(4) Quyết định giải pháp phát triển thị trường,
tiếp thị và công nghệ;
(5) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay
và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn
35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất của cơng ty, nếu Điều lệ công